Contract
xx电气股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 12 月 30 日经公司八届十三次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为了更好地规范xx电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易决策，完善内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《公司章程》及其它有关规定，制定本制度。
第二条 本公司关联交易是指本公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务，在关联人财务公司存贷款的交易行为。
本公司附属公司是指本公司为第一大股东，或者基于股权比例、
《公司章程》或经营协议的规定，本公司能够控制其董事会组成的公司。
第二章 关联人及关联关系
第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）本条第（一）项所列法人直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（四）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）与本公司或者关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时将上述关联人情况向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联交易审批必须坚持公平、公正、公开原则；
（三）正确处理关联关系，尽量避免、减少关联交易原则；
（四）关联交易定价必须坚持依据充分及市场公允原则。如遇到交易定价没有任何依据或缺乏依据的，应遵循双方协商一致、公平合理原则。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决定须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（三）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（三）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人控制或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额
标准履行审批程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会审议批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且 300万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标
准履行审批程序：
（一）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会审议批准；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并及时披露；
（三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十三条和第十五条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条和第十五条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条和第十五条的规定。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，并履行信息披露义务。
财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业集
团财务公司管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、
票据承兑和贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存放在财务公司。
公司与财务公司发生存贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。
第二十二条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十一条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露本制度第三十三条规定的内容。
第三十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。