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北京xx同达律师事务所关 于
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
x证法意[2018]字 1123 第 0511 号
xxxxxxxxx 0 xxxxx X xxx 电话：000-0000 0000 传真：000-0000 0000
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
简 称 | 释 义 | |
锦州港/出售方 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
辽西发展/受让方 | 指 | 辽西投资发展有限公司 |
x次资产出售 | 指 | 锦州港向辽西发展出售标的资产相关事宜 |
标的资产 | 指 | x次资产出售涉及的锦州港15 万吨级外航道工程资产 |
锦国投 | 指 | 锦国投（大连）发展有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
辽宁省发改委 | 指 | 辽宁省发展和改革委员会 |
辽宁省环保局/环保 厅 | 指 | 原辽宁省环境保护局/环境保护厅 |
锦州市口岸局 | 指 | 锦州市港口和口岸局 |
x所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
大华事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
华信众合 | 指 | 北京华信众合资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规范决定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《关联交易指引》 | 指 | |
《适用意见 11 号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
《规范通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 |
《资产出售协议》 | 指 | 《航道工程资产出售协议》 |
《重组报告书（草 案）》 | 指 | 《锦州港重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报 告》（华信众合评报字[2018]第 1150 号） |
《审计报告》 | 指 | 《锦州港股份有限公司专项审计报告（大华核字 [2018]005021 号）》 |
基准日 | 指 | 2018 年 8 月 31 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达律师事务所
关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
x证法意[2018]字 1123 第 0511 号
致:锦州港股份有限公司
x所接受锦州港的委托，作为锦州港实施本次资产出售的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《规范决定》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产出售出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
3、本所律师对于会计、审计及资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何保证。
4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、锦州港、辽西发展及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法
律意见。
5、锦州港已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、完整的有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所同意将本《法律意见书》作为锦州港实施本次资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供锦州港为本次资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次资产出售的方案
x所律师查验了与本次资产出售相关的资料，包括锦州港第九届董事会第十九次会议资料、本次资产出售编制的《重组报告书》，以及锦州港与辽西发展签署的《资产出售协议》。经核查，本次资产出售的方案内容如下：
（一）本次资产出售方案概况
x次资产出售的交易内容为锦州港作为资产出让方向作为资产受让方的辽西发展出售由锦州港实施建设并已投入使用的 15 万吨级外航道工程资产。辽西发展以现金作为对价，交易价格参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
（二）本次资产出售构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定了上市公司重大资产重组的认定标准，该条第一款第（三）项规定“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币”即达到上市公司重大资产重组认定标准。《重组管理办法》第十四条第
（四）项同时规定“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额”、“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。《适用意见第 11 号》规定“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
锦州港于 2018 年 6 月 1 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。根据上述议案内容，锦州港同意其子公司锦国投新增注册资本 1,314,664.41 万元，并放弃新增注册资本的优先认购权。锦国投此次增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例将由增资前的 100%下降至 18.5897%，导致锦国投不再属于锦州港财务合并范围内（注：截至本《法律意见书》出具之日，上述增资行为尚未实施完毕，锦国投当前的注册资本为 900,000万元，锦州港出资额占锦国投注册资本的 33.33%）。本次资产出售的交易对方辽西发展为锦国投的全资子公司，因上述锦州港放弃优先增资权导致出让的资产与本次资产出售的标的资产同属于锦州港拥有及控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
经本所律师核查，锦国投截至 2018 年 3 月 31 日未经审计的账面净资产为
299,835.60 万元，同时根据《审计报告》的内容，本次资产出售的标的资产账
面价值为 13,206.88 万元，出售资产累计计算后的净额为 313,042.48 万元。锦
州港 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净资产为 602,091.53 万元。出售资
产累计计算后的净额超过 5,000 万元，且占锦州港 2017 年度期末资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成重大资产重组。
（三）本次资产出售不构成重组上市
x次资产出售的交易不涉及锦州港股本结构变更，不会导致锦州港实际控制人认定发生变化，不会发生《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（四）本次资产出售构成关联交易
经本所律师核查，锦州港直接持有辽西发展之母公司锦国投 33.33%的股权，
且锦州港副董事长兼总裁xxxx为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前
12 个月内xxxx兼任辽西发展执行董事、经理，锦州港董事xxx女士为锦国投副总经理，锦州港副总裁xx先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事。依据《上市规则》及《关联交易指引》的相关规定，辽西发展为锦州港之关联方，本次资产出售构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次资产出售的方案符合相关法律法规的规定，不存在损害锦州港或锦州港股东利益的情形；本次资产出售构成锦州港重大资产重组，但不构成重组上市；本次资产出售构成关联交易。
二、 本次资产出售交易双方的主体资格
（一）标的资产出让方的主体资格
x次资产出售的出让方为锦州港。
本所律师就锦州港实施本次资产出售的主体资格进行了核查，查验了包括锦州港现有的《营业执照》、《公司章程》及工商登记（备案）资料在内的相关信息。经核查，锦州港成立于 1993 年 2 月 9 日，现持有锦州市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210700719686672T)。根据该《营业执照》的记载，锦州港住所为锦州经济技术开发区xxxxxx 0 x，xx代表人为x
x，注册资本为 200,229.15 万元，经营范围为港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区 1 罐组 T101-T106 储罐、锦州港原油罐区 2 罐组 T201-T206 储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；
水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，锦州港当前为一家股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码“600190”，证券简称“锦州港”。
经本所律师核查，锦州港当前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因证券违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚情形。
（二）标的资产受让方的主体资格
x次资产出售的受让方为辽西发展。
本所律师就辽西发展参与本次资产出售的主体资格进行了核查，查验了包括辽西发展现有的《营业执照》、《公司章程》及登记（备案）资料在内的相关信息。经核查，辽西发展成立于 2017 年 8 月 10 日，现持有锦州滨海新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210700MA0UDET32Q)。根据该营业执照的记载，辽西发展住所为xxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xx，注册资本为 200,000 万元，经营范围为对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化学品除外）；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区基础设施与管理；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽西发展当前为锦国投的全资子公司。锦州港目前对锦国投出资 300,000 万元，占锦国投当前股东出资总额的 33.33%。同时，依据相关方就锦国投增加注册资本行为而签署的《增资协议》的约定，锦国投未来的注册资本将增至 1,314,664.41 万元，增资完成后，锦州港持有锦国投的股权比例将降至 18.58%。
经检索全国企业信用信息公示系统 http：//xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（http：//xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx）、中国执行
信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布 与 查 询 系 统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 信 用 中 国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关网站，截至本《法律意见书》出具之日，辽西发展不属于失信被执行人，也未被相关部门列入失信联合惩戒对象名单。
综上，本所律师认为，本次资产出售的出让方锦州港及受让方辽西发展均依法设立并有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、行政法规及其章程规定需解散、终止的情形，均具备实施本次资产出售的主体资格。
三、 本次资产出售的批准与授权
（一）本次资产出售已获得的批准
x所律师查验了本次资产出售的交易双方截止本《法律意见书》出具之日，为实施本次资产出售所依据相关法规及各自章程规定分别履行的批准程序，核查了锦州港相应的董事会会议文件、独立董事意见，以及辽西发展的股东决定等资料。经核查，本次资产出售已获得如下批准：
1．锦州港的批准
(1) 锦州港第九届董事会召开第十九次会议已审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与实施本次资产出售相关的其他议案，批准实施本次资产出售，关联董事xx、xxx按照规定在相关事项表决过程中实施了回避。
(2) 锦州港全体独立董事就实施本次资产出售发表了独立董事意见，同意实施本次资产出售。
2．辽西发展的批准
2018 年 11 月 23 日，锦国投作为辽西发展的股东已作出书面股东决定，同意辽西发展从锦州港受让标的资产。
（二）本次资产出售尚待锦州港股东大会的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司实施重大资产重组须经上市公司股东大会批准，锦州港实施本次资产出售尚待取得其股东大会的审议批准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次资产出售已履行了现阶段必要的批准或授权程序，该等批准和授权合法有效。本次资产出售尚待锦州港股东大会批准后方可实施。
四、 本次资产出售的相关协议
x所律师查验了本次资产出售过程中由交易双方签署的《资产出售协议》。经核查，该协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
经本所律师核查，《资产出售协议》第二条就本次资产出售的交易价格、定价依据及支付方式约定如下：
1．交易对价的确定方式
x次资产出售的对价确定方式为交易双方依据具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的标的资产评估价值，由双方最终协商予以确定。
2．与交易相关的资产评估
根据《资产评估报告》内容，截止2018年8月31日，标的资产的评估值为肆亿零壹佰玖拾陆万叁仟玖佰贰拾贰元（¥401,963,922）。
3．交易的对价金额
经交易双方协商一致，交易的对价为401,963,922元。 4．交易对价的调整
交易双方均确认，在前述《资产评估报告》有效期内，约定的交易对价不因任何因素而调整。
如在《资产评估报告》有效期内，《资产出售协议》仍未生效的，除非双方共同决定解除本协议，否则双方应重新聘请华信众合以前述《资产评估报告》有
效期截止当月期末为基准日针对标的资产重新实施资产评估，并以新的资产评估结果为参照协商确定最终交易价格。
5．支付方式
（1）交易定金
1）受让方同意在《资产出售协议》已签署，且出售方董事会批准实施交易后的五（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占交易对价百分之二十（20%）的交易款项作为定金。
2）如协议生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在生效前被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退还。
3）本协议签署后，如出售方非因协议第十一条所赋予的权利单方面解除本协议的，则应双倍退还受让方定金；如受让方非因协议第十一条所赋予的权利单方面解除本协议的，已支付定金归属于出售方。
（2）交易对价的支付
x次资产出售的对价（不含定金部分）由受让方在本协议生效后的十五（15）个工作日内向出售方支付完毕。
出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。
（二）标的资产的交割安排
经本所律师核查，《资产出售协议》第三条就本次资产出售的资产交割安排约定如下：
1．交割方式及凭证
（1）交易双方均确认在受让方按照协议约定支付全部对价后的十（10）个工作日内双方应完成针对标的资产的概括性交接，并签署《航道工程资产移交确认书》。
（2）自收到交易全部对价起三（3）日内，出售方应按照协议约定履行标的资产对应资料的副本交付义务。同时，出售方应将已签署的《确认书》正本提交
受让方，并经受让方确认后签署。
（3）双方均明确由双方共同签署的《确认书》为标的资产交割的凭证，在
《确认书》签署前，受让方享有要求出售方针对标的资产的未披露瑕疵（包括但不限于权属争议、出让权受限、运营瑕疵等）行使瑕疵补正之权利。《确认书》签署意味着本协议项下的出售方义务已履行完毕，受让方须继续按照本协议约定履行其应当履行的其他义务。
（4）因一方怠于履行签署《确认书》之义务导致逾期交割的，按照以下条件确认标的资产交割：
1）因出售方怠于向受让方提交经出售方单方签署的《确认书》正本导致逾期交割的，则自协议约定的交割期限截止日视为标的资产交割完毕。
2）因受让方怠于签署《确认书》导致逾期交割的，则标的资产在《确认书》签署前不发生权属变更，直至《确认书》由受让方签署之日。
2．交割日
除本条约定情形外，标的资产交割日为交易双方针对《确认书》的最终签署日。
3．交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自基准日至交割日期间所发生的损益均归属于受让方。 4．交割后的义务安排
（1）标的资产交割日后，与标的资产备案、验收、运营有关的一切义务均将由受让方负责；
（2）交割日后，出售方仍有义务配合受让方实现完成与上述备案、运营及验收有关的工作，但该等配合义务必须是在符合法律规定且可实现前提下的。
（三）合同的生效条件和生效时间
经本所律师核查，《资产出售协议》第十一条就《资产出售协议》的生效条件约定如下：
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件均具备时生效： 1．双方已签署本协议；
2．受让方依据本协议第二条约定向出售方全额支付定金；
3．出售方股东大会批准实施。
（四）其他主要条款
经本所律师核查，《资产出售协议》就充分保护锦州港航道船舶通行安全及锦州港的营运不受影响约定了如下条款：
1．标的资产的回购
（1）交割日后至项目完成竣工验收期间，如发生如下情形，出售方将享有单方发起的按照本协议约定的交易对价原值回购标的资产的权利：
1）受让方未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在出售方提出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得出售方书面谅解的；
2）受让方行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
3）受让方未经出售方同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建设权利转让给他人的。
（2）一旦出售方依据本条提出回购资产请求，受让方应接受出售方的回购意向，但出售方的请求必须是书面的。回购过程应履行以下程序：
1）受让方接到出售方书面回购通知后的10日内应与出售方就确认回购资产价值签署相应的文件，双方签署回购文件之日为回购资产的产权交割日；
2）受让方应在回购资产交割日向出售方移交与项目建设有关的全部资料，包括但不限于政府核准或备案文件、设计图纸、工程档案、与项目相关的相关合同副本等。
3）受让方不配合出售方回购要求或不与出售方签署回购文件的，则以出售方提出回购书面请求之日视为资产交割日。
（3）一旦发生本条所述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目建设所形成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产投资原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
（4）资产回购发生时，属于回购资产对应项目建设过程中已存在的债务并不伴随资产回购由出售方负担，该等债务在出售方支付足额回购对价的条件下仍由受让方自行负担。
2．航道的养护及后续建设
（1）交割日后，受让方应当对标的资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
1）受让方应自行组织航道养护的申请及批准手续，并承担全部与航道养护相关的费用。
2）如受让方不履行正常的航道养护责任，影响航道通行的，出售方有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付受让方的其他费用中扣除已垫付养护费用。
（2）本次资产出售完成后，受让方对标的资产存在进一步改扩建等计划或需求的，应当提前与出售方进行磋商，在确保原港口及航道通行能力不受不良影响及符合出售方港口未来发展需要的前提下进行改扩建。
（3）如出售方对航道整体通行能力有进一步提升需求进而需要标的资产进行改扩建的，受让方应配合出售方基于双方实际情况制定可行方案，在受让方利益不受损失的前提下，受让方应配合出售方对项目进一步改扩建需求的推进，包括但不限于将项目转让给出售方。
（4）本协议生效后的任何时点，如受让方拟对外出让项目的，则出售方均享有同等条件下的优先受让权。
同时，经本所律师核查，《资产出售协议》中就交易事项的保密、不可抗力、协议的补充及修改、违约责任、适用法律和争议解决、税费等事项作出了具体约定。
本所律师认为，《资产出售协议》已经由交易双方签署，系双方真实意思表示，协议主要内容符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的合同，交易双方在协议生效后依据约定履行该协议不存在法律障碍。
五、 标的资产的情况
x所律师查验了与标的资产的内容及建设相关的全部文件，包括但不限于标的资产的建设批准文件、施工档案以及资金投入凭证等资料。同时，本所律师就标的资产的权属登记等事宜向锦州港及相关主管政府机构进行了走访，针对主管人员实施了访谈。经核查，标的资产的情况如下：
（一）标的资产的范围及状态
x次资产出售的标的资产为锦州港15 万吨级外航道工程资产，方位为352°
-172°，起点为北纬 40°30′45.82581″、东经 121°05′20.07913″，终点为北纬 40°30′46.01875″、东经 121°05′20.04680″，航道长 6,000m，航道有效宽度 320m，设计底标高-17.9m，边坡为 1:4。
经本所律师查验锦州港就标的资产所属工程出具的说明、锦州港当前的船舶航运通航记录，标的资产已建设完成并实际投入使用。
（二）标的资产的评估
根据华信众合出具的《资产评估报告》内容，标的资产于基准日的评估价值为 401,963,922 元。
（三）标的资产的权属
（1）标的资产建设均由锦州港实施
1) 锦州港作为标的资产建设单位实施建设已取得政府主管部门的批准
经本所律师核查，锦州港海域的航道工程均为锦州港以建设单位名义负责建设实施，标的资产在建设阶段获得主管机关的如下批准：
核准机关 | 文号 | 文件名称 | 批复时间 |
辽宁省发改委 | 辽计发〔2001〕596 号 | 《关于锦州港航道工程项目建 议书的批复》 | 2001/8/1 |
辽宁省发改委 | 辽发改发〔2005〕889 号 | 《关于锦州港航道工程可行性 研究报告的批复》 | 2005/11/17 |
辽宁省环保局 | 辽环函〔2006〕279 号 | 《关于锦州港航道工程环境影响报告书的批复》 | 2006/8/15 |
辽宁省交通厅 | 辽交计发〔2006〕383 号 | 《关于锦州港10 万吨级航道工程初步设计的批复》 | 2006/12/28 |
国家海洋局 | 国海环字〔2010〕293 号 | 《关于锦州港航道工程疏浚物 临时海洋倾倒区的批复》 | 2010/5/25 |
辽宁省发改委 | 辽发改交通[2010]1339 号 | 《关于锦州港15 万吨级航道工 程项目建议书的批复》 | 2010/10/28 |
辽宁省交通厅 | 辽交计〔2010〕223 号 | 《关于锦州港15 万吨级航道工 程可行性研究报告意见的函》 | 2010/11/8 |
辽宁省发改委 | 辽发改交通[2010]1368 号 | 《关于锦州港15 万吨级航道可行性研究报告的批复》 | 2010/11/30 |
辽宁省交通厅 | 辽交航发〔2013〕313 号 | 《关于锦州港15 万吨级航道工程初步设计的批复》 | 2010/12/27 |
锦州市口岸局 | 锦港局发〔2010〕131 号 | 《关于锦州港15 万吨级航道工 程施工图设计的批复》 | 2010/12/31 |
辽宁省环保厅 | 辽环函〔2012〕316 号 | 《关于锦州港航道扩建工程环 境影响报告书批复》 | 2012/8/13 |
辽宁海事局 | 辽海通航〔2012〕266 号 | 《关于锦州港航道扩建工程通航安全影响论证报告的审查 意见》 | 2012/8/14 |
辽宁省发改委 | 辽发改交通[2012]1171 号 | 《省发展改革委关于锦州港航道扩建工程项目核准的批复》 | 2012/11/5 |
辽宁省交通厅 | 辽交航发〔2013〕53 号 | 《辽宁省交通厅关于锦州港航 道扩建工程初步设计的批复》 | 2013/3/6 |
锦州市口岸局 | 锦港局发〔2013〕59 号 | 《关于锦州港航道扩建工程施 工图设计的批复》 | 2013/5/16 |
2) 锦州港作为建设单位具体实施与标的资产相关的工程建设
x所律师查验了与标的资产相关的工程建设档案、工程建设合同及工程款支付凭证等资料。经核查，与标的资产建设相关的工程建设均由锦州港负责具体实施，工程开工及质量验收手续均由锦州港办理，与标的资产建设相关的全部合同均由锦州港与施工单位签署，与标的资产建设相关的全部工程款项均以锦州港的名义支付。
（2）标的资产不存在权属争议或可能影响所有权行使的其他权利限制
经本所律师核查，标的资产当前不存在任何行政机关或其他民事主体提出的权属主张，且标的资产不存在任何抵押、质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
（3）标的资产无需办理相关的权属登记
经本所律师核查，根据我国现行与建设工程权属登记有关的法律、法规，除在建设过程中需取得相关政府机关的核准或批复外，不存在针对标的资产办理权属登记的强制性规定，对于标的资产的转让亦无禁止性规定。同时，本所律师就标的资产办理权属登记事宜走访了相关政府机关。根据走访及访谈的结果，接受访谈的政府机关均无为标的资产办理权属登记之法定职权，受访谈机关对于标的资产的转让均未提出异议。
本所律师认为，标的资产已由锦州港建设完成并实际投入使用，符合相关法律法规的规定。标的资产由锦州港拥有，权属清晰且不存在其他争议或纠纷。标的资产不存在权利受到限制的情形，实施本次资产出售不存在法律障碍。
六、 本次资产出售符合《重组管理办法》的要求
鉴于本次资产出售将触及重大资产重组标准，本所律师针对本次资产出售的交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的实施重大资产重组的要求进行了逐条核查，核查结果如下：
（一）本次资产出售方案为锦州港将其合法所有的标的资产对外出售，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次资产出售对价为现金方式支付，不涉及锦州港发行股票或股本变更，不会导致锦州港不符合股票上市条件。
（三）本次资产出售涉及的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害锦州港和股东合法权益的情形。
（四）本次资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，标的资产交付及转移不存在法律障碍。
（五）本次资产出售有利锦州港降低资产折旧及维护成本，促进资金回笼，提高港口主业的市场竞争力和盈利能力，不存在因本次资产出售导致锦州港主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次资产出售完成后，锦州港的业务、资产、财务、人员、机构等仍与股东保持独立。
（七）锦州港已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。锦州港上述规范法人治理的措施不因本次资产出售而发生变化，本次资产出售完成后，锦州港仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
七、 本次资产出售涉及的债权债务安排
经本所律师核查，标的资产的建设均由锦州港以建设单位名义实施，与标的资产相关的债权债务均由锦州港承担。与本次资产出售相关《资产出售协议》未就标的资产对应的债权债务转移进行约定。
本所律师认为，本次资产出售不涉及标的资产的债权债务转移。八、 本次资产出售涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦州港第九届董事会第十九 次会议已审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司 x次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<锦州港股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于 资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务报表及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据 及公平合理性的议案》、《关于签署<航道工程资产出售协议>的议案》、《关于重大 资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关于本次重大资产出售相关主
体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》等与本次资产出售相关的议案，上述议案内容尚待对外披露。
根据锦州港的确认并经本所律师核查，锦州港与辽西发展就本次资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，锦州港已依法履行了现阶段应当履行的法定信息披露义务。锦州港与辽西发展就本次资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。锦州港尚需根据本次资产出售的进展情况持续履行相关信息披露义务。
九、 关于内幕信息知情人的股票买卖自查情况
x所律师依据《26 号准则》、《规范通知》以及上交所的相关规定，对锦州港实施本次资产出售过程中的内幕信息知情人及其直系亲属买卖锦州港股票情况进行了核查。核查期限为锦州港董事会就实施本次资产出售首次作出决议之日前六个月至本法律意书出具之日。核查人员范围包括锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，辽西发展及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员。
根据前述人员出具的《自查报告》及中国证券结算有限责任公司上海分公司的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查期限内，被核查人员存在以下买卖锦州港股票的情况：
（一）锦州港董事xxx之个人股票账户于 2018 年 11 月 21 日购入锦州港A
股股票 14,200 股；
（二）锦州港计划财务部副经理xx之母xxx个人股票账户于 2018 年 7
月 24 日购入锦州港 A 股股票 20,000 股；xx于 2018 年 8 月 3 日购买锦州港 B
股股票 900 股。
本所律师就上述人员购买锦州港股票事宜进行了核查，查询了上述人员出具的承诺，并对购买股票人员及其关联人进行了访谈。经核查，上述人员购买锦州港股票之情况如下：
（一）xxx个人股票账户由其父亲xxxxx并用于股票操作。根据本所 律师对xxx及xxxx访谈，二人均已确认在xxxxx购买锦州港股票之前，xxx未向xxxxx与本次资产出售相关的任何信息，购买股票行为系xxx xx个人股票操作意愿实施。
（二）xx及xxx本次购入锦州港股票均由xx实施操作交易。马壮系 2018 年 9 月首次参加锦州港组织的本次资产出售方案的论证会上知情本次资产出售的相关信息，在实施股票交易前未掌握相关信息。根据本所律师对xx的访谈，xxxx在其购买股票前对本次资产出售有关的信息不知情，xxx承诺购买股票系由xx代为操作，也不知晓任何相关信息。
同时，xxx、xx及xxxx已出具承诺，确认其将自本次资产出售方案公告日后 12 个月内不对外转让上述购买的锦州港股票，在承诺限售期间，前述购入股票产生的对应收益均归属于锦州港所有，限售期后如转让上述股票的，所获收益全部归属于锦州港所有。
本所律师认为，在锦州港就实施本次资产出售首次作出决议之日前六个月至本法律意书出具之日，前述相关人员购买锦州港股票行为均系非内幕信息情人实施或内幕信息知情人在未获知内幕信息阶段实施，不构成内幕交易。本次资产出售过程中，不存在《证券法》规定的利用内幕信非法买卖锦州港股票的行为。
十、 本次资产出售的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次资产出售的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
担任本次资产出售的独立财务顾问为国泰君安。根据国泰君安取得的中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，国泰君安具备担任本次资产出售独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
x所为本次资产出售法律顾问。本所目前持有北京市朝阳区司法局颁发的
《律师事务所执业许可证》，具备担任本次资产出售特聘专项法律顾问的资格。
（三）审计机构
担任本次资产出售的审计机构为大华。根据大华取得的财政部、中国证监会颁发的《会计事务所证券、期货相关业务许可证》，大华具备为本次资产出售提供审计服务的资格。
（四）资产评估机构
担任本次资产出售的资产评估机构为华信众和。根据华信众合持有的财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，华信众合具备为本次资 产出售提供资产评估服务的资格。
本所律师认为，锦州港为本次资产出售聘请的证券服务机构均具备相应的服务资格，与锦州港、辽西发展不存在关联关系。
十一、 其他重大事项
x所律师查验了锦州港与辽西发展签署的附条件生效的《航道通行服务协议》。经核查，本次资产出售交易完成后，辽西发展拟在标的资产基础上实施 30万吨级航道改扩建工程建设，该工程的建设实施将有效的改善锦州港船舶通行能力。为确保该工程建设的有效推进，并进一步保障锦州港的航运通行安全，双方经协商签署《航道通行服务协议》，约定标的资产交割后，锦州港向辽西发展支付通行服务费用，支付标准为按照自然年度的结算船舶吞吐吨位分段累进计算，并以年为周期支付。双方同时约定，《航道通行服务协议》在标的资产交割完成后生效，有效期为十年，并约定了相应的续约条件。
经本所律师核查，以及锦州港第九届董事会第十九次会议文件已审议通过
《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》，同意实施《航道通行服务协议》，锦州港独立董事已就该交易发表了同意实施的独立意见。同时，该议案将提交锦州港股东大会批准。
本所律师认为，《航道通行服务协议》已经由交易双方签署，系双方真实意思表示，协议主要内容符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的合同，交易双方在协议生效后依据约定履行该协议不存在法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次资产出售属于关联交易，且符合重大资产重组认定标准，应当按照上市公司重大资产重组的相关规定履行相应程序；
（二）本次资产出售的交易各方均具备实施本次资产出售的主体资格；
（三）与本次资产出售相关的协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，均为合法有效的合同；
（四）本次资产出售已获得了现阶段必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效；
（五）锦州港本次资产出售的标的资产权属清晰，不存在可能导致本次资产出售无法实施的法律障碍；
（六）锦州港已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次资产出售符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；
（八）为本次资产出售提供服务的证券服务机构均具备必要的资格和条件；
（九）本次资产出售尚待锦州港股东大会批准后实施。
（以下无正文）
北京xx同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京xx同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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年 月 日