海立美达、上市公司、公司、发行人 指 青岛海立美达股份有限公司，系青岛海立美达钢制品有限公司整体变更设立的股份有限公司 海立美达有限、有限公司 指 青岛海立美达钢制品有限公司，系海立美达的前身 海立控股 指 青岛海立控股有限公司，曾用名为“青岛海立钢制品有限公司” 海立钢制品 指 青岛海立钢制品有限公司，已于 2008 年 12 月更名为青岛海立控股有限公司 日本美达王 指 日本美达王株式会社、Metal One Corporation 天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司 博升优势 指...
北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2016 年 1 月
目录
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 79
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海立美达、上市公司、公司、发行人 | 指 | 青岛海立美达股份有限公司，系青岛海立美达钢制品有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
海立美达有限、有限公司 | 指 | 青岛海立美达钢制品有限公司，系海立美达的前身 |
海立控股 | 指 | 青岛海立控股有限公司，曾用名为“青岛海立钢制品有限公司” |
海立钢制品 | 指 | 青岛海立钢制品有限公司，已于 2008 年 12 月更名为青岛海立控股有限公司 |
日本美达王 | 指 | 日本美达王株式会社、Metal One Corporation |
天晨投资 | 指 | 青岛天晨投资有限公司 |
博升优势 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
银联商务 | 指 | 银联商务有限公司 |
交易对方、标的资产转让方、转让方 | 指 | 博升优势、中国移动和银联商务 |
海立控股 | 指 | 青岛海立控股有限公司 |
联动优势、标的公司 | 指 | 联动优势科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 博升优势、中国移动和银联商务合计持有的联动优势 91.56% 的股东权益（对应为联动优势 95.7%的出资额） |
联动商务 | 指 | 联动优势电子商务有限公司 |
联动保理 | 指 | 联动优势商业保理有限公司 |
安派国际 | 指 | 安派国际控股有限公司（Umpire International Holding Limited） |
安派美国 | 指 | Umpire International (U.S.) LLC. |
中国银联 | 指 | 中国银联股份有限公司 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 海立美达向标的资产转让方发行股份购买标的资产，联动优势收购中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716元，对应联动优势 8.44%的股东权益）进行减资，海立美达并 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 |
套资金 | ||
本次发行股份购买资产 | 指 | 海立美达向标的资产转让方发行股份购买其持有的联动优势 91.56%的股东权益（对应为联动优势 95.7%的出资额） |
本次减资 | 指 | 联动优势收购中国移动持有的 4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716 元，对应联动优势 8.44%的股东权益）进行减资，减 少注册资本 4,302,716 元 |
本次募集配套资金 | 指 | 海立美达向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过 228,360 万元 |
交易基准日 | 指 | 标的公司的审计、评估基准日，即 2015 年 8 月 31 日 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“信永中和会计师事务所有限责任公司” |
《重组报告书》 | 指 | 《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 广发证券于 2016 年 1 月 27 日出具的《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中通诚于 2016 年 1 月 27 日出具的《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕396 号） |
《海立美达备考审阅报告》 | 指 | 信永中和于 2016 年 1 月 27 日出具的《青岛海立美达股份有限 公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考审阅报告》 （XYZH/2015JNA10099 号） |
《联动优势审计报告》 | 指 | 华普天健于 2016 年 1 月 5 日出具的《审计报告》（会审字 [2016]0030 号） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 海立美达与标的资产转让方于 2016 年 1 月 27 日签署的《发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 海立美达与博升优势、海立控股、联动优势于 2016 年 1 月 27 日签署的《业绩补偿协议》 |
《协议书》 | 指 | 博升优势、中国移动、银联商务、联动优势于 2016 年 1 月 27 |
日签署的关于联动优势减资的《协议书》 | ||
定价基准日 | 指 | 确定本次交易项下股份发行价格的基准日，即海立美达就本次重大资产重组事宜于 2016 年 1 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议决议公告之日 |
xxx天 | 指 | 北京中泽启天投资中心（有限合伙），曾用名“北京中泽启天投资中心（普通合伙）” |
汇众达观 | 指 | 北京汇众达观投资中心（普通合伙） |
汕大基金会 | 指 | 广东省汕头大学教育基金会 |
世纪汇富 | 指 | 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） |
合升发展 | 指 | 合升实业发展有限公司 |
杰英特科技 | 指 | 北京杰英特科技发展有限公司 |
深圳登峰 | 指 | 深圳登峰投资集团有限公司 |
天津博源通 | 指 | 天津博源通股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳力合 | 指 | 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
天津力合 | 指 | 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波中泽嘉盟 | 指 | 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） |
北京中泽嘉盟 | 指 | 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 上海xx投资中心（有限合伙） |
创世漫道 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司 |
上海欧擎一期 | 指 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
国民信托 | 指 | 国民信托投资有限公司，曾用名“浙江省信托投资有限责任公 司”、“瑞丰信托投资有限责任公司” |
广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司北京朝阳北路支行 |
北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司上海分行 |
广发资管 | 指 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第 109 号）） |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
**工商局 | 指 | **工商行政管理局 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京市中伦律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：青岛海立美达股份有限公司
根据xxxx与本所签订的《律师服务协议》，本所作为海立美达本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对海立美达本次重大资产重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为海立美达申请本次重大资产重组所必
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London
备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4. 本所律师同意海立美达在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6. 海立美达和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7. 本所律师根据律师行业公认的业务标准对海立美达和本次重大资产重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海立美达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
9. 本法律意见书仅供海立美达本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1. 本次重大资产重组的方案；
2. 本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3. 本次重大资产重组的批准及授权；
4. 本次重大资产重组的实质性条件；
5. 本次重大资产重组签署的协议；
6. 本次重大资产重组的标的资产；
7. 本次重大资产重组涉及债权债务的处理；
8. 本次重大资产重组涉及的人员安置；
9. 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
10. 本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
11. 本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
12. 本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据海立美达第三届董事会第四次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《协议书》等文件，本次重大资产重组方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金、减资三部分组成：
（一）概述
海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势持有的联动优势91.56%的股东权益（对应为联动优势95.7%的出资额），同时，联动优势将中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716元）进行减资，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用。
本次发行股份购买资产与减资互为前提条件，均不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产与减资的实施。
海立美达将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次募集配套资金前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解决。若实际募集资金不足以支付联动优势减资款或未及时到位的，博升优势将先行垫付差额款项，垫付款项将由联动优势另行偿还。
本次交易完成后，xxxx将持有联动优势100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1. 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价15.53元/股。
在中国证监会核准本次交易前，若同时满足下列情形，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整：
1) 中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%；
2) 上市公司股票在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2. 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
1. 发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为303,883.42万元，发行股份数量为
195,675,092股，具体发行数量如下：
序 号 | 交易对方 | 本次交易权益比例 | 支付对价（万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | 博升优势 | 60% | 199,130.05 | 128,222,828 |
2 | 中国移动 | 11.56% | 38,376.68 | 24,711,322 |
3 | 银联商务 | 20% | 66,376.68 | 42,740,942 |
合计 | 91.56% | 303,883.42 | 195,675,092 | |
注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
2. 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过228,360万元，且不超过本次交易价格的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过147,044,430股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（四）股份锁定期
1. 发行股份购买资产
博升优势、中国移动和银联商务通过本次交易取得的海立美达股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。
2. 发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转让。
（五）本次减资
本次发行股份购买资产的同时，联动优势收购中国移动持有的 4.3%的出资额
（对应注册资本为 4,302,716 元，对应联动优势 8.44%的股东权益）进行减资，减少注册资本 4,302,716 元。联动优势以募集配套资金向中国移动支付减资款，
减资款以《评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331,883.42 万元
为依据，确定为 28,000 万元；减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。
如因募集配套资金不足或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。
本次减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效，同步实施，如发行股份购买资产未获得所需批准，则联动优势减资不予实施。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《海立美达备考审阅报告》、《联动优势审计报告》2014年度财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据比例计算如下：
科目 | 海立美达数据（万元） | 联动优势数据（万元） | 比例 |
资产总额 | 268,753.34 | 303,883.42 | 113.07% |
资产净额 | 164,593.61 | 303,883.42 | 184.63% |
科目 | 海立美达数据（万元） | 联动优势数据（万元） | 比例 |
营业收入 | 250,608.16 | 75,082.47 | 29.96% |
根据《重组管理办法》的规定，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易构成关联交易
根据本次交易各方的协商，2016 年 1 月 27 日，海立美达与博升优势、海立控股、联动优势签署《业绩补偿协议》，该等协议是本次交易的重要内容之一，而上市公司控股股东海立控股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此本次交易构成关联交易。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，博升优势、中国移动和银联商务将分别直接持有上市公司 25.8%、4.97%和 8.6%的股份。截至本法律意见书出具之日，博升优势董事兼总经理xxx配偶xx持有海立美达 135,100 股股份，占海立美达 0.045%股权，与博升优势构成一致行动人，本次交易后不考虑配套融资的情况下，xxxx博升优势合计持有海立美达 25.83%的股份。
海立控股持有上市公司 22.12%的股份，天晨投资持有上市公司 8.15%的股份。海立控股由xx和xxx各持有 50%的股权，二人为夫妻关系；天晨投资的控股股东为xx，系xx、xxx之子，海立控股与天晨投资为一致行动人，合计持有上市公司 30.27%的股份，其持有上市公司股份的比例最高。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为海立控股，实际控制人仍为xxx、xx夫妇，海立美达的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
经查验，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次交易的主体包括海立美达、博升优势、中国移动和银联商务。
（一） 海立美达
1. 海立美达的基本情况
海立美达现持有青岛市工商局于 2015 年 10 月 10 日颁发的统一社会信用代码为 91370200766733419J 的《营业执照》，海立美达的基本情况如下：
名称 | 青岛海立美达股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30,123 万元 |
实收资本 | 30,123 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
经营范围 | 钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品 20%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2004 年 12 月 3 日 |
截至本法律意见书出具之日，海立美达前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 青岛海立控股有限公司 | 109,898,000 | 36.48% |
2 | 深圳市华美达一号投资中心（有限合伙） | 46,000,000 | 15.27% |
3 | 青岛天晨投资有限公司 | 40,500,000 | 13.44% |
4 | Metal One Corporation | 14,750,000 | 4.9% |
5 | 全国社保基金一零七组合 | 6,141,659 | 2.04% |
6 | 华夏成长证券投资基金 | 2,561,333 | 0.85% |
7 | 医院管理局公积金计划——自有资金 | 2,492,300 | 0.83% |
8 | 澳门金融管理局——自有资金 | 2,299,887 | 0.76% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
9 | 韩国银行——自有资金 | 1,600,150 | 0.53% |
10 | 招商银行股份有限公司——华夏经典配 置混合型证券投资基金 | 1,534,200 | 0.51% |
合计 | 227,777,529 | 75.61% | |
2. 海立美达的历史沿革
(1) 海立美达的设立及上市
海立美达前身为海立美达有限，成立于 2004 年 12 月 3 日，由青岛市人民政府颁发商外资青府字[2004]1974 号《外商投资企业批准证书》，由青岛市工商局颁发企合xx总字第 013214 号的《企业法人营业执照》。海立美达有限设立时的
注册资本为 600 万美元，投资总额 880 万美元，由海立钢制品与日本美达王共同投资设立；其中，海立钢制品投资 450 万美元，占注册资本的 75%，日本美达王投资 150 万美元，占注册资本的 25%。山东汇德会计师事务所有限公司分别于 2005 年 3 月 22 日出具（2005）汇所验字第 2-105 号《验资报告》、于 2005 年 12
月 30 日出具（2005）汇所验字第 2-107 号《验资报告》对股东实缴的注册资本予以验证。
2009 年 3 月 16 日，海立控股分别与天晨投资、日本美达王签署《股权转让协议》，海立控股将其持有的海立美达有限 18%的股权转让给天晨投资，将其持有的海立美达有限 2%的股权转让给日本美达王。
2009 年 3 月 16 日，海立美达有限通过董事会决议，同意将海立美达有限变
更为外商投资股份有限公司，海立美达总股本拟定为 7,500 万股，每股面值人民
币 1 元，以海立美达有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产额为基础一
次性折为股份有限公司股本 7,500 万元，实际出资额超出股本金额部分计入资本
公积。2009 年 4 月 13 日，青岛市对外贸易经济合作局核发青外经贸资审字（2009）
353 号《关于对青岛海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制
公司的批复》。2009 年 4 月 20 日，青岛市人民政府核发商外资青府字[2004]1974
号《外商投资企业批准证书》。2009 年 4 月 21 日，中和正信会计师事务所出具
中和正信验字（2009）第 9-003 号《验资报告》，对公司的注册资本情况作出验
证。2009 年 4 月 23 日，海立美达召开创立大会通过了《关于创立青岛海立美达
股份有限公司的议案》。2009 年 5 月 18 日，青岛市工商局向海立美达核发注册
号为 370282400006817 的《企业法人营业执照》。
2010 年 12 月 15 日，经中国证监会证监许可[2010]1841 号《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，海立美达发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，实际公开发行 2,500 万股人民币普通股，海立美达注册资本增加为 10,000 万元。海立美达
股票于 2011 年 1 月 10 日在深交所挂牌交易，股票代码为 002537，证券简称为海立美达。2011 年 1 月 4 日，信永中和出具了 XYZH/2009QDA2008-21 号的《验资报告》，对本次增加注册资本予以验证。2011 年 2 月 25 日，青岛市商务局出具青商资审字[2011]0158 号《关于青岛海立美达股份有限公司增资的批复》。
(2) 海立美达上市后的股本变动
1) 2012 年 3 月资本公积转增股本
2012 年 3 月 21 日，海立美达 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度权益
分派方案：以海立美达按 10,000 万股计算，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。海立美达的注册资本增加为 15,000 万元，股份总数增加为 15,000 万元。
2012 年 4 月 5 日，青岛市商务局核发青商资审字[2012]108 号《关于青岛海立美达股份有限公司增资的批复》。2012 年 4 月 6 日， 信永中和出具了 XYZH/2011QDA2035 号的《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。
2) 2013 年 5 月授予限制性股票
2013 年 5 月 28 日，海立美达 2013 年第一次临时股东大会审议通过海立美
达限制性股票激励计划，公司决定向邰桂礼等 50 名激励对象授予限制性股票 248
万股，每股面值 1 元，每股授予价格为 5.42 元。本次授予后，海立美达总股本
变更为 15,248 万股。2013 年 6 月 6 日，信永中和出具了 XYZH/2012QDA2063
的《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。2013 年 7 月 23 日，青岛市商务局核发青商资审字[2013]1162 号《关于对青岛海立美达股份有限公司增资的批复》。
3) 2014 年 4 月限制性股票回购注销
2014 年 4 月 1 日，海立美达第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的 97.6 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象王宏运已
获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票（合计 101.60 万股）进行回购注销，回购
价格为 5.42 元/股。回购注销后，海立美达总股本变更为 15,146.40 万股。2014
年 6 月 16 日，青岛市商务局核发青商资审字[2014]767 号《关于对青岛海立美达
股份有限公司调整注册资本的最终批复》。2014 年 6 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2014QDA2001 号的《验资报告》，对公司此次注册资本变动后的注册资本予以验证。
4) 2014 年 8 月限制性股票回购注销
2014 年 8 月 11 日，海立美达召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的 2.4 万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的 3.6 万股限制性股票、
孙海燕已获授但尚未解锁的 3.6 万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的 1.8
万股限制性股票（合计 11.4 万股）进行回购注销，回购价格为 5.42 元/股。回购
注销后，海立美达总股本变更为 15,135 万元。2014 年 10 月 31 日，即墨市商务局核发青商资审字[2014]2094 号《关于对青岛海立美达股份有限公司调整注册资本的最终批复》。2014 年 11 月 12 日，信永中和出具了 XYZH/2014QDA2001-1号的《验资报告》，对公司此次注册资本变动后的注册资本予以验证。
5) 2015 年 3 月资本公积转增股本
2015 年 3 月 25 日，海立美达第二届董事会第二十三会议审议通过了《关于
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2015 年4 月16 日召开2014
年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议
案》，以海立美达 2014 年 12 月 31 日总股本 15,135 万股为基数，以股本溢价形
成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，海立美达总股本变更为
30,270 万股。2015 年 5 月 18 日，信永中和出具了 XYZH/2014QDA2014-20 号《验
资报告》，对公司此次增加注册资本予以验证。2015 年 5 月 18 日，即墨市商务局出具了青商资审字[2015]757 号《关于对青岛海立美达股份有限公司增资的批复》。
6) 2015 年 8 月限制性股票回购注销
2015 年 5 月 15 日，海立美达第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 61.5 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象
颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计 12 万股
限制性股票进行回购注销，本次回购价格由 5.42 元/股调整为 2.71 元/股，回购数
量由 73.5 万股调整为 147 万股，回购股份占回购前公司总股本的 0.49%。本次回
购注销后，海立美达总股本变更为 30,123 万股。2015 年 8 月 4 日，即墨市商务局出具了青商资审字[2015]1661 号《关于对青岛海立美达股份有限公司调整注册资本的最终批复》。2015 年 8 月 26 日，信永中和出具了 XYZH/2015QDA20059号的《验资报告》，对公司此次增加注册资本予以验证。
截至本法律意见书出具之日，海立美达的总股本为 30,123 万股。
经查验，海立美达为有效存续的上市公司，其设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。
3. 海立美达的业务
(1) 海立美达的经营范围
根据海立美达现行有效的公司章程和《营业执照》，海立美达的经营范围为：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品 20%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，海立美达的经营范围已经青岛市工商局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；海立美达的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 海立美达的持续经营
经查验，海立美达为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据海立美达的公司章程，海立美达为永久存续的股份有限公司。根据海立美达出具的说明并经本所律师核查，海立美达最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，海立美达不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。
综上所述，本所律师认为，海立美达不存在影响其持续经营的法律障碍。
4. 规范运作
经查验，海立美达具有健全的组织机构；海立美达现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；海立美达最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定，合法有效；海立美达最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
根据海立美达的声明与承诺并经本所律师查验，海立美达最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据公司的说明，海立美达最近三年不存在违反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，海立美达为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，海立美达不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定须终止的情形。海立美达具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 标的资产转让方
1. 博升优势
博升优势系本次交易的标的资产转让方之一，现持有联动优势 79.6%的股权，对应持有联动优势 60%的股东权益。
(1) 基本情况
博升优势成立于 2000 年 5 月 9 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2015 年
6 月 12 日颁发的注册号为 110000001323464 的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
名称 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
住所 | 北京市海淀区中关村大街 11 号 7 层 742A |
法定代表人 | 伍雯弘 |
注册资本 | 13,000.6723 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2000 年 5 月 9 日 |
营业期限 | 2000 年 5 月 9 日至 2050 年 5 月 8 日 |
经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器 械和 BBS 以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含 |
移动网增值电信业务）；计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
根据博升优势现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，博升优势的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中泽启天 | 3,943.216 | 30.331% |
2 | 宫喜平 | 2,293.7664 | 17.643% |
3 | 汇众达观 | 1,699.954 | 13.076% |
4 | 汕大基金会 | 1,426.656 | 10.974% |
5 | 冯珏 | 1,296.96 | 9.976% |
6 | 李涛 | 1,142.878 | 8.791% |
7 | 张斌 | 885.2251 | 6.809% |
8 | 世纪汇富 | 312.0161 | 2.400% |
合计 | 13,000.6723 | 100% | |
(2) 历史沿革
1) 2000 年 5 月设立
2000 年 4 月 16 日，郑建源、张斌及合升发展签署公司章程，约定共同出资
1,000 万元设立博升优势。
2000 年 4 月 29 日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2000）验字第 141
号”《开业登记验资报告书》，确认博升优势股东以货币资金完成 1,000 万元的全部出资。
2000 年 5 月 9 日，博升优势办理了公司设立的工商登记手续，博升优势设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 郑建源 | 500 | 货币 | 50% |
2 | 张斌 | 150 | 货币 | 15% |
3 | 合升发展 | 350 | 货币 | 35% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
2) 2001 年 8 月股权转让
2001 年 7 月 26 日，博升优势召开股东会，郑建源将其所持有的博升优势的
500 万元出资额转让给朱建华，张斌将其所持有的博升优势的 150 万元出资额转让给陈恒美。
2001 年 7 月 29 日，郑建源与朱建华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，张斌与陈恒美就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2001 年 8 月 14 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 朱建华 | 500 | 货币 | 50% |
2 | 陈恒美 | 150 | 货币 | 15% |
3 | 合升发展 | 350 | 货币 | 35% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
3) 2002 年 11 月股权转让
2002 年 10 月 18 日，朱建华与张斌签署《出资转让协议书》，约定朱建华将
其持有的博升优势 500 万元出资额转让给张斌。
2002 年 10 月 18 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2002 年 11 月 4 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 500 | 货币 | 50% |
2 | 陈恒美 | 150 | 货币 | 15% |
3 | 合升发展 | 350 | 货币 | 35% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
4) 2003 年 4 月股权转让
2003 年 3 月 27 日，合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》，约定
合升发展将其持有博升优势的 350 万元出资额转让给杰英特科技。
2003 年 3 月 27 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003 年 4 月 1 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 500 | 货币 | 50% |
2 | 陈恒美 | 150 | 货币 | 15% |
3 | 杰英特科技 | 350 | 货币 | 35% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
5) 2003 年 5 月股权转让
2003 年 5 月 13 日，杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》，约定杰
英特科技将其持有博升优势的 350 万元出资额转让给陈恒美。
2003 年 5 月 13 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2003 年 5 月 26 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 500 | 货币 | 50% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
2 | 陈恒美 | 500 | 货币 | 50% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
6) 2004 年 2 月股权转让
2004 年 1 月 6 日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有博升优势的 100
万元出资额转让给曲乃杰。
2004 年 1 月 16 日，张斌与曲乃杰就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
2004 年 2 月 6 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 400 | 货币 | 40% |
2 | 陈恒美 | 500 | 货币 | 50% |
3 | 曲乃杰 | 100 | 现金 | 10% |
合计 | 1,000 | -- | 100% | |
7) 2005 年 9 月增资
2005 年 9 月 14 日，博升优势召开股东会，同意博升优势注册资本由 1,000
万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元全部由深圳登峰认缴。
2005 年 9 月 14 日，深圳登峰向博升优势缴纳出资 9,000 万元。
2005 年 9 月 29 日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 400 | 货币 | 4% |
2 | 陈恒美 | 500 | 货币 | 5% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
3 | 曲乃杰 | 100 | 货币 | 1% |
4 | 深圳登峰 | 9,000 | 货币 | 90% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确
认文件，深圳登峰持有博升优势 9,000 万元出资额实际系其分别代盛勇、张斌、李涛、杨小萌、宫喜平持有 4,200 万元、334 万元、1,150 万元、840 万元、2,476万元。
8) 2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 2 日，深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》，
约定深圳登峰将其持有博升优势的 9,000 万出资额中的 4,200 万元出资额转让给
张斌，将 4,800 万元出资额转让给盛勇。
2005 年 10 月 2 日，陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》，
约定陈恒美将其持有博升优势的 500 万出资额转让给张斌，曲乃杰将其持有博升
优势的 100 万出资额转让给张斌。
2005 年 10 月 2 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005 年 10 月 31 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 5,200 | 货币 | 52% |
2 | 盛勇 | 4,800 | 货币 | 48% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014 年 8 月 5 日出具的相关确认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势 4,800 万元出资额转让给张斌，将深圳登峰将其持有的博升优势 4,200
万元出资额转让给盛勇，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与张斌、盛勇签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了 4,200 万元、4,800 万元，为纠正该等错误，随后盛勇将其 600 万出资额转让给张斌：
2005 年 12 月 5 日，盛勇与张斌签署《出资转让协议书》，约定盛勇将其持
有博升优势的 600 万出资额转让给张斌。
2005 年 12 月 5 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2005 年 12 月 19 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 5,800 | 货币 | 58% |
2 | 盛勇 | 4,200 | 货币 | 42% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
上述转让完成后，根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014 年 8 月
5 日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势 4,200 万元出资额转让
给盛勇系将代持股权还原给盛勇本人。深圳登峰将其持有的博升优势 4,800 万元
出资额转让给张斌实际系解除了张斌与深圳登峰的 334 万元的代持，并由张斌代
李涛、杨小萌和宫喜平合计持有 4,466 万元的出资额；张斌持有的博升优势 5800
万元出资额中，其中自己持有博升优势 1,334 万元出资额，张斌代李涛、宫喜平、杨小萌分别持有博升优势 1,150 万元、2,476 万元、840 万元出资额。
根据相关声明与承诺并经本所律师与盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌访谈，2005 年博升优势增资时，由于增资的时间节点较为紧张，部分人员无法短时间筹措资金，因此需要向深圳登峰短期借款，而五人均与深圳登峰之前即有良好的关系及信任，为了加快完成本次增资的工商登记手续，各方同意由深圳登峰统一代其五人进行出资，注册完成后，考虑到张斌为公司管理人员，行使代持比较方便，因此李涛、宫喜平及杨小萌由张斌代持出资。后因代持人个人原因又进行了部分更换，直至博升优势在引入私募投资人中泽启天以及汇众达观的商业谈
判中，相关投资人明确要求解除所有股权代持才最终完成代持还原。
9) 2010 年 6 月股权转让
2009 年 10 月 15 日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有的 29%股权转让给李涛；同意盛勇将其持有博升优势的 14%、14%、14%的股权分别转让给李育红、冯珏、王秀英。
2009 年 10 月 20 日，张斌与李涛，盛勇与冯珏、李育红、王秀英就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 29 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 2,900 | 货币 | 29% |
2 | 李涛 | 2,900 | 货币 | 29% |
3 | 冯珏 | 1,400 | 货币 | 14% |
4 | 李育红 | 1,400 | 货币 | 14% |
5 | 王秀英 | 1,400 | 货币 | 14% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014 年 8 月 5 日出具的确认文件，张
斌将博升优势 1,150 万元出资额转让给李涛系解除与李涛的股权代持关系，同时
解除与宫喜平关于博升优势 1,750 万元出资额的股权代持关系，转由李涛代宫喜
平持有 1,750 万元出资额。
10) 2011 年 5 月股权转让
2011 年 4 月 22 日，张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》，约定张斌将其持有的博升优势 7.26%的股权转让给天津博源通，将其持有的博升优势 8.4%股权转让给杨小萌。
2011 年 4 月 22 日，李涛与天津博源通签署《股权转让协议》，李涛将其持有的博升优势 17.5%股权转让给天津博源通。
2011 年 4 月 22 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011 年 5 月 16 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让变更完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 1,334 | 货币 | 13.34% |
2 | 李涛 | 1,150 | 货币 | 11.5% |
3 | 杨小萌 | 840 | 货币 | 8.4% |
4 | 冯珏 | 1,400 | 货币 | 14% |
5 | 李育红 | 1,400 | 货币 | 14% |
6 | 王秀英 | 1,400 | 货币 | 14% |
7 | 天津博源通 | 2,476 | 货币 | 24.76% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于 2014 年 8 月 5 日出具的确认文件，张
斌将博升优势 726 万元出资额转让给宫喜平实际控制的天津博源通系解除与宫
喜平的股权代持关系，张斌将博升优势 840 万元出资额转让给杨小萌系解除与杨
小萌的股权代持关系；李涛将博升优势 1,750 万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。
11) 2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 1 日，李育红、王秀英分别与汕大基金会签署《股权转让协议》，约定李育红将其持有的博升优势 14%的股权转让给汕大基金会，王秀英将其持有的博升优势 14%的股权转让给汕大基金会。
2011 年 6 月 1 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2011 年 6 月 13 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 1,334 | 货币 | 13.34% |
2 | 李涛 | 1,150 | 货币 | 11.5% |
3 | 杨小萌 | 840 | 货币 | 8.4% |
4 | 冯珏 | 1,400 | 货币 | 14% |
5 | 汕大基金会 | 2,800 | 货币 | 28% |
6 | 天津博源通 | 2,476 | 货币 | 24.76% |
合计 | 10,000 | -- | 100% | |
根据 2011 年 6 月 1 日李育红、王秀英分别与汕大基金会签署的《股权赠与
协议》，李育红、王秀英分别将其持有的博升优势出资额各 1,400 万元赠与给汕大基金会。
12) 2011 年 8 月股权转让及增资
2011 年 7 月 11 日，张斌、汕大基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资
转让协议书》，约定张斌将其持有博升优势的 400 万元出资额转让给中泽启天，
汕大基金会将其持有博升优势的 1,260 万元出资额转让给中泽启天，杨小萌将其
持有博升优势的 90 万元出资额转让给中泽启天。同日，杨小萌与汇众达观签署
《出资转让协议书》，约定杨小萌将其持有博升优势的 750 万元出资额转让给汇众达观。
2011 年 7 月 11 日，博升优势召开股东会，同意：1）公司注册资本由 10,000
万元增至 11,500 万元，其中中泽启天以货币出资 10,500 万元认缴公司新增注册
资本 1,050 万元，9,450 万元计入公司资本公积，汇众达观以货币出资 4,500 万元认缴新增资本 450 万元，4,050 万元计入资本公积；2）同意本次股权转让。
2011 年 8 月 1 日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字
[2011]007 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 1 日，公司已收到中泽启天、汇众
达观缴纳的货币出资15,000 万元，其中1,500 万元计入新增注册资本，其余 13,500
万元计入资本公积。
2011 年 8 月 8 日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 934 | 货币 | 8.122% |
2 | 李涛 | 1,150 | 货币 | 10.000% |
3 | 冯珏 | 1,400 | 货币 | 12.174% |
4 | 汕大基金会 | 1,540 | 货币 | 13.391% |
5 | 天津博源通 | 2,476 | 货币 | 21.530% |
6 | 中泽启天 | 2,800 | 货币 | 24.348% |
7 | 汇众达观 | 1,200 | 货币 | 10.435% |
合计 | 11,500 | -- | 100% | |
13) 2012 年 8 月股权转让及增资
2012 年 8 月，张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》，约定：1）中泽启天、汇众达观合计以人民币现金 6,150 万元（其中中泽启天出资 54,317,935
元，汇众达观出资 7,182,065 元）认缴博升优势新增加的注册资本 3,306,118 元，
剩余 58,193,882 元计入博升优势资本公积；2）张斌、汕大基金会分别将其持有
的 15.656 万元出资额和 113.344 万元出资额以 2,510,065 元和 18,172,000 元的价
格转让给中泽启天；张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的 53.0864 万元出资额、84.64 万元出资额、103.04 万元出资额和 182.2336 万元出资额以 8,511,135 元、13,570,000 元、16,520,000 元和 29,216,800 元的价格转让给汇众达
观。
2012 年 9 月 13 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让及增资。
2012 年 9 月 11 日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具天奥信展验字
（2012）第 028 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 11 日，公司收到中泽天启和
汇众达观缴纳的货币出资 6,150 万元，其中 3,306,118 元计入新增注册资本，其
余 58,193,882 元计入资本公积。
2012 年 9 月 27 日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 865.2576 | 货币 | 7.314% |
2 | 李涛 | 1065.3600 | 货币 | 9.005% |
3 | 冯珏 | 1,296.9600 | 货币 | 10.0963% |
4 | 汕大基金会 | 1,426.6560 | 货币 | 12.059% |
5 | 天津博源通 | 2,293.7664 | 货币 | 19.388% |
6 | 中泽启天 | 3,221.0024 | 货币 | 27.226% |
7 | 汇众达观 | 1,661.6094 | 货币 | 14.045% |
合计 | 11,830.6118 | -- | 100% | |
14) 2012 年 12 月增资
2012 年 9 月 29 日，世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》，约定世纪汇富以其取得的创世漫道 25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势 9%的股权；各方同意对世纪汇富持有创世漫道 25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道 25%股权的价格，其中 11,700,605 元作为新增注册资本，评估值与新增注册资本之差计入公司资本公积金，评估值低于 11,700,605 元的，由世纪汇富以现金补足差额。
2012 年 11 月 1 日，博升优势召开股东会，同意注册资本增加至 13,000.6723
万元，新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道 25%的股权认缴。
2012 年 11 月 15 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]
第 2136 号《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，创世漫道账面
资产总额为 13,456.18 万元，负债总额为 5,696.22 万元，净资产为 7,759.96 万元。
采用收益法评估，股东全部权益价值为 20,691.49 万元，较其账面净资产值
7,759.96 万元增值 12,931.53 万元，增值率 166.64%。其中，世纪汇富拟用于出资的创世漫道 25%的股权价值为 5,172.87 万元。
2012 年 12 月 4 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字
[2012]2335 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 4 日，公司收到世纪汇富新增注册资本 11,700,605 元，出资方式为世纪汇富持有的创世漫道 25%的股权（评估值 5,172.87 万元，其中 11,700,605 元计入实收资本，40,028,095 元计入资本公积）；
变更后博升优势注册资本为 130,006,723 元。
2012 年 12 月 28 日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 865.2576 | 货币 | 6.655% |
2 | 李涛 | 1,065.3600 | 货币 | 8.195% |
3 | 冯珏 | 1,296.9600 | 货币 | 9.976% |
4 | 汕大基金会 | 1,426.6560 | 货币 | 10.974% |
5 | 天津博源通 | 2,293.7664 | 货币 | 17.643% |
6 | 中泽启天 | 3,221.0024 | 货币 | 24.776% |
7 | 汇众达观 | 1,661.6094 | 货币 | 12.781% |
8 | 世纪汇富 | 1,170.0605 | 股权 | 9% |
合计 | 13,000.6723 | -- | 100% | |
15) 2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月 8 日，天津博源通与宫喜平签署《出资转让协议书》，约定天津
博源通将其持有的博升优势 2,293.7664 万元的出资额转让给宫喜平。
2013 年 1 月 8 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2013 年 1 月 22 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 张斌 | 865.2576 | 货币 | 6.655% |
2 | 李涛 | 1,065.3600 | 货币 | 8.195% |
3 | 冯珏 | 1,296.9600 | 货币 | 9.976% |
4 | 汕大基金会 | 1,426.6560 | 货币 | 10.974% |
5 | 宫喜平 | 2,293.7664 | 货币 | 17.643% |
6 | 中泽启天 | 3,221.0024 | 货币 | 24.776% |
7 | 汇众达观 | 1,661.6094 | 货币 | 12.781% |
8 | 世纪汇富 | 1,170.0605 | 股权 | 9% |
合计 | 13,000.6723 | -- | 100% | |
16) 2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月 16 日，世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署
《出资转让协议书》，约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转让其持有博升优势的 38.3448 万元、77.5183 万元、722.2138 万元、19.9675 万元出资额。
2014 年 6 月 16 日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。
2014 年 6 月 19 日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
1 | 中泽启天 | 3,943.2162 | 货币 | 30.331% |
2 | 汇众达观 | 1,699.9542 | 货币 | 13.076% |
3 | 世纪汇富 | 312.0161 | 股权 | 2.400% |
4 | 汕大基金会 | 1,426.6560 | 货币 | 10.974% |
5 | 宫喜平 | 2,293.7664 | 货币 | 17.643% |
6 | 冯珏 | 1,296.9600 | 货币 | 9.976% |
7 | 李涛 | 1,142.8783 | 货币 | 8.791% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
8 | 张斌 | 885.2251 | 货币 | 6.809% |
合计 | 13,000.6723 | -- | 100% | |
博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下：
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
1 | 2000 年 5 月设立 | 郑建源、张斌、合升发展共同出资1,000 万元设立 博升优势 | 郑建源出资500 万元；张斌出资150 万元； 合升发展出资 350 万元；博升优势注册资 本合计 1,000 万元 |
2 | 2001 年 8 月股权转让 | 郑建源将 500 万元出资额转让给朱建华；张斌将 150 万元出资额转让给 陈恒美 | 朱建华出资 500 万元；陈恒美出资 150 万元；合升发展出资 350 万元；博升优势 注册资本合计 1,000 万元 |
3 | 2002 年11 月股权转让 | 朱建华将 500 万元出资额转让给张斌 | 张斌出资500 万元；陈恒美出资150 万元； 合升发展出资 350 万元；博升优势注册资 本合计 1,000 万元 |
4 | 2003 年 4 月股权转让 | 合升发展将 350 万元出资转让给杰英特科技 | 张斌出资500 万元；陈恒美出资150 万元； 杰英特科技出资 350 万元；博升优势注册 资本合计 1,000 万元 |
5 | 2003 年 5 月股 权转让 | 杰英特科技将 350 万元 出资转让给陈恒美 | 张斌出资500 万元；陈恒美出资500 万元； 博升优势注册资本合计 1,000 万元 |
6 | 2004 年 2 月股权转让 | 张斌将 100 万元出资转让给曲乃杰 | 张斌出资400 万元；陈恒美出资500 万元； 曲乃杰出资 100 万元；博升优势注册资本 合计 1,000 万元 |
7 | 2005 年 9 月增资 | 增资 9,000 万元，由深圳登峰认缴 | 张斌出资400 万元；陈恒美出资500 万元； 曲乃杰出资 100 万元；深圳登峰出资 9,000 万元；博升优势注册资本合计 10,000 万元 |
8 | 2005 年10 月股权转让 | 深圳登峰将4,200 万元转 让给张斌，将 4,800 万元转让给盛勇；陈恒美、曲乃杰分别将其持有的 500 万和 100 万出资转让给张斌； 为纠正操作错误，盛勇将 600 万元出资转让给张斌 | 张斌出资 5,800 万元；盛勇出资 4,200 万 元；博升优势注册资本为 10,000 万元 |
9 | 2010 年 6 月股权转让 | 张斌将2,900 万元转让给 李涛；盛勇将 1,400 万元转让给李育红，1,400 万元转让给冯珏，1,400 万 元转让给王秀英 | 张斌出资 2,900 万元；李涛出资 2,900 万 元；冯珏出资 1,400 万元；李育红出资 1,400 万元；王秀英出资 1,400 万元；博 升优势注册资本为 10,000 万元 |
10 | 2011 年 5 月股权转让 | 张斌将 726 万转让给天 津博源通，将 840 万转让 给杨小萌；李涛将 1,750 万转让给天津博源通 | 张斌出资 1,334 万元；李涛出资 1,150 万 元；冯珏出资 1,400 万元；李育红出资 1,400 万元；王秀英出资 1,400 万元；杨 小萌出资 840 万元；天津博源通出资 |
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
2,476 万元；博升优势注册资本为 10,000 万元 | |||
11 | 2011 年 6 月股权转让 | 李育红、王秀英分别将 1,400 万转让给汕大基金会 | 张斌出资 1,334 万元；李涛出资 1,150 万 元；冯珏 1,400 万元；杨小萌出资 840 万 元；汕大基金会 2,800 万元；天津博源通 出资 2,476 万元；博升优势注册资本为 10,000 万元 |
12 | 2011 年 8 月股权转让及增资 | (1) 增资 1,500 万元，由中泽启天认缴 1,050 万元，汇众达观认缴 450万元； (2) 张斌将其持有的 400万元出资转让给中泽启天，汕大基金会将其持有的1,260 万元出资转让给中泽启天，杨小萌将其持有的 90 万元转让给中泽启天、750 万元出资转让 给汇众达观 | 张斌出资 934 万元；李涛出资 1,150 万元； 冯珏出资 1,400 万元；汕大基金会出资 1,540 万元；天津博源通出资 2,476 万元； 中泽启天出资 2,800 万元；汇众达观出资 1,200 万元；博升优势注册资本为 11,500 万元 |
13 | 2012 年 8 月股权转让及增资 | (1) 新增注册资本 330.6118 万元，由中泽启天、汇众达观认缴； (2) 张斌、汕大基金会分别将其持有的 15.656 万元出资和 113.344 万元出资转让给中泽启天，张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的 53.0864 万元出资、84.64万元出资、103.04 万元出资和 182.2336 万元出资 转让给汇众达观 | 张斌出资 865.2576 万元；李涛出资 1,065.3600 万元；冯珏出资 1,296.9600 万 元；汕大基金会出资 1,426.6560 万元；天 津博源通出资 2,293.7664 万元；中泽启天 出资 3,221.0024 万元；汇众达观出资 1,661.6094 万元；博升优势注册资本为 11,830.6118 万元 |
14 | 2012 年12 月增资 | 世纪汇富以其所持有的创世漫道 25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势 9%的股权 | 张斌出资 865.2576 万元；李涛出资 1,065.3600 万元；冯珏出资 1,296.9600 万 元；汕大基金会出资 1,426.6560 万元；天 津博源通出资 2,293.7664 万元；中泽启天 出资 3,221.0024 万元；汇众达观出资 1,661.6094 万元；世纪汇富出资 1,170.0605 万元；博升优势的注册资本为 13,000.6723 万元 |
15 | 2013 年 1 月股权转让 | 天津博源通转让 2,293.7664 万元出资给宫喜平 | 张斌出资 865.2576 万元；李涛出资 1,065.3600 万元；冯珏出资 1,296.9600 万 元；汕大基金会出资 1,426.6560 万元；宫 喜平出资 2,293.7664 万元；中泽启天出资 3,221.0024 万元；汇众达观出资 1,661.6094 万元；世纪汇富出资 1,170.0605 万元；博升优势的注册资本为 13,000.6723 万元 |
序号 | 历史沿革事项 | 具体内容 | 股东出资情况 |
16 | 2014 年 6 月股权转让 | 世纪汇富分别将 38.3448万元、77.5183 万元、 722.2138 万元、19.9675 万元出资转让给汇众达观、李涛、中泽启天、张斌 | 张斌出资 885.2251 万元； 李涛出资 1,142.8783 万元；冯珏出资 1,296.9600 万 元；汕大基金会出资 1,426.6560 万元；宫 喜平出资 2,293.7664 万元；中泽启天出资 3,943.2162 万 元 ； 汇 众 达 观 出 资 1,699.9542 万元；世纪汇富出资 312.0161 万 元 ； 博 升 优 势 的 注 册 资 本 为 13,000.6723 万元 |
(3) 实际控制人
鉴于博升优势股东的股权比例分散，无任何股东持股达到 50%以上，其第一大股东中泽启天持股比例仅为 30.331%，本所律师进一步核查了中泽启天持有的出资额是否对股东会的决议产生重大影响：
根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定，博升优势股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。股东会会议对重大事项作出决议须代表 85%以上表决权的股东通过，对除重大事项以外的其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，博升优势的现有股东中，中泽启天及其他任何股东均不能对股东会决议产生重大影响。
此外，根据《北京博升优势科技发展有限公司章程》的规定，博升优势设董事会，成员五人，由股东会选举产生，其中中泽启天与汇众达观共同提名二名董事，汕大基金会提名一名董事，其他股东提名二名董事。因此，博升优势的现有股东中，中泽启天及其他任何股东均不能决定公司董事会半数以上成员。
综上，本所律师认为，博升优势股权较为分散，任何单一股东无法实现对博升优势的控制，因此，博升优势无控股股东和实际控制人。
(4) 股东情况
截至本法律意见书出具之日，标的资产的股东及股权（股东权益）结构如下：
90.8%
9.2%
30.331%
17.643%
8.791%
6.809%
20%
60%
20%
银联商务有限公司
北京博升优势科技发展有限公司
中国移动通信集团公司
9.976%
10.974%
13.076%
2.4%
张斌
李涛
宫喜平
冯钰
广东省汕头大学教育基金会
北京汇众达观投资中心
（有限合伙）
北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙）
北京中泽启天投资中心
（有限合伙）
黄奕娟
LP
周俊
GP
联动优势科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，中泽启天的合伙人及合伙人权益结构如下：
4.446%
14.878%
53.998%
26.678%
12.975%
2.010%
7.195%
1%
52.590%
8.041%
北京中泽启天投资中心（有限合伙）
8.994%
7.195%
赵越
LP
吴鹰
GP
吴萍
LP
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） LP
孝昌泽熙投资管理中心（有限合伙） GP
上海金英投资中心（有限合伙） LP
北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） LP
宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）
LP
郑燕华
LP
吴鹰
LP
伍雯弘
GP
乐振武
LP
30.331%
博升优势
截至本法律意见书出具之日，中泽启天的合伙人宁波中泽嘉盟的权益结构如下：
100%
上海施源投资有限公司
11.82%
100%
上海蔚元投资有限公司
5.73%
100%
上海锦诚投资有限公司
23.63%
100%
上海旭宁投资有限公司
58.82%
石 陈
磊 亮
蔡
秀军
蒋
金克
张
晓斌
王
波
李
金圣
朱
万合
朱
泽春
黄
淑玲
朱
宏韬
王
旭宁
杨
宁宁
田
德玲
姜
广勇
唐
军
崔
建华
柳
明亮
许
发刚
王
书安
上海
合舟投资有限公司
1.8605%
1.1449%
伍雯虹
1.1449% 0.4866%
1.975%
0.8587% 0.2862%
0.4866%
8.9110%
4.3162%
17.8221%
0.7156%
44.3633%
2.0895%
4.0073%
0.4294%
李
强
GP
1.3739%
1.2881%
4.2722%
0.0213%
朱
万涛 LP
任
志刚 LP
吴
吉燕 LP
GP
90%
黄莹
LP
10%
孝昌泽榕
投资中心
（有限合伙）
95%
5%
62%
15%
15%
8%
50% 50%
54.29% 22.86% 11.43% 11.43%
90%
10%
80%
20%
100%
上海稳实投资管理
中心（普通合伙）
GP
深圳市世纪凯旋
科技有限公司
LP
宬隆控股有限公司
LP
北京天合联冠
投资有限公司
LP
上海力鸿新技术投
资有限公司
LP
天津大道实业
有限公司
LP
15%
马元
LP
唐越
LP
王忠军
LP
吴鹰
GP
周俊
LP
伍雯弘
LP
广州长泰众达
投资合伙企业
（有限合伙）
LP
9.80%
1.96%
9.80%
3.92%
3.92%
5.88%
5.88%
31.37%
7.84%
1.96%
1.96%
9.80%
5.88%
12.975%
15%
10%
2%
56%
2%
30.331%
中泽启天
钱颖
LP
李强
LP
任志刚
LP
张文
LP
张振荣
LP
宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）
广东长泰康泽投资合伙企业（有限合伙）GP
北京九州绿源投资顾问有限公司
陈一丹
许晨晔
张志东
马化腾
博升优势
齐光华
齐建华
陈晨
陈义红
李泽珊
张弛
吴鹰
99%
1%
100%
100%
49.67%
8.5%
40.53%
陈
100%
三诺环球集团（香港）有限公司
100%
永
弟
90% 10%
52% 48%
59%
1%
40%
60%
40%
80%
10%
10%
76.30%
22.22%
1.48%
25%
50%
25%
50%
20% 80%
孝昌智汇投资中心
（有限合伙）Lp
5%
10%
5%
25%
4.995%
0.005%
50%
深圳市大富华创业投资
企业（有限合伙）
LP
孙之正
LP
朱胜华
LP
上海稳实投资管理中心（普通合伙） GP
上海熙鹰投资管理中心
（普通合伙）
LP
江苏华博实业集团有限公司
LP
25%
25%
广州市力奥盈辉投资合伙企业
（有限合伙）LP
深圳市东方瑞佳投资合伙企业
（有限合伙）LP
深圳市彩虹创业投资集团有限公司 LP
深圳三诺信息科技有限公司
GP
黄莹 LP
吴鹰
丁健
桂松蕾
吴鹰
吴宇红
陈献
沈浩
黄伟彬 LP
陈佳彬 GP
沈少玲
三诺数码集团有限公司
陈海琼
三诺投资（香港）有限公司
黄莹 LP
伍雯弘 GP
刘丽芳
刘志雄
北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）
吴鹰 GP
深圳市三诺投资发展有限公司
深圳市三诺天成投资发展有限公司
截至本法律意见书出具之日，中泽启天的合伙人北京中泽嘉盟的权益结构如下：
蔡晓东 | 蔡立东 | 陈岱君 |
孝昌 |
泽榕 |
投资 |
中心 |
（有 |
限合 |
伙） |
7.195%
中泽启天
30.331%
博升优势
截至本法律意见书出具之日，中泽启天的合伙人金英投资的权益结构如下：
100%
90% 10%
10%
90%
40%
33.33%
90%
10%
51%
49%
0.124%
0.124%
0.124%
0.124%
99.50%
0.0666% 99.9334%
曹佳萍
LP
上海欧擎欣锦创
业投资有限公司
GP
上海景擎投资合伙
企业（有限合伙）
LP
19.66%
沈炜
LP
1.38%
10.35%
40.57%
上海欧擎鼎控投资合
伙企业（有限合伙）
LP
20.91%
庄芳
LP
7.14%
7.195%
30.331%
中泽启天
上海金英投资中心（有限合伙） LP
无锡凯达投资有限公司 LP
张钧敏
LP
无锡国禹资产
管理有限公司
LP
董燕
GP
上海欧擎投资管理有限公司
GP
朱阳
上海欧擎资产管理集团有限公司
徐江
上海瀚志投资管理有限公司
王旷舟
张钧敏
33.33%
33.33%
张钧毫
姚迪毅
上海国禹资产管理有限公司
30%
30%
郑德红
李敬佩
朱阳
朱阳
贾蓓妮
朱蓝
孙骅
严曙
博升优势
于
鹏
LP
金
鑫
LP
程
刚
LP
陈
斌
LP
朱
阳
LP
贾
蓓妮 LP
陈
中一
吴
晔
张
毅
郭
毅
李
志刚
赵
志强
0.91%
40%
10%
1.83%
1.83%
9.14%
5.3322%
12.95%
5%
45%
5%
80%
15%
北京国瑞金泉投
资有限公司
LP
李
志刚
王
艳
LP
刘
国玲
张
俊华
关
欣
LP
叶
瑞芳
李
竟
LP
上海欧擎股权投
资管理有限公司
GP
曾
陆
李
许 袁
军 于
琴
LP LP
金
才芳 LP
陈
颖
LP
1.46%
0.56% 3.34%
2.78%
陈
国忠
王
琪
王
文利 LP
马
骁
LP
杨
永荣 LP
李
军
LP
郑
月莉 LP
高
莉
LP
罗
东青 LP
赵
鹏
LP
魏
红娟 LP
资产
管理集团有限公司
2.78%
90%
朱
阳
芦
絮
LP
何
明轩 LP
张
芸
LP
李
晓茜 LP
51%
49%
20%
80%
2.74%
3.66%
3.66%
3.66% 10.24%
9.69%
0.91%
2.10% 11.88% 0.18%
0.56% 0.56% 0.56% 0.28% 1.67% 16.69%
重庆通盛实业（集
团）有限公司
LP
罗兴龙
LP
肖建庭
LP
西安欧擎金泉投资
管理有限合伙企业
LP
曹海和
LP
胡雷鸣
LP
上海欧擎欣锦创
业投资有限公司
GP
0.06%
6%
5%
10%
6%
20%
30%
5%
0.02%
17.98%
上海溢擎投资合伙企
业（有限合伙）
LP
上海通瑞溢富投资合
伙企业（有限合伙）
LP
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.78% 1.11%
1.11%
1.11%
1.11%
0.83%
8.994%
24.72%
1.11%
12.36%
12.36%
37.08%
12.36%
祝
维荣 LP
黄
健萌 LP
胡
文刚 LP
戴
明良 LP
李
敬佩 LP
陈
雅丽 LP
30.331%
5.56%
5.56% 5.56% 4.84% 4.45%
上海丞晟
10%
企业管
理咨询有
90% 限公司LP
丁
一虹 LP
佟
石
LP
王
少芳 LP
杜
红军 LP
钟义盛
刘英
佘雅芳
LP
朱阳
LP
宣韧
LP
沈家春
LP
上海通盛时富股
权投资管理有限公司
GP
郝亚娇
LP
曹琦 LP
丁肖文 LP
截至本法律意见书出具之日，中泽启天的合伙人上海欧擎一期的权益结构如下：
LP LP LP LP 淑 立 | 竹 | ||||||||||||
珍 | 飞 | 英 | |||||||||||
上海 | 10% | LP | LP | LP | |||||||||
1.10% | 1.83% | 3.66% | 5.76% | 1.83% | 1.83% | 1.83% | 欧擎 | 16 | .69% 1 | 3.90% 5.56% | |||
中泽启天
博升优势
截至本法律意见书出具之日，汇众达观的合伙人及合伙人权益结构如下：
25%
25%
25%
25%
1.8302% 0.5305% 1.3263% 42.4403% 0.7958% 7.9576% 0.0265% 29.1777% 7.9576% 2.6525% 5.305%
60% 40%
谢
蕊
张
雪莲
凤
雷
GP
黄
建中 LP
宁波信泓德厚投资合
伙企业（有限合伙）
LP
郑
志尧 GP
孝昌融
溢投资中心
（有限合伙） GP
上海瀚颖投
资合伙企业
（有限合伙） LP
上海通嘉富
洲投资合伙企业（有限合伙）
LP
上海瀚丰投资
合伙企业（有限合伙）
LP
40%
60%
89.88%
10.12%
1%
99%
西藏锋泓投资管
理有限公司
LP
孝昌玖石投资中心
（有限合伙）
GP
北京恒丰新星投资中
心（普通合伙）
GP
无锡TCL创业投资合伙
徐卓华 企业（有限合伙）
LP LP
13.7249% 6.4519%
2.0129%
15.0053%
5.1379%
1.6472%
22.611%
18.7984%
14.6105%
北京汇众达观投资中心
（有限合伙）
程洁 LP
林明 GP
冀争 LP
袁慧玲 LP
杨建宇 LP
张雁 LP
北京信和永泓投资管理有限公司 GP
林海翀 LP
贾裕泉 LP
项颉 LP
朱挺军 LP
袁辉 LP
叶雷 LP
13.076%
博升优势
10%
7%
55%
江苏省无锡蠡园经济开
发区管理委员会
柳伟龙 叶太平
LP LP
吴道忠
LP
100%
100%
1%
30%
30%
35%
江苏省无锡蠡园经济开
发区发展总公司
无锡产业发展集团有
限公司
90%
10%
99%
陆
政
张
强
上海
瀚志投资管理有限公司 GP
1%
郑
文涌 LP
戴
梅
LP
胡
雷
LP
杨
海波 LP
丁
南
LP
吴
大伟 LP
上海通盛
时富股权投资管理
有限公司 GP LP 5%
浙江丽水通
泉富洲投资合伙企业
（有限合伙）LP
TCL集团股份有限
公司（上市公司）
0.57%
99.43%
20% 25%
100%
33.9% 28.7%
15.6% 13.0%
7.8%
无锡创业投资集团有
限公司
LP
新疆TCL股权投 乌鲁木齐TCL股权投资
资有限公司 20% 管理有限公司
LP GP
47.17%
20.0803%
60.2410%
17.2691%
0.1%
47.17% 5.66%
49.95%
49.95%
2.4096%%
上海瀚颖投资合伙
企业（有限合伙）
LP
2.0129%
上海通嘉富洲投资合
伙企业（有限合伙）
LP
15.0053%
上海瀚丰投资合伙企业
（有限合伙）
LP
无锡TCL创业投资合伙企
业（有限合伙）
LP
5.1379%
6.4519%
北京汇众达观投资中心
（有限合伙）
35%
邬云娟
李东生
袁冰
朱蓝
孙骅
王祺
重庆通盛时富投资管理有限公司
28%
朱阳
曾淑珍
王飞雪
无锡市人民政府
13.076%
博升优势
经查验，截至本法律意见书出具之日，博升优势为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
2. 中国移动
中国移动系本次交易的标的资产转让方之一，现持有联动优势 10.2%的股权，相应持有联动优势 20%的股东权益。
中国移动现持有北京市工商局于 2015 年 10 月 28 日颁发的统一社会信用代
码为 911100007109250324 的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
名称 | 中国移动通信集团公司 |
住所 | 北京市西城区金融大街 29 号 |
法定代表人 | 尚冰 |
注册资本 | 30,000,000 万 |
公司类型 | 全民所有制 |
成立日期 | 1999 年 7 月 22 日 |
营业期限 | 1999 年 7 月 22 日至长期 |
经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至 2019 年 1 月 6 日）； 增值电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至 2020 年 7 月 27日）；经营与移动通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查验，截至本法律意见书出具之日，中国移动为依法设立并有效存续的全民所有制企业，具备本次交易的主体资格。
3. 银联商务
银联商务系本次交易的标的资产转让方之一，现持有联动优势 10.2%的股权，对应持有联动优势 20%的股东权益。
银联商务现持有上海市工商局自由贸易试验区分局于 2015 年 11 月 11 日颁发的统一社会信用代码为 91310000734572833M 的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
名称 | 银联商务有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1006、1008 号 |
法定代表人 | 田林 |
注册资本 | 50,139.8755 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期 | 2002 年 1 月 8 日 |
营业期限 | 2002 年 1 月 8 日至不约定期限 |
经营范围 | 计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据银联商务现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，银联商务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海联银创业投资有限公司 | 27,845.7971 | 55.54% |
2 | 中国银联股份有限公司 | 2,077.5197 | 4.14% |
3 | 深圳市光控投资咨询有限公司 | 4,683.6925 | 9.34% |
4 | 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙） | 3,000 | 5.98% |
5 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 2,500 | 4.99% |
6 | 上海佳盈科拓企业发展有限公司 | 1,917 | 3.82% |
7 | 深圳市盈安实业有限公司 | 1,514.9963 | 3.02% |
8 | 深圳市佳广投资有限公司 | 1,371.573 | 2.74% |
9 | 北京火红年代影视文化传播有限公司 | 868.5647 | 1.73% |
10 | 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 | 745.1553 | 1.49% |
11 | 卡友支付服务有限公司 | 641.019 | 1.28% |
12 | 上海市信息投资股份有限公司 | 600 | 1.20% |
13 | 上海荷花股权投资基金有限公司 | 500 | 1.00% |
14 | 上海格尔实业发展有限公司 | 448 | 0.89% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
15 | 上海格企投资管理有限公司 | 400 | 0.80% |
16 | 深圳市永全科技有限公司 | 377.2383 | 0.75% |
17 | 上海正海聚缘投资中心（有限合伙） | 289.3196 | 0.58% |
18 | 泉州市红桥创业投资有限公司 | 200 | 0.40% |
19 | 北京泰迪同创工程设备有限责任公司 | 100 | 0.20% |
20 | 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） | 60 | 0.12% |
合计 | 50,139.8755 | 100.00% | |
经查验，截至本法律意见书出具之日，银联商务为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准及授权
（一） 本次重大资产重组已获得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：
1. 海立美达已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，海立美达已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
(1) 2015 年 11 月 19 日，海立美达召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》；
(2) 2015 年 12 月 7 日，海立美达召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》；
(3) 2016 年 1 月 27 日，海立美达召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。
经查验，海立美达独立董事就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事意见。
经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及海立美达公司章程的规定，决议内容合法有效。
2. 交易对方已获得的批准和授权
(1) 2016 年 1 月 19 日，博升优势召开股东会，同意将其持有的联动优势 60%的股东权益（对应联动优势 79.6%的出资额）认购海立美达非公开发行股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势 4.3% 的出资额（对应注册资本为 4,302,716 元）进行减资，同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
(2) 2016 年 1 月 18 日，中国移动召开司务会议，同意将其持有的联动优势 11.56%的股东权益（对应为联动优势 5.9%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势 4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716 元）进行减资，同意签署《发行股份购买资产协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
(3) 2016 年 1 月 20 日，银联商务召开股东会，同意将其持有的联动优势 20%的股东权益（对应联动优势 10.2%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意签署《发行股份购买资产协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件。
(4) 联动优势股东共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司对联动优势进行评估，并出具天兴评报字（2015）第 1335 号《北京博升优势科技发展有限公司、中国移动通信集团公司、银联商务有限公司拟对所投资联动优势科技有限公司进行重组项目评估报告》，评估值为 329,065.87 万元。该等评估报告已经中国移动备案。
3. 标的公司已获得的批准和授权
2016 年 1 月 20 日，联动优势签署股东会会议决议，同意博升优势、中国移动和银联商务分别将其持有联动优势 60%、11.56%、20%的股东权益（分别对应持有联动优势 79.6%、5.9%、10.2%的出资额）认购海立美达非公开发行的股份，同意联动优势将中国移动持有的联动优势 4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716 元）进行减资，同意签署《业绩补偿协议》、《协议书》及其他相关的交易协议等文件，各股东均同意放弃对其他方转让股权的优先购买权。
综上，海立美达作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及海立美达的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；作为本次重大资产重组的标的资产转让方，均已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
鉴于公司外资股东股比已低于 10%，2016 年 1 月 27 日，海立美达第三届董事会第四次会议审议通过了《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》，拟向商务部门申请办理《外商投资企业批准证书》变更手续并办理工商变更登记手续，该议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。根据公司声明与承诺，在股东大会审议批准后，公司将立即提起申请撤销《外商投资企业批准证书》手续并办理相关工商变更登记手续。
在海立美达变更为内资企业后，根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和海立美达的公司章程的规定，海立美达本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1. 海立美达股东大会审议通过本次重大资产重组；
2. 本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
3. 中国证监会核准本次重大资产重组。四、本次重大资产重组的实质性条件
根据海立美达的陈述及提供的材料并经查验，海立美达已具备《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的重大资产重组的实质性条件。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的实质性条件。
1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
标的公司主要从事移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付和供应链金融服务等业务，该等业务符合国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号）、中国人民银行等十部门《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221 号）等政策鼓励的发展方向，本次交易符合国家产业政策。
根据联动优势的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关租赁合同，联动优势及其子公司不属于高耗能、高污染行业，不拥有任何土地使用权，办公及生产经营场地的相关租赁合同均合法有效。
根据《中华人民共和国反垄断法》“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定及海立美达、联动优势目前的主营业务和经营情况，就本次交易涉及的经营者集中事项，海立美达尚需依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规向商务部进行申报。经营者集中审查的结果依商务
部出具的最终意见为准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
2. 本次重大资产重组完成后海立美达仍符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件
经查验，本次重大资产重组实施完成后，海立美达仍符合《证券法》第五十条、《上市规则》第 5.1.1 款规定的如下股票上市条件：
(1) 海立美达股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易；
(2) 本次重大资产重组实施完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海立美达的总股本预计增加至 496,905,092 股。本次重大资产重组实施完成后，海立美达的股本总额均不少于 5,000 万元。
(3) 本次重大资产重组实施完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海立美达总股本预计增加至 496,905,092 股，社会公众持股不低于本次重大资产重组完成后海立美达股份总数的 10%。本次重大资产重组实施完成后，社会公众股东的持股比例符合“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。
(4) 根据海立美达的说明及海立美达最近三个会计年度审计报告并经查验，海立美达最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致海立美达不符合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3. 本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害海立美达和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础，经海立美达与交易对方协商确定的，资产定价公允，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查验并根据博升优势的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理事项；在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
5. 本次重大资产重组有利于提高海立美达资产质量、改善海立美达财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致海立美达在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《海立美达备考审阅报告》、《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组将优化上市公司的业务结构，有利于提高海立美达资产质量、改善海立美达财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致海立美达在本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如博升优势和银联商务出具的《关于规范关联交易的承诺函》得以严格履行，且关联交易履行相关法律程序的情况下，本次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响；上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规
定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第
（五）款、第四十三条第（一）款的规定。
6. 本次重大资产重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次重大资产重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，博升优势、中国移动和银联商务持有上市公司的股份比例分别为 25.8%、 4.97%和 8.6%，博升优势及其一致行动人皮荃合计持有海立美达 25.83%股权；海立控股的持股比例为 22.12%，天晨投资的持股比例为 8.15%，海立美达的控股股东仍为海立控股，实际控制人未发生变化，联动优势将成为海立美达的全资子公司，海立美达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东海立控股及其关联方之间将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，交易各方已出具了保证海立美达和联动优势独立性的书面承诺。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款的规定。
7. 本次重大资产重组有利于海立美达保持健全有效的法人治理结构
经查验，海立美达已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组不会导致海立美达股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等海立美达内部主要管理制度发生重大变化。本次重大资产重组实施完成后，海立美达仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及海立美达的公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会改变海立美达现有法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8. 海立美达最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经查验，信永中和已对海立美达 2014 年度的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
9. 海立美达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规定的实质性条件
根据海立美达提供的材料，经查验，本所律师认为，海立美达具备《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》所规定的上市公司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
1. 发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次重大资产重组中购买资产的股票发行对象为博升优势、中国移动和银联商务，本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本次重大资产重组的发行对象均符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2. 发行价格符合《公司法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》的相关规定
本次重大资产重组，上市公司向博升优势、中国移动、银联商务发行股份的发行价格根据定价基准日前二十（20）个交易日海立美达股票的交易均价确定为
15.53 元/股。在中国证监会核准本次交易前，若满足《发行股份购买资产协议》约定的情形的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为 10%，则调整后的发行价格为调整前交易价格的 90%即 13.98 元/股。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
本所律师认为，上市公司向博升优势、中国移动和银联商务发行股票的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定；上市公司募集配套资金发行股票的价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定；本次重大资产重组的相关发行价格均符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3. 发行方式符合《证券法》的相关规定
经查验，海立美达本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4. 发行股份锁定期符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规
定
经查验，本次重大资产重组对新增股份的锁定期作出了如下安排：
中国移动、银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份，亦按照前述安排予以锁定。联动优势全体股东所持上述股份在锁定期届满后解禁。
本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转
让。锁定期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。发行股份募集配套资金结束后，特定对象投资者因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份，亦应遵守此规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
5. 募集配套资金的使用符合《证券发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》，海立美达本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 228,360 万元，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
6. 本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化
根据本次交易方案，本次重大资产重组完成后，海立控股为上市公司的控股股东，刘国平、孙刚仍为上市公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致出现《证券发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
7. 海立美达不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据海立美达的说明并经查验，海立美达不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
(1) 本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 海立美达的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 海立美达及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 海立美达或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6) 最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，海立美达具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的协议
2016 年 1 月 27 日，海立美达与博升优势、中国移动和银联商务签署《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，海立控股、博升优势、海立美达与联动优势签署《业绩补偿协议》，约定博升优势对联动优势在 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除本次交易募集配套资金等带来的影响后的实际净利润低于承诺净利润时对海立美达的补偿责任，以及海立控股就上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在 2016 年、
2017 年和 2018 年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的实际
净利润低于承诺净利润时对海立美达的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定，此外，还约定了联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数时，将累计实现净利润超额部分按约定比例以现金方式奖励给联动优势的管理层及核心人员。
同日，博升优势、中国移动、银联商务与联动优势签署《协议书》，约定联动优势将中国移动持有的 4.3%的出资额（对应注册资本为 4,302,716 元）进行减资，联动优势以募集配套资金支付中国移动减资款；如因募集配套资金不足或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
六、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组所涉及的标的资产联动优势及其分公司、子公司的具体情况如下：
（一）联动优势
1. 联动优势的基本情况
根据北京市工商局2015 年3 月31 日核发的注册号为110104006063758 的《营业执照》和其现行有效的《联动优势科技有限公司章程》，联动优势的基本情况如下：
名称 | 联动优势科技有限公司 |
住所 | 北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 231 室 |
法定代表人 | 张斌 |
注册资本 | 10,000 万元 |
实收资本 | 10,000 万元 | |||
公司类型 | 其他有限责任公司 | |||
经营范围 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；移动网增值电信业务业务专项；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 11 月 08 日）；计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算机系统集成；技术咨询；计算机技术培训；销售纺织服装、日用品、文化和体育用品及器材、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |||
成立日期 | 2003 年 8 月 15 日 | |||
营业期限 | 2003 年 8 月 15 日至 2023 年 8 月 14 日 | |||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 股东权益比例 |
博升优势 | 7,960 万元 | 79.6% | 60% | |
银联商务 | 1,020 万元 | 10.2% | 20% | |
中国移动 | 1,020 万元 | 10.2% | 20% | |
2. 联动优势的历史沿革
(1) 联动优势成立
2003 年 7 月，联动优势股东签署《北京联动优势科技有限公司章程》，规定
注册资本为 2,000 万元，其中，博升优势出资 760 万元，中国移动和银联商务分
别出资 620 万元；联动优势股东会为最高权力机构，股东会普通决议需要二分之一以上表决权的股东通过，特别决议需要五分之四以上表决权的股东通过，特别决议指公司增加或减少注册资本、股权转让、利润分配方案、分立、合并、解散、变更公司形式、修改章程事项。联动优势设董事会，由 6 人组成，三方股东各委
派 2 名董事，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，设董事长 1 人，副董
事长 1 人，由董事会选举产生，董事会决议须经全体董事一致同意方有效；公司
设监事会，由 3 名监事组成，任期三年，可连选连任，中国移动委派 1 人，银联
商务委派 1 人，职工代表监事 1 人；公司设总经理 1 人，由各方股东向董事会推荐并由董事会聘任或解聘，任期三年，与董事会同时换届。
2003 年 8 月 12 日，北京希文会计师事务所有限责任公司出具（2002）京希
文验字第 1024 号《验资报告》，验证截至 2003 年 8 月 11 日，联动优势收到博升
优势缴纳的货币出资 760 万元，收到中国移动、银联商务分别缴纳的货币出资各
620 万元，共计缴纳注册资本 2,000 万元。
2003 年 8 月 15 日，联动优势办理了公司设立的工商登记手续，联动优势设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 博升优势 | 760 | 38% |
2 | 中国移动 | 620 | 31% |
3 | 银联商务 | 620 | 31% |
合计 | 2,000 | 100% | |
(2) 联动优势第一次股权转让
2004 年 6 月 7 日，博升优势与瑞丰信托签署《出资转让协议书》，约定博升
优势将 760 万元出资中的 60 万元转让给瑞丰信托。
2004 年 6 月 7 日，联动优势召开股东会并作出决议，同意瑞丰信托加入股东会，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2004 年 6 月，联动优势签署《公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2004 年 6 月 28 日，联动优势完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后联动优势的股东及出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 博升优势 | 700 | 35% |
2 | 中国移动 | 620 | 31% |
3 | 银联商务 | 620 | 31% |
4 | 国民信托 | 60 | 3% |
合计 | 2,000 | 100% | |
经核查联动优势提供的《浙江省信托投资有限责任公司股权信托合同》、部分受益人的《关于员工持股计划的协议书》、《协议书》、《补充协议书》、《关于联动优势科技股权代持的情况说明》、承诺等文件，并经本所律师与张斌访谈核实，博升优势将其持有的联动优势 3%（对应出资额 60 万元）的股权信托给国民信托，信托计划受益人为与博升优势签署《认股权协议书》的博升优势 27 名员工，信托合同期限为两年，两年信托期满后国民信托将该部分股权分别过户给受益人。该等信托持股为联动优势实施的员工持股计划安排。
(3) 联动优势第一次增资
2006 年 11 月 6 日，中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字（2006）第
110 号《北京联动优势科技有限公司拟增资扩股资产评估报告书》，评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，联动优势经审计的总资产 1,729.29 万元，总负债 3,137.86万元，净资产-1,408.57 万元，联动优势的整体资产于评估基准日所表现的公司权益价值为 8,925 万元。
2007 年 2 月，博升优势、中国移动、银联商务、国民信托与联动优势签署
《关于增加北京联动优势科技有限公司注册资本及调整股东权利比例之增资协议》，约定联动优势增加注册资本 6,000 万元，全部由博升优势出资，增资完成后，博升优势、中国移动、银联商务、国民信托对联动优势的出资比例分别变为 83.75%、7.75%、7.75%和 0.75%；增资后股东权利，包括但不限于分红权、优先认股权、表决权、所有者的资产收益权、重大决策和选择管理者的权利、剩余财产分配权以及对所持股权的其他受益权和处分权等股东权利，均按照如下比例
（以下简称“约定的股东权利比例”）享有：博升优势享有 58%，中国移动享有 20%，银联商务享有 20%，国民信托享有 2%，如果该约定与届时适用的法律法规冲突而无效或无法履行，由此导致各方实际享有的权益少于前述约定的比例，任何权益减少的一方有权要求任何权益增加的一方给予相应的补偿；联动优势出资各方转让各自持有的全部或部分股权时，其转让股权的比例按照约定的股东权利比例计算，同时对其工商登记的出资额以及出资比例进行相应的变更，各方另有约定的除外；若联动优势进行清算，联动优势清偿债务后的剩余资产按照约定
的股东权利比例进行分配；若联动优势其后增加注册资本，联动优势各出资方享有的股东权利将以约定的股东权利比例为基础进行调整或由各方另行协商决定。
2007 年 2 月 9 日，联动优势召开第二届第七次股东会并作出决议，同意前述增资协议约定的内容；同意博升优势新增两名董事；审议并以特别决议通过公司章程修正案，就本次增资事宜相应修改公司章程。
2007 年 2 月，联动优势各股东签署《北京联动优势科技有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2007 年 2 月 9 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）
2-002 号《变更登记验资报告书》，经审验确认，截至 2007 年 2 月 9 日，联动优
势收到博升优势缴纳的 6,000 万元货币出资。
2007 年 2 月 12 日，联动优势完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后联动优势股东及出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股东权益比例 |
1 | 博升优势 | 6,700 | 83.75% | 58% |
2 | 中国移动 | 620 | 7.75% | 20% |
3 | 银联商务 | 620 | 7.75% | 20% |
4 | 国民信托 | 60 | 0.75% | 2% |
合计 | 8,000 | 100% | 100% | |
(4) 联动优势第二次股权转让
2007 年 3 月 15 日，国民信托与博升优势签署《股权转让协议书》，约定双
方股权信托计划于 2006 年 11 月 30 日到期终止，受益人签署《申明书》放弃信托股权的认股权和信托受益权，国民信托依约向博升优势返还信托股权，约定国民信托将其持有的联动优势 60 万元的股权无偿转让给博升优势。
2007 年 3 月 16 日，联动优势签署新的《北京联动优势科技有限公司章程》，对上述内容进行了修订。
2007 年 3 月 27 日，联动优势完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后联动优势股东及出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股东权益比例 |
1 | 博升优势 | 6,760 | 84.5% | 60% |
2 | 中国移动 | 620 | 7.75% | 20% |
3 | 银联商务 | 620 | 7.75% | 20% |
合计 | 8,000 | 100% | 100% | |
根据国民信托于 2006 年 12 月 1 日出具的《北京联动优势科技有限公司股权信托清算报告》，各受益人放弃了信托财产的受益权及信托股权的认股权，国民信托将该信托计划项下的信托股权直接返还给博升优势，同时将信托存续期间的认股款本息在代扣代缴相关税费后按照各受益人的出资认股比例返还给信托受益人，划至各受益人账户。根据本所律师对参与该项股权激励的部分现任联动优势的员工访谈，受益人均已收到认股款，且自愿放弃对联动优势的认股权。根据博升优势出具的《关于交易标的资产权属的承诺函》，联动优势历史出资的信托持股行为已经合法解除，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响联动优势合法存续的情况。
(5) 联动优势第二次增资
2009 年 10 月 15 日，联动优势召开股东会并作出决议，同意联动优势将 2008
年末未分配利润中的 2,000 万元转增注册资本，注册资本增加至 1 亿元，博升优势、中国移动、银联商务在新增注册资本中分别占有 1,200 万元、400 万元、400万元；增资后，博升优势出资 7,960 万元，占注册资本 79.6%，中国移动出资 1020万元，占注册资本 10.2%，银联商务出资 1,020 万元，占注册资本 10.2%；博升优势、中国移动、银联商务的股东权益分别为 60%、20%、20%；审议并通过就上述决议事项相应修改公司章程，形成公司章程修正案。
2009 年 11 月 23 日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字
[2009]023 号《验资报告》，经审验确认，截至 2009 年 11 月 23 日，联动优势已
经将税后未分配利润 2,000 万转增至实收资本。
联动优势全体股东签署《联动优势科技有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2009 年 11 月 30 日，联动优势完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后联动优势股东及出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股东权益比例 |
1 | 博升优势 | 7,960 | 79.6% | 60% |
2 | 中国移动 | 1,020 | 10.2% | 20% |
3 | 银联商务 | 1,020 | 10.2% | 20% |
合计 | 10,000 | 100% | 100% | |
综上所述，本所律师认为，联动优势作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；联动优势股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；历次变更事项合法、有效。
此外，博升优势、中国移动、银联商务分别出具承诺函，承诺如下：本公司
/企业持有的联动优势的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，经查验并根据博升优势、中国移动、银联商务的上述承诺，联动优势历史上的信托持股行为合法且已全部解除，不会给标的资产股权带来权属纠纷或潜在权属纠纷。
（二）联动优势附属公司
截至本法律意见书出具之日，联动优势拥有 3 家全资子公司，即联动商务、
联动保理、安派国际，安派国际拥有 1 家子公司安派美国，联动优势拥有 8 家分
公司，联动商务拥有 20 家分公司。具体情况如下：
1. 联动商务
根据北京市工商局 2015 年 11 月 3 日核发的统一社会信用代码为
911100005674036014 的《营业执照》，联动商务的基本情况如下：
名称 | 联动优势电子商务有限公司 | ||
住所 | 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 510 | ||
法定代表人 | 张斌 | ||
注册资本 | 10,000 万元 | ||
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
经营范围 | 互联网支付、移动电话支付、银行卡收单（支付业务许可证有效期至 2016 年 08 月 28 日）；信息服务业务（北京地区，不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 06 月 21 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） （电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 08 月 02 日）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
成立日期 | 2011 年 1 月 19 日 | ||
营业期限 | 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 18 日 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
联动优势 | 10,000 万元 | 100.00% | |
联动商务的历史沿革如下：
2011 年 1 月 11 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2011]
第 106 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“联动优势电子商务有限公司”。
2011 年 1 月 12 日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字
[2011]001 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 12 日，联动商务已收到联动优势缴
纳的注册资本（实收资本）为 10,000 万元。
2011 年 1 月 15 日，联动优势签署《联动优势电子商务有限公司章程》。
2011 年 1 月 19 日，联动商务办理了公司设立的工商登记手续，联动商务设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 联动优势 | 10,000 | 100 | 货币 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
合 计 | 10,000 | 100 | -- | |
综上，本所律师认为，联动商务作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；联动商务股权自设立以来未发生变更，联动商务的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
2. 联动保理
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015 年 4 月 24 日核发的注册
号为 120116000242763 的《营业执照》，联动保理的基本情况如下：
名称 | 联动优势商业保理有限公司 | ||
住所 | 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-05 室 | ||
法定代表人 | 李贲 | ||
注册资本 | 5,000 万元 | ||
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
经营范围 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 2014 年 5 月 7 日 | ||
营业期限 | 2014 年 5 月 7 日至 2034 年 5 月 6 日 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
联动优势 | 5,000 万元 | 100.00% | |
联动保理的历史沿革如下：
2014 年 3 月 31 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2014]第 1912 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“联动优势商业保理有限公司”。
2014 年 4 月 29 日，天津市商务委出具津滨商务内资审[2014]12 号《关于同意设立内资企业联动优势商业保理有限公司的批复》，同意设立“联动优势商业
保理有限公司”，注册资本为 5,000 万元，由联动优势出资。
2014 年 1 月 2 日，联动优势签署《联动优势商业保理有限公司公司章程》，
联动优势出资 5,000 万元设立联动保理。
2014 年 1 月 6 日，天津岳信华惟会计师事务所（普通合伙）出具岳信华惟
验字（2014）001 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 3 日，联动保理已收到联动优势实缴的货币出资注册资本（实收资本）5,000 万元。
2014 年 5 月 7 日，联动保理办理了公司设立的工商登记手续，联动保理设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 联动优势 | 5,000 | 100 | 货币 |
合 计 | 5,000 | 100 | -- | |
综上，本所律师认为，联动保理作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；联动保理的股权自设立以来未发生变更，联动保理的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
3. 安派国际
根据公司提供的安派国际的注册文件，安派国际基本情况如下表：
名称 | 安派国际控股有限公司 | ||
英文名 | Umpire International Holding Limited | ||
公司性质 | 有限公司 | ||
建议发行的股份总额 | 8,500,000 美元 | ||
建议发送的股份的将要缴付 或视为已缴付的总款额 | 8,500,000 美元 | ||
成立日期 | 2015 年 12 月 21 日 | ||
注册号 | 2322001 | ||
股权结构 | 股东名称 | 股份总额 | 持股比例 |
联动优势 | 8,500,000 美元 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具之日，安派国际尚未缴付出资。
根据公司提供的安派美国的注册文件，安派国际于 2015 年 12 月 28 日在美国注册全资子公司安派美国。
4. 分公司
联动优势下设 8 家分公司，联动商务下设 20 家分公司，具体情况详见本法律意见书“附件一”。
根据相关主管部门出具的证明文件，联动优势的子公司、分公司均依法设立并有效存续。
（三）主要资产
联动优势及其子公司没有土地使用权和房屋所有权，生产经营场所主要由租赁取得，其拥有的主要资产包括商标、专利、软件著作权和域名，具体情况如下：
1. 房屋租赁情况
根据联动优势提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司的房屋租赁情况详见本法意见书“附件二”。
2. 商标
根据联动优势提供的商标注册证并经查验，联动优势及子公司持有的商标情况详见本法律意见书“附件三”。
3. 专利
根据联动优势提供的专利证书并经查验，联动优势及子公司持有的专利权情况详见本法律意见书“附件四”。
4. 软件著作权
根据联动优势提供的软件著作权登记文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司持有的软件著作权情况详见本法律意见书“附件五”。
5. 域名
根据联动优势提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司拥有的域名情况详见本法律意见书“附件六”。
经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司拥有的上述商标、专利、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；联动优势与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（四）经营许可与资质证书
根据联动优势提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
1. 联动优势的业务许可
(1) 《电信与信息服务业务经营许可证》
2014 年 1 月 26 日，联动优势取得北京市通信管理局核发的编号为京 ICP 证
030914 号的《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期自 2014 年 1 月 26 日至 2019年 1 月 26 日。网站名称：聚 U 慧，域名：91maika.com，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：联动优势科技有限公司，域名：umpay.com，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名
称：银信通，域名：yinxintone.com，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
(2) 《增值电信业务经营许可证》
2012 年 11 月 8 日，联动优势取得工业和信息化部核发的编号为 B2-20120247号的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2017 年 11 月 8 日。
(3) 《短消息类服务接入代码使用证书》
2012 年 7 月 12 日， 联动优势取得工业和信息化部核发的编号为号 [2012]00142-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为 106980000099，有效期至 2017 年 7 月 12 日。
(4) 《软件企业认定证书》
2013 年 10 月 31 日，联动优势取得北京市经济和信息化委员会核发的编号为京 R-2013-1219 的《软件企业认定证书》。
(5) 《管理体系认证证书》
2013 年 7 月 9 日，联动优势、联动商务取得 DNV Certification Limited 核发的编号为 81978-2010-AIS-RGC-UKAS 的《管理体系认证证书》，联动优势和联动商务管理体系符合 ISO/IEC 27001:2005，该证书的有效期到 2016 年 8 月 3 日，该证书在手机和第三方支付平台系统、电子商务、银信通及手机一卡通系统的开发和运营的产品或服务范围有效。
(6) 《质量管理体系认证证书》
2015 年 12 月 23 日，联动优势取得北京神舟时代认证中心颁发的注册号为
03615Q20964R0M 的《质量管理体系认证证书》，联动优势质量管理体系符合
GB/T19001-2008-ISO9001：2008 标准，该认证所覆盖的范围为计算机信息系统集成服务及应用软件开发，该证书的有效期至 2018 年 12 月 22 日。
2. 联动商务的业务许可
(1) 《支付业务许可证》
2014 年7 月10 日，联动商务取得中国人民银行核发的编号为Z200311000010的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期至 2016 年 8 月 28 日。
(2) 《增值电信业务经营许可证》
2011 年 6 月 22 日，联动商务取得北京市信息管理局核发的编号为京 B2-20110053 号的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为北京地区，有效期至 2016 年 6 月 21 日。
(3) 《电信与信息服务业务经营许可证》
2013 年 1 月 22 日，联动商务取得北京市通信管理局核发的编号为京 ICP 证
110560 号的《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称： U 付，网址：soopay.net，有效期自 2013 年 1 月 22 日至 2016 年 8 月 2 日。
(4) 基金销售支付结算机构
2015 年 3 月 2 日，联动商务取得中国证监会证券基金机构监管部出具的编号为机构部函[2015]547 号的《关于对联动优势电子商务有限公司备案为基金销售支付结算机构无异议的函》，同意联动商务开展基金销售支付结算业务。
(5) 跨境外汇支付试点业务
2015 年 11 月 11 日，联动商务取得国家外汇管理局北京外汇管理部作出的编号为京汇[2015]312 号的《关于联动优势电子商务有限公司开展跨境外汇支付业务试点的通知》，同意联动商务开展跨境外汇支付试点业务，试点业务范围为：货物贸易、旅游服务、酒店住宿、航空机票、留学教育、国际展览、通信服务、国际运输和软件服务。
(6) 《管理体系认证证书》
2013 年 7 月 9 日，联动优势、联动商务取得 DNV Certification Limited 核发的编号为 81978-2010-AIS-RGC-UKAS 的《管理体系认证证书》，具体详见本法律意见书“六/（四）/1/（5）”。
3. 联动保理的业务许可
2014 年 4 月 29 日，天津市滨海新区商务委员会作出津滨商务内资审[2014]12号《关于同意设立内资企业联动优势商业保理有限公司的批复》，同意设立“联动优势商业保理有限公司”。
（五）法人账户透支业务合同、授信协议及担保
根据《联动优势审计报告》和联动优势提供的合同文件，截至本法律意见书出具之日，联动商务与相关主体开展的法人账户透支业务合同、授信协议及担保协议如下：
1. 与广发银行的合作
2015 年 3 月 26 日，联动商务与广发银行签订 5215CF002 号《法人账户透支
额度合同》，该合同项下的透支额度为人民币 30,000,000 元，透支额度有效期限
为 2015 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日。透支额度承诺费每年 3 万元，隔日透
支利率按透支实际发生日适用的中国人民银行规定的六个月贷款利率上浮 10%执行。透支额度的用途为解决联动商务生产经营过程中的临时性资金需要。该合同系联动优势与广发银行签署的 5215CF002-BZ 号《最高额保证合同》的主合同。
2015 年 3 月 26 日，联动优势与广发银行签订 5215CF002-BZ 号《最高额保
证合同》，所担保的最高债权额为人民币 30,000,000 元，该合同项下的保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2. 与北京银行的合作
2015 年 4 月 21 日，联动商务与北京银行签订 0274462002 号《账户透支业
务合同》，本合同项下的透支额度为人民币 250,000,000 元，透支额度有效期为该
合同订立日起 12 个月，自 2015 年 4 月 21 日起至 2016 年 4 月 20 日止。透支额度的用途为日常经营中临时性流动资金需求。利率为六个月期限的基准利率为基础上浮 10%。该合同为 0274462 号《综合授信合同》项下的具体业务合同，系联动优势与北京银行签署的 0274462-001 号《最高额保证合同》的主合同。
2015 年 4 月 21 日，联动商务与北京银行签署 0274462 号《综合授信合同》，
合同约定的有效期内的最高授信额度为人民币 250,000,000 元，最高授信额度的
有效使用期限为一年，额度有效期为自合同订立之日起 12 个月。该合同系联动
优势与北京银行签署的 0274462-001 号的《最高额保证合同》的主合同。
2015 年 4 月 21 日，联动优势与北京银行签订 0274462-001 号《最高额保证
合同》，该合同所担保的最高债权额为人民币 250,000,000 元，合同项下被担保的
主债权发生期间为自 2015 年 4 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日，保证期间为 0274462
号《综合授信合同》项下被担保债务的履行期届满之日起两年。
（六）税务、政府补助
1. 税种税率
根据《联动优势审计报告》及联动优势提供的相关文件，联动优势及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 10%、15%、25% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
营业税 | 应纳税营业额 | 3%、5% |
增值税 | 应纳税销售额 | 6%、17% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3%+2% |
(1) 联动优势 2013 年度、2014 年度享受重点软件企业减按 10%税率优惠征收企业所得税的政策；联动优势 2015 年 1-8 月享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。联动商务 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。联动保理按照 25%缴纳企业所得税。
(2) 根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）的规定，联动优势自 2014 年 6 月 1 日起增值电信业务由原按 5%的税率缴纳营业税变更为按 6%的税率缴纳增值税。
2. 税收优惠
(1) 联动优势于 2013 年 12 月获得《国家规划布局内重点软件企业证书》（编号为 R-2013-034），根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第四条的规定，联动优势 2013 年度、2014 年度享受重点软件企业减按 10%税率优惠征收企业所得税的政策；联动优势于 2014 年 10 月 30 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（编号为 GR201411002511），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，联动优势 2015 年 1-8 月享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。
(2) 联动商务于 2012 年 11 月 12 日获得《高新技术企业证书》（编号为 GR201211000571），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，联动商务 2013 年度、2014 年度享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所
得税的政策；根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第 4 号）的规定，联动商务 2015 年 1-8
月享受高新技术企业减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。2015 年 7 月 24日，联动商务获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局最新核发的《高新技术企业证书》（编号为 GF201511000162），有效期为三年。
3. 税务守法情况
根据联动优势及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据联动优势的确认，联动优势及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
4. 政府补助
根据《联动优势审计报告》，联动优势自 2013 年 1 月 1 日以来的政府补助情况如下：
补助项目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 与资产相关/与 收益相关 |
企业知识产权补贴 | 20,000.00 | 25,000.00 | — | 与收益相关 |
北京市高新技术成 果转化项目 | 1,000,000.00 | — | — | 与收益相关 |
递延收益摊销 | 1,329,444.88 | 7,766,991.26 | 2,603,007.30 | 与收益相关 |
北京市西城区突出 贡献补贴 | — | 270,000.00 | — | 与收益相关 |
科研项目配套资金 | — | 1,000,000.00 | — | 与收益相关 |
合 计 | 2,349,444.88 | 9,061,991.26 | 2,603,007.30 |
（七）诉讼、仲裁和行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据《联动优势审计报告》、联动优势的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，联动优势及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据《联动优势审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及联动优势的说明并经查验，联动优势及其子公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8月未受到行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及标的资产及其股东博升优势出具的承诺函，并经本所律师查验，标的资产自 2013 年以来不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联动优势及子公司自
2013 年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
此外，标的资产的股东博升优势、中国移动、银联商务分别出具的《关于交易标的资产权属的承诺函》：本公司合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。标的资产的股东博升优势出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷
或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
本次重大资产重组的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次重大
资产重组中或在本次重大资产重组之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
八、本次重大资产重组涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重大资产重组构成关联交易
由于上市公司控股股东之一的海立控股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，系本次交易的合同一方主体，因此上市公司本次交易构成关联交易。
2015 年 11 月 19 日，海立美达召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，关联董事已回避表决。海立美达的全体独立董事出具了独立意见。
2015 年 12 月 7 日，海立美达召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，关联股东已回避表决。
2016 年 1 月 27 日，海立美达董事会召开第三届董事会第四次会议，审议《重组报告书》及相关文件。海立美达的全体独立董事出具了事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得海立美达董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得海立美达股东大会审议通过。海立美达的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
2. 本次重大资产重组前的关联交易
关联方 | 关联交易 内容 | 2015 年 1-8 月发生额 （元） | 2014 年度发生额 （元） | 2013 年度发生 额（元） |
中国移动（含子 公司） | 短信 | 909,740.81 | 1,675,048.55 | 859,301.00 |
中国银联（含子 公司） | 支付服务 | 24,083,326.15 | 71,473,298.91 | 57,306,988.04 |
创世漫道 | 短信 | - | 661,109.66 | 971,383.04 |
合计 | 24,993,066.96 | 73,809,457.12 | 59,137,672.08 |
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品、接受劳务情况
出售商品、提供劳务情况
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1-8 月发生额 （元） | 2014 年度发生额 （元） | 2013 年度发生额 （元） |
中国移动（含子公司） | 移动运营商计 费结算服务 | 138,234,961.06 | 433,863,047.66 | 495,421,590.03 |
移动信息服务 | 83,580,334.30 | 92,519,769.66 | 387,000,722.59 | |
第三方支付服 务 | 24,820,117.60 | 38,300,726.72 | 40,515,525.74 | |
“惠商+”O2O 业务 | 6,348,416.60 | — | — | |
其他 | 17,765,841.51 | 39,577,710.69 | 39,838,490.51 | |
中国银联（含子公司） | 第三方支付服 务 | 6,007,272.56 | 8,669,457.81 | 2,700,068.62 |
其他 | 833,313.15 | 2,473,205.62 | 520,056.56 | |
创世漫 道 | 短信 | — | — | 677,945.93 |
合计 | 277,590,256.78 | 615,403,918.16 | 966,674,399.98 |
(2) 关键管理人员报酬
项 目 | 2015 年 1-8 月发生额 （元） | 2014 年度发生额 （元） | 2013 年度发生额 （元） |
关键管理人员报酬 | 6,640,278.65 | 22,774,660.00 | 15,101,718.07 |
注：关键管理人员为公司助理总裁（含）级别以上的人员。
(3) 关联方应收应付款项
① 应收项目
项目名称 | 关联方 | 2015 年 8 月 31 日 | |
账面余额（元） | 坏账准备（元） | ||
应收账款 | 中国移动（含分子公司） | 462,216,591.97 | 61,810,818.73 |
中国银联（含分子公司） | 263,782.38 | 13,766.98 | |
其他应收款 | 中国移动（含分子公司） | 50,136,427.41 | 616,712.00 |
中国银联（含分子公司） | 2,000,000.00 | 942,000.00 | |
续上表
项目名称 | 关联方 | 2014 年 12 月 31 日 | |
账面余额（元） | 坏账准备（元） | ||
应收账款 | 中国移动（含分子公司） | 484,180,466.73 | 62,997,955.24 |
预付款项 | 中国银联（含分子公司） | 609,421.86 | 30,997.30 |
其他应收款 | 中国移动（含分子公司） | 50,116,427.41 | 15,192,496.74 |
中国银联（含分子公司） | 2,000,000.00 | 568,000.00 | |
续上表
项目名称 | 关联方 | 2013 年 12 月 31 日 | |
账面余额（元） | 坏账准备（元） | ||
应收账款 | 中国移动（含分子公司） | 773,353,806.27 | 49,836,390.03 |
中国银联（含分子公司） | 476,341.81 | 23,817.09 | |
其他应收款 | 中国移动（含分子公司） | 57,409,079.40 | 10,967,723.51 |
中国银联（含分子公司） | 2,805,000.00 | 546,000.00 | |
② 应付项目
项目名称 | 关联方 | 2015 年 8 月 31 日 （元） | 2014 年 12 月 31 日 （元） | 2013 年 12 月 31 日 （元） |
项目名称 | 关联方 | 2015 年 8 月 31 日 （元） | 2014 年 12 月 31 日 （元） | 2013 年 12 月 31 日 （元） |
应付账款 | 中国移动（含 分子公司） | 4,729,905.93 | 3,075,386.03 | 3,923,726.38 |
中国银联（含 子公司） | 9,191,480.16 | 3,761,054.50 | 9,964,348.44 | |
其他应付款 | 中国移动（含 分子公司） | 7,889,658.48 | 6,364,126.19 | 5,598,806.86 |
3. 本次重大资产重组后上市公司的关联交易
(1) 本次交易完成后新增关联方情况
根据经信永中和出具的《海立美达备考审阅报告》及联动优势提供的资料，本次交易完成后上市公司除新增关联方联动优势、联动商务、联动保理、安派国际、安派美国外，本次交易产生的新增其他关联方的基本情况如下：
其他关联方名称 | 其他关联方与海立美达关系 |
博升优势 | 重要股东 |
银联商务 | 重要股东 |
中国银联（含子公司） | 银联商务的控股股东的控股股东及其子公 司 |
创世漫道 | 2014 年 11 月以前为博升优势子公司 |
(2) 本次交易完成后的关联方交易情况
本次重大资产重组完成后，标的公司仍会与中国银联及其子公司之间存在及发生一些采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等关联交易。
标的公司与中国银联及其子公司发生关联交易主要系联动商务的支付业务引起的，在中国境内开展支付业务，则将与中国银联因第三方支付业务而产生支付交易费、销售返点等关联交易，上述交易均与中国银联的销售政策一致。
本次重大资产重组后新增的关联交易，符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性；上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后新增的关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合重组后上市公司海立美达生产经营需要，不会损害海立美达及其股东的利益。
(3) 本次交易完成后避免关联交易的措施
经查验，海立美达已制定了《关联交易决策与控制制度》，并在《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
博升优势和银联商务已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，公司及其控制的企业将尽量减少并规范与海立美达的关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害海立美达及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为：
(1) 本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害海立美达及其非关联股东的情形。
(2) 本次重大资产重组完成后，联动优势与中国银联及其子公司之间仍存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，博升优势、银联商务已出具了减少并规范与海立美达、联动优势及其控制的其他公司、企业或其他经济组织关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，博升优势将持有海立美达
25.8%的股份。根据《重组报告书》，博升优势之前主要以达拉苏游戏服务平台为业务品牌，与中国移动广东公司进行合作，为下游优质内容提供方提供游戏联运、渠道分发及小额话费计费结算与运维支撑服务，上述业务与标的公司的移动运营商计费结算服务存在同业竞争。
经查验并根据博升优势的声明与承诺，为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，博升优势出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1. 本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于 2016 年 2 月 29
日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。
2. 本公司在作为海立美达的股东期间，除为本公司自有产品提供通信账户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
3. 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达及其下属控股企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，如博升优势的声明与承诺得以履行，则在本次交易完成后，博升优势将不再从事与联动优势构成同业竞争的相关业务。
十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
经查验，海立美达就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1. 海立美达于 2015 年 8 月 18 日发布《关于筹划重大事项停牌公告》，海立美达正在筹划重大资产交易事项，股票自 2015 年 8 月 17 日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2. 海立美达于 2015 年 9 月 10 日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，海立美达正在筹划重大资产重组事项，股票自 2015 年 9 月 10 日开市时起继续停
牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3. 2015 年 11 月 19 日，海立美达召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。2015 年 12 月 7 日，海立美达召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。公司继续停牌，每五个交易日披露一次进展情况公告。
4. 2016 年 1 月 27 日，海立美达召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《重组报告书》及相关文件。
5. 根据交易对方、海立美达签署的《发行股份购买资产协议》，就本次交易事宜，交易对方、海立美达均不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格参与本次重大资产重组的证券服务机构为：
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券；
（二）本次重大资产重组标的资产评估机构为中通诚；
（三）本次重大资产重组的审计机构为华普天健、信永中和；
（四）本次重大资产重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质；除本次重大资产重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重大资产重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
就海立美达、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自海立美达董事会就本次交易停牌前 6 个月内至《重组报告书》公布之日止（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，经查验核查对象出具的自查报告、登记结算公司出具的相关查询结果，核查期间买卖海立美达股票的情况，具体如下：
1. 上市公司控股股东买卖股票情况
海立控股在核查期间内存在买卖海立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量(股) | 交易类型 |
海立控股 | 控股股东 | 20150727 | 二级市场交易 | 1,175,300 | 买入 |
20150728 | 二级市场交易 | 112,700 | 买入 |
根据海立控股出具的相关说明及上市公司 2015 年 7 月 9 日作出的《关于控
股股东计划增持公司股份的公告》，海立控股计划自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，
通过深交所交易系统以集合竞价方式增持公司股份，增持资金不低于 2,000 万元；海立控股的增持行为符合增持计划，且增持时未开始筹划海立美达本次交易，不存在通过内幕信息买卖海立美达股份的行为。
2. 上市公司相关人员买卖股票情况
海立美达董事长兼总经理刘国平、董事、副总经理兼董事会秘书曹际东、董事周建孚、监事会主席王明伟及原董事邰桂礼通过“海新 10 号资产管理计划”在核查期间存在购买海立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量(股) | 交易类型 |
海新 10 号资产管理计划 | 员工持股计划 | 20150727 | 二级市场交易 | 699,952 | 买入 |
20150728 | 二级市场交易 | 537,400 | 买入 |
根据刘国平、曹际东、周建孚、王明伟、邰桂礼出具的相关说明及上市公司
2015 年 7 月 21 日作出的《关于部分董监高人员计划增持公司股份的公告》，刘
国平、曹际东、周建孚、王明伟、邰桂礼于 2015 年 7 月 20 日向上市公司发出通
知，拟于 2015 年 7 月 20 日起六个月内直接或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额合计不低于 1,000 万元。上述增持行为符合增持计划，且增持时未开始筹划海立美达本次交易，不存在通过内幕信息买卖海立美达股份的行为。
3. 交易对方及其自查人员买卖股票情况
(1) 博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃买卖股票情况
博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃在核查期间内存在买卖海立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 (股) | 交易类型 |
20150303 | 二级市场交易 | 15,000 | 买入 | ||
20150310 | 二级市场交易 | 15,000 | 卖出 | ||
20150311 | 二级市场交易 | 19,900 | 卖出 | ||
20150317 | 二级市场交易 | 20,000 | 买入 | ||
20150324 | 二级市场交易 | 20,000 | 卖出 | ||
20150326 | 二级市场交易 | 10,000 | 买入 | ||
博升优势 | 20150420 | 二级市场交易 | 10,000 | 买入 | |
20150423 | 二级市场交易 | 20,000 | 卖出 | ||
皮荃 | 董事、总经 理伍雯弘 | ||||
20150424 | 二级市场交易 | 20,000 | 买入 | ||
的配偶 | |||||
20150428 | 二级市场交易 | 10,000 | 买入 | ||
20150511 | 二级市场交易 | 30,000 | 卖出 | ||
20150611 | 二级市场交易 | 200 | 卖出 | ||
20150626 | 二级市场交易 | 40,000 | 买入 | ||
20150630 | 二级市场交易 | 30,000 | 买入 | ||
20150701 | 二级市场交易 | 18,004 | 卖出 | ||
20150706 | 二级市场交易 | 51,896 | 卖出 |
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 (股) | 交易类型 |
20150730 | 二级市场交易 | 70,000 | 买入 | ||
20150731 | 二级市场交易 | 30,000 | 买入 | ||
20150804 | 二级市场交易 | 35,000 | 买入 |
伍雯弘、皮荃分别就自查期间买卖海立美达股票的情况作出说明，相关内容如下：
皮荃的证券账户基本上是由伍雯弘根据二级市场情况自行判断而进行操作，皮荃的证券账户还持有其他上市公司的股票，持有的海立美达股票市值不到皮荃证券账户总市值的 10%。买入海立美达股票的具体原因如下：
由于伍雯弘关注到海立美达近年来一直坚持产业转型，并取得良好效果，因此看好海立美达未来的业绩增长潜力，于 2014 年 11 月 27 日开始买入海立美达股票。2015 年 1 月，伍雯弘根据海立美达发布的收购湖北福田专用汽车有限公司并计划涉足新能源汽车行业的相关公告判断海立美达股票将有更大的上涨空间，故在 2015 年 1 至 6 月期间又多次买入海立美达股票。但 2015 年 6、7 月中
国股市整体大幅下行，为减少亏损，伍雯弘在 7 月底至 8 月初股价较低时进行了补仓。
发生上述买卖行为时，皮荃对海立美达筹划本次重组并不知情。伍雯弘是在海立美达股票停牌后，于 2015 年 8 月 24 日才与海立美达董事长刘国平取得联系并开始商谈合作意向，在海立美达股票停牌前未曾与海立美达董事、监事、高级管理人员及海立美达的实际控制人有过任何联系，并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何有关信息，更不存在利用该重大资产交易事项及本次重大资产重组的内幕信息买卖股票的情况，伍雯弘买卖海立美达股票的行为是在未获知有关内幕信息的情况下，基于市场公开信息及对二级市场交易情况的个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
(2) 博升优势股东中泽启天项目经理蔡明杰配偶蓝兰买卖股票情况
博升优势股东中泽启天项目经理蔡明杰配偶蓝兰在核查期间内存在买卖海
立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量(股) | 交易类型 |
蓝兰 | 博升优势股东中泽启天项目经理蔡 明杰的配偶 | 20150626 | 二级市场交易 | 15,000 | 买入 |
20150630 | 二级市场交易 | 15,000 | 卖出 |
根据蔡明杰、蓝兰出具的相关说明，蓝兰买卖海立美达股票的行为是在未获知有关内幕信息的情况下，基于市场公开信息及对二级市场交易情况的个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4. 广发资管买卖股票情况
独立财务顾问的子公司广发资管管理的“广发资管 ALPHA+集合资产管理计划 1 号”、“广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划”等集合资产管理计划在核查期间内存在买卖海立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 （股） | 交易类型 |
广发资管 | 20150413 | 二级市场交易 | 300 | 买入 | |
ALPHA+集合资 | 独立财务顾 | ||||
20150416 | 二级市场交易 | 300 | 卖出 | ||
产管理计划 1 号 | 问的子公司 | ||||
管理的资产 | |||||
广发金管家法宝 | |||||
量化避险集合资 | 管理计划 | 20150731 | 二级市场交易 | 1,200 | 买入 |
产管理计划 |
根据广发资管作出的《关于买卖“海立美达”股票的说明》，以上资管计划买卖海立美达股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖海立美达股票时并不知悉海立美达本次重大资产重组事宜；且母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，该等行为不涉嫌内幕交易。
5. 李建及其子买卖股票情况
李建因介绍博升优势董事兼总经理伍雯弘与海立美达董事长兼总经理刘国平商谈本次交易而成为内幕信息知情人，在核查期间内存在买卖海立美达股票的情形，具体如下：
(1)证券账户 0080802349 的买卖情况
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 （股） | 交易类型 |
李建 | 内幕信息知情人 | 20150225 | 二级市场交易 | 900 | 卖出 |
20150302 | 二级市场交易 | 600 | 买入 | ||
20150303 | 二级市场交易 | 1,800 | 买入 | ||
20150305 | 二级市场交易 | 2,800 | 卖出 | ||
20150626 | 二级市场交易 | 600 | 买入 | ||
20150701 | 二级市场交易 | 500 | 买入 | ||
20150727 | 二级市场交易 | 300 | 买入 | ||
20150807 | 二级市场交易 | 600 | 买入 |
(2) 证券账户 0601672071 的买卖情况
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 （股） | 交易类型 |
李建 | 内幕信息知 情人 | 20150804 | 二级市场交易 | 1,000 | 买入 |
李建之子李小悦在核查期间内存在买卖海立美达股票的情形，具体如下：
交易主体 | 关联关系 | 交易日期 | 交易方式 | 成交数量 （股） | 交易类型 |
李小悦 | 内幕信息知情人之子 | 20150302 | 二级市场交易 | 900 | 卖出 |
20150401 | 二级市场交易 | 3,000 | 卖出 | ||
20150422 | 二级市场交易 | 800 | 卖出 | ||
20150518 | 二级市场交易 | 200 | 卖出 | ||
20150811 | 二级市场交易 | 1,000 | 买入 | ||
20150812 | 二级市场交易 | 3,000 | 买入 |
根据李建出具的相关说明，其及其子李小悦买卖海立美达股票时并未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息，买卖海立美达股票的行为是在未获知本次重组有关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该等行为不涉嫌内幕交易。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的在核查期间内存在买卖海立美达股票的情况外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖海立美达股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组和关联交易，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组相关各方均为依法设立并有效存续的法人主体，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；在海立美达变更为内资企业后，本次重大资产重组尚需在取得海立美达股东大会批准，商务部对本次交易的反垄断审查意见及中国证监会核准后方可实施。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标
的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）除本法律意见书已披露的核查期间内买卖海立美达股票行为外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖海立美达股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
张学兵 | |
经办律师： | |
唐周俊 慕景丽 李科峰 2016年1月27日 |
附件一：
联动优势的分公司
序号 | 名称 | 注册号/统 一社会信用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
1 | 联动优势科技有限公司北京分公司 | 11010200 1546375 | 张斌 | 北京市海淀区学院南路 12 号北师大科技园孵化大厦 A 座 9 层 A0901 室 | 为上级公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 2006.11.21 |
2 | 联动优势科技有限公司北京研发中心 | 11010201 0872486 | 张斌 | 北京市海淀区学院南路 12 号北师大科技园 孵化大厦A 座8 层801 室 | 为上级公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 2008.03.17 |
3 | 联动优势科技 有限公司上海分公司 | 31010500 0332000 | 倪敏 | 上海市长宁区中山西路 999 号 1705 室 | 计算机软硬件开发、设计、制作，计算机技术咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 | 2007.08.15 |
4 | 联动优势科技有限公司福建分公司 | 35010010 0366455 | 张泸 | 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州仓山万达广场 C 区（原金榕南路西侧与浦上大道北侧交叉处）C4#楼 14 层 20 办公 | 一般经营项目：计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算机系统集成；技术咨询；计算机技术培训；销售纺织服装、日用品、文化和体育用品及器材、家用电器、电子产品； 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 11 月 8 日）。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营） | 2014.01.09 |
5 | 联动优势科技 有限公司四川分公司 | 51010700 0781355 | 武志军 | 成都市武侯区二环路南四段 51 号莱蒙都会 二栋 14 楼 9 号 | 计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算机 系统集成；技术咨询；计算机技术培训；销售：纺织服装、日用品、家用电器、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | 2014.06.25 |
序号 | 名称 | 注册号/统一社会信 用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
营活动）。 | ||||||
6 | 联动优势科技 有限公司湖南分公司 | 91430103 58703535 9D | 李贲 | 长沙市天心区芙蓉南路名城 902 | 计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算 机系统集成；技术咨询；销售纺织服装、日用品、文化和体育用品及器材、家用电器、电子产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营） | 2011.12.07 |
7 | 联动优势科技有限公司辽宁分公司 | 21010210 0043885 | 吴锋海 | 沈阳市和平区市府大路 224-1 号 2-27-2 房 间 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软硬件、电子产品开发、设计、销售；计算机系统集成；计算机技术咨询；服装、日用百货、文化用品、体育用品、体育器材、家用电器、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） | 2014.01.07 |
8 | 联动优势科技有限公司陕西分公司 | 61013120 0020662 | 向峥嵘 | 西安市高新区高新路 6 号银座大厦 B 座 1308 室 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 11 月 8 日）般经营项目：计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算机系统集成；销售纺织服装、日用品、文化和体育用品及器材、家用电器、电子产品。（以上经营范围除国家规定的专控 及前置许可项目） | 2014.04.10 |
联动商务的分公司
序号 | 名称 | 注册号/ 统一社会信用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
1 | 联动优势电子商务有限公司北京分公司 | 11010201 4927943 | 李贲 | 北京市海淀区学院南路 12 号北师大科技园 孵化大厦A 座7 层701 室 | 销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 2012.05.22 |
序号 | 名称 | 注册号/统一社会 信用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
2 | 联动优势电子 商务有限公司浙江分公司 | 91330106 32291539 | 黄蓉 | 浙江省杭州市天目山路 46 号 1303-2 室 | 批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.10.23 |
3 | 联动优势电子 商务有限公司四川分公司 | 51010700 0822490 | 武 志军 | 成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 14 层 9 号 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 2014.11.11 |
4 | 联动优势电子商务有限公司辽宁分公司 | 21010210 0047546 | 吴锋 海 | 沈阳市和平区市府大路224-1 号2-27-2 房间 | 计算机软硬配件技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外辅设备；增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告）；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 2014.11.14 |
5 | 联动优势电子 商务有限公司湖南分公司 | 43010300 0167670 | 吴锋 海 | 长沙市天心区芙蓉南路名城 902 房 | 在总公司经营范围内承接业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2014.11.19 |
6 | 联动优势电子商务有限公司福建分公司 | 35010010 0419612 | 李贲 | 福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州仓山万达广场 C 区（原金榕南路西侧与浦上大道北侧交叉处）C4#楼 14 层 22 办公 | 在总公司经营范围内从事：互联网支付、移动电话支付，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.11.21 |
7 | 联动优势电子 商务有限公司吉林分公司 | 22010200 0108034 | 吴锋 海 | 长春市前进大街国信嘉邑 10 号楼 3 单元 106 室 | 技术开发、技术咨询、技术服务、销售计算机软硬件及外围设备（法律、 法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。） | 2014.11.25 |
8 | 联动优势电子 商务有限公司 | 34010000 1139674 | 武志 军 | 合肥市蜀山区淠河路 凤凰城 68#2302 室 | 在总公司授权范围内经营（除行政许可项目）。 | 2014.11.26 |
序号 | 名称 | 注册号/统一社会 信用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
安徽分公司 | ||||||
9 | 联动优势电子 商务有限公司广东分公司 | 44010600 1072631 | 张泸 | 广州市天河区体育西 路 189 号 7I 房（仅限办公用途） | 批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 2014.11.27 |
10 | 联动优势电子 商务有限公司山东分公司 | 37010310 0004250 | 张泸 | 山东省济南市市中区魏家庄鸿景苑小区 22 号楼 2103 室 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.11.27 |
11 | 联动优势电子 商务有限公司河北分公司 | 13010830 0079441 | 李贲 | 河北省石家庄市裕华区东岗怡园 26 号楼 1501 | 互联网支付、移动电话支付（经营至 2016 年 8 月 28 日），销售计算机硬 件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.11.28 |
12 | 联动优势电子 商务有限公司江苏分公司 | 32010500 0215787 | 黄蓉 | 南京市建邺区庐山路 128 号 521 室 | 承接公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.11.28 |
13 | 联动优势电子 商务有限公司厦门分公司 | 35020328 0048203 | 李贲 | 厦门市思明区观音山 台南路 77 号汇金国际中心 23F07 单元 | 软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；非金融机构支付服务(互联网支付、移动电话支付、银行卡收单)。 | 2014.11.28 |
14 | 联动优势电子 商务有限公司山西分公司 | 14010520 0140499 | 向峥 嵘 | 太原市小店区长风街 116 号北美新天地 1 幢 B 座 22 层 2211 号 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.12.05 |
15 | 联动优势电子 商务有限公司河南分公司 | 41019200 0154379 | 黄蓉 | 郑州市金水区英协路 56 号院 5 号楼 2 单元 1001 室 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售：计算机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.12.08 |
16 | 联动优势电子商务有限公司内蒙古分公司 | 15010200 0087345 | 张泸 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东影北路昭君新村5 号楼2 单元 4 层东户（7 号） | 计算机软硬件及外围设备的销售、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.12.10 |
序号 | 名称 | 注册号/统一社会 信用代码 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 | 设立日期 |
17 | 联动优势电子 商务有限公司上海分公司 | 31014100 0109953 | 张泸 | 中国（上海）自由贸易试验区华申路 218 号 1 幢 3 层 304 室 | 互联网支付、移动电话支付，技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算 机软硬件及外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2014.10.29 |
18 | 联动优势电子商务有限公司陕西分公司 | 61013520 0018505 | 向峥 嵘 | 西安市高新区高新路 6 号高新银座第 1 幢 2 单元 13 层 21308 号房 | 许可经营项目：互联网支付、移动电话支付（支付业务许可证有效期至 2016 年 8 月 28 日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 8 月 2日）； 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 | 2015.01.13 |
19 | 联动优势电子商务有限公司 大连分公司 | 21020300 0056113 | 李贲 | 辽宁省大连市西岗区长江路 570 号 2006 室 | 互联网支付、移动电话支付；计算机软硬件及外围设备销售；技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 2015.04.27 |
20 | 联动优势电子商务有限公司湖北分公司 | 42010300 0293846 | 黄蓉 | 武汉市江汉区新华西路武汉菱角湖万达广场 A 区第 A 幢 A3 单 元 19 层 2 号 | 互联网支付、移动电话支付、银行卡收单（经营期限与许可证核定的一致）；计算机软硬件及外围设备的批发兼零售、技术开发、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015.04.29 |
附件二：
租赁合同
序号 | 出租方 | 房屋所有权人 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租期 | 备注 |
1 | 北京兴盛合物业管 理有限公司 | 北京师范大学 | 联动优势 | 北京市海淀区学院南路 12 号学创（孵 化）大厦第 7、8、9 层 | 5,830.08 | 2013.03.01- 2018.02.28 | 房屋所有权人同意 出租方对外出租 |
2 | 北京兴盛合文化产 业投资有限公司 | 北京师范大学 | 联动优势 | 北京市海淀区学院南路 12 号京师科技 大厦 B 座 1 层 | 1,210.90 | 2014.12.01- 2018.02.28 | 房屋所有权人同意 出租方对外出租 |
3 | 北京兴盛合文化产 业投资有限公司 | 北京师范大学 | 联动商务 | 北京市海淀区学院南路 12 号京师科技 大厦 B 座 2 层 | 1,888.5 | 2015.11.06- 2018.12.05 | 房屋所有权人同意 出租方对外出租 |
4 | 北京普天德胜科技 孵化器有限公司 | 北京普天健德科 技有限公司 | 联动优势 | 北京西城区新街口外大街 28 号C 座231 号 | 30 | 2015.06.01- 2016.05.31 | 房屋所有权人同意 出租方对外出租 |
5 | 周琳 | 周琳 | 联动优势 | 上海徐汇区虹桥路 777 号 601 室 | 238.20 | 2016.01.01- 2018.12.31 | |
6 | 林达标 | 林达标 | 联动优势 | 福建省福州市金山仓山区金山街道浦上大道 216 号福州金山万达广场 C 区C#4 楼 14 层 17-22 套房屋 | 232.68 | 2015.04.01- 2017.03.31 | |
7 | 詹思敏 | 詹思敏 | 联动优势 | 四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号莱蒙都会二栋 14 楼 9 号 | 106.90 | 2015.08.05- 2018.08.04 | |
8 | 刘欣源 | 刘欣源 | 联动优势 | 长沙市天心芙蓉中路三段 416 号兴威名 城 A 幢 902 | 167 | 2015.10.10- 2018.10.09 | |
9 | 王翠、李建军 | 王翠、李建军 | 联动优势 | 辽宁省沈阳市和平区市府大路 224 号北 市家园 1 号 2 单元 27 楼 2 号单元 | 185.68 | 2015.09.10- 2018.09.09 | |
10 | 张安 | 张安 | 联动优势 | 陕西省西安市高新区高新路 6 号高新银 座第 1 幢 2 单元 13 层 21308 号（高新银座大厦 B 座 1308 室） | 88.21 | 2015.04.01- 2016.03.31 | |
11 | 刘永平 | 刘永平 | 联动优势 | 兰州市安宁区科教城 21 栋 3 单元 501 | 109.4 | 2015.03.01- |
序号 | 出租方 | 房屋所有权人 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租期 | 备注 |
室 | 2016.02.28 | ||||||
12 | 刘小东、刘佳荔 | 刘小东、刘佳荔 | 联动商务 | 浙江省杭州市天目山路 46 号宁波大厦 1303 室 | 105.24 | 2015.08.05- 2018.08.04 | |
13 | 孙秀敏 | 孙秀敏 | 联动商务 | 吉林省长春市前进大街国信嘉邑 10 号 楼 3 单元 106 室 | 123.75 | 2015.10.20- 2018.10.19 | |
14 | 王海 | 王海 | 联动商务 | 凤凰城君天下三期 68 栋 2302 室 | 94.05 | 2015.09.10- 2018.09.10 | |
15 | 福达地产投资有限 公司 | 福达地产投资有 限公司 | 联动商务 | 广东省广州市天河区体育西路 189 号城 建大厦 7 层 1 单元 | 230.54 | 2015.03.01- 2017.02.28 | |
16 | 王天骄 | 王天骄 | 联动优势 | 山东省济南市中区民生大街 22 号三箭 银苑 A 楼 26 层 B-1 | 180.87 | 2015.06.01- 2016.05.31 | |
17 | 段香荣 | 段香荣 | 联动优势 | 石家庄市裕华区槐安路东岗怡园 26 号 楼 2 单元 1501 | 100 | 2015.10.09- 2018.10.08 | |
18 | 檀霞 | 檀霞 | 联动商务 | 江苏省南京市建邺区庐山路 128 号 521,523 室 | 91.10 | 2015.11.01- 2016.10.31 | |
19 | 厦门高煦有限公司 | 厦门高煦有限公 司 | 联动优势 | 福建省厦门市观音山台南路 77 号汇金 国际中心 23F07 单元 | 160 | 2014.05.19- 2016.05.18 | |
20 | 任倩 | 任倩 | 联动商务 | 山西省太原市小店区长风街 116 号（北 美新天地）1 幢 B 座 22 层 2211 号 | 74.50 | 2014.10.26- 2018.10.26 | |
21 | 何先道 | 何先道 | 联动商务 | 河南省郑州市金水区英协路 56 号院 5 号楼 2 单元 1001 室 | 约 90 | 2015.10.01- 2018.09.30 | |
22 | 吴日齐 | 吴日齐 | 联动商务 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东护城 河北街电台宿舍 1 号楼 3 单元 8 号 | 101.52 | 2015.04.01- 2016.03.31 | |
23 | 上海诚信国际经贸 有限公司 | 上海诚信国际经 贸有限公司 | 联动商务 | 上海自由贸易试验区奥纳路 188 号 1 栋 7 层 719 室 | 26.78 | 2015.8.26- 2018.8.25 | |
24 | 姜媛媛 | 姜媛媛 | 联动商务 | 辽宁省大连市西岗区长江路 570 号金宸 国际大厦 2006 房间 | 37.55 | 2015.03.10- 2016.03.10 |