甲方、天音控股 指 天音通信控股股份有限公司 标的公司、天音通信 指 天音通信有限公司 乙方 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 双方 指 甲方、乙方 A 股 指 境内上市人民币普通股 协议、本协议 指 双方签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》 盈利补偿协议 指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》 评估基准日 指 2017 年 1 月 31 日 评估师 指 中联资产评估集团有限公司 评估报告...
天音通信控股股份有限公司
与
深圳市天富锦创业投资有限责任公司
发行股份购买资产框架协议
二零一七年三月
目 录
本协议于 2017 年 月 日由以下各方在北京签署：
甲方：天音通信控股股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000 x法定代表人：xxx
鉴于：
1. 甲xxx通信控股股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：天音控股，股票代码：000829；
2. 乙方持有天音通信有限公司 30%股权；甲方持有天音通信有限公司 70%的股权；
3. 双方同意，甲方以向乙方发行股份的方式购买其持有的天音通信有限公司 30%的股权。
为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
甲方、天音控股 | 指 | 天音通信控股股份有限公司 |
标的公司、天音通信 | 指 | 天音通信有限公司 |
乙方 | 指 | 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 |
双方 | 指 | 甲方、乙方 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
协议、本协议 | 指 | 双方签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》 |
盈利补偿协议 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 1 月 31 日 |
评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
评估报告 | 指 | 中联资产评估出具的《天音通信控股股份有限公司拟收购天音通信有限公司 30%股权项目资产评估报告》 |
专项审核报告 | 指 | 甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期内目标公司每会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》 |
减值测试报告 | 指 | 甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内对标的资产进行减值测试而出具《减值测试报告》 |
本次交易 | 指 | 根据本协议之约定，天音控股向乙方发行股份购买其持有的天音通信 30%股权之交易行为 |
定价基准日 | 指 | 天音控股首次审议本次交易事宜的董事会决议公告日 |
标的股权/标的资产 | 指 | 乙方持有天音通信有限公司 30%股权 |
标的股权交割日 | 指 | x次交易标的天音通信有限公司 30%股权过户至天音控股名下的工商登记变更之日 |
本协议生效日 | 指 | 第二十二条所述全部条件满足之日 |
股份发行日、发行股份交割日 | 指 | 指天音控股本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定的文 件 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二条 标的公司 基本情况天音通信有限公司
设立时间：1996 年 12 月 2 日
统一社会信用代码：91440300279293591L注册资本：60,000 万人民币
注册地址：深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层法定代表人：xxx
截至本协议签署之日，天音通信股东姓名/名称、出资额、出资比例分别为：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 股东类别 |
天音通信控股股份有 限公司 | 42,000 | 70% | 企业法人 |
深圳市天富锦创业投 资有限责任公司 | 18,000 | 30% | 企业法人 |
合计 | 60,000.00 | 100% |
3.1 甲方以发行股份方式购买乙方持有的天音通信 30%的股权。
3.2 交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次交易价格预估值为 106,449.00 万元，经双方协商，标的资产的转让价格为不超过 106,449.00万元。
支付对象 | 支付形式及金额、数量 | |
股票支付金额 (万元) | 股票支付数量 (股) | |
深圳市天富锦创业投 资有限责任公司 | 106,449.00 | 100,899,525 |
3.3 支付方式。甲方以发行股份的方式支付交易价格，根据前述预估值，发行股份价格为 10.55 元/股，共计发行 100,899,525 股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：
3.4 股份发行价格。甲方发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量×90%，即 10.55 元），各方同意本次股份发行价格为 10.55 元/股。
3.5 股票发行数量。根据标的资产的转让价格及上述发行价格计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计 100,899,525 股。双方同意，甲方向乙方发行的股份数量将以最终确定的交易价格为依据进行计算，经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3.7 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
3.8 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比
于上市公司因本次交易首次停牌日即 2016 年 9 月 29 日收盘点数
（1,985.92 点）跌幅超过 10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停
牌日即 2016 年 9 月 29 日收盘点数（11,724.79 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
3.9 甲方本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
4.1 标的股权的交割
（1）双方同意，标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7
日内立即启动标的股权的交割手续并于 60 日内办理完毕。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2 发行股份的交割
（1）自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
（2）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
5.1 乙方承诺标的资产中使用收益法评估的子公司 2017 年、2018 年和 2019年三个会计年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于承诺净利润；同时承诺对承诺期间届满后本次评估中使用收益法评估的子公司股权和使用假设开发法评估的土地使用权的减值情况进行补偿；有关承诺净利润、盈利补偿事宜由双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
6.1 甲方本次向乙方发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本次交易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
7.1 本次交易完成后，标的公司董事会成员不变。
7.2 标的公司财务负责人由甲方委派或任命，该等人员直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理，其薪酬由甲方支付。
7.3 在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章程》进行。
7.4 在自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
8.1 任职期限
（1）目标公司xxx、xxx、易江南承诺自标的股权交割日起，仍需至少在目标公司任职三十六个月，并与目标公司签订合适期限的《劳动合同》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与目标公司的《劳动合同》，具体约定见甲方与其签订的《任职期限与竞业限制协议》。
（2）存在以下情形的，不视为目标公司xxx、xxx、易江南违反任职期限承诺：
a) 上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或目标公司终止劳动关系的；
b) 甲方或目标公司无正当理由解聘上述各方。
8.2 竞业禁止
（1）目标公司xxx、xxx、易江南在目标公司工作期间及离职之日 起24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲 方及其关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲 突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、目标 公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关 系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司有任何竞争关系 或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所 知悉或掌握的甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司的商业秘密。
（2）在本协议生效日起至目标公司xxx、xxx、易江南从目标公司离职后24个月内，目标公司xxx、xxx、易江南不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致目标公司其他经营团队成员离开目标公司。同时，目标公司xxx、xxx、易江南不得以任何名义或
形式与离开目标公司的经营团队成员合作或投资与目标公司有相同或有 竞争关系的业务，也不得雇佣目标公司经营团队成员（包括离职人员）。
（3）目标公司xxx、xxx、易江南保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害目标公司利益。
（4）竞业禁止的相关约定亦具体见甲方与目标公司xxx、xxx、易江南签订的《任职期限与竞业限制协议》。
双方协商同意，自 2017 年 1 月 31 日起至标的股权交割日期间，天音通信的收益由甲方享有。若该期间发生亏损，则由天富锦公司按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
在标的股权交割前，乙方向甲方出具xx、保证及承诺如下：
12.1 乙方具有并获得签订本协议所需的所有权利和批准，不会因此而使本协议的签订和履行受到阻碍。
12.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
12.3 乙方对于向甲方转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
12.4 标的公司为一家合法成立和有效存续有限责任公司，有关公司的设立和运行符合中国法律法规要求。
12.5 标的公司不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
12.6 标的公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
12.7 标的公司业务经营按照《企业法人营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
12.8 在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
12.9 标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由标的公司股东按股权比例承担。
12.10 标的公司的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映
标的公司的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
12.11 除标的公司以书面形式向甲方披露的情况外，标的公司没有任何其它投资和融资安排。
12.12 标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有；乙方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的掌握和控制之中。
12.13 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
12.14 标的公司已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。
12.15 标的公司的所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。
12.16 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现标的公司因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，由标的公司股东承按股权比例承担赔偿责任。
12.17 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司自成立以来无其他诉讼和仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
12.18 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由标的公司股东承按股权比例承担赔偿责任向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
12.19 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司评估基准日账上应收款项均能收回，如有不能收回，则按相关会计准则计提坏账及进行会计处理。
12.20 除已经书面披露给甲方的情况外，标的公司没有其它需要对外承担的义务和责任。
12.21 乙方提供给甲方及其聘请中介机构有关标的公司和乙方的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
12.22 乙方将尽最大努力办理及协助甲方及天音通信获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
12.23 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及天音通信造成的任何直接损失和间接损失。标的公司股东之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述赔偿责任。
13.1 甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
13.2 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
13.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
13.4 甲方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
13.5 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
13.6 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。
13.7 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声 明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给xxxx的任何损失。
14.1 乙方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），乙方协助甲方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使天音通信的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对标的公司或对业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
14.2 过渡期内，除甲方同意外，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情况下才可进行：
（1）标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50 万元以上，与日常经营相关的除外；
（2）单笔金额在 50 万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；
（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30 万元、累计超过 100 万元，与关联法人单笔超过 300
万元、累计超过 1000 万元）关联交易；
（4）改变会计政策。
（5）对外担保、对外借款，与日常经营相关的除外。
14.3 从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，乙方内部不应与甲方以外 的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
15.1 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
15.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
16.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
16.2 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
16.3 如本次交易未获得甲方董事会批准，或未获得甲方股东大会批准，则本协议可经双方协商解除或终止。在此情形下，双方互不承担违约责任。
17.1 双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对与本次交易相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密。
17.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
17.3 以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为，同时，获知信息的中介机构必须同意承担保密信息的义务。
18.1 不可抗力的含义。
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
18.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
18.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内
（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
18.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
19.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的xx、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
19.2 本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的 15%向守约方支付违约金。
19.3 各方之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述违约责任。
20.1 本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
20.2 双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被诉方所在地人民法院提起诉讼。
21.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
21.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
21.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
21.4 本协议双方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：甲方指定联系人：
地址：邮编：电话：传真：
乙方指定联系人：
地址：邮编：电话：传真：
21.5 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的 48 小时内以书面形式通知其他双方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。
22.1 本协议第十二、十三、十六、十七、十八、十九、二十和二十一条自双方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3） 中国证监会核准本次交易。
22.2 本协议解除、终止或被认定无效的，本协议第十七条约定的内容仍然具有法律效力。
23.1 本协议中“以上”包括本数。
23.2 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
23.3 文本
x协议一式十份，各方各持一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》之签字盖章页）
甲方：天音通信控股股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2017 年 月 日
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》之签字盖章页）
乙 方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2017 年 月 日