Contract
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2019-061
贵州永吉印务股份有限公司
关于全资孙公司签订《股份发售协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
2019 年 12 月 12 日，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于全资孙公司签订<股份发售协议>（“AGREEMENT FOR SALE AND ISSUE OF SHARES”）》的议案，并授权公
司董事长代表全资孙公司 Y CANNABIS HOLDINGS PTY LTD（以下简称“Y CANNABIS”或“乙方”、“买方”）与 XXXX XXXXXX XXXXXXXX、XXXXXXX XXXX XXXXXXXX、 XXXXXX XXXXX XXXXXXXX and XXXX XXXX FEHLBERG（以下合并简称“甲方”或
“卖方”），PIJEN (NO. 22) PTY LTD（以下简称“PIJEN”或“丙方”）， XXX (XXX) XXXX and XXXXXXX (XXXXXX) XXXX（以下合并简称“xx”或“保证人”），XXXXXXX LLEWELYN XXXXXXX、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX、XXXX XXXX
XXXXXXXX and XXXX XXXXXX XXXXXXXX（以下合并简称“戊方”或“定约方”）， TASMANIAN BOTANICS PTY LTD（以下简称“己方”或“TB PTY”）签订《股份发售协议》及履行相关手续。以 2019 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，Y CANNABIS 通过受让老股和增资新股的方式，获得 PIJEN 的第一大股东地位，并通过 PIJEN 间接持有 TB PTY 公司约 45.00%的权益。
本次交易总对价为 2,700 万澳元，其中 Y CANNABIS 受让现有股东所持 PIJEN 1,496,334 股股份，每股作价 6.683 澳元，交易对价 1,000 万澳元；同
等价格向 PIJEN 增资 1,700 万澳元，获得 2,547,044 股新股。本次交易完成后， Y CANNABIS 合计持有 4,043,378 股股份，约占 PIJEN 总股本的 46.64%。投资完成后 PIJEN 向 TB PTY 增资 1,700 万澳元，增资价格 10.77 澳元/股，增资完成后 PIJEN 持有 TB PTY 的股份总数为 5,127,472 股，约占 TB PTY 总股本的 96.49%，最终实现 Y CANNABIS 间接持有 TB PTY 约 45.00%的权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次股权转让及增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得中国有权监管机关必要的批准或备案，包括但不限于商务部和中国国家外汇管理局，或者上述机构的下属机关的批准。
二、交易对方及资产的基本情况
（一）甲方：XXXX XXXXXX XXXXXXXX、XXXXXXX XXXX XXXXXXXX、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX and XXXX XXXX FEHLBERG
1、XXXX XXXX FEHLBERG（卖方和现有股东）
男，澳大利亚籍，住所：Penenjou Road, Otago Bay in Tasmania，最近三年担任 PIJEN 董事和 TB PTY 的董事。
2、甲方二：XXXXXX XXXXX XXXXXXXX（卖方和现有股东）
男，澳大利亚籍，住所：Penenjou Road, Otago Bay in Tasmania，最近三年担任 PIJEN 董事。
3、甲方三：XXXX XXXXXX XXXXXXXX（卖方和现有股东）
男，澳大利亚籍，住所：Penenjou Road, Otago Bay in Tasmania，最近三年担任 PIJEN 公司董事和 TB PTY 的董事。
4、甲方四：XXXXXXX XXXX XXXXXXXX（卖方和现有股东）
女，澳大利亚籍，住所：Penenjou Road, Otago Bay in Tasmania，最近
三年担任 PIJEN 的公司秘书。
（二）丙方：PIJEN 基本情况（投资标的） 1、PIJEN 登记信息
公司名称：PIJEN (NO. 22) PTY LTD
注册地址：XXXXXX LIENERT CHARTERED ACCOUNTANTS, Level 1, 174 Xxxxxxx Street, HOBART TAS 7000
注册代码：009 577 762企业类型：有限公司
设立日期：1988 年 12 月 2 日 2、PIJEN 基本情况概述
目前，PIJEN 是其股东为持有 TB PTY 权益而设的持股平台和不动产控制平台，并不经营其他业务。截止审计评估基准日，PIJEN 拥有澳大利亚塔斯xx亚州的不动产一处，面积约为 421.7 公顷（x 6,325.24 亩）。其中，8.50 公
顷（约 127.48 亩）土地已获得澳洲联邦和塔斯xx亚州政府批准用于医用大麻的种植、加工地点，并租赁给 TB PTY 经营使用。根据约定，XXXXX 将再拨出
20.50 公顷（约 307.5 亩）土地用于 TB PTY 扩建产能所用。本次交易完成后， PIJEN 持有 29 公顷（约 434.98 亩）土地，剩余的 392.7 公顷（x 5,890.26亩）土地将从 PIJEN 剥离。根据约定，资产剥离及其他过渡期损益将在交割日根据协议约定处理。
3、截止 2019 年 9 月 30 日，PIJEN 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 | 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月份 |
资产总额 | 53,427,484.09 |
负债总额 | 12,434,663.60 |
所有者权益 | 40,992,820.49 |
124,375.44 | |
净利润 | -6,241,600.83 |
4、PIJEN 估值情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2019）第 60105
号《资产估值报告》,截止估值基准日 2019 年 9 月 30 日，PIJEN 账面净资产为
4,099.28 万元，在估值报告所列假设和限定条件下，采用收益法估值后的股东
全部权益价值为 21,154.00 万元，较账面净资产增值 17,054.72 万元，增值率为 416.04%。
5、投资完成后 PIJEN 的股权结构：
股东结构 | 投资前 | 投资后 | ||
持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | |
Xxxx Xxxxxxxx | 2 | 33.33% | 1,501,222 | 17.32% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 2 | 33.33% | 1,501,222 | 17.32% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1 | 16.67% | 750,611 | 8.66% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | 16.67% | 750,611 | 8.66% |
Y CANNABIS HOLDINGS | -- | -- | 4,043,378 | 46.64% |
CANACCORD | -- | -- | 122,856 | 1.42% |
合计 | 6 | 100.00% | 8,669,900 | 100.00% |
注：Canaccord [Canaccord Genuity (Australia) Limited]是加拿大最大的独立投资交易商 Canaccord Genuity Group Inc 的澳大利亚全资子公司，与 Y CANNABIS 共同参与对 PIJEN 的增资。
（三）戊方：XXXXXXX LLEWELYN XXXXXXX、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX、XXXX XXXX FEHLBERG and XXXX XXXXXX XXXXXXXX（定约方）
1、XXXXXXX LLEWELYN XXXXXXX，男，澳大利亚籍，住所：12 Rifle Range Road, Pontville in Tasmania，最近三年担任 TB PTY 的执行董事。
2、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX、XXXX XXXX FEHLBERG and XXXX XXXXXX XXXXXXXX
介绍详见“甲方”基本信息。
（四）己方：TASMANIAN BOTANICS PTY LIMITED
1、TASMANIAN BOTANICS PTY LIMITED 注册信息公司名称：TASMANIAN BOTANICS PTY LIMITED
注册地址：LEVEL 1 174 XXXXXXX STREET HOBART TAS 7000
注册代码：615 701 007
注册证签发日期：2018 年 11 月 4 日
TB PTY 初始设立于2016 年，是PIJEN 用于经营医药大麻产业的公司。TB PTY主要业务是种植医用大麻并为下游医药公司或诊所提供合格的医用大麻干花叶，以及用干花叶提取大麻素销售给下游医用及药用客户。目前 TB PTY 持有各项医用大麻的执照和许可合计 17 张，涉及澳洲联邦和塔斯xx亚自治州内的医用大麻的研发、种植(室内及室外)、加工和进出口等许可事项，业务覆盖医用、药用大麻种子培育、基因改良、医用大麻种植、研发、大麻素（大麻二酚 CBD 油等）萃取加工、医用大麻产品的销售（包含进出口业务）。
2019 年 8 月中旬，TB PTY 已经完成首次商业收割医用大麻花叶。目前， TB PTY 主要针对欧洲市场开发下游医用及药用市场，并与德国、英国、波兰等国家的 7 家制药企业签署了为期五年的意向销售协议。在满足欧洲市场需求的基础上，同步开发澳洲、北美洲和亚洲市场的需求。
TB PTY 目前拥有的主要生产设施为室内温室培育与种植场、TGA-GMP1认证的干花叶包装车间、全套产品检测实验室等；主要的生产设备为全天时安防监控系统（连接联邦政府监控部门，全天候监控跟踪医用大麻产品生产加工和生产人员动态）、室内全自动循环浇灌过滤系统、室内光照系统、温湿度控制系统、瑞士定制的二氧化碳超临界萃取设备、以及超高效液相色谱（UHPLC）、气相色谱（GC）仪表和工业旋转蒸发器等。
2、截止 2019 年 9 月 30 日,TB PTY 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
1 TGA-the Therapeutic Goods Administration, 澳大利亚卫生部的下属部门，主要负责医疗品和药品的管控和认证。TGA-GMP 是由 TGA 审定的符合澳洲药品 GMP 生产流程的认证程序。
科目
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月份
资产总额
30,756,188.97
负债总额
17,680,551.08
所有者权益
13,075,637.89
--
净利润
-6,545,484.71
3、投资完成后 TB PTY 的股权结构
股东结构 | 增资前 | 增资后 | ||
持股数 | 股权比例 | 持股数 | 股权比例 | |
PJ PTY | 3,548,304 | 94.9989% | 5,127,472 | 96.4850% |
XXXXXXX X.X. | 186,755 | 5.0000% | 186,755 | 3.5142% |
LMDV INVESTMENTS | 30 | 0.0008% | 30 | 0.0006% |
ACN 161955204 PTY | 10 | 0.0003% | 10 | 0.0002% |
XXXX XXXX FEHLBERG | 1 | 0.0000% | 1 | 0.0000% |
合计 | 3,735,100 | 100.0000% | 5,314,268 | 100.00% |
TB PTY 目前共有五名股东。其中，PIJEN 持有 95%的股权比例，XXXXXXX X.X.持有将近 5%，另外三个小股东合计持有的股份比例不足千分之一。Y CANNABIS投资 PIJEN 完成后，PIJEN 将向 TB PTY 增资 1,700 万澳元，增资后 PIJEN 持有 TB PTY 的股份总数为 5,127,472 股，约占 TB PTY 总股本的 96.49%。增资后 TB PTY 公司的股权结构如下：
（五）保证方： XXX (XXX) XXXX and XXXXXXX (XXXXXX) XXXX（xx）其中：1、DAIXING (XXXXXX) XXXX（xxx），公司董事长。2007 年至今，
历任贵州永吉房地产开发有限责任公司副董事长、贵阳黄果树房地产开发有限公司董事长、上海新兴财富投资管理中心(有限合伙)事务合伙人等职务。
2、YAN (XXX) ZENG（曾言），男，住址：1-5 railway street, Chatswood， NSW。最近三年历任 HGH Property Group Pty Ltd 董事、总经理，Castle Xxxx
Xxxx Pty Ltd 董事、总经理等职务；2019 年 11 月起担任公司全资孙公司 Y CANNABIS 的董事。
三、股份发售协议的主要内容
（一）协议各方：
1、甲方：XXXX XXXXXX XXXXXXXX、XXXXXXX XXXX XXXXXXXX、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX and XXXX XXXX FEHLBERG
2、乙方：Y CANNABIS HOLDINGS PTY LTD
3、丙方：PIJEN (NO. 22) PTY LTD
4、xx：XXX (XXX) XXXX and XXXXXXX (XXXXXX) XXXX
5、戊方：XXXXXXX LLEWELYN XXXXXXX、XXXXXX XXXXX XXXXXXXX、XXXX XXXX FEHLBERG and XXXX XXXXXX XXXXXXXX
6、己方：TASMANIAN BOTANICS PTY LTD
（二）协议的主要内容：本条下列内容中，“公司”均特指“PIJEN”。 1、先决条件
（1）交割先决条件
完成本协议的先决条件是，ODC2和卫生署/药物管理机构对药用大麻种植、生产和研究颁发的如下许可证：大麻研究执照 RL003/17、大麻研究许可证 RL00317P2、生产执照 ML002/17v3、生产许可证 ML002/17-P001，尚未取消或撤销药用大麻执照 MC00517P3 和药用大麻许可证 MC005/17。如果上述官方许可被取消或撤销，买方可以解除本协议，在此情况下，保证金将在解除后 14 天内退还给买方。
（2）各方在交割前的义务
卖方必须在不迟于 2019 年 12 月 20 日完成公司现有股份的细分。
2 ODC--The Office of Drug Control,澳大利亚药物管理局，隶属联邦卫生部，负责管制药品的进出口、生产销售和研发等管理职能。
卖方将根据澳洲《公司法》的规定，将目前与公司有关的六（6）股普通股分为六百万（6000000）股已缴足且每股面值为 0.000001 澳元的普通股，并进一步决定该等分割自决议通过之日起生效。
2、股份出售、新股配售以及对 TB PTY 的增资。
（1）各方同意按照下表的价格和时间实施股份出售、新股配售以及对 TB PTY 的增资。
货币单位：澳元
Item 1 第 1 项 | Sale Shares出售股份 | Number of Shares Being Sold 在售股份数量 | Price Per Share Sold 出售股份每股价格 |
1,496,334 | $6.6830 | ||
Item 2 第 2 项 | Placement Shares配售股份 | Number of Shares to be Issued in the Company 公司应发行股份数量 | Price Per Share 每股价格 |
2,547,044 | $6.6830 | ||
Item 3 第 3 项 | Sale Price出售价格 | $10,000,000.00 | |
Item 4 第 4 项 | Placement Price 配售价格 | $17,000,000.00 | |
Item 5 第 5 项 | Date of Completion完成日期 | 28 February 2020 2020 年 2 月 28 日 | |
Item 6 第 6 项 | New TB Shares新 TB 股份 | Number of Shares to be Issued in TB TB 中应发行股份数量 | Price Per Share 每股价格 |
1,579,127 | $10.77 | ||
Item 7 第 7 项 | New TB Placement Price新 TB 配售价格 | $17,000,000.00 | |
3、保证金
（1）买方同意按照约定的条件支付 2,150,000 澳元保证金到卖方律师的信托账户。在收到保证金后，卖方将根据卖方与 TB PTY 之间商定的条款，将保证金金额以无息贷款的形式借给 TB PTY。
如果保证金未按照约定支付，或任何保证金支票在提示时未兑现，买方违反本协议项下的基本义务，卖方可终止本协议。终止不应影响卖方可能拥有的任何其他法律或衡平法救济。
（2）各方同意：
(a)如果由于卖方对本协议的重大违约和/或公司和/或 TB PTY 和/或卖方未能遵守本协议中包含的一项或多项交割义务而未能完成交割，卖方必须在收到买方的书面要求后 7 天内将保证金退还给买方。
(b)如果由于买方严重违反本协议和/或买方未能履行本协议中包含的一项或多项交割义务而未能完成交割，在这种情况下，公司可以保留保证金，卖方没有义务将保证金退还给买方。
(c)如果任何一方声称适用上述条款，则必须向另一方提供 14 天的违约通
知。
4、土地出售
各方同意，PIJEN 是物业的业主。该物业目前拥有 421.7 公顷或 1042 英亩的产权证书。
各方确认并同意，PIJEN 已订立土地出让合同，其目的如下： (1)大约 29 公顷的土地仍归 PIJEN 所有。
(2)其余约 392.7 公顷的物业将移交给与卖主有关并受卖主控制的一个实
体。
5、交割时间
各方同意，本次交易指定的交割时间为 2020 年 2 月 28 日下午 3 点之前完成。如有延误，并不马上视同违约。若交易未于当日完成，则任何一方均可在下一个工作日或之后向另一方送达通知，要求在通知接收方收到通知之日起不少于十四（14）天后的一个工作日里交割，该日期为交割的必要时间。
6、交割地点
交易于交割日在位于 10 Victoria Street, Hobart in Tasmania 的卖方律师事务所 Murdoch Clarke Lawyers 完成。
7、违约责任：
（1）卖方违约
x买方在卖方违反基本条款或卖方非法拒绝履行本协议后终止本协议，则买方有权向卖方追偿：
(a)退还定金以及买方因购买价格而支付的任何其他款额；
(b)买方在购买失败之前和购买失败期间合理发生的法律方面和其他的费用和支出，包括申请费和安排融资的费用；
(c) 对于买方遭受的损失或损害的一般损害赔偿金；
但买方无权追讨且卖方免于对利润的预期损失的责任以及对买方未取得的业务上相应产生的其他损害的责任。
（2）买方违约
x卖方因买方违反基本条款（包括未能履行其完成义务）或买方非法拒绝履行本协议而终止本协议，卖方有权：
(a)获得本协议项下已支付或应付的保证金的付款； (b)保留或转售卖方在公司的股份；
(c)向买方追讨对于违反本协议和拒绝履约的损害赔偿金，抵免被没收的押金。
8、协议解除
如果任何一方根据本协议中载有的明确解除权而解除本协议：
(1)一项开始即准备的解除，且双方应尽可能恢复到其未签订本协议的状
态；
(2)买方支付的对购买价格的定金和任何其他款额，包括利息，应退还买方，连同定金（如果用于投资）上的所得利息；
(3)各方将承担其自身订立和参与本协议和解除的成本和费用；
(4)任何一方将不对另一方的本协议项下或与本协议有关的任何损害或索赔承担责任。
9、适用法律
x协议受澳大利亚塔斯xx亚州法律管辖并依其解释，且双方同意接受该州法院的非排他性司法管辖，或（如适当）接受澳大利亚联邦法院和任何据其具有上诉管辖权的法院的管辖。
四、股份发售协议的目的和对公司的影响
x次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，协议的签署不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次投资是公司围绕医用大麻产业应用及其衍生行业所作的布局, 医用大麻是公司首次涉足的领域，在行业政策、技术、工艺和管理方面具有新的特点和要求，公司拟充分发挥工业生产的丰富经验和资金优势，与外方在技术研发和市场业务的现有资源形成良性互补，共同在澳大利亚塔斯xx亚州建设医用大麻及 CBD 产品研发、生产基地，拓展和共享澳洲医用大麻在澳洲、欧洲、亚洲及北美洲医疗和消费品领域的市场。本次合作有利于公司抓住医药大麻、 CBD 等相关领域的发展和应用先机，为公司寻求新的利润增长点，同时也将促进公司产业链条的延伸和拓展，进一步提高公司竞争力。
五、风险提示：
（一）宏观环境风险
虽然目前全球大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济或行业情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司本次投资产生不利影响。
（二）政策变动风险
目前，世界各国对医用大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植、加工、销售等均需取得相应许可。如果未来当地法律、政策对医用大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对公司本次投资的收益带来较大的不确定性。
（三）审批风险
x次合作涉及跨境投资，如果未能获得相关主管部门批准或备案，则会对本次交易的完成产生实质影响。
（四）市场竞争风险
目前越来越多的企业进入大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局，随 着更多参与者的加入，未来医用大麻及大麻素领域将可能面临激烈的市场竞争，如果市场情况发生变化，可能存在经营业绩不及预计的风险，从而为本次投资 的收益带来不确定性。
（五）汇率波动风险
x次交易涉及跨境，在本次交易完成前后，由于本次交易对价支付、标的公司的日常运营中使用澳元，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与澳元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（六）商誉减值风险
由于本次交易涉及股权转让，在合并报表范围内将会形成一定金额的商誉，如标的公司未来不能完成业绩或运营情况不及预期，将给公司带来商誉减值风 险。
请广大投资者注意相关风险，理性投资，公司将根据事项进展情况履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）《<股份发售协议>（“AGREEMENT FOR SALE AND ISSUE OF SHARES”）》。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会 2019 年 12 月 13 日