主承销商、保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指...
北京市金杜律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
二〇二三年六月
北京市金杜律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
致：道生天合材料科技（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输或项目工作网盘等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人/公司/道 生天合 | 指 | 道生天合材料科技（上海）股份有限公司 |
道生有限 | 指 | 道生天合材料科技（上海）有限公司，系发行人前身 |
弈成贸易 | 指 | 上海弈成贸易有限公司，后更名为弈成新材 |
弈成新材 | 指 | 弈成新材料科技（上海）有限公司，系发行人之全资子公 司 |
上海诚来 | 指 | 上海诚来新材料科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
浙江道生 | 指 | 道生材料科技（浙江）有限公司，系发行人之全资子公司 |
浙江志合 | 指 | 浙江志合新材料科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
江苏道达 | 指 | 江苏道达复合材料科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
上海道宜 | 指 | 上海道宜半导体材料有限公司（曾用名：上海道宜新材料 科技有限公司），系发行人之参股子公司 |
溧阳材生 | 指 | 溧阳材生复合材料技术有限公司，系发行人之参股子公司 |
国兴道生 | 指 | 吉林国兴道生科技有限公司，系发行人之参股子公司 |
道生合能 | 指 | 北京道生合能技术开发有限公司，系发行人报告期内参股 子公司，于 2021 年 7 月 26 日注销 |
下属公司 | 指 | 发行人并表范围内的全资及控股子公司，包括弈成新材、 上海诚来、浙江道生、浙江志和、江苏道达 |
xx新材 | 指 | 上海xx新材料科技有限公司，后更名为上海彰默企业管 理咨询有限公司，于 2020 年 7 月 15 日注销 |
易成实业 | 指 | 上海易成实业投资集团有限公司（曾用名：上海易成实业 投资有限公司） |
上海桐梵 | 指 | 上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：xxx x投资管理合伙企业（有限合伙）） |
xxxx | 指 | 上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙） |
衢州桐新 | 指 | 衢州市桐新企业管理合伙企业（有限合伙） |
谱润投资 | 指 | 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx禾 | 指 | 上海炘旸沣禾企业管理合伙企业（有限合伙） |
时代鼎丰 | 指 | 杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭 州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）） |
金浦投资 | 指 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
优顺创投 | 指 | 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙） |
耒瓴管理 | 指 | 上海耒瓴企业管理合伙企业（有限合伙） |
南通创投 | 指 | 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南 通沿海新兴产业投资基金（有限合伙）） |
什刹海创投 | 指 | 西藏什刹海创业投资有限公司 |
扬子投资 | 指 | 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙） |
衢州厚道 | 指 | 衢州厚道私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
君联相道 | 指 | 苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙） |
经乾二号 | 指 | 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴君奥 | 指 | 嘉兴君奥投资合伙企业（有限合伙） |
致xxx | 指 | 嘉兴致xx辰投资合伙企业（有限合伙） |
主承销商、保荐 机构、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期/最近三 年 | 指 | 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和买卖的普通股股票 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在上交所主板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局，原国家工商行政管理总局商标局 |
上海市市监局 | 指 | 上海市市场监督管理局 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作 报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海） 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行 股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审〔2023〕5351 号《道 生天合材料科技（上海）股份有限公司三年申报审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审〔2023〕5352 号《关 于道生天合材料科技（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审〔2023〕5355 号《关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司最近三年主要 税种纳税情况的鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改< 中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《首发注册管 理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 205 号） |
《股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2023]31 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告 [2022]2 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《发起人协议》 | 指 | 道生有限全体发起人于 2020 年 5 月 7 日共同签署的《道生 天合材料科技（上海）股份有限公司发起人协议》 |
《发行人章程》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
《发行人上市章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元 |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 14 日召开了第一届董事会第二十
五次会议、第一届董事会第二十六次会议，并于 2023 年 3 月 29 日召开了 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的批准，该次股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人提供的股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件并经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 29 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市相关具体事宜的议案》。
经本所核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人 A 股股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人是由道生有限依法整体变更而设立的股份有限公司，现持有上海市市监局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》。经本所律师核查发行人工商登记资料及《发行人章程》并查询国家企业信用信息公示系统，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人的前身道生有限成立于 2015 年 6 月 11 日，整体变更为股份公司时，
系以道生有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经
营时间可以从 2015 年 6 月 11 日起计算。经本所律师核查发行人工商登记资料及
《发行人章程》并查询国家企业信用信息公示系统，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明以及本所律师对总经理、财务负责人的访谈，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,751.05 万元、7,133.88 万元、10,374.58 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人及其实际控制人的说明与承诺、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表、发行人及其控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师与实际控制人面谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，并经本所律师面谈发行人财务负责人及天健会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人说明，并经本所律师面谈发行人财务负责人及天健会计师，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具
了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人最近三年的股东会/股东大会决议及董事会决议，发行人最近三年主营业务为以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等为基础原材料的高性能热固性树脂材料的研发、生产、销售，没有发生重大变化；如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书正文“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和实际控制人”所述），符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说明，经本所律师核查发行人的重大债权债务合同并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和中国执行信息公开网及有关司法机关的网站进行查询与检索（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及 “二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），截至本法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》《发行人章程》
《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等为基础原材料的高性能热固性树脂材料的研发、生产、销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人及其实际控制人的说明与承诺、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表、本所律师走访上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院的查询结果、发行人及其控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师与实际控制人面谈、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，通过互联网搜索与发行人及其控股股东、实际控制人有关的报道和评价等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、确认函，并经本所律师登录中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等网站和有关工商、司法机关的网站进行检索查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《股票上市规则》第
3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 52,752.00 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 5,862.00 万股，本次发行上市后股本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议、董事会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》和发行人说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,751.05万元、7,133.88 万元、10,374.58 万元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元；发行人 2020 年度、 2021 年度、2022 年度营业收入分别为333,203.20 万元、312,655.55 万元、343,562.26万元，发行人最近 3 年营业收入累计不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第
3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是由道生有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 14 名，为道生有限整体变更前的全体股东，其中 2 名法人股东、10 名合伙企业股东均在中国境内注册成立且在中国境内有住所，2 名自然人股东系中国公民。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
发行人设立过程中，道生有限全体股东签订了关于道生有限整体变更为发行
人的《发起人协议》。经本所律师审阅，相关协议的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2020 年 5 月 22 日，发行人依法召开创立大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人的业务独立
根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师查验发行人报告期内签署的主要业务合同，发行人独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、发行人提供的财产清单和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签署的调查表、确认函，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的
《劳动合同》并与有关人事和财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内控报告》、发行人说明及其提供的报告期内主要业务合同以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一） 发起人的资格
经本所律师核查，发行人的 14 名发起人均系依法存续的有限责任公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共 18 名，发行人各自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，公司各法人股东和合伙企业股东有效存
续，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为易成实业，实际控制人为季刚、张婷，最近三年未发生变更。
（五） 员工持股计划
发行人本次发行上市前实施的员工持股计划情况详见《律师工作报告》正文 “六、发起人和股东”之“（五）员工持股计划”。发行人用于实施员工持股计划的合伙企业股东已依法出具股份锁定的承诺，发行人的员工持股计划运行规范，不需要履行基金登记或备案手续。
经本所律师核查，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
（六） 发起人的出资
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（七） 发行人整体变更情况
经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对道生有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，道生有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人系由道生有限的全体股东以经审计的道生有限净资产出资，于 2020
年 6 月 24 日将道生有限整体变更而设立的股份有限公司。发行人设立时的总股
本为 418,784,600 股，各发起人股东持股数、持股比例如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 易成实业 | 23,671.69 | 56.52 |
2 | 上海桐梵 | 3,000.00 | 7.16 |
3 | 谱润投资 | 2,736.77 | 6.54 |
4 | 炘旸沣禾 | 2,116.07 | 5.05 |
5 | 时代鼎丰 | 1,902.31 | 4.54 |
6 | 金浦投资 | 1,894.38 | 4.52 |
7 | 优顺创投 | 1,600.72 | 3.82 |
8 | 上海桐元 | 1,296.00 | 3.09 |
9 | 耒瓴管理 | 1,281.70 | 3.06 |
10 | 南通创投 | 625.36 | 1.49 |
11 | 廖可夫 | 504.00 | 1.20 |
12 | 什刹海创投 | 504.00 | 1.20 |
13 | 扬子投资 | 395.47 | 0.94 |
14 | 季杰 | 350.00 | 0.84 |
合计 | 41,878.461 | 100.00 | |
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商资料、股权变动协议及资金凭证等文件并经本所律师查，发行人及其前身道生有限的历次股权结构变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
1 该表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
（三） 发行人及其前身的股权/股份代持情形
发行人及其前身的股权/股份代持情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人及其前身的股权/股份代持情形”所述。截至本法律意见书出具日，该等股权/股份代持已经解除，代持各方就此不存在争议或潜在争议。
（四） 发行人历史沿革过程中对赌条款的签署及解除
根据发行人提供的相关交易协议及其说明、控股股东及实际控制人出具的说明及发行人股东签署的调查表，经本所律师核查，在发行人及其前身融资过程中，相关投资人与发行人实际控制人及/或控股股东就发行人业绩、合格上市等事宜曾约定股权回购性质对赌条款。发行人及/或其控股股东、实际控制人与发行人现有股东曾签署的对赌条款情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（四）发行人历史沿革过程中对赌条款的签署及解除”。
根据各现有股东签署的调查表及出具的承诺函或确认函，并查阅相关解除协议或确认函，截至本次发行上市申报日，除什刹海创投与易成实业、季刚于 2022
年 11 月签署的《补充协议》（以下简称《什刹海创投补充协议》）外，发行人股东与控股股东、实际控制人及/或公司等相关方签署的股权回购性质的对赌条款均已解除。
《什刹海创投补充协议》第一条（回购）约定，如发生“公司在 2023 年 12月 31 日前未实现首次公开发行股票并上市（如遇 IPO 政策变化，证监会不受理申报，或 2023 年 12 月 31 日时，IPO 申请尚在证监会或有权机构审核则按其公告时间顺延）”等情形2，什刹海创投有权要求易成实业或季刚回购其所持有的道生天合全部或部分股权。
2 协议约定回购情形包括：（1）发行人在 2023 年 6 月 30 日前未向证监会提交上市申报材料（如遇 IPO 政
策变化，证监会不受理申报，时间顺延。）；（2）发行人在 2023 年 12 月 31 日前未实现首次公开发行股票并上市（如遇 IPO 政策变化，证监会不受理申报，或 2023 年 12 月 31 日时，IPO 申请尚在证监会或有权机构审核则按其公告时间顺延。）；（3）易成实业、季刚及其关联方针对道生天合做出重大诚信问题或重大违法违规问题，包括但不限于出现资金占用、财产转移、账外销售、侵占公司财产、同业竞争等。
截至本法律意见书出具日，什刹海创投持有发行人 252 万股股份，持股比例为 0.48%，按照《什刹海创投补充协议》约定的回购价格（什刹海创投支付的投资总额加上投资总额按年单利率投资回报率 6%计算的投资本金和收益之和扣减已收到分红款），什刹海创投所持全部道生天合股份截至报告期末（2022 年 12
月 31 日）计算的回购价格为 697.26 万元（尚未扣减分红影响）。经核查控股股东、实际控制人的信用报告、报告期内流水及控股股东近两年《审计报告》，即便什刹海创投行使回购权，实际控制人及控股股东亦具备履行能力。
基于上述，并经本所律师核查，《什刹海创投补充协议》的相关约定不存在违反《监管规则适用指引—发行类第 4 号》相关规定的情形，不会影响发行人股权的清晰稳定，具体如下：（1）发行人不是《什刹海创投补充协议》的当事人；
（2）季刚或易成实业有能力履行回购义务，且如履行回购义务，将导致实际控制人控制的发行人股份比例相应增加，不会导致发行人控制权变化；（3）《什刹海创投补充协议》所约定的对赌条款未与发行人市值挂钩；（4）《什刹海创投补充协议》所约定的对赌条款不存在任何严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所认为，截至本次发行上市申报日，除《什刹海创投补充协议》所约定的对赌条款外，发行人股东与控股股东、实际控制人及/或公司等相关方签署的股权回购性质的对赌条款均已解除；《什刹海创投补充协议》所约定的对赌条款不会影响发行人股权的清晰稳定。
（五） 发行人股份质押情况
根据发行人的说明、发行人股东签署及/或出具的股东调查表、承诺函并经本所律师查看发行人的全套工商资料、登录国家企业信用信息公示系统查询等，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
（一） 经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人说明和《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境内以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
本所律师注意到，2023 年 1 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，决议以现金出资方式在德国设立境外全资子公司。截至本法律意见书出具日，前述境外子公司正在设立过程中。
（三） 业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人报告期内的主要业务合同及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务均为以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等为基础原材料的高性能热固性树脂材料的研发、生产、销售。发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已经取得从事生产经营活动所必须的资质和许可。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收入分别为 333,099.61 万元、310,747.72万元及 343,503.58 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.97%、99.39%及 99.98%，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的合作研发情况
发行人报告期内的合作研发情况如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（六）发行人的合作研发情况”所述，根据《招股说明书（申报稿）》
并经本所律师访谈发行人技术总监，发行人拥有的核心技术主要源于自主研发，对外合作研发为对公司研发活动的补充，发行人不存在对合作研发的重大依赖，相关合作研发项目对发行人的生产经营不构成重大影响。
（七） 发行人所处行业的信息披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 业务与技术”中披露了发行人所处行业的相关信息及与之相关的法律法规、行业政策，并已结合行业特征及自身情况在《招股说明书（申报稿）》“第三节 风险因素”中披露了公司面临的风险因素。
（八） 发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12号》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人说明，并由本所律师核查了相关业务合同、财务凭证等资料，发行人及其下属公司报告期内与关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司以及其子公司之间发生的交易）情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022年度关联交易已经第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十次会议及2022年年度股东大会确认。独立董事已就报告期内关联交易发表意见。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已经按照《公司章程》及发行人《关联交易管理制度》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（三）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体董事、监事和高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的投资人股东衢州厚道、君联相道、经乾二号、谱润投资分别向发行人作出了减少和规范关联交易的承诺。
（四）同业竞争
根据发行人的说明和《审计报告》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，截至本法律意见书具日，发行人和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东易成实业及实际控制人季刚、张婷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期内关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（一）土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有 5 处不动产，具体情况如下：
序 号 | 权利 人 | 不动产权证 号 | 坐落 | 宗地面积 （m2） | 建筑面积 （m2） | 权利类 型 | 权利 性质 | 用途 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 沪（2023）市字不动产权第 000005 号 | 奉贤区平达路308 号 1 幢 | 65,237.50 | 6,965.28 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 出让 | 工业工地/厂房 | 抵押 |
2 | 浙江志合 | 浙（2022）衢州市不动产权第 0001255 号 | 衢州市高 新片区杜 鹃路以南、檀桧路以 西、纬五路以北 D-24-2#地 块 | 66,667.00 | / | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
3 | 浙江道生 | 浙（2023）衢州市不动产权第 0014661 号 | 衢州市江洲大道 36号 | 56,201.00 | / | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 无 |
4 | 弈成新材 | 沪（2017）黄字不动产权第 002227 号 | 龙华东路 868 号1105 室 | 27,678.00 | 190.14 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 出让 | 商业金融、商务办公用 地/办公 | 无 |
5 | 弈成新材 | 沪（2017）黄字不动产权第 002228 号 | 龙华东路 868 号1104 室 | 27,678.00 | 164.38 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 出让 | 商业金融、商务办公用 地/办公 | 无 |
经本所律师查阅上述不动产相关权属证书原件、相关土地使用权挂牌出让文件、土地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证、房屋买卖合同及付款单据等文件，通过不动产登记机关进行不动产信息查询、对上述房屋进行实
地走访等，本所认为，发行人及其下属公司拥有的不动产均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 租赁物业
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司存在 14 处租赁物业，本所律师注意到：
（1）个别仓库出租方未提供或未办理完毕出租房屋权属证书
截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”之“2.租赁物业”所述第 4 项房屋出租方已提供登记土地使用权的不动产权证书及施工许可文件，但租赁房屋尚未取得权属证书；第 8 项房屋出租方尚未就出租房屋提供相关权属证书。根据发行人的说明，前述房屋用作发行人仓库使用，可替代性较高，且承租至今未有第三方就承租事宜向发行人提出过异议。
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”根据前述规定，出租方未提供租赁房屋的产权证书的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金。
（2）存在未办理租赁登记备案情形
截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”之“2.租赁物业”中第 1 项（发行人主要生产、
研发场所）、第 9 项（下属公司江苏道达主要生产场所）已办理租赁备案手续，
其余 12 项尚未办理房屋租赁备案手续；根据发行人的说明，未办理租赁登记备案的承租物业均不属于发行人及/或其下属公司的主要生产经营或办公场地。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合
同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行
合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。经发行人确认，发行人及其下属公司已经合法占有上述租赁物业。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。
根据上述规定，发行人及其下属公司存在因未办理租赁备案登记而被相关主管部门处罚的可能性，但未办理房屋租赁登记备案手续不影响发行人及其公司所签署的房屋租赁合同的法律效力，不会对发行人及其下属公司的业务经营及财务状况造成重大不利影响。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内未因租赁未备案事宜受到主管部门行政处罚。
此外，发行人实际控制人季刚及张婷已出具《承诺函》，承诺如因上述租赁房产不规范情形影响发行人正常使用该等房产，或导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。
综上，本所认为，上述租赁瑕疵情形不会对发行人及其下属公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人的在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 | 账面余额 |
设备安装 | 283.50 |
新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目 | 4.66 |
风电及新能源汽车关键材料项目 | 26,288.28 |
合计 | 26,576.43 |
（三） 无形资产
1. 商标
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，登录国家商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/）查询相关信息，并通过国家商标局查询等方式进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 9 项国家商标局颁发《商标注册证》的商标，发行人已就该等注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2. 专利权
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《专利证书》，登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并通过国家知识产权局查询等方式进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已取得专利共有 49 项，发行人及其下属公司已就该等专利权取得完备的权属证书，发行人及其下属公司合法拥有该等专利权。
3. 域名
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师通过登录工业和信息化部政务服务平台（https://beian.miit.gov.cn）查询相关信息等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司共拥有 1 项正在使用的域名，具体情况如下3：
序号 | 主办单位 | 网站域名 | 网络备案/许可证号 | 审核通过日期 |
1 | 发行人 | techstorm.com | 沪 ICP 备 16004274 号-2 | 2020.10.12 |
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同及发行人说明，发行人的主要生产经营设备为通用设备、专用设备及运输工具。截至 2022 年 12 月 31 日，通用设备、专用设备及运输工具的账面净值分别为 644.79 万元、8,192.56 万元、
148.91 万元。本所律师抽查了部分经营设备的购置合同和发票，实地查看了部分
3 除表中所列域名外，发行人下属公司江苏道达还持有域名“techcorecorp.com（”备案号：苏ICP 备2020048508
号-1），该项域名因未进行实际使用而未列入。
经营设备，并经本所律师访谈发行人临港工厂生产负责人及发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人依法拥有该等经营设备的所有权。
（五）发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 家控股子公司、3 家参股公司，经本所律师核查，前述公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
除发行人及浙江志合持有的 2 项不动产及浙江志合风电及新能源汽车关键材料制造项目（一期）机器设备已设定抵押担保（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”及《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）银行贷款及担保合同”）作为发行人及浙江志合银行融资增信措施以外，发行人主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
（一）发行人的重大合同
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人签订的正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷，发行人作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人说明、相关市场监督管理部门、人事劳动社会保障部门、住房公积金管理部门、税务部门、环境保护部门、应急管理部门、公安机关等出具的证明及市场主体专用信用报告，经本所律师在发行人及其下属公司相关主管部门政府网站核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中涉及的与关联方之间的交易外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
（一） 发行人历次增资扩股/减资
发行人历次重大资产变化情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”和“十、发行人的主要财产”部分。经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日的重大资产变化符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条项下的重大资产收购/出售事项。
（三） 发行人报告期内其他重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
（一）发行人公司章程的制定
《发行人章程》系道生有限整体变更为发行人时制定，经发行人 2020 年 5
月 22 日召开的创立大会审议通过且经后续股东大会审议修订，《发行人章程》已报上海市市监局备案。经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及股份公司设立以来的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行上市后适用的公司章程
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》已获发行人 2023 第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。本所认为，《发行人上市章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（一） 发行人的组织机构
根据《发行人章程》、发行人相关内部治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会并聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照
《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，经发行人 2023 年 3 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》。
经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人说明，经本所律师核查（核查方式包括查阅发行人股份公司设立以来股东大会、董事会及监事会会议的相关会议通知、决议、会议记录等文件，对发行人董事会秘书进行访谈等），本所认为，发行人自股份公司设立之日起至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为，符合《公司法》《发行人章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
本所律师核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、前述人员出具的承诺并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的
情形。本所及经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。经本所律师核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内的变动不构成重大不利变化，符合
《首发注册管理办法》第十二条的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
截至本法律意见书出具日，发行人董事会设 3 名独立董事，分别为王立、蒋骁、杜烈康。根据《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事签署的调查表和发行人说明，经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
（一） 税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合相关现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人说明及相关税收政策文件并经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补助
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度计入当期损益的政府补助分别 1,450.12 万元、2,102.34 万元、676.38 万元。
（四） 完税证明及税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明及发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师核查国家税务总局上海市税务局官网
（ http://shanghai.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 南 通 市 税 务 局 官 网
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8694/）、国家税务总局衢州市税务局官网
（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/quzhou/），发行人及其下属公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
（一） 环境保护
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人及其下属公司环保主管部门出具的证明并经本所律师登录上海市生态环境局官网（https://sthj.sh.gov.cn/）、南通市生态环境局官网（ http://sthjj.nantong.gov.cn/ ） 、衢州市生态环境局官网
（http://sthjj.qz.gov.cn/）查询相关行政处罚信息，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其下属公司市场监督管理主管机关出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用公示信息系统、发行人及其下属公司相关市场监督管理主管机关网站查询，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
（三） 安全生产
根据发行人的说明、安全生产主管部门出具的合规证明并经本所律师登录上海市应急管理局官网（ http://yjglj.sh.gov.cn/ ） 、 南通市应急管理局官网
（http://yjgl.nantong.gov.cn/）、衢州市应急管理局官网（http://yjj.qz.gov.cn/）查询，发行人及其下属公司报告期内未发生过重大安全生产事故，未受过安全生产方面的重大行政处罚。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司均与员工签订了劳动合同（超龄人员签署劳务合同）。
根据发行人及其下属公司社会保险主管机关、住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
此外，为进一步保障发行人及其下属公司及员工利益，发行人控股股东易成实业及实际控制人季刚、张婷已出具如下《承诺函》：“若发行人及下属公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任时，本公司/本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，承担相关费用，并补偿发行人及下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使发行人及下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态”。
根据发行人于 2023 年 3 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于投资年产 7.8 万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目，偿还银行贷款及补充流动资金。
经核查，本所认为，发行人本次发行所募集资金的用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及其下属机构
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼、仲裁文书、发行人出具的说明，并经本所律师核查
（核查方式包括与发行人董事长、总经理、法务经理等有关人员面谈，通过全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下
属公司存在 2 起尚未了结的标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）与东泰公司及湘电风能有限公司、湘潭电机股份有限公司的诉讼
因南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“东泰公司”）拖欠货款，弈成新材曾于 2017 年 12 月以东泰公司为被告提起诉讼，请求判令支付欠款
92,853,041.63 元及相关利息，并承担律师费、保全费、诉讼费等费用。2018 年 4
月 20 日，上海市第二中级人民法院作出判决支持弈成新材主张。东泰公司未按判决履行。2019 年 7 月，江苏省启东市人民法院作出裁定，宣告东泰公司破产。
因东泰公司怠于向其债权人湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”，后更名为“哈电风能有限公司”）行使到期债权，弈成新材于 2018 年 4 月以湘电风能及湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘潭电机”）为被告、东泰公司为第三方提起债权人代位权诉讼，请求：1）判令湘电风能向东泰公司支付 103,857,382.04元，上述追回款项归入东泰公司的破产财产；2）判令湘潭电机就湘电风能前述债务承担连带清偿责任；3）判令湘电风能、湘潭电机承担本案保全费 5,000 元、
保全担保费 100,000 元及诉讼费。经湖南省高级人民法院、中华人民共和国最高
人民法院分别于 2019 年 9 月、2020 年 11 月作出（2018）湘民初 31 号判决、（2020）
最高法民终 479 号判决，判令湘电风能向东泰公司支付 103,857,382.04 元，该笔
回款归入东泰公司破产财产，湘电风能承担弈成新材保全担保损失 100,000 元，驳回弈成新材其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，弈成新材对东泰公司的货款债权尚未足额受偿。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，弈成新材上述未获清偿债权已全额计提减值。
（2）与 BALSA TRADING ECUADOR S.A 的仲裁
2021 年 11 月 19 日，道生天合、上海诚来以 BALSA TRADING ECUADOR S.A为被申请人分别向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。道生天合请求： 1）裁决被申请人向申请人返还预付货款 599,580.63 美元；2）裁决被申请人赔偿
申请人的损失 149,895.16 美元；3）裁决本案仲裁费用由被申请人承担；弈成新
材请求：1）裁决被申请人向申请人返还预付货款 3,870,201 美元；2）裁决被申
请人赔偿申请人的损失 967,550.20 美元；3）裁决本案仲裁费用由被申请人承担。
上海国际经济贸易仲裁委员会分别作出[2022]沪贸仲裁字第 0989 号、[2022]沪贸
仲裁字第 0988 号《裁决书》，支持道生天合及上海诚来上述仲裁请求。截至本法律意见书出具日，被申请人尚未履行上述付款义务。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，道生天合、上海诚来上述预付款已全额计提减值。
2. 行政处罚
根据发行人的说明及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，相关主管部门出具的证明文件， 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等
公开网站及主管市场监督管理部门、税务部门、人力资源和社会保障部门、自然资源和规划部门、安全生产监督部门等部门网站进行的查询，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东易成实业及实际控制人季刚、张婷出具的调查表、出具的声明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东易成实业及实际控制人季刚、张婷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东签署的股东调查表、出具的声明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理季刚签署的调查表及出具的声明以及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师与董事长、总经理面谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理季刚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任
主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施等事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陆顺祥
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-2
3-3-1-3
3-3-1-4
3-3-1-5
3-3-1-6
3-3-1-7
3-3-1-8
3-3-1-9
3-3-1-10