收购 YongLi Deutschland GmbH 30%股权的公告
证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2021-019
上海永利带业股份有限公司关于下属控股子公司
收购 YongLi Deutschland GmbH 30%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属控股子公司 Xxxx Xx Xxxxxxx B.V.（以下简称“永利荷兰”）拟购买自然人 Xxxx Xxxxxxxx 持有的 YongLi Deutschland GmbH（以下简称“永利德国”）30%股权。经双方协商，Xxxx Xxxxxxxx 转让永利德国 30%股权的价格为 27 万欧元。
永利荷兰已通过 AW Deutschland GmbH 持有永利德国 45%股权，此次股权转让生效后，永利荷兰将持有永利德国 75%股权。永利德国主要从事轻型输送带及相关配件的销售。
2、2021 年 2 月 1 日，永利荷兰、Xxxx Xxxxxxxx 及永利德国签署了《股份购买协议》。
3、本次收购股权的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对方基本情况
Xxxx Xxxxxxxx 先生，持有永利德国 30%股权，原担任永利德国总经理。
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：YongLi Deutschland GmbH
公司编号：HRB 96191
成立时间：2008 年 12 月 11 日注册资本：33,333 欧元
注册地址：德国 Xxxx-Xxxx-Straße 16, 63477, Maintal
经营范围：主要从事轻型输送带及相关配件的销售，主要业务销售地区为德国。
2、交易标的财务数据
单位：欧元
项 目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） | 2019 年 12 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 632,614.68 | 559,754.61 |
负债总额 | 259,010.70 | 182,992.66 |
净资产 | 373,603.98 | 376,761.95 |
项 目 | 2020 年度（未经审计） | 2019 年度（经审计） |
营业收入 | 2,016,884.48 | 1,924,835.73 |
营业利润 | 28,336.43 | 115,162.36 |
净利润 | -3,157.97 | 87,060.46 |
3、股权结构转让前：
转让后：
4、永利德国资产权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，永利德国不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、股权转让协议主要内容卖方：Xxxx Xxxxxxxx 先生买方：XxxxXx Xxxxxxx B.V.
标的公司：YongLi Deutschland GmbH
鉴于：
卖方持有标的公司 30%的股份，且在 2021 年 1 月 1 日前担任标的公司总经理；买方拥有 AW Deutschland GmbH 公司 100%的股份，并通过该公司持有标的公司 45%的股本；Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生持有标的公司股本中剩余 25%的股份。
双方已同意卖方向买方出售和合法转让股份，且各方已获得并作出所有内部和外部同意、授权、弃权、批准、备案，与履行本协议有关的申请和登记；卖方希望向买方出售和转让股份，买方希望根据本协议的条款和条件在交割日购买和接受卖方的股份转让。
1、购买价格和付款
股份的购买价格为 27 万欧元。买方应通过电汇方式将购买价款转移至 Herr Xxxx Xxxxxxxx 的账户。在交割日前，公证人将代表买方持有上述金额。在交割日当天或
之前，公证人收到购买价款后，卖方应通过签署转让契约的方式将股份转让给买方，随后，公证人应代表买方持有购买价款，并立即支付与购买价格相等的应付金额。
2、先决条件
遵守和/或执行下文交割行动将以满足以下所有条件为条件：a)标的公司批准；
b)拥有公司 25%股份的 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 批准。
3、交割
交割应于交割日在公证处进行：
交割前行动：a)双方确定买方已满足或宣布放弃上述先决条件；b)双方确认，买方已根据规定将购买价款转入公证人的托管账户。
交割行动：a)买方和公司应在 2020 年 12 月 31 日前完全解除卖方作为公司总经理的职责；b)股份被转让和接受，全额支付购买价款，并且通过公证人签署转让公证书的方式确认转让；c)公证人应更新公司股东名册，证明交易已正式记录，并在公共登记簿上进行必要的登记。
4、其他
双方同意，各方应自行承担与交易有关的（咨询）成本和费用。与交割有关的公证费应由卖方承担。
本协议受德国法律管辖并按其解释。与本协议有关的任何争议或索赔，包括与本协议的存在或有效性有关的争议或索赔，以及由本协议引起的或与本协议有关的任何非合同义务，首先受德国主管法院的专属管辖。
五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的
收购永利德国 30%股权完成后，永利荷兰将持有永利德国 75%股权，进一步扩大对其控制权，有利于公司未来业务的进一步开展，与其它子公司协同发展，巩固和扩大永利在国际市场的品牌影响力。公司希望通过此次交易，加强公司的全球市场战略布局，提升公司在轻型输送带业务领域的竞争力。
2、存在的风险
x次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
永利荷兰本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股份购买协议》特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日