《业绩补偿协议》 指 天兴仪表与高扬、侯颖等 21 名参与业绩补偿的贝瑞和康股东于 2016 年 12 月 4 日签署的《业绩补偿协议》 《资产出售协议》 指 天兴仪表与通宇配件于 2016 年 12 月 4 日签署的《资产出售协议》 《重组报告书》 指 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司 中审华会计师 指...
北京市金杜律师事务所
关于
成都天兴仪表股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇一六年十二月
目 录
九、 本次交易的相关合同和协议 100
十、 关联交易及同业竞争 101
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 104
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 105
十三、 结论性意见 107
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
天兴仪表/发行人/上市公司 | 指 | 成都天兴仪表股份有限公司，股票代码：000710，股票简称：天兴仪表 |
xx和康 | 指 | 北京xx和康生物技术股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 北京xx和康生物技术有限公司 |
贝瑞和康全体股东 | 指 | 贝瑞和康现有 31 名股东，包括 14 名自然人股东及 17 名机构股东 |
贝瑞和康股东持有贝瑞和康的股权比例 | 指 | 贝瑞和康股东截至本法律意见书出具日持有xx和康股权的比例，xx和康股东持有贝瑞和康的股权比例=贝瑞和康股东持有xx和康股份数量÷xx和康总股本 |
天兴集团 | 指 | 成都天兴仪表（集团）有限公司 |
通宇配件 | 指 | 成都通宇车用配件制品有限公司 |
天兴零部件 | 指 | 成都天兴汽车零部件有限公司 |
拟收购资产/标的资产 | 指 | xx和康全体股东持有的xx和康 100%的股权 |
本次收购/发行股份购买资产 | 指 | 天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的xx和康 100%股权 |
标的资产交割日 | 指 | xx和康 100%股权过户至天兴仪表之日 |
拟出售资产 | 指 | 天兴仪表截至审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债 |
本次出售/本次重大资产出售 | 指 | 天兴仪表将其截至审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件 |
拟出售资产交割日 | 指 | 天兴零部件 100%股权过户至通宇配件暨天兴仪表与通宇配件签署资产交割确认书之日 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 包括：（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均 不予实施。 |
天津君xx | 指 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） |
君联茂林 | 指 | 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） |
君联资本 | 指 | 君联资本管理有限公司 |
国开博裕一期 | 指 | 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） |
苏州启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津康士金 | 指 | 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙） |
理成增胜 | 指 | 上海理成增胜投资管理中心（有限合伙） |
理成轩旺 | 指 | 上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙） |
理成研客 | 指 | 上海理成研客投资管理中心（有限合伙） |
理xxx | 指 | 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙） |
理能资产 | 指 | 上海理能资产管理有限公司 |
海通兴泰 | 指 | 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） |
尚融宁波 | 指 | xx（宁波）投资中心（有限合伙） |
惠州百利宏 | 指 | 惠州市百利宏创业投资有限公司 |
中信锦绣 | 指 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 |
鼎锋明德致知 | 指 | xxx锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx正心 | 指 | xxx锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） |
鼎锋海川 | 指 | 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） |
鼎锋明德资产 | 指 | 上海鼎锋明德资产管理有限公司 |
珠海睿弘 | 指 | 珠海睿弘投资中心（普通合伙） |
青岛检验所 | 指 | 青岛xx和康医学检验所有限公司 |
上海检验所 | 指 | 上海xx和康医学检验所有限公司 |
北京检验所 | 指 | 北京xx和康医学检验所有限公司 |
成都检验所 | 指 | 成都xx和康医学检验所有限公司 |
杭州xx | 指 | 杭州xx和康基因诊断技术有限公司 |
北京xx | 指 | 北京xx和康医疗器械有限公司 |
和信生投 | 指 | 北京和信生投生物科技有限公司 |
元和阳光 | 指 | 北京元和阳光生物科技有限公司 |
xx大数据 | 指 | 北京xx和康大数据科技有限公司 |
xxx | 指 | 北京盈泰顺生物科技有限公司 |
xx科创 | 指 | 北京利申科创生物科技有限公司 |
重庆检验所 | 指 | 重庆医药xx医学检验所有限公司 |
xxxx研究院 | 指 | 北京xx和康生物技术有限公司基因研究院 |
香港xx和康 | 指 | 香港xx和康生物技术有限公司 |
雅士能 | 指 | 雅士能基因科技有限公司 |
善觅公司 | 指 | 善觅有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 天兴仪表与xx和康全体股东于 2016 年 12 月 4 日签署的《发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 天兴仪表与高扬、xx等 21 名参与业绩补偿的xx 和康股东于 2016 年 12 月 4 日签署的《业绩补偿协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | 天兴仪表与通宇配件于 2016 年 12 月 4 日签署的《资产出售协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
xxx和会计师 | 指 | xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） |
天和评估 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
中审华会计师 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
华夏金信评估 | 指 | 天津华夏金信资产评估有限公司 |
《xx和康审计报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的 XYZH/2016BJA50436 号《北京xx和康生物技术股份有限公司 2016 年 1-6 月、 2015 年度、2014 年度、2013 年度审计报告》 |
《xx和x评估报告》 | 指 | 天和评估出具的青天评报字［2016］第 QDV1108 号 《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京xx和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》 |
《xx和康内控报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的 XYZH/2016BJA50438《北京 xx和康生物技术股份有限公司 2016 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》 |
《拟出售资产审计报告》 | 指 | 中审华会计师出具的 CAC 证专字[2016]0335 号《成都天兴仪表股份有限公司 2014 年-2016 年 1-6 月财务 报表审计报告》 |
《拟出售资产评估报告》 | 指 | 华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266 号 《成都天兴仪表股份有限公司拟资产出售项目所涉及的指定资产及负债价值资产评估报告》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
致：成都天兴仪表股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问，就发行人本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
xx及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，xx查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
xx仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。xx在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人、xx和康如下保证：
1. 发行人及xx和x已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人及xx和x提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。xx同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
xx同意发行人在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、天兴仪表为本次交易编制的《重组报告书》以及相关各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《资产出售协议》，本次交易方案内容如下：
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向xx和康全体股东发行股份购买其所持xx和康 100%股权；（2）天兴仪表将其截至审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康全体股东。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
3. 发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为xx和康全体股东，贝瑞和康全体股东以其持有的xx和康 100%股权进行认购。
5. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为天兴仪表首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。天兴仪表本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票交易均价的 90%为准，为 21.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6. 发行数量
xx和康全体股东通过本次交易取得的天兴仪表新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。经计算不足一股部分对应的资产，贝瑞和康全体股东同意无偿赠予上市公司。经计算，天兴仪表在本次交易中向贝瑞和康全体股东发行的新增股份数量为 203,405,865 股。
xx和康全体股东原则上按照各自持有贝瑞和康的股权比例分配本次天兴仪表发行新增股份，任一贝瑞和康股东获得的新增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格×任一贝瑞和康股东持有贝瑞和康的股权比例。按照前述公式计算不足一股的，按照四舍🖂入取整。因四舍🖂入取整后得出的全体贝瑞和康股东获得的新增股份总额与 203,405,865 股有差异，在保证天兴仪表本次发行新增股份
数量 203,405,865 股不变的前提下，由xx和康全体股东自行协商对前述公式计算结果进行微调。调整后，贝瑞和康各股东通过本次交易取得的天兴仪表新增股份数量具体情况如下：
序号 | xx和x股东姓名/名称 | 获得股份数量（股） |
1 | 高扬 | 49,260,572 |
2 | xx | 26,155,661 |
3 | 周大岳 | 15,025,726 |
4 | 周可 | 1,558,210 |
5 | 🖂x | 1,113,007 |
6 | xx | 1,113,007 |
7 | xxx | 1,113,007 |
8 | xxx | 890,406 |
9 | xxx | 779,105 |
10 | xxx | 779,105 |
11 | 张牡莲 | 556,503 |
12 | 🖂珺 | 556,503 |
13 | xxx | 2,996,559 |
14 | xxx | 2,442,783 |
15 | 天津君xx | 51,605,030 |
16 | 君联茂林 | 1,475,847 |
17 | 国开博裕一期 | 11,129,979 |
18 | 苏州启明创智 | 11,129,979 |
19 | 天津康士金 | 8,256,485 |
20 | 理成增胜 | 3,440,204 |
21 | 理成轩旺 | 2,459,745 |
22 | 理成研客 | 737,924 |
23 | 理成毅吉 | 491,949 |
24 | 海通兴泰 | 2,007,956 |
25 | 尚融宁波 | 2,007,956 |
26 | 惠州百利宏 | 1,712,316 |
27 | 中信锦绣 | 1,003,978 |
28 | 鼎锋明德致知 | 602,386 |
00 | xxxxxx | 000,000 |
30 | 鼎锋海川 | 120,477 |
31 | 珠海睿弘 | 602,386 |
合计 | 203,405,865 | |
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
7. 新增股份的锁定期
xx和康股东通过本次交易获得的天兴仪表新增股份的锁定期情况具体如下：
（1） 高扬、xx通过本次收购获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及高扬、xx业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2） xxx、🖂冬、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxxxx、苏州启明创智、国开博裕一期、惠 州百利宏、xxxxx、理xxx、君联xx（以下合称“xxx等股东”）通过 本次收购获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起 24 个月内不得转让，前述锁定期届满后，周大岳等股东所持天兴仪表新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 60%扣减前述因履行 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3） 理xxx、理成研客、理xxx、xxxx、xxxx、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋xxxx、鼎锋xx、珠海睿弘通过本次收购获得的天兴仪表新增股份自新增股份上市之日起 24 个月内不得转让。
（4） 截至本法律意见书出具日，君联茂林、理xxx、理成研客、理xxx、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋xxxx、鼎锋xx、珠海睿弘连续持有xx和康股权时间尚不足 12 个月。如该等股东获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，
君联茂xxx获得的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让，理成轩旺、理成研客、理xxx、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋xx、珠海睿弘本次获得的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。
（5） 本次交易完成后（以标的资产交割日起算）6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，贝瑞和康全体股东本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
（6） 股份锁定期限内，xx和康全体股东通过本次交易获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
8. 本次发行前滚存未分配利润
本次交易前天兴仪表滚存未分配利润将由本次交易后天兴仪表的新老股东共同享有。
9. 业绩承诺及补偿
高扬、xx、xxx、🖂冬、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、xxxxx、理xxx等 21 名xx和康股东
（以下统称“补偿义务主体”）承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（特指xx和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。
补偿义务主体同意就xx和康实现利润数不足承诺利润数的情况xxx仪表进行补偿，具体补偿安排以天兴仪表与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》的约定为准。
10. 过渡期损益归属
自审计、评估基准日至标的资产过户至天兴仪表名下的工商变更完成之日的期间为本次收购的过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由xx和康全体股东按照各自持有的xx和康的股权比例向xx和康以现金方式补足相应金额。
11. 标的资产交割安排
在《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内，xx和康全体股东应向工商行政主管部门提交将xx和康的公司形式由股份有限公司整体变更为有
限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。在办理完毕xx和康公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后 20 个工作日内，xx和康全体股东应当向工商行政主管部门提交将其所持xx和康股权转让给天兴仪表的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，xx和康全体股东及贝瑞和xxx根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
根据本次交易方案，本次交易标的资产交割过程中，xx和康将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。xx和康全体股东已承诺在贝瑞和康其他股东xxx仪表转让xx和康（包括xx和康整体变更为有限责任公司的情况）股权的过程中，自愿无条件放弃对相应股权的优先购买权。标的资产交割完成后，xx和康将成为天兴仪表全资子公司。
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为通宇配件。
2. 拟出售资产及其定价
本次重大资产出售的拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
根据成都市xxx区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下属或相关的包括天兴集团在内的 8 家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充协议，成都经济技术开发区管委会、成都市xxx区人民政府与天兴集团签署的《项目建设补充协议书》，天兴仪表与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协议》、成都市xxx区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对xxx区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，天兴仪表预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计 23,183.041
万元。截至审计、评估基准日，天兴仪表已获得政府拆迁补偿款共计 10,537.7998万元。审计、评估基准日后天兴仪表实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归天兴仪表所有，不属于拟出售资产范围。
根据华夏金信评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至审计、评估基准日 2016 年 6 月 30 日，拟出售资产的评估值为 29,652.10 万元。经天兴仪表与通
宇配件协商，拟出售资产的交易价格为 29,652.10 万元。
3. 过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟出售资产交割至通宇配件之日的期间为本次出售的过渡期。
拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件按照拟出售资产于拟出售资产交割日的现状承接拟出售资产。
截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026 万元。通宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（此处所指净资产额不包括天兴仪表因本次出售获得的对价以及天兴仪表收购贝瑞和康 100%股权所增加的净资产）等于-5,047.1026 万元。保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属于通宇配件所有，可随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成当日净资产额不足-5,047.1026 万元的，通宇配件需就不足部分以现金形式全额xxx仪表补足。
鉴于上述政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将天兴仪表在审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。
4. 资产交割整体安排
为便于拟出售资产的交割，天兴仪表拟将全部或部分拟出售资产注入其全资子公司天兴零部件，并向通宇配件交割天兴零部件 100%股权。对于未注入天兴零部件的部分拟出售资产（如有），由天兴仪表向通宇配件直接交付。
5. 拟出售资产涉及的人员安排
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天
兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；天兴仪表因提前与天兴仪表员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动
/劳务关系转移而导致天兴仪表需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
本次交易前，上市公司的控股股东为天兴集团、实际控制人为xxx，截至本法律意见书出具日，天兴集团持有上市公司 44,002,000 股股份；根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易完成后，xx和康实际控制人高扬将持有上市公司 49,260,572 股股份，其一致行动人xx将持有上市公司 26,155,661
股股份，高扬及其一致行动人xx合计持有上市公司 75,416,233 股股份，持股比例为 21.27%；同时，根据高扬与xx签署的《一致行动协议》，高扬和xx共同确认，本次交易完成后高扬为上市公司单一实际控制人，且在不违反相关的法律法规及公司章程规定、不损害上市公司及其股东和债权人合法利益的前提下，xx应当就上市公司及其子公司生产经营管理事项上与高扬保持一致意见，因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为高扬。
根据《xx和康审计报告》、本次交易方案及《天兴仪表 2015 年度审计报
告》，xx和康 2015 年度资产总额为 1,123,623,391.74 元，本次交易金额为
4,300,000,000.00 元，天兴仪表 2015 年度资产总额为 498,882,491.13 元。因此，就资产总额指标，上市公司本次购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，经核查，xx认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括天兴仪表、xx和康全体股东及通宇配件。其中，天兴仪表为标的资产收购方、新增股份发行方和拟出售资产持有方，贝瑞和康的全体股东为标的资产持有方和新增股份认购方，通宇配件为拟出售资产收购方。
1. 基本情况
根据成都市xxx工商局于 2016 年 9 月 7 日核发的《营业执照》和天兴仪表现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，天兴仪表的基本情况如下：
名称： | 成都天兴仪表股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91510112633134930L |
住所： | xxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxxxxx 000 x |
法定代表人： | 文武 |
注册资本： | 15,120 万元 |
公司类型： | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围： | 摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材 （不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）， 不得开展经营活动）。 |
成立日期： | 1997 年 4 月 14 日 |
2. 主要历史沿革
根据国家经济体改革委员会出具的体改生[1997]14 号《关于设立成都天兴仪表股份有限公司的批复》、中国兵器工业总公司出具的兵总资[1996]1064 号
《关于成都天兴仪表（集团）有限公司股份制改造资产重组方案的批复》、中国证监会出具的证监发字[1997]103 号《关于成都天兴仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、中国兵器工业总公司兵总体[1996]810 号文件批准，天兴集团作为发起人，以募集方式设立天兴仪表。
天兴仪表设立时股本总数为 6,000 万股，其中天兴集团持有 4,250 万股（国有法人股），占股本总数的 70.83%；向社会公开募集 1,750 万股，占股本总数的 29.17%。天兴仪表于 1997 年 4 月 14 日在成都市工商局注册登记，取得注册号为（xx字）28934006 的《企业法人营业执照》。经深交所深证发〔1997〕 142 号文核准，天兴仪表公开发行的股票于1997 年4 月22 日在深交所上市交易。
1998 年 2 月 8 日，经 1997 年度临时股东大会审议通过，天兴仪表以 1997
年年末总股本 6,000 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转
增后天兴仪表股本总额为 10,800 万股。
2001 年 4 月 2 日，经 2000 年年度股东大会审议通过，天兴仪表以 2000 年
末总股本 10,800 万股为基数，每 10 股派送红股 3 股、派发现金 1.5 元，用资本
公积每 10 股转增 1 股，转增后天兴仪表股本总额为 15,120 万股，注册资本变更
为 15,120 万元。
2006 年 8 月 14 日，天兴仪表股权分置改革相关股东会议通过方案，全体流
通股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通股股东支付流通股股东的对价，公司股份总数不变。
截至本法律意见书出具日，天兴仪表的股本总数为 15,120 万股。
综上，xx认为，截至本法律意见书出具日，天兴仪表是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
3. 天兴仪表的控股股东和实际控制人
根据天兴仪表提供相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，天兴集团直接持有天兴仪表 44,002,000 股股份，持股比例为 29.10%，为天兴仪表控股股东。
深圳市xx达实业有限公司持有天兴集团 78%股权，西林钢铁集团有限公司直接及间接合计持有深圳市xx达实业有限公司 100%股权，深圳品牌实业集团有限公司持有西林钢铁集团有限公司 70%股权，深圳市同壮投资顾问有限公司持有深圳品牌实业集团有限公司 100%股权，xxx持有深圳市同壮投资顾问有限公司 90%股权，因此xxx为天兴仪表实际控制人。
根据中证登深圳分公司出具的《股份冻结数据》，截至 2016 年 12 月 2 日，天兴集团所持天兴仪表股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
1. 14 名自然人股东
根据xx和x自然人股东的身份证件等资料，截至本法律意见书出具日，xx和x自然人股东的基本情况如下：
序号 | 股东姓名 | 身份证号 | 住址/住所 | 目前在贝瑞和康或子公司的任职情况 |
1 | 高扬 | 37020219800331 **** | 北京市朝阳区xxxx**** | 董事长、副总经理 |
2 | xx | 11010419720701 **** | 北京市海淀区中关村 **** | 副董事长、副总经理 |
3 | 周大岳 | 35222119590901 **** | 福建省宁德市蕉城区三都镇**** | 无 |
4 | 周可 | 15270119810430 **** | 北京市顺义区后沙峪地区**** | 销售总监 |
5 | 🖂x | 11010819731117 **** | 北京市宣武区马连道路**** | 副总经理、董事会秘书、财务总监 |
6 | xx | 23112119820403 **** | 哈尔滨市道里区地段街**** | 医学信息总监 |
7 | xxx | 37250119820418 **** | 北京市西城区西直门 **** | 研发总监 |
8 | xxx | 37102119770414 **** | 北京市朝阳区北苑家园**** | 生产总监 |
9 | xxx | 11010619820121 **** | 北京市丰台区长辛店光明里**** | 事业发展部总监 |
10 | xxx | 12010519770116 **** | 北京市西城区三里河西街**** | 市场部总监 |
11 | 张牡莲 | 42012419750627 **** | 北京市朝阳区左家庄 **** | 行政总监 |
12 | 🖂珺 | 33010319780202 **** | 杭州市下城区青龙苑 **** | 杭州xx总经理 |
13 | xxx | 43010419460729 **** | 北京市海淀区万柳 **** | 无 |
14 | xxx | 11010119680121 **** | 北京市朝阳区吉祥里 **** | 无 |
2. xxxxx
截至本法律意见书出具日，天津君xx持有xx和x 91,333,703 股股份，
持股比例为 25.3705%。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015 年 3
月 5 日核发的《营业执照》，xxxxx的基本情况如下：
名称： | xxxxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91120118569338516G |
主要经营场所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 000-00 |
执行事务合伙人： | 北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：xxx） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
成立期限： | 2011 年 3 月 16 日 |
合伙期限： | 2011 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 31 日 |
根据xxxxx的合伙协议，截至本法律意见书出具日，xxxxx的唯一普通合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙），其对xxxxx的出资为 3,631.515152 万元，占总出资额的 10%。xxxxx的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 联想控股（天津）有限公司 | 115,000 | 31.6672% |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 100,000 | 27.5367% |
3 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 30,000 | 8.2610% |
4 | 北京连xxx投资中心（有限合伙） | 24,000 | 6.6088% |
5 | 国创开元投资基金（有限合伙） | 20,000 | 5.5073% |
6 | 惠州市百利宏创业投资有限公司 | 15,000 | 4.1305% |
7 | 金石投资有限公司 | 12,493.053754 | 3.4402% |
8 | 深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,506.946246 | 2.0672% |
9 | 天津格普股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,740 | 1.8560% |
10 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 6,000 | 1.6522% |
11 | 天津道合金泽组合股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1.3768% |
12 | xx | 5,000 | 1.3768% |
13 | 北京诺信利投资中心（有限合伙） | 5,000 | 1.3768% |
14 | 天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 1.1015% |
15 | 天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,780 | 1.0409% |
合计 | 359,520 | 90% | |
xxxxx的管理人君联资本已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000489，登记时间为 2014 年 3 月 17 日；xxxxx已办理完毕私
募投资基金备案手续，基金编号为 SD1400，备案时间为 2014 年 3 月 17 日。
3. 君联茂林
截至本法律意见书出具日，君联茂林持有xx和康 2,612,043 股股份，持股
比例为 0.7256%。根据北京市工商局于 2016 年 6 月 17 日核发的《营业执照》，君联茂林的基本情况如下：
名称： | 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 911101080930814788 |
主要经营场所： | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000 |
执行事务合伙人： | 北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派xx为代表） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 项目投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为 2024 年 1 月 1 日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
成立日期： | 2014 年 2 月 26 日 |
合伙期限： | 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日 |
根据君联xx的合伙协议，截至本法律意见书出具日，君联茂x的唯一普通合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙），其对君联茂林的出资为 7,875 万元，占总出资额的 2.4581%。君联茂x的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 占总出资额比例 |
1 | 西藏东方企慧投资有限公司 | 100,000 | 31.2134% |
2 | 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 | 60,000 | 18.7281% |
3 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 40,000 | 12.4854% |
4 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 30,000 | 9.3640% |
5 | 中再资产管理股份有限公司 | 20,000 | 6.2427% |
6 | 新疆嘉成茂联股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 6.2427% |
7 | 上海歌xxx投资中心（有限合伙） | 10,500 | 3.2774% |
8 | 上海歌xxx投资中心（有限合伙） | 10,000 | 3.1213% |
9 | 成都汇文投资有限公司 | 5,000 | 1.5607% |
10 | 北京股权投资发展中心（有限合伙） | 5,000 | 1.5607% |
11 | 无锡星xxx投资中心（有限合伙） | 5,000 | 1.5607% |
12 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 4,000 | 1.2486% |
13 | 深圳首瑞xx维克投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.9364% |
合计 | 312,500 | 97.5419% | |
君联xx的管理人君联资本已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记
编号为 P1000489，登记时间为 2014 年 3 月 17 日；君联茂林已办理完毕私募投
资基金备案手续，基金编号为 S21640，备案时间为 2015 年 1 月 9 日。
4. 国开博裕一期
截至本法律意见书出具日，国开博裕一期持有xx和康 19,698,510 股股份，
持股比例为5.4718%。根据上海市工商局于2016 年2 月2 日核发的《营业执照》，国开博裕一期的基本情况如下：
名称： | xxxxx期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 913100000609386078 |
主要经营场所： | xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
执行事务合伙人： | 国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：童小幪） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 股权投资、投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立期限： | 2013 年 1 月 25 日 |
合伙期限： | 2013 年 1 月 25 日至 2025 年 1 月 24 日 |
根据国开博裕一期的合伙协议及合伙协议修正案，截至本法律意见书出具日，国开博裕一期的唯一普通合伙人为国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙），其对国开博裕一期的出资为 7,300 万元，占总投资额的 1.4928%。国开博裕一期的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 100,000 | 20.4499% |
2 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 50,000 | 10.2249% |
3 | 国开厚德（北京）投资基金有限公司 | 50,000 | 10.2249% |
4 | 上海富融投资有限公司 | 50,000 | 10.2249% |
5 | 中银投资资产管理有限公司 | 49,200 | 10.0614% |
6 | 天津远为创业投资合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 8.1800% |
7 | 上海骏瑞投资有限公司 | 30,000 | 6.1350% |
8 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 30,000 | 6.1350% |
9 | 内蒙古盛泰投资有限公司 | 20,000 | 4.0900% |
10 | 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司 | 18,000 | 3.6810% |
11 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 10,000 | 2.0450% |
12 | 昆山创新股权投资企业（有限合伙） | 10,000 | 2.0450% |
13 | xx | 6,000 | 1.2270% |
14 | 深圳市博睿财智控股有限公司 | 5,000 | 1.0225% |
15 | 拉萨元都投资咨询有限公司 | 5,000 | 1.0225% |
16 | 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.6135% |
17 | xx | 1,500 | 0.3067% |
18 | 上海嵩全投资管理有限公司 | 1,000 | 0.2045% |
19 | xxx | 1,000 | 0.2045% |
20 | 夏美英 | 1,000 | 0.2045% |
21 | xxx | 1,000 | 0.2045% |
合计 | 481,700 | 98.5072% | |
国开博裕一期的管理人国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1001079，登记时间为 2014
年 4 月 22 日；国开博裕一期已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为
SD2044，备案时间为 2014 年 4 月 22 日。
5. 苏州启明创智
截至本法律意见书出具日，苏州启明创智持有xx和康 19,698,510 股股份，
持股比例为 5.4718%。根据江苏省苏州工业园区工商局于 2016 年 6 月 6 日核发的《营业执照》，苏州启明创智的基本情况如下：
名称： | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91320594583758402A |
主要经营场所： | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx 00 x 000 x |
执行事务合伙人： | 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立期限： | 2011 年 10 月 17 日 |
合伙期限： | 2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日 |
根据苏州启明创智的合伙协议，截至本法律意见书出具日，苏州启明创智的唯一普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），其对苏州启明创智的出资为 1,200 万元，占总出资额的 1.9835%。苏州启明创智的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 占总出资额比例 |
1 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 15,000 | 24.7934% |
2 | 北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 4.9587% |
3 | 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） | 3,000 | 4.9587% |
4 | 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 3.3058% |
5 | 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 3.3058% |
6 | 北京汇日国际投资管理有限公司 | 2,000 | 3.3058% |
7 | 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙） | 2,000 | 3.3058% |
8 | 上海歌xxx投资中心（有限合伙） | 1,800 | 2.9752% |
9 | 北京众联盛投资有限公司 | 1,500 | 2.4734% |
10 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 2.4734% |
11 | 华创汇才投资管理（北京）有限公司 | 1,500 | 2.4734% |
12 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
13 | 深圳德迅投资有限公司 | 1,000 | 1.6529% |
14 | 铭源控股集团有限公司 | 1,000 | 1.6529% |
15 | 汪培芳 | 1,000 | 1.6529% |
16 | 上海市xx区金融发展服务中心 | 1,000 | 1.6529% |
17 | 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
18 | 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
19 | 金家磷 | 1,000 | 1.6529% |
20 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
21 | 🖂兰柱 | 1,000 | 1.6529% |
22 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
23 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
24 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
25 | 🖂红 | 1,000 | 1.6529% |
26 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
27 | xx | 1,000 | 1.6529% |
28 | xxx | 1,000 | 1.6529% |
29 | xx尔 | 1,000 | 1.6529% |
30 | 北京xxx科技发展有限公司 | 1,000 | 1.6529% |
31 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
32 | 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
33 | 上海歌xxx股权投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
34 | 上海名未投资管理中心（有限合伙） | 1,000 | 1.6529% |
35 | 北京亿维伟业信息系统有限公司 | 1,000 | 1.6529% |
合计 | 59,300 | 98.0165% | |
苏州启明创智的管理人苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000851，登记时间为 2014 年 4月 22 日；苏州启明创智已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 SD2708，备案时间为 2014 年 4 月 22 日。
6. 天津康士金
截至本法律意见书出具日，天津康士金持有xx和康 14,612,827 股股份，持股比例为 4.0591%。根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2015 年 6 月 18 日核发的《营业执照》，天津康士金的基本情况如下：
名称： | 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 911201163286930669 |
主要经营场所： | xxxxx（xxxxxx）xxx 0000 xxxxxx xxx 0 x 0 x 0000 x-50 |
执行事务合伙人： | 天士力控股集团有限公司（委派代表：闫凯境） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 2 月 4 日 |
合伙期限： | 2015 年 2 月 4 日至 2025 年 2 月 3 日 |
根据天津康士金的合伙协议，截至本法律意见书出具日，天津康士金的唯一普通合伙人为天士力控股集团有限公司，其对天津康士金的出资为 17,100 万元，占总出资额的 77.3756%；天津康士金的唯一有限合伙人为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），其对天津康士金的出资为 5,000 万元，占总出资额的 22.6244%。
天津康士金已出具确认函，确认天津康士金系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理天津康士金经营、对外投资等经营性事务的情形，天津康士金不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
7. 理成增胜
截至本法律意见书出具日，理成增胜持有贝瑞和康 6,088,681 股股份，持股
比例为 1.6913%。根据上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 11 月 5 日核发的《营业执照》，理成增胜的基本情况如下：
名称： | 上海理成增胜投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91310113320805318M |
主要经营场所： | 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 145 室 |
执行事务合伙人： | 程义全 |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2014 年 10 月 29 日 |
合伙期限： | 2014 年 10 月 29 日至 2024 年 10 月 28 日 |
根据理成增胜的合伙协议，截至本法律意见书出具日，理成增胜的唯一普 通合伙人为程义全，其对理成增胜的出资为 5,500 万元，占总出资额的 51.8868%。
理成增胜的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 战树伟 | 1,400 | 13.2075% |
2 | 周明华 | 1,000 | 9.4340% |
3 | 木晓东 | 1,000 | 9.4340% |
4 | 吴平 | 500 | 4.7170% |
5 | 秦斌 | 400 | 3.7736% |
6 | 胡东国 | 200 | 1.8868% |
7 | 陈虹羽 | 100 | 0.9434% |
8 | 苏玉兰 | 100 | 0.9434% |
9 | 刘莉 | 100 | 0.9434% |
10 | 葛音 | 100 | 0.9434% |
11 | 程明尧 | 100 | 0.9434% |
12 | 薛旎 | 100 | 0.9434% |
合计 | 5,100 | 48.1132% | |
理成增胜的管理人上海理成资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000399，登记时间为 2014 年 4 月 29 日；理成增胜
已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 SJ8461，备案时间为 2016 年 7
月 19 日。
8. 理成轩旺
截至本法律意见书出具日，理成轩旺持有贝瑞和康 4,353,406 股股份，持股
比例为 1.2093%。根据上海市宝山区市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日核发的《营业执照》，理成轩旺的基本情况如下：
名称： | 上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91310113332635248K |
主要经营场所： | 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 176 室 |
执行事务合伙人： | 上海理能资产管理有限公司（委派代表：朱斐琦） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 4 月 23 日 |
合伙期限： | 2015 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 22 日 |
根据理成轩旺的合伙协议，截至本法律意见书出具日，理成轩旺的唯一普通合伙人为理能资产，其对理成轩旺的出资为 1 万元，占总出资额的 0.0056%；理成轩旺的唯一有限合伙人为上海理成资产管理有限公司，其对理成轩旺的出资为 17,900 万元，占总出资额的 99.9944%。
理成轩旺的管理人理能资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1008182，登记时间为 2015 年 2 月 11 日；理成轩旺已办理完毕私募投
资基金备案手续，基金编号为 S65132，备案时间为 2015 年 7 月 27 日。
9. 理成研客
截至本法律意见书出具日，理成研客持有贝瑞和康 1,306,022 股股份，持股
比例为 0.3628%。根据上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 11 月 2 日核发的《营业执照》，理成研客的基本情况如下：
名称： | 上海理成研客投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91310113MA1GK1PD0Q |
主要经营场所： | 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 185 室 |
执行事务合伙人： | 上海理能资产管理有限公司（委派代表：朱斐绮） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资；资产管理；投资管理（以上除股权投资和股权投资管理）；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 11 月 2 日 |
合伙期限： | 2015 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日 |
根据理成研客的合伙协议，截至本法律意见书出具日，理成研客的唯一普通合伙人为理能资产，其对理成研客的出资为 1 万元，占总出资额的 0.0143%。理成研客唯一有限合伙人为上海理成资产管理有限公司，其对理成研客的出资为 7,000 万元，占总出资额的 99.9857%。
理成研客的管理人理能资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1008182，登记时间为 2015 年 2 月 11 日；理成研客已办理完毕私募投
资基金备案手续，基金编号为 S84013，备案时间为 2016 年 2 月 23 日。
10. 理成毅吉
截至本法律意见书出具日，理成毅吉持有贝瑞和康 870,681 股股份，持股
比例为 0.2419%。根据上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 11 月 5 日核发的《营业执照》，理成毅吉的基本情况如下：
名称： | 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 913101133208051669 |
主要经营场所： | 上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 146 室 |
执行事务合伙人： | 上海理能资产管理有限公司（委派代表：朱斐绮） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资；资产管理；投资管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记帐）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2014 年 10 月 29 日 |
合伙期限： | 2014 年 10 月 29 日至 2024 年 10 月 28 日 |
根据理成毅吉的合伙协议，截至本法律意见书出具日，理成毅吉的唯一普通合伙人为理能资产，其对理成毅吉的出资为 1 万元，占总出资额的 0.0080%。理成毅吉唯一有限合伙人为上海理成资产管理有限公司，其对理成毅吉的出资为 12,500 万元，占总出资额的 99.9920%。
理成毅吉的管理人理能资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1008182，登记时间为 2015 年 2 月 11 日；理成毅吉已办理完毕私募投
资基金备案手续，基金编号为 S35673，备案时间为 2015 年 6 月 9 日。
11. 海通兴泰
截至本法律意见书出具日，海通兴泰持有贝瑞和康 3,553,801 股股份，持股
比例为 0.9872%。根据合肥市庐阳区市场监督管理局于 2016 年 4 月 13 日核发的《营业执照》，海通兴泰的基本情况如下：
名称： | 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91340103336682797Q |
主要经营场所： | 合肥市庐阳区蒙城北路 139 号海棠花园商业用房（一） |
执行事务合伙人： | 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司（委托代表：陈露） |
合伙企业类型： | 合伙企业 |
经营范围： | 股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 4 月 8 日 |
合伙期限： | 2015 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 8 日 |
根据海通兴泰的合伙协议及合伙协议修正案，截至本法律意见书出具日，海通兴泰的唯一普通合伙人为合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司，其对海通兴泰的出资为 400 万元，占总出资额的 0.4540%。海通兴泰的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 海通开元投资有限公司 | 25,000 | 28.3768% |
2 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 25,000 | 28.3768% |
3 | 安徽新华长江投资有限公司 | 15,000 | 17.0261% |
4 | 安徽省外经建设（集团）有限公司 | 10,000 | 11.3507% |
5 | 上海市黄浦区国有资产总公司 | 5,000 | 5.6753% |
6 | 合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司 | 5,000 | 5.6753% |
7 | 上海米元投资管理中心（有限合伙） | 1,200 | 1.3621% |
8 | 熊潇潇 | 1,000 | 1.1351% |
9 | 海通创新（上海）投资中心（有限合伙） | 500 | 0.5675% |
合计 | 87,700 | 99.5460% | |
海通兴泰的管理人海通新创投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1017850，登记时间为 2015 年 7 月 16 日；海通兴泰
已办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 S66279，备案时间为 2015 年 8
月 14 日。
12. 尚融宁波
截至本法律意见书出具日，尚融宁波持有贝瑞和康 3,553,801 股股份，持股
比例为 0.9872%。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 11 月 10 日核发的《营业执照》，尚融宁波的基本情况如下：
名称： | 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 913302063405969555 |
主要经营场所： | 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 131 室 |
执行事务合伙人： | 尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 9 月 7 日 |
合伙期限： | 2015 年 9 月 7 日至 2025 年 9 月 6 日 |
根据尚融宁波的合伙协议，截至本法律意见书出具日，尚融宁波的唯一普通合伙人为尚融资本管理有限公司，其对尚融宁波的出资为 1,000 万元，占总出资额的 0.9852%。尚融宁波的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 宁波禾元控股有限公司 | 82,000 | 80.7882% |
2 | 上海柯元贸易有限公司 | 10,000 | 9.8522% |
3 | 裕隆控股集团有限公司 | 5,000 | 4.9261% |
4 | 郑瑞华 | 2,000 | 1.9704% |
5 | 宁波融慧投资中心（有限合伙） | 1,500 | 1.4778% |
合计 | 100,500 | 99.0148% | |
尚融宁波的管理人尚融资本管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1028564，登记时间为 2015 年 12 月 2 日；尚融宁波已办
理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 SD8155，备案时间为 2016 年 1 月
27 日。
13. 惠州百利宏
截至本法律意见书出具日，惠州百利宏持有贝瑞和康 3,030,561 股股份，持
股比例为 0.8418%。根据惠州市惠阳区工商局于 2015 年 11 月 3 日核发的《营业执照》，惠州百利宏的基本情况如下：
名称： | 惠州市百利宏创业投资有限公司 |
住所： | 惠阳区淡水南亨西路 6 号（办公大楼八楼东区） |
统一社会信用代码： | 91441303552135632Y |
类型： | 其他有限责任公司 |
法定代表人： | 黄少康 |
注册资本： | 5,000 万元 |
经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2010 年 3 月 18 日 |
营业期限： | 2010 年 3 月 18 日至长期 |
根据惠州百利宏现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，惠州百利宏的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 惠州市百利宏控股有限公司 | 4,750 | 95% |
2 | 黄少康 | 250 | 5% |
合计 | 5,000 | 100% | |
惠州百利宏已出具确认函，确认惠州百利宏系由各股东协商一致出资组建而成的有限责任公司，其设立时的全部资金均来源于各股东的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理惠州百利宏经营、对外投资等经营性事务的情形，惠州百利宏不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
14. 中信锦绣
截至本法律意见书出具日，中信锦绣持有贝瑞和康 1,776,900 股股份，持股
比例为 0.4936%。根据北京市工商局于 2016 年 4 月 29 日核发的《营业执照》，中信锦绣的基本情况如下：
名称： | 中信锦绣资本管理有限责任公司 |
住所： | 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1408 室 |
统一社会信用代码： | 911101056656045898 |
类型： | 有限责任公司（中外合资） |
法定代表人： | 蔡成维 |
注册资本： | 5,000 万元 |
成立日期： | 2007 年 8 月 21 日 |
营业期限： | 2007 年 8 月 21 日至 2037 年 8 月 20 日 |
经营范围： | 投资管理；投资咨询；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
根据中信锦绣现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，中信锦绣的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中信信托有限责任公司 | 2,000 | 40% |
2 | 中国中信集团公司 | 1,500 | 30% |
3 | 中信资本控股有限公司 | 1,500 | 30% |
合计 | 5,000 | 100% | |
根据中信锦绣提供的资料、出具的说明及承诺并经核查，中信锦绣历史上曾作为中信锦绣•贝瑞和康股权投资契约型基金（以下简称“锦绣基金”）的管理人，代表锦绣基金持有贝瑞和康股权，2016 年 11 月至 12 月，中信锦绣向锦绣基金原全体基金份额持有人购买锦绣基金的全部基金份额并对锦绣基金予以清算，清算完毕后，中信锦绣作为贝瑞和康股东直接持有贝瑞和康股权，具体情况如下：
2015 年 12 月，中信锦绣、中信银行股份有限公司总行营业部与中信锦绣•贝瑞和康股权投资契约型基金（以下简称“锦绣基金”）原全体基金份额持有人
（以下简称“原基金持有人”）签署《中信锦绣▪贝瑞和康股权投资契约型基金基金合同》，约定由中信锦绣设立锦绣基金，由合格投资人申购/认购基金份额，锦绣基金募集的资金投资于贝瑞有限股权。
2015 年 12 月 2 日、2016 年 1 月 28 日，中信锦绣代表锦绣基金与贝瑞有限投资人、贝瑞有限及当时贝瑞有限股东签署《投资协议》、《投资协议之补充协议》，约定中信锦绣代表锦绣基金向贝瑞有限投资 4,489.7962 万元，其中认购注
册资本 173.4694 万元，其余 4,316.3268 万元计入资本公积。中信锦绣已代表锦
绣基金向贝瑞有限缴纳了前述投资款。2015 年 12 月 18 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》，前述增资对应的工商变更登记完成，中信锦绣代表锦绣基金持有贝瑞和康 173.4694 万元出资额，持股比例为 0.4936%。 2016 年 2 月 25 日，贝瑞有限整体变更为股份有限公司，至此中信锦绣代表锦绣基金持有贝瑞和康 1,776,900 股股份，持股比例为 0.4936%。
中信锦绣于 2016 年 11 月 16 日与原基金持有人签署《中信锦绣•贝瑞和康
股权投资契约型基金基金份额购买协议》，约定中信锦绣向原基金持有人购买锦绣基金全部份额（以下简称“本次基金购买”），购买价格共计 5,500 万元。中信锦绣已向原基金持有人全额支付本次基金购买的购买款。本次基金购买完成后，中信锦绣成为锦绣基金的唯一投资人/唯一基金份额持有人。
本次基金购买完成后，中信锦绣决定终止锦绣基金并进行清算（以下简称 “本次清算”）。截至本法律意见书出具日，锦绣基金已经终止，本次清算已经完成，原由中信锦绣代表锦绣基金所持贝瑞和康股权作为清算财产全部分配给中信锦绣，由中信锦绣直接持有贝瑞和康股权。
中信锦绣已出具承诺，承诺其所持贝瑞和康股权不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形，其历史上和目前所持有的贝瑞和康股权不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
中信锦绣已出具确认函，确认中信锦绣系由各股东协商一致出资组建而成的有限责任公司，其设立时的全部资金均来源于各股东的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理中信锦绣经营、对外投资等经营性事务的情形，中信锦绣不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
15. 鼎锋明德致知
截至本法律意见书出具日，鼎锋明德致知持有贝瑞和康 1,066,140 股股份，
持股比例为 0.2961%。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》，鼎锋明德致知的基本情况如下：
名称： | 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91330206316901841H |
主要经营场所： | 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 124 室 |
执行事务合伙人： | 上海鼎锋明德资产管理有限公司（委派代表：汪少炎） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 1 月 23 日 |
合伙期限： | 2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日 |
根据鼎锋明德致知的合伙协议，截至本法律意见书出具日，鼎锋明德致知的唯一普通合伙人为鼎锋明德资产，其对鼎锋明德致知的出资为 1 万元，占总出资额的 0.0009%。鼎锋明德致知的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 长安财富资产管理有限公司 | 43,650 | 40.6989% |
2 | 宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业 （有限合伙） | 19,000 | 17.7155% |
3 | 宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业 （有限合伙） | 12,700 | 11.8414% |
4 | 宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业 （有限合伙） | 10,550 | 9.8367% |
5 | 宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业 （有限合伙） | 8,480 | 7.9067% |
6 | 宁波鼎锋明德格物投资合伙企业 （有限合伙） | 7,850 | 7.3193% |
7 | 宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业 （有限合伙） | 5,020 | 4.6806% |
合计 | 107,250 | 99.9991% | |
鼎锋明德致知的管理人鼎锋明德资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1006762，登记时间为 2015 年 1 月 28 日；鼎锋明德致知已办
理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 S27785，备案时间为 2015 年 3 月
26 日。
16. 鼎锋明德正心
截至本法律意见书出具日，鼎锋明德正心持有贝瑞和康 497,532 股股份，
持股比例为 0.1382%。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》，鼎锋明德正心的基本情况如下：
名称： | 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 91330206316901833N |
主要经营场所： | 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 126 室 |
执行事务合伙人： | 上海鼎锋明德资产管理有限公司（委派代表：汪少炎） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 1 月 23 日 |
合伙期限： | 2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日 |
根据鼎锋明德正心的合伙协议，截至本法律意见书出具日，鼎锋明德正心的唯一普通合伙人为鼎锋明德资产，其对鼎锋明德正心的出资为 1 万元，占总出资额的 0.0025%。鼎锋明德正心的有限合伙人及其出资情况如下：
序号 | 有限合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 长安财富资产管理有限公司（代表“长安资产·鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资产管理计 划”、“长安资产·鼎锋厚道新三板1号基金投资专项资产管理计划”、“长安资产·鼎锋海川新三板 山海关l号基金投资专项资产管理计划”） | 33,600 | 82.4519% |
2 | 中信信诚资产管理有限公司（代表“中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划”） | 7,150 | 17.5456% |
合计 | 40,750 | 99.9975% | |
鼎锋明德正心的管理人鼎锋明德资产已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1006762，登记时间为 2015 年 1 月 28 日；鼎锋明德正心已办
理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 S62166，备案时间为 2015 年 6 月
25 日。
17. 鼎锋海川
截至本法律意见书出具日，鼎锋海川持有贝瑞和康 213,228 股股份，持股
比例为 0.0592%。根据宁波市北仑市场监督管理局于 2015 年 10 月 16 日核发的
《营业执照》，鼎锋海川的基本情况如下：
名称： | 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码： | 9133020607921502X8 |
主要经营场所： | 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室 |
执行事务合伙人： | 上海鼎锋资产管理有限公司（委派代表：李惠琳） |
合伙企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 一般经营项目：投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
成立日期： | 2013 年 10 月 18 日 |
合伙期限： | 2013 年 10 月 18 日至 2033 年 10 月 17 日 |
根据鼎锋海川的合伙协议，截至本法律意见书出具日，鼎锋海川的唯一普通合伙人为上海鼎锋资产管理有限公司，其对鼎锋海川的出资为 100 万元，占总出资额的 1%。鼎锋海川的唯一有限合伙人为宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙），其对鼎锋海川的出资为 9,900 万元，占总出资额的 99%。
鼎峰海川已出具确认函，确认鼎峰海川系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理鼎峰海川经营、对外投资等经营性事务的情形，鼎峰海川不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
18. 珠海睿弘
截至本法律意见书出具日，珠海睿弘持有贝瑞和康 1,066,140 股股份，持股
比例为 0.2961%。根据珠海市横琴新区工商局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》，珠海睿弘的基本情况如下：
名称： | 珠海睿弘投资中心（普通合伙） |
统一社会信用代码： | 91440400MA4UJUMG84 |
主要经营场所： | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9185 |
执行事务合伙人： | 陈奕东 |
合伙企业类型： | 普通合伙企业 |
经营范围： | 项目投资、实业投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 11 月 17 日 |
合伙期限： | 2015 年 11 月 17 日至 2035 年 11 月 17 日 |
根据珠海睿弘的合伙协议，截至本法律意见书出具日，珠海睿弘的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 陈奕东 | 1,527.486 | 56.6811% |
2 | 吴宣年 | 718.3943 | 26.6578% |
3 | 叶芦生 | 359.1971 | 13.3289% |
4 | 杨德妹 | 89.7994 | 3.3322% |
合计 | 2,694.8768 | 100% | |
珠海睿弘已出具确认函，确认珠海睿弘系由各合伙人协商一致出资组建而成的普通合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理珠海睿弘经营、对外投资等经营性事务的情形，珠海睿弘不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康的全体股东中，高扬等 14 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；天津君睿祺等
17 家机构股东均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，不存在根据法律、法规及其公司章程或合伙协议的规定需要终止或解散的情形；因此贝瑞和康的全体股东均具备实施本次交易的主体资格。天津君睿祺、国开博裕一期等 12 名机构股东已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续。
根据成都市龙泉驿区市场监督管理局于 2015 年 11 月 6 日核发的《营业执照》以及通宇配件现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，通宇配件的基本情况如下：
名称： | 成都通宇车用配件制品有限公司 |
统一社会信用代码： | 91510112752822330P |
住所： | 四川省成都市龙泉驿区十陵镇 |
法定代表人： | 戴晓强 |
注册资本： | 400 万元 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
经营范围： | 开发、生产、销售汽车零部件。 |
成立日期： | 2003 年 8 月 27 日 |
根据通宇配件现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，通宇配件的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 天兴集团 | 200 | 50% |
2 | 成都曦阳科技发展有限公司 | 200 | 50% |
合计 | 400 | 100% | |
根据本所律师对天兴集团、通宇配件、成都曦阳科技发展有限公司相关人员的访谈以及天兴集团、通宇配件、成都曦阳科技发展有限公司分别出具的《确认函》，天兴集团持有通宇配件 50%股权并向通宇配件委派执行董事，天兴集团实际控制通宇配件的经营决策，通宇配件系天兴集团的控股子公司。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，通宇配件是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 天兴仪表的批准和授权
2016 年 12 月 4 日，天兴仪表召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
天兴仪表独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可，并就本次交易相关议案发表了独立意见。
2016 年 12 月 4 日，天兴仪表召开第七届监事会第🖂次临时会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 11 月 15 日，天兴仪表召开职工代表大会，审议通过了与拟出售资产相关的职工安置方案。
2. 贝瑞和康的批准和授权
2016 年 11 月 21 日，贝瑞和康召开股东大会并作出决议，同意贝瑞和康股东与天兴仪表开展本次交易。
3. 本次收购交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，天津君睿祺、君联茂林、国开博裕一期、苏州启明创智、天津康士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、惠州百利宏、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘等 17 名贝瑞和康机构股东均就参与本次交易各自履行了相应内部决策程序。
4. 本次出售交易对方的批准和授权
2016 年 12 月 1 日，通宇配件召开股东会并作出决议，同意通宇配件与天兴仪表开展本次交易。
1. 天兴仪表股东大会批准本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得天兴仪表股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、 拟出售资产情况
根据《资产出售协议》，本次重大资产重组中拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
根据《拟出售资产评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，拟出售
资产的评估值为 29,652.10 万元。
拟出售资产中涉及的主要资产、债权、债务及相关人员安排如下：
1. 对外投资
根据《拟出售资产审计报告》、天兴仪表的说明并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，天兴仪表共有 2 家全资子公司及 2 家参股子公司，具体情况如下：
（1） 天兴零部件
根据成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，天兴零部件的基本情况如下：
名称： | 成都天兴汽车零部件有限公司 |
统一社会信用代码： | 91510112MA61X52T2N |
住所： | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 333 号 |
法定代表人： | 文武 |
注册资本： | 600 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围： | 研发、制造、销售:汽车零部件及配件，运输设备及生产用计数仪表，摩托车零部件及配件，模具，机床附件；软件开发，信息系统集成服务；销售:金属及金属矿产品；货物及技术进出口(无需许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 |
成立日期： | 2016 年 8 月 10 日 |
营业期限： | 2016 年 8 月 10 日至永久 |
根据天兴零部件现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，天兴仪表持有天兴零部件 100%的股权。
（2） 深圳市前海和天兴贸易服务有限公司
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，深圳市前海和天兴贸易服务有限公司的基本情况如下：
名称： | 深圳市前海和天兴贸易服务有限公司 |
统一社会信用代码： | 91440300MA5DB3XW87 |
住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） |
法定代表人： | 马改军 |
注册资本： | 1000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围： | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物流配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；矿产品及矿物制品、金属材料的销售；非金属矿及制品的销售；建材的销售；经济信息咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得以公开方式募集 资金、不得从事公开募集基金管理业务）。 |
成立日期： | 2016 年 4 月 20 日 |
营业期限： | 永续经营 |
根据深圳市前海和天兴贸易服务有限公司现行有效的公司章程，截至本法 律意见书出具日，天兴仪表持有深圳市前海和天兴贸易服务有限公司 100%股权。
（3） 武汉保华显示科技有限公司
根据武汉市青山区工商行政管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，武汉保华显示科技有限公司（以下简称“武汉保华”）的基本情况如下：
名称： | 武汉保华显示科技有限公司 |
统一社会信用代码： | 91420107587979990G |
住所： | 武汉市青山区工人村都市工业园内 |
法定代表人： | 谢斌 |
注册资本： | 1,333 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围： | 技术推广服务；汽车零部件及配件制造；通用、专用仪器仪表制造；电子计算机制造；汽车零配件批零兼营（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。 |
成立日期： | 2012 年 1 月 19 日 |
经营期限： | 2032 年 1 月 18 日 |
根据武汉保华现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，武汉保华的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 |
1 | 九江保华显示科技有限公司 | 793 | 59.49% |
2 | 天兴仪表 | 200 | 15% |
3 | 谢斌 | 181 | 13.58% |
4 | 张飞 | 79.5 | 5.96% |
5 | 闵锐 | 79.5 | 5.96% |
合计 | 1,333 | 100% | |
根据武汉保华除天兴仪表外的其他股东出具的声明函，该等股东均同意天兴仪表将其所持有的武汉保华 15%股权转让给天兴零部件，同时放弃对该武汉保华 15%股权的优先购买权。
（4） 成都天兴山田车用部品有限公司
根据四川省成都市龙泉驿区市场监督管理局于 2016 年 3 月 28 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，成都天兴山田车用部品有限公司（以下简称“天兴山田”）的基本情况如下：
名称： | 成都天兴山田车用部品有限公司 |
统一社会信用代码： | 915101122022432897 |
住所： | 四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区世纪大道 2 号 |
法定代表人： | 岸本一也 |
注册资本： | 1710.9331 万美元 |
公司类型： | 有限责任公司(中外合资) |
经营范围： | 汽车、摩托车车用部品（含车用油泵、水泵、变速器、转向器等）的研发制造；销售本公司产品[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 |
成立日期： | 1995 年 12 月 19 日 |
经营期限： | 2025 年 12 月 18 日 |
根据天兴山田现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，天兴山田的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万美元） | 占总出资额比例 |
1 | 日本国株式会社山田制作所 | 1,364.9521 | 79.78% |
2 | 天兴仪表 | 345.981 | 20.22% |
合计 | 1,710.9331 | 100% | |
根据日本国株式会社山田制作所出具的声明函，日本国株式会社山田制作所同意天兴仪表将其所持有的天兴山田 20.22%股权转让给天兴零部件，同时放弃对该天兴山田 20.22%股权的优先购买权。
2. 土地及房屋
根据天兴仪表提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，天
兴仪表及其控股子公司共计拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：
使用权人 | 土地证号 | 座落/地号 | 面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利终止日期 |
天兴仪表 | 龙国用（2013）第 2023 号 | 大面街道经开 区南三路以南、区储备地以西 | 60,675.53 | 工业 | 出让 | 至 2062.12.25 |
根据天兴仪表提供的资料、《拟出售资产审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天兴仪表在其龙国用（2013）第 2023 号国有土地使用
权上自建了 3 处生产经营性用房，具体如下：
序号 | 房屋坐落 | 房屋面积（m2） | 房屋主要用途 |
1 | 成都经开区南三路以南、汽车城大道以东 | 18,453.60 | 综合厂房 |
2 | 19,103.18 | 装配工房 | |
3 | 16,103.10 | 机加工房 |
根据天兴仪表提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，前述 3 处生产经营性用房尚未取得房屋所有权证，该等房屋已分别取得了地字
第 510112201420017（工）号《建设用地规划许可证》、建字第 510112201430028
（工）号《建设工程规划许可证》、510112201411260101 号和510112201411200101
号《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收，天兴仪表正在办理前述房屋的
竣工验收备案手续并在此后办理相应房产证。
天兴集团已出具承诺函，承诺本次重组完成后，若上市公司因上述生产经营性用房未履行完毕相关备案/验收等手续即投入使用，而被相关行政主管部门予以处罚的，天兴集团将及时、全额、无条件地以现金形式补偿上市公司因此遭受的损失，以保证上市公司不会因此遭受任何损失。
3. 固定资产账面价值
根据《拟出售资产审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，天兴仪表的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、办公设备、其他设备，该等固定资产的账面价值为 144,304,038.64 元。
根据《资产出售协议》及通宇配件、天兴集团出具的承诺，鉴于通宇配件是天兴仪表的控股股东天兴集团的控股子公司，通宇配件已充分知悉拟出售资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），通宇配件不会因拟出售资产瑕疵要求天兴仪表承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴零部件，天兴零部件亦已出具承诺，承诺不会因拟出售资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。
1. 债权转移安排
根据天兴仪表出具的确认函，截至本法律意见书出具日，天兴仪表已向拟出售资产涉及的相关债权对应的债务人发出债权转移的通知。
2. 债务转移安排
（1） 根据《拟出售资产审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，拟出售资产
中经审计的流动负债总额为 178,613,057.47 元，其中，应付账款 141,878,218.07
元、预收款项 2,007,971.15 元、应付职工薪酬 3,501,282.43 元、应交税费
3,812,978.59 元、其他应付款 27,412,607.23 元；非流动负债总额 59,368,126.83
元，其中，专项应付款 59,368,126.83 元。
根据天兴仪表提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，对于
截至审计、评估基准日除应付职工薪酬、应交税费外的流动负债，天兴仪表已经偿还或取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为 160,611,823.15 元，占除应付职工薪酬、应交税费外的流动负债的比例为93.76%。
天兴仪表承诺将继续就本次重大资产重组债务转移事项征询相关债权人同意。根据天兴仪表的说明，就未取得相关债权人债务转移同意函的债务，天兴仪表未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张的说明。
（2） 根据《资产出售协议》及通宇配件、天兴集团出具的承诺，天兴仪表及通宇配件对于本次交易完成拟出售资产相关的债权债务的安排如下：
A. 除《资产出售协议》另有约定外，自拟出售资产交割至通宇配件之日起，天兴仪表在拟出售资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由通宇配件或天兴零部件继受并负责进行处理，天兴仪表给予通宇配件或天兴零部件必要、合理的协助。
B. 天兴仪表为本次交易所应向中信建投支付的独立财务顾问费用，向金杜支付的法律顾问费、对贝瑞和康进行审计评估所产生的审计评估费用所对应的付款义务不纳入拟出售资产范围，该等费用均由天兴仪表自行承担。天兴仪表为本次交易所承担的拟出售资产审计评估费用及向北京国枫（成都）律师事务所支付的法律顾问费及该等费用对应的付款义务属于拟出售资产范围，该等费用及付款义务最终应由通宇配件或天兴零部件承担。
C. 对于天兴仪表截至拟出售资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在拟出售资产交割日后由通宇配件或天兴零部件享有及承担。若因上述合同相对方要求天兴仪表履行合同或追索责任的，通宇配件或天兴零部件应在接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向天兴仪表交付货物或支付相应款项的，天兴仪表应自收到货物或相应款项之日起 5 个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至天兴零部件，如天兴仪表因前述收到合同相对方货物和向天兴零部件交付货物产生费用的，该等费用由通宇配件承担。
D. 天兴仪表应于拟出售资产交割日前取得关于拟出售资产相关负债因本次出售进行转移的债权人（包括担保权人，下同）同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向天兴仪表追索债务，通宇配件应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿天兴仪表由此遭受的全部损失。
E. 拟出售资产交割日后，因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零部件或通宇配件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿天兴仪表的全部损失。
F. 天兴仪表于拟出售资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭受的损失由通宇配件以现金形式全额补偿。
综上，金杜认为，拟出售资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，天兴仪表尚未取得部分关于拟出售资产相关负债因本次出售进行转移的债权人同意函不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议审议通过的交易方案以及交易各方签署的《资产出售协议》、天兴仪表提供的《成都天兴仪表股份有限公司职工安置方案》，拟出售资产涉及的人员安排如下：
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位，该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负
责解决；天兴仪表因提前与天兴仪表员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动
/劳务关系转移而导致天兴仪表需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
2016 年 11 月 15 日，天兴仪表召开职工代表大会，审议通过了与拟出售资产相关的职工安置方案。
综上所述，金杜认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。
🖂、 标的资产情况
本次收购的标的资产为贝瑞和康全体股东持有的贝瑞和康 100%的股权。根据贝瑞和康全体股东出具的承诺函并经本所经办律师核查，贝瑞和康全
体股东依法持有贝瑞和康 100%股权，该等股权不存在权属纠纷，不存在禁止转让或限制转让的情形，贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康股权过户或转移不存在法律障碍。
1. 基本情况
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 2 月 25 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康的基本情况如下：
名称： | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91110114554825645N |
住所： | 北京市昌平区科技园区生命园路 4 号院 5 号楼 8 层 801 |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 36,000 万元 |
公司类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围： | 技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医疗器械 I 类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
成立日期： | 2010 年 5 月 18 日 |
根据贝瑞和康现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康的股权结构具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 天津君睿祺 | 91,333,703 | 25.3705 |
2 | 高扬 | 87,184,338 | 24.2179 |
3 | 侯颖 | 46,291,871 | 12.8588 |
4 | 周大岳 | 26,593,439 | 7.3871 |
5 | 苏州启明创智 | 19,698,510 | 5.4718 |
6 | 国开博裕一期 | 19,698,510 | 5.4718 |
7 | 天津康士金 | 14,612,827 | 4.0591 |
8 | 理成增胜 | 6,088,681 | 1.6913 |
9 | 龚玉菱 | 5,303,492 | 1.4732 |
10 | 理成轩旺 | 4,353,406 | 1.2093 |
11 | 黄海涛 | 4,323,385 | 1.2009 |
12 | 海通兴泰 | 3,553,801 | 0.9872 |
13 | 尚融宁波 | 3,553,801 | 0.9872 |
14 | 惠州百利宏 | 3,030,561 | 0.8418 |
15 | 周可 | 2,757,814 | 0.7661 |
16 | 君联茂林 | 2,612,043 | 0.7256 |
17 | 田凤 | 1,969,867 | 0.5472 |
18 | 张建光 | 1,969,867 | 0.5472 |
19 | 🖂冬 | 1,969,867 | 0.5472 |
20 | 中信锦绣 | 1,776,900 | 0.4936 |
21 | 任媛媛 | 1,575,894 | 0.4377 |
22 | 刘宏飞 | 1,378,907 | 0.3830 |
23 | 赵菁菁 | 1,378,907 | 0.3830 |
24 | 理成研客 | 1,306,022 | 0.3628 |
25 | 鼎锋明德致知 | 1,066,140 | 0.2961 |
26 | 珠海睿弘 | 1,066,140 | 0.2961 |
27 | 张牡莲 | 984,933 | 0.2736 |
28 | 🖂珺 | 984,933 | 0.2736 |
29 | 理成毅吉 | 870,681 | 0.2419 |
30 | 鼎锋明德正心 | 497,532 | 0.1382 |
31 | 鼎锋海川 | 213,228 | 0.0592 |
合计 | 360,000,000 | 100 | |
2. 历史沿革情况
（1） 2010 年 5 月，设立
2010 年 4 月 30 日，北京市工商局昌平分局出具（京昌）名称预核（内）字 [2010]第 0058815 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“北京贝瑞和康生物技术有限公司”。
2010 年 5 月 13 日，北京华庆兴会计师事务所有限责任公司（以下简称“华庆兴会计所”）出具华庆兴验字[2010]004 号《北京贝瑞和康生物技术有限公司截至 2010 年 5 月 12 日止验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 12 日，贝瑞有限已经收到股东投入的注册资本（实收资本）1,000 万元，公司注册资本已经由全体股东实际缴付。
2010 年 5 月 18 日，刘宏飞、周代福及孙绪华签署《北京贝瑞和康生物技术有限公司章程》，同意设立贝瑞有限。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘宏飞 | 450 | 45 |
2 | 周代福 | 300 | 30 |
3 | 孙绪华 | 250 | 25 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2010 年5 月18 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》。贝瑞有限设立时的股权结构如下：
（2） 2011 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 7 月 28 日，贝瑞有限召开股东会，同意刘宏飞将其所持贝瑞有限
250 万元出资额和 200 万元出资额分别转让给侯颖和周细其，同意孙绪华将其
所持贝瑞有限 250 万元出资额转让给高扬，同意周代福将其所持贝瑞有限 300
万元出资额转让给周细其，并同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，刘宏飞与侯颖签署《出资转让协议书》，约定刘宏飞将其所持贝瑞有限 250 万元出资额转让给侯颖；刘宏飞与周细其签署《出资转让协议书》，
约定刘宏飞将其所持贝瑞有限 200 万元出资额转让给周细其；孙绪华与高扬签
署《出资转让协议书》，约定孙绪华将其所持贝瑞有限 250 万元出资额转让给高扬；周代福与周细其签署《出资转让协议书》，约定周代福将其所持贝瑞有限 300 万元出资额转让给周细其。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周细其 | 500 | 50 |
2 | 侯颖 | 250 | 25 |
3 | 高扬 | 250 | 25 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2011 年8 月12 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限股权结构如下：
（3） 2011 年 10 月，第一次增资
2011 年 9 月 16 日，天津君睿祺与贝瑞有限及全体股东签署《关于贝瑞有限生物技术有限公司增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”），约定贝瑞有限分两次增资至 1,500 万元，第一次增资即公司注册资本由 1,000 万增加变更至
1,307.6923 万元，新增注册资本由天津君睿祺以货币溢价认购；具体增资方案如
下：天津君睿祺以 4,000 万元认购公司新增注册资本 307.6923 万元，其中 307.6923
万元计入公司的注册资本，其余 3,692.3077 万元计入公司的资本公积。公司的第
二次增资即公司注册资本由 1,307.6923 万元增加变更至 1,500 万元，新增注册资
本由天津君睿祺以货币溢价认购；具体增资方案如下：天津君睿祺以 2,500 万元
认购公司新增注册资本192.3077 万元，其中192.3077 万元计入公司的注册资本，
其余 2,307.6923 万元计入公司的资本公积。
2011 年 10 月 11 日，贝瑞有限召开股东会，同意贝瑞有限原注册资本 1,000
万元增加到 1,307.6923 万元，同意天津君睿祺认缴公司新增资本，并同意变更公司章程。
2011 年 10 月 12 日，华庆兴会计所出具了华庆兴验字[2011]第 013 号《北京
贝瑞和康生物技术有限公司截至 2011 年 10 月 12 日止验资报告》，经审验，截至
2011 年 10 月 12 日，公司已收到天津君睿祺缴纳的新增注册资本（实收资本）
307.6923 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周细其 | 500 | 38.23 |
2 | 天津君睿祺 | 307.6923 | 23.53 |
3 | 侯颖 | 250 | 19.12 |
4 | 高扬 | 250 | 19.12 |
合计 | 1,307.6923 | 100 | |
2011 年11 月18 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，贝瑞有限股权结构如下：
（4） 2012 年 5 月，股权继承
2012 年 5 月 25 日，贝瑞有限召开股东会，同意由周大岳继承其父亲周细其
所持贝瑞有限 500 万元出资额，并同意变更公司章程。
2012 年 5 月 22 日，中华人民共和国福建省宁德市三都澳公证处出具（2012）宁证字第 1490 号《公证书》，该《公证书》证明被继承人周细其在贝瑞有限遗留的股权由其儿子周大岳继承。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周大岳 | 500 | 38.23 |
2 | 天津君睿祺 | 307.6923 | 23.53 |
3 | 侯颖 | 250 | 19.12 |
4 | 高扬 | 250 | 19.12 |
合计 | 1,307.6923 | 100 | |
2012 年6 月11 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权继承后，贝瑞有限股权结构如下：
（5） 2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 9 月 17 日，贝瑞有限召开股东会，同意周大岳将其所持贝瑞有限 239万元出资额、37.5 万元出资额、14 万元出资额、10 万元出资额、10 万元出资额分别转让给高扬、黄海涛、周可、田凤、张建光，并同意变更公司章程。
2012 年 9 月 20 日，周大岳与高扬签订《股权转让协议》，约定周大岳将其所
持贝瑞有限 239 万元出资额转让给高扬，股权转让价格为 1,218.9 万元。
2012 年 9 月，周大岳与黄海涛签署《股权转让协议》，约定周大岳将其所持
贝瑞有限 37.5 万元出资额转让给黄海涛，股权转让价格为 191.25 万元。
2012 年 9 月 20 日，周大岳与周可签订《股权转让协议》，约定周大岳将其所
持贝瑞有限 14 万元出资额转让给周可，股权转让价格为 71.4 万元。
2012 年 9 月 20 日，周大岳与张建光签订《股权转让协议》，约定周大岳将其
所持贝瑞有限 10 万元出资额转让给张建光，股权转让价格为 51 万元。
2012 年 9 月 20 日，周大岳与田凤签订《股权转让协议》，约定周大岳将其所
持贝瑞有限 10 万元出资额转让给田凤，股权转让价格为 51 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 37.40 |
2 | 天津君睿祺 | 307.6923 | 23.53 |
3 | 侯颖 | 250 | 19.12 |
4 | 周大岳 | 189.5 | 14.49 |
5 | 黄海涛 | 37.5 | 2.87 |
6 | 周可 | 14 | 1.07 |
7 | 田凤 | 10 | 0.76 |
8 | 张建光 | 10 | 0.76 |
合计 | 1,307.6923 | 100 | |
2012 年11 月26 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限股权结构如下：
（6） 2012 年 12 月，第二次增资
2012 年 12 月 3 日，贝瑞有限召开股东会，同意贝瑞有限注册资本由
1,307.6923 万元增至 1,500 万元，同意天津君睿祺、龚玉菱、深圳市百利宏创业投资有限公司（以下简称“深圳百利宏”）认缴公司新增资本，并同意变更公司章程。
同日，天津君睿祺、深圳百利宏、龚玉菱与贝瑞有限自然人股东签署《〈关于贝瑞有限生物技术有限公司增资协议〉的补充协议》（以下简称“《A 轮增资协议补充协议》”），对《A 轮增资协议》约定的第二次增资方案进行调整，各方约定：（1）天津君睿祺以 1,800 万元认购公司新增注册资本 138.4615 万元，其中
138.4615 万元计入公司的注册资本，其余 1,661.5385 万元计入公司的资本公积；
（2）龚玉菱以 500 万元认购公司新增注册资本 38.4616 万元，其中 38.4616 万元
计入公司的注册资本，其余 461.5384 万元计入公司的资本公积；（3）深圳百利
宏以 200 万元认购公司新增注册资本 15.3846 万元，其中 15.3846 万元计入公司
的注册资本，其余 184.6154 万元计入公司的资本公积。
2012 年 12 月 18 日，中御成会计师事务所出具中御成验字[2012]第 017 号《北
京贝瑞和康生物技术有限公司验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 17 日止，贝瑞有限已收到天津君睿祺、龚玉菱、深圳百利宏缴纳的新增注册资本（实收资本）192.3077 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 32.6 |
2 | 天津君睿祺 | 446.1538 | 29.74 |
3 | 侯颖 | 250 | 16.67 |
4 | 周大岳 | 189.5 | 12.63 |
5 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.56 |
6 | 黄海涛 | 37.5 | 2.5 |
7 | 深圳百利宏 | 15.3846 | 1.03 |
8 | 周可 | 14 | 0.93 |
9 | 田凤 | 10 | 0.67 |
10 | 张建光 | 10 | 0.67 |
合计 | 1,500 | 100 | |
2012 年12 月19 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，贝瑞有限股权结构如下：
（7） 2013 年 1 月，第三次股权转让
2013 年 1 月 21 日，贝瑞有限召开股东会，审议通过如下事项：（1）同意增加宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛为公司新股东；（2）同意周大岳将其所持公司 6 万元的出资额（占公司 0.4%的股权）转让给宋卓；同意周大岳将其所持公司 4.5 万元的出资额（占公司 0.3%的股权）转让给张牡莲；同意天津君睿祺将其所持公司 0.5 万元的出资额（占公司 0.03%的股权）转让给张牡莲；同意天津君睿祺将其所持公司 7 万元的出资额（占公司 0.47%的股权）转让给刘宏飞；同意天津君睿祺将其所持公司 7 万元的出资额（占公司 0.47%的股权）转让给赵菁菁；同意天津君睿祺将其所持公司 8 万元的出资额（占公司 0.53%的股权）转让给任媛媛。同日，周大岳、天津君睿祺、宋卓、任媛媛、张牡莲、赵菁菁、刘宏飞就前述股东会决议通过的股权转让事项签署《股权转让协议》。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 32.6 |
2 | 天津君睿祺 | 423.6538 | 28.24 |
3 | 侯颖 | 250 | 16.67 |
4 | 周大岳 | 179 | 11.93 |
5 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.56 |
6 | 黄海涛 | 37.5 | 2.5 |
7 | 深圳百利宏 | 15.3846 | 1.03 |
8 | 周可 | 14 | 0.93 |
9 | 田凤 | 10 | 0.67 |
10 | 张建光 | 10 | 0.67 |
11 | 任媛媛 | 8 | 0.53 |
12 | 刘宏飞 | 7 | 0.47 |
13 | 赵菁菁 | 7 | 0.47 |
14 | 宋卓 | 6 | 0.4 |
15 | 张牡莲 | 5 | 0.33 |
合计 | 1,500 | 100 | |
2013 年8 月16 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限股权结构如下：
（8） 2013 年 9 月，第三次增资及第四次股权转让
2013 年 8 月 30 日，苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺及上海煜勇
投资管理有限公司（以下简称“上海煜勇投资”）签署《苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）及上海煜勇投资管理有限公司投资贝瑞有限生物技术有限公司之投资协议》，各方约定：（1）苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺及上海煜勇投资拟自现有股东受让贝瑞有限部分股权，并同时对贝瑞有限进行增资；（2）股权转让基本情况为：侯颖将其所持贝瑞有限 15万元出资额（占公司注册资本的 1%）转让给苏州启明创智，股权转让价格为 1,500.06 万元；周大岳将其所持贝瑞有限 4.9995 万元出资额（占公司注册资本的
0.3333%）、19.9995 万元出资额（占公司注册资本的 1.3333%）、7.9998 万元出资额（占公司注册资本的 0.5333%）、2 万元出资额（占公司注册资本的 0.1333%）分别转让给苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺、上海煜勇投资，股权转让价格分别为 499.94 万元、2,000 万元、800 万元、200 万元。（3）在股权转让同时，苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺以及上海煜勇投资将对贝瑞有限进行增资，其中，启明创智新增 8,000 万元投资额（其中 79.9997 万元计入注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积）；国开博裕新增 8,000 万元投资额（其中 79.9997 万元计入注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积）；天津君睿祺新增
3,200 万元投资额（32.0006 万元计入注册资本，3,167.9994 万元计入资本公积）；上海煜勇投资新增 800 万元投资额（8 万元计入注册资本，792 万元计入资本公积）。
2013 年 9 月 5 日，周大岳与天津君睿祺签署《股权转让协议》，约定周大岳
将其所持贝瑞有限 7.9998 万元出资额转让给天津君睿祺，股权转让价格为 800
万元。
2013 年 9 月 5 日，周大岳与国开博裕一期签署《股权转让协议》，约定周大
岳将其所持贝瑞有限 19.9995 万元出资额转让给国开博裕一期，股权转让价格为
2,000 万元。
2013 年 9 月 5 日，侯颖与苏州启明创智签署《股权转让协议》，约定侯颖将
其所持贝瑞有限 15 万元出资额转让给苏州启明创智，股权转让价格为 1,500.06
万元。
2013 年 9 月 5 日，周大岳与苏州启明创智签署《股权转让协议》，约定周大
岳将其所持贝瑞有限 4.9995 万元出资额转让给苏州启明创智，股权转让价格为
499.94 万元。
2013 年 9 月 5 日，周大岳与上海煜勇投资签署《股权转让协议》，约定周大
岳将其所持贝瑞有限 2 万元出资额转让给上海煜勇投资，股权转让价格为 200 万
元。
2013 年 9 月 6 日，贝瑞有限召开股东会，审议通过如下事项：（1）同意增加苏州启明创智、国开博裕一期、上海煜勇投资为公司新股东；（2）同意进行增资，公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,700 万元，其中苏州启明创智以 8,000 万元认购公司新增股权，其中 79.9997 万元计入公司注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积金；国开博裕一期以 8,000 万元认购公司新增股权，其中 79.9997 万元计入公司注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积金；天津君睿祺以 3,200 万元认购公司的新增股权，其中 32.0006 万元计入公司注册资本，3,167.994 万元计入资本公积；上海煜勇投资以 800 万元认购公司的新增股权，其中 8 万元计入公司注册资本，792 万元计入资本公积。（3）同意周大岳将其所持 4.9995 万元的出资额
（占公司 0.3333%的股权）转让给苏州启明创智；同意周大岳将其所持 19.9995万元的出资额（占公司 1.3333%的股权）转让给国开博裕一期；同意周大岳将其所持 7.9998 万元的出资额（占公司 0.5333%的股权）转让给天津君睿祺；同意周大岳将其所持 2 万元的出资额（占公司 0.1333%的股权）转让给上海煜勇投资；同意侯颖将其所持 15 万元的出资额（占公司 1%的股权）转让给苏州启明创智；
（4）同意修订后的公司章程。
2013 年 10 月 14 日，中御成会计师事务所出具了中御成验字[2013]第 010 号
《北京贝瑞和康生物技术有限公司验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日止，贝瑞有限已收到苏州启明创智、上海煜勇投资、天津君睿祺、国开博裕一期缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，各股东全部以货币方式出资。
2013 年10 月25 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》，公司的注册资本变更至 1,700 万元。
本次股权转让及增资完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 28.7647 |
2 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 27.2738 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.8235 |
4 | 周大岳 | 144.0012 | 8.4707 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.8823 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.8823 |
7 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.2625 |
8 | 黄海涛 | 37.5 | 2.2059 |
9 | 深圳百利宏 | 15.3846 | 0.9050 |
10 | 周可 | 14 | 0.8235 |
11 | 上海煜勇投资 | 10 | 0.5882 |
12 | 田凤 | 10 | 0.5882 |
13 | 张建光 | 10 | 0.5882 |
14 | 任媛媛 | 8 | 0.4706 |
15 | 刘宏飞 | 7 | 0.4118 |
16 | 赵菁菁 | 7 | 0.4118 |
17 | 宋卓 | 6 | 0.3529 |
18 | 张牡莲 | 5 | 0.2941 |
合计 | 1,700 | 100 | |
（9） 2014 年 6 月，第🖂次股权转让及股东名称变更
2014 年 6 月 18 日，贝瑞有限召开股东会，同意增加🖂冬、🖂珺为公司新股东，同意周大岳将其所持 10 万元的出资额（占公司 0.59%的股权）转让给🖂冬，同意周大岳将其所持 5 万元的出资额（占公司 0.29%的股权）转让给🖂珺，同意股东深圳百利宏变更名称为惠州市百利宏创业投资有限公司，并同意修改公司章程相关条款。
2014 年 6 月 19 日，周大岳与🖂冬签署《股权转让协议》，约定周大岳将其所
持贝瑞有限 10 万元出资额转让给🖂冬，股权转让价格为 1,000 万元。
同日，周大岳与🖂珺签署《股权转让协议》，约定周大岳将其所持贝瑞有限
5 万元出资额转让给🖂珺，股权转让价格为 500 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 28.7647 |
2 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 27.2738 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.8235 |
4 | 周大岳 | 129.0012 | 7.5883 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.8823 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.8823 |
7 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.2625 |
2014 年7 月29 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
8 | 黄海涛 | 37.5 | 2.2059 |
9 | 惠州百利宏 | 15.3846 | 0.9050 |
10 | 周可 | 14 | 0.8235 |
11 | 上海煜勇投资 | 10 | 0.5882 |
12 | 田凤 | 10 | 0.5882 |
13 | 张建光 | 10 | 0.5882 |
14 | 🖂冬 | 10 | 0.5882 |
15 | 任媛媛 | 8 | 0.4706 |
16 | 刘宏飞 | 7 | 0.4118 |
17 | 赵菁菁 | 7 | 0.4118 |
18 | 宋卓 | 6 | 0.3530 |
19 | 张牡莲 | 5 | 0.2941 |
20 | 🖂珺 | 5 | 0.2941 |
合计 | 1,700 | 100 | |
（10） 2014 年 9 月，第六次股权转让
2014 年 9 月 9 日，贝瑞有限召开股东会，同意宋卓将其所持 6 万元的出资额
（占公司 0.3530%的股权）转让给周大岳，并同意相应修改公司章程。
2014 年 9 月 9 日，宋卓与周大岳签署《股权转让协议》，约定宋卓将其所持
贝瑞有限 6 万元出资额转让给周大岳，股权转让价格为 30.6 万元。
2014 年 11 月 6 日，贝瑞有限全体股东签署修订后的公司章程。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 28.7647 |
2 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 27.2738 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.8235 |
4 | 周大岳 | 135.0012 | 7.9413 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.8823 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.8823 |
7 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.2625 |
2014 年11 月6 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
8 | 黄海涛 | 37.5 | 2.2059 |
9 | 惠州百利宏 | 15.3846 | 0.9050 |
10 | 周可 | 14 | 0.8235 |
11 | 上海煜勇投资 | 10 | 0.5882 |
12 | 田凤 | 10 | 0.5882 |
13 | 张建光 | 10 | 0.5882 |
14 | 🖂冬 | 10 | 0.5882 |
15 | 任媛媛 | 8 | 0.4706 |
16 | 刘宏飞 | 7 | 0.4118 |
17 | 赵菁菁 | 7 | 0.4118 |
18 | 张牡莲 | 5 | 0.2941 |
19 | 🖂珺 | 5 | 0.2941 |
合计 | 1,700 | 100 | |
（11） 2015 年 2 月，第四次增资
2015 年 2 月 16 日，天津康士金与贝瑞和康及全体股东签署《投资协议》，约
定如下：天津康士金以 20,000 万元作为增资款认购贝瑞和康新增注册资本 68 万元，其中 68 万元计入注册资本，19,932 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 5 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意增加天津康士金为
公司新股东，同意公司注册资本由 1,700 万元，增加至 1,768 万元，同意天津康
士金以 2 亿元认购公司新增注册资本 68 万元，其中 68 万元计入公司注册资本，
19,932 万元计入资本公积，并同意修订后的公司章程。
2015 年 4 月 15 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具了上
会京验字（2015）第 179 号《北京贝瑞和康生物技术有限公司验资报告》，经审
验，截至 2015 年 3 月 18 日止，贝瑞有限已收到天津康士金缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 68 万元，股东全部以货币方式出资。
2015 年3 月27 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》，公司的注册资本变更至 1,768 万元。
本次增资完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 27.6584 |
2 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 26.2248 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.2919 |
4 | 周大岳 | 135.0012 | 7.6358 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.6561 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.6561 |
7 | 天津康士金 | 68 | 3.8462 |
8 | 龚玉菱 | 38.4616 | 2.1754 |
9 | 黄海涛 | 37.5 | 2.1210 |
10 | 惠州百利宏 | 15.3846 | 0.8702 |
11 | 周可 | 14 | 0.7918 |
12 | 上海煜勇投资 | 10 | 0.5656 |
13 | 田凤 | 10 | 0.5656 |
14 | 张建光 | 10 | 0.5656 |
15 | 🖂冬 | 10 | 0.5656 |
16 | 任媛媛 | 8 | 0.4525 |
17 | 刘宏飞 | 7 | 0.3959 |
18 | 赵菁菁 | 7 | 0.3959 |
19 | 张牡莲 | 5 | 0.2828 |
20 | 🖂珺 | 5 | 0.2828 |
合计 | 1,768 | 100 | |
（12） 2015 年 4 月，第七次股权转让
2015 年 4 月 22 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意增加理成增胜为公司新股东，同意黄海涛将其所持 2.5921 万元出资（占注册资本 0.1466%）转让给天津康士金，同意黄海涛将其所持 12.9603 万元出资（占注册资本 0.7330%）转让给理成增胜，同意龚玉菱将其所持 1.9231 万元出资（占注册资本 0.1088%）转让给天津康士金，同意龚玉菱将其所持 9.6154 万元出资（占注册资本 0.5439%）转让给理成增胜，同意上海煜勇投资将其所持 1.6666 万元出资（占注册资本
0.0942%）转让给天津康士金，同意上海煜勇投资将其所持 8.3334 万元出资（占注册资本 0.4713%）转让给理成增胜，并同意修订后的公司章程。
2015 年 4 月 22 日，黄海涛与天津康士金签署《股权转让协议》，约定黄海涛
将其所持贝瑞有限 2.5921 万元出资额转让给天津康士金，股权转让价格为
838.6206 万元。
同日，黄海涛与理成增胜签署《股权转让协议》，约定黄海涛将其所持贝瑞有限 12.9603 万元出资额转让给理成增胜，股权转让价格为 4193.0381 万元。
同日，龚玉菱与天津康士金签署《股权转让协议》，约定龚玉菱将其所持贝瑞有限 1.9231 万元出资额转让给天津康士金，股权转让价格为 622.1794 万元。
同日，龚玉菱与理成增胜签署《股权转让协议》，约定龚玉菱将其所持贝瑞有限 9.6154 万元出资额转让给理成增胜，股权转让价格为 3110.8646 万元。
同日，上海煜勇投资与天津康士金签署《股权转让协议》，约定上海煜勇投资将其所持贝瑞有限 1.6666 万元出资额转让给天津康士金，股权转让价格为
539.2 万元。
同日，上海煜勇投资与理成增胜签署《股权转让协议》，约定上海煜勇投资将其所持贝瑞有限 8.3334 万元出资额转让给理成增胜，股权转让价格为
2696.0973 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高扬 | 489 | 27.6584 |
2 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 26.2248 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.2919 |
4 | 周大岳 | 135.0012 | 7.6358 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.6561 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.6561 |
7 | 天津康士金 | 74.1818 | 4.1958 |
8 | 理成增胜 | 30.9091 | 1.7482 |
9 | 龚玉菱 | 26.9231 | 1.5228 |
10 | 黄海涛 | 21.9476 | 1.2414 |
11 | 惠州百利宏 | 15.3846 | 0.8702 |
12 | 周可 | 14 | 0.7918 |
13 | 田凤 | 10 | 0.5656 |
14 | 张建光 | 10 | 0.5656 |
15 | 🖂冬 | 10 | 0.5656 |
16 | 任媛媛 | 8 | 0.4525 |
17 | 刘宏飞 | 7 | 0.3959 |
18 | 赵菁菁 | 7 | 0.3959 |
19 | 张牡莲 | 5 | 0.2828 |
2015 年5 月22 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
20 | 🖂珺 | 5 | 0.2828 |
合计 | 1,768 | 100 | |
（13） 2015 年 11 月，第八次股权转让
2015 年 11 月 5 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意增加理成轩旺、
理成研客、理成毅吉、君联茂林为公司新股东。同意高扬将其所持 22.1 万元出资（占注册资本 1.25%）转让给理成轩旺，同意高扬将其所持 6.63 万元出资（占注册资本 0.375%）转让给理成研客，同意高扬将其所持 4.42 万元出资（占注册资本 0.25%）转让给理成毅吉，同意高扬将其所持 13.26 万元出资（占注册资本 0.75%）转让给君联茂林，并同意修订后的公司章程。
2015 年 11 月 5 日，高扬与理成轩旺签署《股权转让协议》，约定高扬将其所
持贝瑞有限 22.1 万元出资额转让给理成轩旺，股权转让价格为 10,000 万元。
同日，高扬与理成研客签署《股权转让协议》，约定高扬将其所持贝瑞有限
6.63 万元出资额转让给理成研客，股权转让价格为 3,000 万元。
同日，高扬与理成毅吉签署《股权转让协议》，约定高扬将其所持贝瑞有限
4.42 万元出资额转让给理成毅吉，股权转让价格为 2,000 万元。
同日，高扬与君联茂林签署《股权转让协议》，约定高扬将其所持贝瑞有限
13.26 万元出资额转让给君联茂林，股权转让价格为 6,000 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津君睿祺 | 463.6542 | 26.2248 |
2 | 高扬 | 442.59 | 25.0334 |
3 | 侯颖 | 235 | 13.2918 |
4 | 周大岳 | 135.0012 | 7.6358 |
5 | 苏州启明创智 | 99.9992 | 5.6561 |
6 | 国开博裕一期 | 99.9992 | 5.6561 |
7 | 天津康士金 | 74.1818 | 4.1958 |
8 | 理成增胜 | 30.9091 | 1.7482 |
9 | 龚玉菱 | 26.9231 | 1.5228 |
2015 年11 月27 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
10 | 理成轩旺 | 22.1 | 1.25 |
11 | 黄海涛 | 21.9476 | 1.2414 |
12 | 惠州百利宏 | 15.3846 | 0.8702 |
13 | 周可 | 14 | 0.7918 |
14 | 君联茂林 | 13.26 | 0.75 |
15 | 田凤 | 10 | 0.5656 |
16 | 张建光 | 10 | 0.5656 |
17 | 🖂冬 | 10 | 0.5656 |
18 | 任媛媛 | 8 | 0.4525 |
19 | 刘宏飞 | 7 | 0.3959 |
20 | 赵菁菁 | 7 | 0.3959 |
21 | 理成研客 | 6.63 | 0.375 |
22 | 张牡莲 | 5 | 0.2828 |
23 | 🖂珺 | 5 | 0.2828 |
24 | 理成毅吉 | 4.42 | 0.25 |
合计 | 1,768 | 100 | |
（14） 2015 年 12 月，第🖂次增资
2015 年 12 月 1 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,768 万元增加至 34,000 万元，新增注册资本由公司资本公积金 45,732 万元中的
32,232 万元转增，全体股东按持股比例转增，并同意修订后的公司章程。
2016 年 2 月 25 日，盈科会计师出具盈科验字[2016]004 号《北京贝瑞和康生
物技术有限公司验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，贝瑞有限已将
资本公积 32,232 万元增加注册资本，增加后的注册资本为 34,000 万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津君睿祺 | 8,916.4269 | 26.2248 |
2 | 高扬 | 8,511.3462 | 25.0334 |
3 | 侯颖 | 4,519.2308 | 13.2918 |
4 | 周大岳 | 2,596.1769 | 7.6358 |
5 | 苏州启明创智 | 1,923.0615 | 5.6561 |
2015 年12 月8 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
6 | 国开博裕一期 | 1,923.0615 | 5.6561 |
7 | 天津康士金 | 1,426.5731 | 4.1958 |
8 | 理成增胜 | 594.4058 | 1.7482 |
9 | 龚玉菱 | 517.7519 | 1.5228 |
10 | 理成轩旺 | 425.0000 | 1.2500 |
11 | 黄海涛 | 422.0692 | 1.2414 |
12 | 惠州百利宏 | 295.8577 | 0.8702 |
13 | 周可 | 269.2308 | 0.7918 |
14 | 君联茂林 | 255.0000 | 0.7500 |
15 | 田凤 | 192.3077 | 0.5656 |
16 | 张建光 | 192.3077 | 0.5656 |
17 | 🖂冬 | 192.3077 | 0.5656 |
18 | 任媛媛 | 153.8462 | 0.4525 |
19 | 刘宏飞 | 134.6154 | 0.3959 |
20 | 赵菁菁 | 134.6154 | 0.3959 |
21 | 理成研客 | 127.5000 | 0.3750 |
22 | 张牡莲 | 96.1538 | 0.2828 |
23 | 🖂珺 | 96.1538 | 0.2828 |
24 | 理成毅吉 | 85.0000 | 0.2500 |
合计 | 34,000 | 100 | |
（15） 2015 年 12 月，第六次增资
2015 年 12 月 2 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘为公司新股东；同意公司注册资本由 34,000 万元增加至 35,144.8979 万元，其中，海通兴泰以 10,000 万元认购公司新增股权，346.9388 万元计入公司注册资本，9,653.0621 万元计入资本公积，尚融宁波以 10,000 万元认购公司新增股权， 346.9388 万元计入公司注册资本，9,653.0621 万元计入资本公积，中信锦绣以
5,000 万元认购公司新增股权，173.4694 万元计入公司注册资本，4,826.5306 万元计入资本公积，鼎锋明德智知以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816 万元计入公司注册资本，2,895.9184 万元计入资本公积，鼎锋明德正心以 1,400 万元认购公司新增股权，48.5714 万元计入公司注册资本，1,351.4286 万元计入资本公积，鼎锋海川以 600 万元认购公司新增股权，20.8163 万元计入公司注册资本， 579.1837 万元计入资本公积，珠海睿弘以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816万元计入公司注册资本，2,895.9184 万元计入资本公积，现有股东放弃对本次增资的优先认购权；并同意修订后的公司章程。
2015 年 12 月 2 日，海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘（以下合称“D 轮投资人”）与贝瑞有限全体股东签署《关于海通兴泰、尚融投资、中信锦绣、鼎锋致知、鼎锋正心、鼎锋海川、珠海睿弘投资北京贝瑞和康生物技术有限公司之投资协议》，约定如下：海通兴泰以 10,000 万元认购公司新增股权，346.9388 万元计入公司注册资本，9,653.0621万元计入资本公积，尚融宁波以 10,000 万元认购公司新增股权，346.9388 万元计入公司注册资本，9,653.0621 万元计入资本公积，中信锦绣以 5,000 万元认购公司新增股权，173.4694 万元计入公司注册资本，4,826.5306 万元计入资本公积，鼎锋明德智知以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816 万元计入公司注册资本， 2,895.9184 万元计入资本公积，鼎锋明德正心以 1,400 万元认购公司新增股权，
48.5714 万元计入公司注册资本，1,351.4286 万元计入资本公积，鼎锋海川以 600万元认购公司新增股权，20.8163 万元计入公司注册资本，579.1837 万元计入资本公积，珠海睿弘以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816 万元计入公司注册资本，2,895.9184 万元计入资本公积，现有股东放弃对本次增资的优先认购权。
2016 年 1 月 28 日，贝瑞有限召开股东会并作出决议，同意调整 D 轮投资人对公司前次增资的估值基础，同意在保持目前公司注册资本和股权结构不变的前提下，根据调整后估值基础相应调减前次增资中 D 轮投资人应向公司缴纳的增资款，调减的增资款按照本轮投资人各自的投资比例予以退还，同意贝瑞有限与 D 轮投资人签署《投资协议之补充协议》，前述增资款调整的具体情况如下：
D轮投资人 | 认购的注册资本 （万元） | 调整前应缴纳的增资款（万元） | 调整前增 资款计入 资本公积 的金额（万元） | 调整后应缴纳的增资款 （万元） | 调整后增资款计入资本公积的金额 （万元） | 持股比例 |
海通兴泰 | 346.9388 | 10,000 | 9,653.0612 | 8,979.5925 | 8,632.6537 | 0.9872% |
尚融投资 | 346.9388 | 10,000 | 9,653.0612 | 8,979.5925 | 8,632.6537 | 0.9872% |
中信锦绣 | 173.4694 | 5,000 | 4,826.5306 | 4,489.7962 | 4,316.3268 | 0.4936% |
鼎锋致知 | 104.0816 | 3,000 | 2,895.9184 | 2,693.8767 | 2,589.7951 | 0.2961% |
鼎锋正心 | 48.5714 | 1,400 | 1,351.4286 | 1,257.1421 | 1,208.5707 | 0.1382% |
鼎锋海川 | 20.8163 | 600 | 579.1837 | 538.7748 | 517.9585 | 0.0592% |
珠海睿弘 | 104.0816 | 3,000 | 2,895.9184 | 2,693.8767 | 2,589.7951 | 0.2961% |
合计 | 1144.8979 | 33,000 | 31,855.1021 | 29,632.6515 | 28,487.7536 | 3.2576% |
就前述增资款调整事宜，贝瑞有限需向 D 轮投资人退还多缴的部分增资款共计 3367.3485 万元，具体如下：
D 轮投资人 | 公司应退还的增资款（万元） |
海通兴泰 | 1020.4075 |
尚融投资 | 1020.4075 |
中信锦绣 | 510.2038 |
鼎锋致知 | 306.1233 |
鼎锋正心 | 142.8579 |
鼎锋海川 | 61.2252 |
珠海睿弘 | 306.1233 |
合计 | 3367.3485 |
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，贝瑞有限已按照《投资协议之补充协议》约定及前述股东会决议全额向 D 轮投资人退还增资款共计 3367.3485 万元。
2016 年 2 月 26 日，北京盈科会计师事务所有限责任公司出具了盈科验字
[2016]005 号《北京贝瑞和康生物技术有限公司验资报告》，经审验，截至 2015
年 12 月 31 日止，贝瑞有限已收到海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,144.8979 万元，各股东全部以货币方式出资。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津君睿祺 | 8,916.4269 | 25.3705 |
2 | 高扬 | 8,511.3462 | 24.2179 |
3 | 侯颖 | 4,519.2308 | 12.8588 |
4 | 周大岳 | 2,596.1769 | 7.3871 |
5 | 苏州启明创智 | 1,923.0615 | 5.4718 |
2015 年12 月18 日，贝瑞有限取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，贝瑞有限的股权结构如下：
6 | 国开博裕一期 | 1,923.0615 | 5.4718 |
7 | 天津康士金 | 1,426.5731 | 4.0591 |
8 | 理成增胜 | 594.4058 | 1.6913 |
9 | 龚玉菱 | 517.7519 | 1.4732 |
10 | 理成轩旺 | 425.0000 | 1.2093 |
11 | 黄海涛 | 422.0692 | 1.2009 |
12 | 海通兴泰 | 346.9388 | 0.9872 |
13 | 尚融宁波 | 346.9388 | 0.9872 |
14 | 惠州百利宏 | 295.8577 | 0.8418 |
15 | 周可 | 269.2308 | 0.7661 |
16 | 君联茂林 | 255.0000 | 0.7256 |
17 | 田凤 | 192.3077 | 0.5472 |
18 | 张建光 | 192.3077 | 0.5472 |
19 | 🖂冬 | 192.3077 | 0.5472 |
20 | 中信锦绣 | 173.4694 | 0.4936 |
21 | 任媛媛 | 153.8462 | 0.4377 |
22 | 刘宏飞 | 134.6154 | 0.3830 |
23 | 赵菁菁 | 134.6154 | 0.3830 |
24 | 理成研客 | 127.5000 | 0.3628 |
25 | 鼎锋明德致知 | 104.0816 | 0.2961 |
26 | 珠海睿弘 | 104.0816 | 0.2961 |
27 | 张牡莲 | 96.1538 | 0.2736 |
28 | 🖂珺 | 96.1538 | 0.2736 |
29 | 理成毅吉 | 85.0000 | 0.2419 |
30 | 鼎锋明德正心 | 48.5714 | 0.1382 |
31 | 鼎锋海川 | 20.8163 | 0.0592 |
合计 | 35,144.8979 | 100 | |
（16） 2016 年 2 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 1 月 21 日，北京市工商局昌平分局出具了（京昌）名称变核（内）
字[2016]第 0003179 号《企业名称变更核准通知书》，核准贝瑞有限名称变更为
“北京贝瑞和康生物技术股份有限公司”。
2016 年 2 月 3 日，信永中和于出具 XYZH/2016BJA50066 号《贝瑞和康审
计报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，贝瑞有限经审计的净资产为
938,406,244.49 元。
2016 年 2 月 3 日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具中和评报字（2015）第 BJV1058 号《北京贝瑞和康生物技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的北京贝瑞和康生物技术有限公司股权价值评估项目资产评估报告书》，经评估，截至 2015 年 12 月 31 日，贝瑞有限股东全部权益的
评估价值为 951,169,800 元。
2016 年 2 月 4 日，贝瑞有限全体股东签署了《发起人协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围、设立方式、发起人认缴股份的数额、出资比例、发起人在股份公司设立过程中所承担的责任、股份公司的组织结构、发起人的权利与义务等重要事项进行了约定。
2016 年 2 月 4 日，贝瑞有限股东会通过决议，确定变更后股份有限公司的名称为“北京贝瑞和康生物技术股份有限公司”，同意以贝瑞有限经审计的净资产 938,406,244.49 元折股整体变更为股份有限公司；整体变更后，贝瑞和康总
股本为 36,000 万股，每股面值 1 元，贝瑞和康注册资本为 36,000 万元，其余
578,406,244.49 元计入贝瑞和康资本公积金。
2016 年2 月16 日，贝瑞和康召开第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员和监事会成员。同日，贝瑞和康召开第一届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；贝瑞和康召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；贝瑞和康召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。
2016 年 2 月 25 日，北京市工商局昌平分局向贝瑞和康核发统一社会信用代码为 91110114554825645N 的《营业执照》。
2016 年 5 月 22 日，北京盈科会计师事务所有限责任公司出具盈科验字
[2016]012 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 31 日止，贝瑞和康已收
到全体股东投入的注册资本合计 36,000 万元，各股东均以其拥有的截至 2015
年 12 月 31 日贝瑞有限经审计的净资产出资。
贝瑞有限改制为贝瑞和康后，贝瑞和康的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 天津君睿祺 | 91,333,703 | 25.3705 |
2 | 高扬 | 87,184,338 | 24.2179 |
3 | 侯颖 | 46,291,871 | 12.8588 |
4 | 周大岳 | 26,593,439 | 7.3871 |
5 | 苏州启明创智 | 19,698,510 | 5.4718 |
6 | 国开博裕一期 | 19,698,510 | 5.4718 |
7 | 天津康士金 | 14,612,827 | 4.0591 |
8 | 理成增胜 | 6,088,681 | 1.6913 |
9 | 龚玉菱 | 5,303,492 | 1.4732 |
10 | 理成轩旺 | 4,353,406 | 1.2093 |
11 | 黄海涛 | 4,323,385 | 1.2009 |
12 | 海通兴泰 | 3,553,801 | 0.9872 |
13 | 尚融宁波 | 3,553,801 | 0.9872 |
14 | 惠州百利宏 | 3,030,561 | 0.8418 |
15 | 周可 | 2,757,814 | 0.7661 |
16 | 君联茂林 | 2,612,043 | 0.7256 |
17 | 田凤 | 1,969,867 | 0.5472 |
18 | 张建光 | 1,969,867 | 0.5472 |
19 | 🖂冬 | 1,969,867 | 0.5472 |
20 | 中信锦绣 | 1,776,900 | 0.4936 |
21 | 任媛媛 | 1,575,894 | 0.4377 |
22 | 刘宏飞 | 1,378,907 | 0.3830 |
23 | 赵菁菁 | 1,378,907 | 0.3830 |
24 | 理成研客 | 1,306,022 | 0.3628 |
25 | 鼎锋明德致知 | 1,066,140 | 0.2961 |
26 | 珠海睿弘 | 1,066,140 | 0.2961 |
27 | 张牡莲 | 984,933 | 0.2736 |
28 | 🖂珺 | 984,933 | 0.2736 |
29 | 理成毅吉 | 870,681 | 0.2419 |
30 | 鼎锋明德正心 | 497,532 | 0.1382 |
31 | 鼎锋海川 | 213,228 | 0.0592 |
合计 | 360,000,000 | 100 | |
综上所述并经核查，金杜认为，贝瑞和康依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；贝瑞和康的股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
3. 贝瑞和康控股股东和实际控制人
2012 年12 月1 日，贝瑞和康股东高扬与侯颖签署《关于公司控制权的协议》，
主要约定如下：（1）高扬为贝瑞和康单一实际控制人。（2）在不违反相关的法律法规及贝瑞和康公司章程规定、不损害贝瑞和康及其股东和债权人合法利益的前提下，侯颖应当就贝瑞和康生产经营管理事项上与高扬保持一致意见。（3）对于按照贝瑞和康公司章程规定需要提交贝瑞和康股东会/股东大会审议的与贝瑞和康生产经营管理相关的事项，侯颖在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与高扬进行沟通协商，并按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、表决权。对于按照贝瑞和康公司章程规定需要提交贝瑞和康董事会审议的与贝瑞和康生产经营管理相关的事项，侯颖和其提名的董事
（如有）在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与高扬进行沟通协商，并按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、表决权。
截至本法律意见书出具日，高扬、侯颖合计持有贝瑞和康的股权比例为 37.08%。报告期内，高扬、侯颖合计持有贝瑞和康的股权比例均高于 37.08%，同时高扬一直担任贝瑞和康董事长，对贝瑞和康生产经营和战略发展起决定性作用，侯颖亦一直担任贝瑞和康董事和副总经理。根据前述高扬与侯颖签署的
《关于公司控制权的协议》并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康的控股股东和实际控制人为高扬；报告期内，贝瑞和康的控股股东及实际控制人均为高扬，贝瑞和康最近三年实际控制人未发生变更。
4. 分支机构
（1） 境内子公司
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康在中国境内拥有 10 家控股子公司（其中 9 家为全资子公司）以及 1 家参股子公司，分别为青岛检验所、上海检验所、杭州贝瑞、北京贝瑞、成都检验所、北京检验所、和信生投、元和阳光、贝瑞大数据、利申科创、重庆检验所，具体如下：
A. 青岛检验所
根据青岛市工商局于 2016 年 5 月 6 日核发的《营业执照》及青岛检验所现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，青岛检验所的基本情况如下：
名称： | 青岛贝瑞和康医学检验所有限公司 |
住所： | 青岛保税区北京路 55 号北侧一层 |
统一社会信用代码： | 913702205878019657 |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 1,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期： | 2011 年 11 月 25 日 |
营业期限： | 2011 年 11 月 25 日至长期 |
经营范围： | 一般经营项目：预防医学咨询服务；公共卫生技术咨询服务；健康管理信息咨询；技术开发、技术检测、技术服务、技术转让，计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；仪器、仪表、化工产品（不含危险化学品）的国际贸易，转口贸易及贸易项下加工整理；货物和技术的进出口；设备租赁（不含行政许可的项目）；房屋租赁；物业管理。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
B. 上海检验所
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日核发的《营业执照》及上海检验所现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，上海检验所的基本情况如下：
企业名称： | 上海贝瑞和康医学检验所有限公司 |
住所： | 嘉定区城北路 1355 号 A 幢 11 层东侧 |
统一社会信用代码： | 91310114066023352D |
法定代表人： | 周可 |
注册资本： | 1,000 万元 |
实收资本： | 1,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
成立日期： | 2013 年 4 月 17 日 |
营业期限： | 2013 年 4 月 17 日至 2043 年 4 月 16 日 |
经营范围： | 医学检验科（临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业），生物科技、医学检验科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），自有设备租赁（不得从事金融租赁），物业管理，仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股权结构： | 贝瑞和康：85%； 上海合移科技发展有限公司 15% |
C. 杭州贝瑞
根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 5 月 24 日核发的《营业执照》及杭州贝瑞现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，杭州贝瑞的基本情况如下：
名称： | 杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司 |
住所： | 杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 260 号 9 幢，16幢一层、二层 |
统一社会信用代码： | 91330101580285531T |
类型： | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 1,500 万元 |
成立日期： | 2011 年 9 月 6 日 |
营业期限： | 2011 年 9 月 6 日至 2031 年 9 月 5 日止 |
经营范围： | 生产：第三类 6840 体外诊断试剂、第三类 6840 临床检验分析仪器（经向环保部门排污申报后方可经营）技术开发、技术服务：基因诊断技术、生物技术、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；批发、零售：电子产品、日用百货、实验室仪器设备、实验室耗材、生物试剂（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
D. 北京贝瑞
根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业执照》及北京贝瑞现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，北京贝瑞的基本情况如下：
名称： | 北京贝瑞和康医疗器械有限公司 |
类型： | 有限责任公司（法人独资） |
住所： | 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 13 号楼 3 层 306 室 |
统一社会信用代码： | 911101143998847164 |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 500 万元 |
成立日期： | 2014 年 6 月 4 日 |
营业期限： | 2014 年 6 月 4 日至 2044 年 6 月 3 日 |
经营范围： | 销售 III、II 类医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至 2019 年 05 月 08 日）；销售 I 类医疗器械、仪器仪表、 🖂金交电、日用品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；技术推广服务；软件开发；经济贸易咨询；租赁医疗器械、计算机、通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
E.成都检验所
根据成都市高新工商局于 2015 年 10 月 29 日核发的《营业执照》及成都检验所现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，成都检验所的基本情况如下：
企业名称： | 成都贝瑞和康医学检验所有限公司 |
住所： | 成都高新区天府大道北段 1480 号 1 栋 3 层 37、38 号 |
统一社会信用代码： | 915101003319720234 |
法定代表人： | 李明毅 |
注册资本： | 2,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期： | 2015 年 3 月 20 日 |
营业期限： | 2015 年 3 月 20 日至永久 |
经营范围： | 营利性医疗机构（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；生物技术、医学技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让；健康咨询；物业管理；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
F. 北京检验所
根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 2 月 18 日核发的《营业执照》及北京检验所现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，北京检验所的基本情况如下：
企业名称： | 北京贝瑞和康医学检验所有限公司 |
住所： | 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼 1 层 101、2 层 201 |
统一社会信用代码： | 91110105MA00280F2X |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 1,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2015 年 12 月 1 日 |
营业期限： | 2015 年 12 月 1 日至 2065 年 11 月 30 日 |
经营范围： | 医学检验科；临床细胞分子遗传学专业（医疗机构执业许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；物业管理；医学研究（不含诊疗活动）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；技术推广服务；软件设计；经济贸易咨询；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、I、II 类医疗器械；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁医疗器械；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
G. 和信生投
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 1 月 19 日核发的《营业执照》及和信生投现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，和信生投的基本情况如下：
企业名称： | 北京和信生投生物科技有限公司 |
住所： | 北京市昌平区科技园区生命园路 4 号院 5 号楼 5 层 501 |
统一社会信用代码： | 91110114074191989T |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 500 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2013 年 7 月 1 日 |
营业期限： | 2013 年 7 月 1 日至 2063 年 6 月 30 日 |
经营范围： | 生物制品和整流器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械 I 类、保健器材；经济信息咨询 （不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
H. 元和阳光
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 1 月 21 日核发的《营业执照》及元和阳光现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，元和阳光的基本情况如下：
企业名称： | 北京元和阳光生物科技有限公司 |
住所： | 北京市昌平区科技园区生命园路 4 号院 5 号楼 1 层 102 |
统一社会信用代码： | 91110114076630295B |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 500 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2013 年 8 月 12 日 |
营业期限： | 2013 年 8 月 12 日至 2063 年 8 月 11 日 |
经营范围： | 生物工程、计算机的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；销售医疗器械 I 类、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
I. 贝瑞大数据
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 5 月 3 日核发的《营业执照》及贝瑞大数据现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，贝瑞大数据的基本情况如下：
企业名称： | 北京贝瑞和康大数据科技有限公司 |
住所： | 北京市昌平区科技园区生命园路 4 号院 5 号楼 2 层 201 |
统一社会信用代码： | 91110114069615417R |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 500 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2013 年 5 月 20 日 |
营业期限： | 2013 年 5 月 20 日至 2063 年 5 月 19 日 |
经营范围： | 生物工程技术推广服务；销售医疗器械（I 类）、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
J. 利申科创
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 1 月 19 日核发的《营业执照》及利申科创现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，利申科创的基本情况如下：
企业名称： | 北京利申科创生物科技有限公司 |
住所： | 北京市昌平区科技园区生命园路 4 号院 5 号楼 4 层 401 |
统一社会信用代码： | 91110114069606449J |
法定代表人： | 高扬 |
注册资本： | 500 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2013 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2013 年 5 月 23 日至 2063 年 5 月 22 日 |
经营范围： | 生物制品的技术开发；技术转让、技术服务、技术咨询；销售 I 类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构： | 贝瑞和康：100% |
K. 重庆检验所
根据重庆市工商局渝中区分局于 2016 年 5 月 4 日核发的《营业执照》及重庆检验所现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，重庆检验所的基本情况如下：
企业名称： | 重庆医药贝瑞医学检验所有限公司 |
住所： | 重庆市渝中区经纬大道 789 号 5 层 3、4、5、6 号 |
统一社会信用代码： | 91500103MA5U49BMXB |
法定代表人： | 刘浩 |
注册资本： | 5,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2016 年 1 月 4 日 |
营业期限： | 2016 年 1 月 4 日至永久 |
经营范围： | 营利性医疗机构（依法需经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）；生物技术、医学技术、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术转让；健康咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国家有专项规定的项目）；物业管理；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营） |
股权结构： | 重庆医药（集团）股份有限公司：51%；贝瑞和康：49% |
（2） 境内分公司
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康在中国境内拥有 1 家分公司，为贝瑞基因研究院。
根据北京市工商局昌平分局于 2013 年 11 月 14 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，贝瑞基因研究院的基本情况如下：
名称： | 北京贝瑞和康生物技术有限公司基因研究院 |
类型： | 其他有限责任公司分公司 |
经营场所： | 北京市昌平区城北街道十三陵水库 8-20 号 103 室 |
注册号： | 110114016473565 |
负责人： | 高扬 |
成立日期： | 2013 年 11 月 14 日 |
营业期限： | 长期 |
经营范围： | 自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展。 |
（3） 境外子公司
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康在香港拥有 1 家全资子公司及 2 家控股子公司，分别为香港贝瑞和康、雅士能
基因、善觅公司，具体如下：
A．香港贝瑞和康
北京市发展与改革委员会于 2014 年 2 月 18 日作出《北京市发展和改革委员会境外投资项目备案的通知》（京发改[2014]338 号），对贝瑞有限在香港投资设立全资子公司香港贝瑞和康项目予以备案，总投资金额为 660 万美元。
北京市商务委员会于 2014 年 2 月 12 日作出《北京市商务委员会关于同意设立香港贝瑞和康生物技术有限公司的批复》（京商务经字[2014]61 号），同意贝瑞有限设立香港贝瑞和康，注册资金和投资总额均为 660 万美元，经营范围为技术咨询与服务，信息咨询，进出口贸易，物流。
贝瑞有限于 2014 年 2 月 18 日取得商务部核发的《企业境外投资证书》，编
号为商境外投资证第 1100201400080 号。
根据贝瑞和康提供的资料及萧一峰律师行（以下简称“香港律师”）出具的法律意见书，截至本法律意见书出具日，香港贝瑞和康的基本情况如下：
名称： | 香港贝瑞和康生物技术有限公司(Hongkong Berry Genomics Co., Limited) |
公司注册编号： | 2058298 |
注册办事处地址： | 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 楼 |
法律地位： | 法人团体 |
成立日期： | 2014 年 3 月 19 日 |
经营期限： | 无 |
已发行股本： | 660 万股 |
股东及持股比例： | 贝瑞有限（持股 100%） |
B． 雅士能
雅士能系香港贝瑞和康控股子公司，根据贝瑞和康提供的资料及香港律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具日，雅士能的基本情况如下：
名称： | 雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited） |
公司注册编号： | 2010196 |
注册办事处地址： | 香港新界沙田香港科技大道西 11 号生物科技中心 2 座 612 室 |
法律地位： | 法人团体 |
成立日期： | 2013 年 12 月 10 日 |
经营期限： | 无 |
已发行股本： | 10 万股 |
股东及持股比例： | 香港贝瑞和康（持股 51%）；卢煜明（持股 18.620%）；赵慧君（持股 16.954%）；陈君赐（持股 13.426%） |
C． 善觅公司
善觅公司系雅士能控股子公司，根据贝瑞和康提供的资料及香港律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具日，善觅公司的基本情况如下：
名称： | 善觅有限公司（Sanomics Limited） |
公司注册编号： | 2206533 |
注册办事处地址： | 香港湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 楼 |
法律地位： | 法人团体 |
成立日期： | 2015 年 2 月 26 日 |
经营期限： | 无 |
已发行股本： | 50 万股 |
股东及持股比例： | 雅士能（持股 70%）；莫树锦（持股 30%） |
5. 贝瑞和康的主要资产
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司的主要资产情况如下：
（1） 房产
根据贝瑞和康提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司拥有 20 处房产并已取得相应《房屋所有权证》，具体情况详见本法律意见书附件一。
根据贝瑞和康的说明并经核查，贝瑞和康及其控股子公司所拥有的上述 20处房产均系从第三方购得的商品房，该等房产均未单独办理对应土地使用权证书，原因如下：根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（以下简称“《土地登记通知》”），鉴于目前城镇住宅小区产权情况复杂，北京市尚未制定有关为所有商品住宅项目的购房人办理国有土地使用权登记发证的统一政策和程序，所以相关土地登记工作迄今尚未在北京市全面展开；
贝瑞和康及其控股子公司所拥有的 20 处房产均不属于《土地登记通知》中列明
的可办证项目，因此贝瑞和康及其控股子公司未能就其拥有的 20 处房产办理取得相应的土地使用证书。
根据《土地登记通知》的规定，已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。因此，贝瑞和康及其控股子公司未能就其拥有的 20 处房产办理取得相应的土地使用证书不影响贝瑞和康及其控股子公司对该等房产享有合法的所有权和处置权，上述 20 处房产的权属不存在纠纷和争议。
（2） 商标权
根据贝瑞和康提供的《商标注册证》等资料并经核查，截至本法律意见书 出具日，贝瑞和康拥有已取得国家工商总局商标局注册的商标专用权共计 56 项，具体情况详见本法律意见书附件二。
（3） 专利权
根据贝瑞和康提供的《专利证书》等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司拥有已取得的专利权共计 8 项，其中，在中国
境内取得专利权 6 项，在中国境外取得专利权 2 项，具体情况详见本法律意见书附件三。
（4） 软件著作权
根据贝瑞和康提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司在中华人民共和国国家版权局登记并取得登记证书的软件著作权共计 14 项，具体情况详见本法律意见书附件四。
（5） 域名
根据贝瑞和康提供的域名证书等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康拥有域名共计 20 项，具体情况详见本法律意见书附件🖂。
6. 物业租赁
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其境内控股子公司、分公司共拥有 28 处租赁物业，具体情况详见本法律意见书附件六。
根据贝瑞和康的说明，贝瑞和康及其境内子公司、分公司所租赁的物业中，存在部分物业未办理租赁合同登记备案的情况。根据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法
解释（一）》第 9 条的规定，该等租赁合同未办理登记备案不影响合同的效力。
根据贝瑞和康提供的资料，贝瑞和康及其境内子公司、分公司所租赁的物业中，存在部分物业出租方无法提供其所出租物业的土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明的情况，本所无法确定该等出租方是否有权出租该等物业。根据贝瑞和康的说明及承诺，该等租赁物业主要用于办公用途，搬迁难度小，贝瑞和康及其境内子公司、分公司可以在较短时间内找到符合条件的替代物业。
就上述物业租赁瑕疵事宜，贝瑞和康实际控制人高扬及其一致行动人侯颖已出具承诺，若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、贝瑞和康因此受到主管部门处罚，并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何经济损失的，其将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。
综上所述，金杜认为，上述物业租赁瑕疵不会对贝瑞和康的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
7. 贝瑞和康的业务资质及主营业务
（1） 贝瑞和康已取得的业务资质
根据贝瑞和康提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其境内子公司、分公司持有以下资质证书：
A. 医疗器械注册证/备案凭证
序 号 | 持证单 位 | 证书名称 | 证书编号/ 备案号 | 产品名称 | 发证机 关 | 有效期限/ 核发时间 |
1 | 杭州贝瑞 | 医疗器械注册证 | 国械注准 20153400 460 | 基因测序仪 （NextSeq CN500） | 国家食品药品监督管 理总局 | 2015.3.20- 2020.3.19 |
2 | 杭州贝瑞 | 医疗器械注册证 | 国械注准 20153400 461 | 胎儿染色体非整倍体 （T13/T18/T21）检测试剂盒（可逆末端中止测序 法） | 国家食品药品监督管理总局 | 2015.3.20- 2020.3.19 |
3 | 杭州贝瑞 | 第一类医疗器械备案凭证 | 浙杭械备 20150116 号 | 测序反应通用试剂盒（测序法） | 杭州市市场监督管理局 | 2016.6.24 核发 |
4 | 杭州贝瑞 | 第一类医疗器械备案凭证 | 浙杭械备 20140167 号 | 核酸提取或纯化试剂 | 杭州市市场监督管理 局 | 2016.6.24 核发 |
5 | 杭州贝瑞 | 第一类医疗器械备案凭证 | 浙杭械备 20150249 号 | 测序反应通用试剂盒（测序法） | 杭州市市场监督管理 局 | 2016.6.24 核发 |
6 | 杭州贝瑞 | 第一类医疗器械备案凭证 | 浙杭械备 20140168 号 | 核酸提取或纯化试剂 | 杭州市市场监督管理 局 | 2016.6.24 核发 |
B. 医疗器械生产/经营许可证
序号 | 持证单位 | 证书名称 | 证书编号 | 生产经营范围 | 发证机关 | 有效期限 |
1 | 杭州贝瑞 | 医疗器械生产许可证 | 浙食药监械生产许 20140044 号 | 第三类 6840 体外诊断试剂、第三类 6840 临床 检验分析仪器 | 浙江省食品药品监督管理局 | 2016.6.8- 2020.7.29 |
2 | 北京贝瑞 | 医疗器械经营企业许可证 | 京 054790 | Ⅲ类、Ⅱ类：临床检验分析仪 器及体外诊断 试剂 | 北京市朝阳区食品药品监督 管理局 | 2014.5.9- 2019.5.8 |
C. 医疗机构执业许可证
序号 | 持证单位 | 登记号 | 发证机关 | 有效期限 |
1 | 青岛检验所 | 58780196537021117P1202 | 青岛市卫生局 | 2013.6.8- 2028.6.7 |
2 | 上海检验所 | PDY2260353101141P1202 | 上海市卫生局 | 2013.3.18- 2018.3.17 |
3 | 北京检验所 | 005279110105019119 | 北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 | 2015.10.28- 2016.12.31 |
4 | 成都检验所 | PDY5101075513 | 成都高新区社会事 业局 | 2016.9.16- 2021.10.10 |
D. 临床基因扩增检验实验室资质
序 号 | 持证单 位 | 证书名称/批复名称 | 证书编号/批 复文号 | 发证机关/ 发文机关 | 有效期限/ 核发时间 |
1 | 青岛检验所 | 临床基因扩增检验实验室技术审核合格证 | No.SD 0119 | 山东省临床检验中心 | 2015.3.2- 2020.3.1 |
2 | 上海检验所 | 临床基因扩增检验实验室技术审核验收合格证书 | No.SCCL-111 | 上海市临床检验中心 | 2015.8.7- 2018.8.6 |
3 | 北京检验所 | 北京市卫生和计划生育委员会关于同意北京大学第一医院等 4家医疗机构开展临床基因扩增检验技术的 通知 | 京卫医 [2016]196 号 | 北京市卫生和计划生育委员会 | 2016.11.21 印发 |
E.室间质评证书/评价报告
序号 | 持证单位 | 证书名称/报告名称 | 年度 | 成绩/结果 | 发证机关/出具单位 | 核发时间 |
1 | 贝瑞和康 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（体细胞突变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2015.12.16 |
2 | 贝瑞和康 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（胚系突变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2016.4.20 |
3 | 青岛检验所 | 全国外周血胎儿染色体非整倍体（T21，T18 和 T13）高通量测序检测室间质评证书 | 2014 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2014.12.15 |
4 | 青岛检验所 | 全国外周血胎儿染色体非整倍体（T21，T18 和 T13）高通量测序检测室 间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2015.12.1 |
5 | 青岛检验所 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（体细胞突变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2015.12.16 |
6 | 青岛检验所 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（胚系突 变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中 心 | 2016.4.20 |
7 | 青岛检验所 | 核酸检测室间质评证书 | 2014 | 合格 | 山东省临床检验中心 | 2014.12 |
8 | 青岛检验所 | 核酸检测室间质评证书 | 2015 | 合格 | 山东省临床检验中心 | 2015.12 |
9 | 上海检验所 | 全国外周血胎儿染色体非整倍体（T21，T18 和 T13）高通量测序检测室 间质评证书 | 2014 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2014.12.15 |
10 | 上海检验所 | 全国外周血胎儿染色体非整倍体（T21，T18 和 T13）高通量测序检测室 间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2015.12.1 |
11 | 上海检验所 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（体细胞突变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2015.12.16 |
12 | 上海检验所 | 全国肿瘤诊断与治疗高通量测序检测（胚系突变）室间质评证书 | 2015 | 合格 | 卫生部临床检验中心 | 2016.4.20 |
13 | 上海检验所 | EGFR 突变室间质评证书 | 2014 | 合格 | 上海市临床检验质量控制中心 | 2015.2 |
14 | 上海检验所 | 病毒核酸、EGFR 突变室间质评证书 | 2015 | 合格 | 上海市临床检验质量控制中心 | 2016.3 |
15 | 北京检验所 | 2016 年全国临床检验室间质量评价报告（外周血胎儿染色体非整倍体 （T21，T18 和 T13）高 通量测序检测） | 2016 | 通过 | 卫生部临床检验中心 | - |
16 | 北京检验所 | 2016 年全国临床检验室间质量评价报告（BRAF突变） | 2016 | 通过 | 卫生部临床检验中心 | - |
17 | 北京检验所 | 2016 年全国临床检验室间质量评价报告（EGFR突变） | 2016 | 通过 | 卫生部临床检验中心 | - |
18 | 北京检验所 | 2016 年全国临床检验室间质量评价报告（KRAS突变） | 2016 | 通过 | 卫生部临床检验中心 | - |
F. 高新技术企业证书
序号 | 持证单位 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
1 | 贝瑞 和康 | 中关村高新 技术企业 | 2014203017 6202 | 中关村科技园区管理委员 会 | 2014.9.21- 2017.9.20 |
2 | 贝瑞有限 | 高新技术企业证书 | GF2015110 00964 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局及北京市地方税务局 | 2015.9.8- 2018.9.7 |
3 | 杭州贝瑞 | 高新技术企业证书 | GR2015330 01226 | 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局 | 2015.9.17- 2018.9.16 |
G. 其他资质或认证
序号 | 持证单位 | 证书名称 | 证书编号/备案登记号 | 发证机构/备案登记机关 | 有效期限/核发时间 |
1 | 贝瑞和康 | 报关单位注册登记证书 | 1112960588 | 北京海关 | 2016.3.23- 长期 |
2 | 贝瑞和康 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 1100625261 | 北京出入境检验检疫局 | 2016.3.21 核发 |
3 | 贝瑞和康 | 对外贸易经营者 备案登记表 | 01726402 | - | 2016.4.15 核发 |
4 | 贝瑞和康 | ISO 质量管理体系认证证书 | CN13/10386 | SGS（通标标准技术服务有限公司） | 2016.10.31- 2018.9.15 |
（2） 贝瑞和康的主营业务
根据贝瑞和康提供的业务合同及其出具的说明、《贝瑞和康审计报告》并经核查，贝瑞和康的主营业务为以测序为基础的基因检测服务（主要包括无创产前基因检测服务、基础科研服务等）以及设备试剂销售，涉及无创产前基因检测服务、基础科研服务、设备试剂销售这三项业务的具体情况如下：
A. 无创产前基因检测服务
无创产前基因检测（以下简称“NIPT”）是指通过检测孕妇外周血胎儿游离 DNA 片段，判断胎儿是否患有染色体非整倍体（T13/T18/T21）疾病的检测项目。NIPT 的主要流程包括：抽取孕妇外周血作为检测样本，DNA 提取，测序文库制备（或称“DNA 建库”），测序，信息分析，出具检测结果报告。
根据国家卫计委发布的《国家卫生计生委办公厅关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》（国卫办妇幼发[2016]45 号，以下简称“《DNA 产前筛查与诊断通知》”）的规定，产前诊断机构可独立或与具备相应检测能力的医学检验所和其他医疗机构合作开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断服务。
根据上述规定，开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断的医疗机构应当获得产前诊断技术类《母婴保健技术服务执业许可证》，开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 实验室检测的医疗机构应当具备临床基因扩增检验实验室资质，严
格遵守《医疗机构临床实验室管理办法》、《医疗机构临床基因扩增检验实验室管理办法》等相关规定，相应检验项目应当接受国家卫生计生委临床检验中心组织的室间质量评价。
截至本法律意见书出具日，贝瑞和康主要通过与具备产前诊断业务的医疗机构建立联合实验室、合作实验室等方式合作开展 NIPT 业务，贝瑞和康合作的主要医疗机构均具备产前诊断技术类《母婴保健技术服务执业许可证》，具备独立开展 NIPT 业务的资质；在合作开展 NIPT 业务过程中，除通过贝瑞和康和该等医疗机构合作在该等医疗机构设置的联合实验室进行检测外，青岛检验所、上海检验所等具备相应检验资质的贝瑞和康子公司亦作为医学检验所/临床实验室负责部分检测环节，该等子公司已取得《医疗机构执业许可证》、具备临床基因扩增检验实验室资质，为具备相应检测能力的医学检验所，其开展的“全国外周血胎儿染色体非整倍体（T21，T18 和 T13）高通量测序检测”等相关检测项目已接受国家卫生计生委临床检验中心组织的室间质量评价，符合《DNA产前筛查与诊断通知》等相关规定。
报告期内，贝瑞和康通过与医疗机构合作开展 NIPT 业务，并按照协议约定的价格或比例向医疗机构收取检测服务费，该项收入是公司报告期内主要收入来源。
报告期内，贝瑞和康开展 NIPT 业务主要合作的医疗机构为湖南家辉遗传 专科医院（以下简称“家辉医院”），家辉医院自 2012 年 3 月即取得记载有诊疗 科目 “新一代测序技术的非侵入性产前染色体非整倍体综合征检测技术”的《医 疗机构执业许可证》，同时持有记载有许可项目“产前诊断（遗传病）”的《母 婴保健技术服务执业许可证》，并且是第一批高通量测序技术临床应用试点单位、第一批开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的产前诊断机构。贝瑞和康与家辉医院通过联合实验室和合作实验室合作开展 NIPT 业务，服务 全国医疗机构，在与家辉医院的合作过程中，贝瑞和康负责提供检测技术，负 责部分标本转运与检测，提供检测结果，双方按照协议约定对检测收入进行分 成。
2015 年8 月4 日，湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）
出具《证明》，认为家辉医院自 2012 年 3 月 12 日开始具备运用“新一代测序技术的非侵入性产前染色体非整倍体综合征检测技术”开展产前基因检测业务的合法资质和准入许可，家辉医院与贝瑞和康通过联合实验室、合作实验室等使用高通量基因测序仪及相关试剂合作开展无创产前基因检测业务不存在违反相关法律法规及湖南省卫计委规定的情形，不存在被湖南省卫计委处罚的情况。
除家辉医院外，报告期内，贝瑞和康合作开展 NIPT 业务的主要医疗机构还包括苏州市立医院、湖南省妇幼保健院、广西壮族自治区妇幼保健院、安徽省妇幼保健院、温州市中心医院等。
B. 基础科研服务
根据贝瑞和康提供的合同、出具的说明，贝瑞和康开展的基础科研服务业务主要系与基因检测有关的科研服务。
C. 试剂设备销售
根据贝瑞和康提供的合同、出具的说明，贝瑞和康在报告期内所销售的试剂设备主要为基因测序仪和试剂盒。贝瑞和康销售试剂设备所需资质已在本法律意见书中“🖂、标的资产情况（二）贝瑞和康 7.贝瑞和康的业务资质及主营业务（1）贝瑞和康已取得的业务资质”中予以披露。
根据贝瑞和康出具的承诺以及贝瑞和康控股子公司注册地的卫生行政主管部门以及食品药品监管主管部门开具的证明，贝瑞和康及其控股子公司在报告期内开展上述业务不存在重大违法违规的情况。
8. 贝瑞和康的重大债权债务
根据贝瑞和康提供的资料及说明、《贝瑞和康审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，贝瑞和康正在履行的重大合同具体情况如下：
（1） 重大销售合同/服务协议
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康正在履行的重大销售合同/服务协议主要包括与客户湖南家辉遗传专科医院、湖南省妇幼保健院、苏州市立医院签署的合同/协议，该等合同/协议具体情况详见本法律意见书附件七。
（2） 重大采购合同
根据贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康正在履行的重大采购合同主要包括与供应商Illumina、Streck 签署的合同/协议，该等合同/协议具体情况详见本法律意见书附件八。
（3） 专利授权协议
2014 年 7 月 15 日，雅士能与香港中文大学签署“Licence Agreement”（即
《专利授权协议》）， 约定香港中文大学授权雅士能在香港地区独家使用 HK1144024 号香港标准专利“利用基因组测序诊断胎儿染色体非整倍性”，雅士能向香港中文大学一次性支付授权使用费，之后每年按照任何应用合同所授权专利所产生的销售净额的一定比例或保底金额孰高额外支付费用，授权有效期至授权专利失效或至授权专利生效满 20 年之日止（以较晚者为准）。
（4） 借款合同、担保合同
根据《贝瑞和康审计报告》、贝瑞和康的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其境内控股子公司、分公司不存在正在履行的借款合同、担保合同，亦不存在对外担保的情况。
9. 贝瑞和康的纳税情况
（1） 主要税种税率
根据《贝瑞和康审计报告》及贝瑞和康提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 6%、17% |
城市维护建设税 | 1%、5%、7% |
教育费附加 | 3% |
地方教育费附加 | 2% |
企业所得税 | 15%、16.5%、25% |
其中，贝瑞和康及其控股子公司各自所适用的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
贝瑞和康、杭州贝瑞 | 15% |
青岛检验所、上海检验所、北京贝瑞、成都检验所、北京检 验所、和信生投、利申科创、元和阳光、贝瑞大数据 | 25% |
香港贝瑞和康、雅士能、善觅公司 | 16.5% |
（2） 主要税收优惠
报告期内，贝瑞和康及杭州贝瑞享受高新技术企业的所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
2012 年 12 月 13 日，贝瑞有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的编号为 GR201211001261 的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015 年 9 月 8 日，贝瑞有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的编号为 GF201511000964 的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015 年 9 月 17 日，杭州贝瑞取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR201533001226《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据公司的说明、《贝瑞和康审计报告》并经核查，根据国家税务总局印发于 2008 年 12 月 10 日印发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116 号）第七条的规定，贝瑞和康和杭州贝瑞从事的研发活动属于《国家重点支持的高新技术领域》和国家发改委等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中的高新技术领域，贝瑞和康和杭州贝瑞未形成无形资产的研发费用，按照当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；形成无形资产的研发费用，按照该无形资产成本的 150%在税前摊销，摊销年限为 10 年。
经核查，金杜认为，报告期内贝瑞和康及杭州贝瑞减按 15％的税率征收企业所得税以及研发费用加计扣除的税收优惠政策合法、有效。
10. 环境保护和产品质量、技术等标准
（1） 环境保护
根据贝瑞和康的说明并经本所律师在贝瑞和康及其境内控股子公司所在地环境保护主管机关网站查询，报告期内，贝瑞和康及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（2） 产品质量和技术监督标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的《证明》、贝瑞和康的说明及承诺并
经核查，贝瑞和康及其境内控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
11. 贝瑞和康的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁情况
根据贝瑞和康的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对贝瑞和康的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 重大行政处罚情况
根据贝瑞和康的承诺，及工商、税务、质监、卫生行政等相关主管部门出具的证明并经核查，贝瑞和康及其境内控股子公司、分公司在报告期内不存在受到主管机关重大行政处罚的情况。
六、 本次交易涉及的员工安置和债权债务的处理
拟出售资产所涉及的员工安置方案详见本法律意见书“四、拟出售资产情况（三）相关人员安排”。
本次交易完成后，贝瑞和康将成为天兴仪表的全资子公司，贝瑞和康仍为独立存续的法人主体，贝瑞和康全部的员工劳动/劳务关系不因本次交易发生变化，因此，本次交易不涉及贝瑞和康的员工安置。
经核查，金杜认为，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定。
拟出售资产所涉及的债权债务处理方案详见本法律意见书“四、拟出售资产情况（一）拟出售资产涉及的债权债务及担保责任转移安排”。
本次交易完成后，贝瑞和康将成为天兴仪表的全资子公司，贝瑞和康仍为独立存续的法人主体，贝瑞和康全部债权债务仍由其自行享有或承担，因此，
本次交易不涉及贝瑞和康债权债务的转移。
经核查，金杜认为，上述债权债务处理符合相关法律、法规的规定。七、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，天兴仪表于 2016 年 6 月 15 日停牌，于 2016 年 6 月 29 日公告正在筹划重大资产重组事项，停牌期间天兴仪表定期发布关于重大资产重组的进展公告；天兴仪表于 2016 年 8 月 15 日公告了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经公司第七届董事会第八次临时会议审议，同意公司向深交所申请公司股票自 2016 年 8 月 15 日起继续停牌；于 2016 年 9 月 19 日公告了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经公司 2016 年第一次临时股东大会
审议，同意公司向深交所申请公司股票自 2016 年 9 月 15 日起继续停牌，并预
计在不晚于 2016 年 12 月 15 日前，按照相关要求披露重大资产重组信息。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，天兴仪表已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，天兴仪表本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，天兴仪表通过本次重大资产重组将持有贝瑞和康 100%的股权，贝瑞和康的主营业务为以测序为基础的基因检测服务（主要包括无创基因检测服务、基础科研服务等）与设备试剂销售，贝瑞和康从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
根据贝瑞和康的说明和承诺并经本所律师适当核查，贝瑞和康最近三年不存在被环保机关行政处罚的情况。
根据贝瑞和康的说明和承诺并经本所律师适当核查，贝瑞和康最近三年不存在被土地管理机关行政处罚的情况。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不需要向中华人民共和国商务部进行经营者集中申报。
综上，金杜认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，天兴仪表的总股本为 151,200,000 股。根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，天兴仪表的总股本将增加至 354,605,865 股，社会公众股股数比例不低于 25%，天兴仪表仍满足股票上市条件。因此，本次交易不会导致天兴仪表不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
3. 资产定价公允
本次交易涉及的拟收购资产和拟出售资产的交易价格分别以天和评估、华夏金信评估出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至审计、评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
天兴仪表的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害发行人和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的拟出售资产和拟收购资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 资产权属
本次交易拟收购资产为贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康 100%的股权。根据贝瑞和康全体股东出具的承诺函并经核查，标的资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
根据交易对方承诺并经核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。根据《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，为保证贝瑞和康全体股东将标的资产过户至发行人不存在法律障碍，《发行股份购买资产协议》约定，在标的资产交割前，贝瑞和康的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。在《发行股份购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5. 本次重大资产重组完成后，贝瑞和康将成为天兴仪表的全资子公司。贝瑞和康所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6. 上市公司独立性
本次交易完成后，天兴仪表的控股股东及实际控制人变更为高扬，高扬及其一致行动人侯颖已就保证本次交易完成后天兴仪表的独立性事宜出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
天兴仪表已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据天兴仪表及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，天兴仪表及其最近 3 年内的控股股东天兴集团、实际控制人吴进良不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项之规定。
9. 根据天兴仪表及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师登陆中国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）进行核查，天兴仪表及其控股股东天兴集团、实际控制人吴进良最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
10. 根据天兴仪表为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，贝瑞和康控股股东、实际控制人高扬及其一致行动人侯颖已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
11. 2016 年 4 月 1 日，中审华会计师出具 CHW 证审字[2016]0174 号《成都天兴仪表股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》，对天兴仪表 2015 年度财务会计报告发表了无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
12. 根据天兴仪表及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，天兴仪表及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
13. 根据《发行股份购买资产协议》及贝瑞和康全体股东出具的承诺并经核查，贝瑞和康股东所持贝瑞和康 100%的股权权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
14. 发行人本次交易中向贝瑞和康全体股东发行股份的价格为 21.24 元/股，
系发行人第七届董事会第十二次临时会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。
15. 根据《发行股份购买资产协议》以及贝瑞和康全体股东出具的承诺，贝瑞和康全体股东中的高扬、侯颖通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式转让；贝瑞和康全体股东中除高扬、侯颖以外的其他股东通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让；如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等贝瑞和康股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不以任何方式转让；本次交易完成后（以贝瑞和康 100%股权交割日起算）6 个月内如天兴仪表股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则贝瑞和康股东持有天兴仪表的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），该等锁定期的相关承诺符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
16. 鉴于本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的借壳上市的情形，天兴仪表控股股东天兴集团、实际控制人吴进良以及在本次交易过程中从天兴集团受让股份的宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，该等主体承诺在本次交易之前所持有/控制的上市公司股份，在本次交易完成后 36 个月内不以任何形式转让，该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条第二款之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
如本法律意见书“一、本次交易的整体方案”之“（四）本次交易构成借壳上市”所述，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此，贝瑞和康应当符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，本次标的资产对应的经营实体贝瑞和康为股份有限公司，且符合
《首发管理办法》规定的发行条件，符合《重组管理办法》第十三条第二款第
（二）项之规定，具体情况如下：
1. 主体资格
（1） 贝瑞和康系由贝瑞有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 2 月 4 日，贝瑞有限股东会通过决议，同意以贝瑞有限截至
2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。贝瑞和康于
2016 年 2 月 25 日取得北京工商局昌平分局颁发的统一社会信用代码为
91110114554825645N 的《营业执照》。
经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康合法有效存续，不存在根据
《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2） 贝瑞有限自 2010 年 5 月 18 日成立，并于 2016 年 2 月 16 日按经审计
的原账面净资产值折股整体变更为贝瑞和康，其持续经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3） 如本法律意见书“🖂、标的资产情况”之“（二）贝瑞和康”之“2.历史沿革情况”及“5.贝瑞和康的主要资产”部分所述，贝瑞和康的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，贝瑞和康的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4） 根据贝瑞和康现时有效的《营业执照》、《公司章程》并经核查，贝瑞和康主要从事以测序为基础的基因检测服务（主要包括无创基因检测服务、基础科研服务等）与设备试剂销售。贝瑞和康的生产经营符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5） 经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康（含其前身贝瑞有限）最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6） 经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的贝瑞和康股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2. 规范运行
（1） 经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司，天兴仪表作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，本次重组完成后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据贝瑞和康的说明并经核查，相关中介机构已对贝瑞和康的现任董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，贝瑞和康的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十🖂条之规定。
（3） 根据贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第十六条之规定：
A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
B. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据《贝瑞和康内控报告》及贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由信永中和出具了无保留结论的《贝瑞和康内控报告》，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据主管政府部门出具的证明文件及贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
A. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；