TIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司申请股票恢复上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
释 义
1 | 上市公司/公司/盈方微 | 指 | 盈方微电子股份有限公司 |
2 | 舜元企管 | 指 | 浙江舜元企业管理有限公司（曾用名“上海舜元企业投 资发展有限公司”），为盈方微第一大股东 |
3 | 上海盈方微 | 指 | 上海盈方微电子有限公司，为上市公司的全资子公司 |
4 | 深圳华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司，为上海盈方微的控股子公 司 |
5 | World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，为上海盈方微的控股子公司 |
6 | 苏州华信科 | 指 | 苏州市华信科电子科技有限公司，为深圳华信科的全资 子公司 |
7 | 绍兴华信科 | 指 | 绍兴华信科科技有限公司，为深圳华信科的全资子公司 |
8 | United Wireless | 指 | United Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为 World Style 的全资子公司 |
9 | Spring Wireless | 指 | Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为 United Wireless 的全资子公司 |
10 | 深圳联合无线 | 指 | 联合无线科技（深圳）有限公司，为 United Wireless 的全资子公司 |
11 | 长兴芯元 | 指 | 长兴芯元工业科技有限公司，为盈方微的全资子公司 |
12 | 上海xx | 指 | 上海岱堃科技发展有限公司 |
13 | 上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
14 | xx投资 | 指 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
15 | 文盛资管 | 指 | 上海文盛资产管理股份有限公司 |
16 | 春兴精工 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司 |
17 | 上海钧兴 | 指 | 上海钧兴通讯设备有限公司 |
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
18 | x元控股 | 指 | 舜元控股集团有限公司 |
19 | 报告期 | 指 | 2020 年度，即 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
20 | 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
21 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
22 | 华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
23 | 《上市保荐书》 | 指 | 华创证券出具的《华创证券有限责任公司关于盈方微电 子股份有限公司恢复上市保荐书》 |
24 | 天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
25 | 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的无保留意见的天健审[2021]5088 号《盈方微电子股份有限公司 2020 年度审计报告》 |
26 | 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
27 | 元 | 指 | 人民币元 |
28 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
29 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
30 | 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》。根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的通知，新规施行前股票已暂停上市的公司，适用原规则标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市及退市整理期安排。由于盈方微为《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》施行前股票已暂停上市的公司，故本法律意见书以《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》标 准和程序及原配套业务规则作为发表法律意见的依据。 |
31 | 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司申请股票恢复上市的
法律意见书
x天股字（2021）第232号
致：盈方微电子股份有限公司
受公司的委托，本所担任公司申请股票恢复上市（以下简称“本次恢复上市”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司向深交所申请股票恢复上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性；
2、本所已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务；
3、本所已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整；
4、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据；
5、本所仅就与本次申请恢复上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明；
6、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次申请恢复上市涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
7、本所已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
8、本所为本次申请恢复上市出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存；
9、本所同意将本法律意见书作为公司申请恢复上市事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
10、本法律意见书仅供公司本次申请恢复上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
公司申请恢复上市事宜出具本法律意见如下：一、公司的主体资格
经本所核查，盈方微目前的基本情况如下：
名称 | 盈方微电子股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91421000676499294W |
公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
股票上市交易所 | 深交所 |
股票简称 | *ST 盈方 |
股票代码 | 000670 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 81,662.736 万元 |
经营范围 | 集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。 |
成立日期 | 1993 年 2 月 22 日 |
营业期限 | 长期 |
截至2020年12月31日，盈方微的前十大股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 质押/冻结总 数（股） |
1 | 舜元企管 | 124,022,984 | 15.19 | - |
2 | 东方证券股份有限公司 | 69,000,000 | 8.45 | - |
3 | 华融证券股份有限公司 | 37,259,600 | 4.56 | - |
4 | 荆州市古城国有投资有限责任公司 | 12,230,400 | 1.50 | - |
5 | 山东麦格瑞新材料科技有限公司 | 10,035,516 | 1.23 | - |
6 | xx | 7,777,576 | 0.95 | - |
7 | 上海盈方微电子技术有限公司 | 6,000,400 | 0.73 | 6,000,400 |
8 | xxx | 4,650,000 | 0.57 | - |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 质押/冻结总 数（股） |
9 | xxx | 4,465,600 | 0.55 | - |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.43 | - |
1、设立及上市
公司的前身为荆州地区物资开发公司。
经 1992 年 8 月 12 日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的
《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6 号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
1996 年 11 月 28 日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372 号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为 6,500 万股，其中，国家持有 631 万股，法人持
有 3,009 万股，社会公众持有 2,860 万股，每股面值为 1.00 元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。
1996 年 12 月 12 日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472 号），同意公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500 万股，全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为 1996 年 12 月 17 日。
2、1997 年送红股
经公司于 1997 年 4 月 7 日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会
鄂证办复（1997）08 号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司 1996
年度分红方案的函》批准，公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 6,500 万股为基
数，以每 10 股送 10 股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至
13,000 万元。
3、1998 年配股
1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号批准，公司以 1997 年 12
月 31 日的总股本 13,000 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，向股东
配售 1,716 万股普通股。配股后，公司股本总额增至 14,716 万元。
4、1999 年资本公积转增股本
1999 年 6 月，经公司 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末股
本 14,716 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实行资本公积金转
增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 23,545.60 万元。
5、2001 年配股
经公司 1999 年年度股东大会审议批准并经 2001 年 3 月中国证监会证监公司
字（2001）32 号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以 1999
年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，公
司向全体股东配售 3,675.312 万股。配股后，公司股本总额增至 272,209,120 元。
6、2007 年重整
2007 年 5 月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市
商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于 2007 年 8 月 13 日作出《民事裁
定书》（[2007]鄂xxx破字第 13 号），裁定对公司进行重整。
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 9 月 30 日作出的《民事裁定书》（[2007]
xxx执字第 59-1 号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公
司法人股 70,748,320 股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000
股。根据xx市西塞山区人民法院于 2007 年 11 月 21 日作出的《民事裁定书》
（[2006]西执字第 183-2 号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人
股 1,000 万股以单价 0.27 元、总价 270 万元的价格，过户给买受人舜元企管名下。
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的《民事裁定书》（[2007]xxx执字第 38-1 号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股 60,748,320 股归买受人xx企管所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股
25,600,000 股归买受人金马控股集团有限公司所有。
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日通过《民事裁定书》（[2007]
鄂xxx破字第 13-5 号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市xx投资发展有限责任公司以 15,000 万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限
公司以 5,800 万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被舜元企管以
1,000 万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于 2007 年 12 月 15 日作出
的《民事裁定书》（[2007]鄂xxx破字第 13-7 号），公司的破产重整程序被裁定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
7、2007 年股份转让
2007 年 12 月 13 日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复。
8、2014 年股份转让
2014 年 5 月 5 日，xx企管与上海盈方微电子技术有限公司签订了《关于舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》，xx企管将其持有的公司 100,000 股非流通股股份转让给上海盈方微电子技术有限公司。
9、2014 年股权分置改革
2014 年 7 月，经公司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以 544,418,240 元资本公积金对
全体股东转增股本 544,418,240 股，其中，向全体流通股股东转增 309,337,600
股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向原非流通股股东（即舜元企管、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股），向上海盈方微
电子技术有限公司转增 211,592,576 股。本次转增股本完成后，公司股本总额增
至 816,627,360 元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东。
10、2019 年第一大股东变更
2019 年 9 月 13 日，舜元企管通过参与上海市浦东新区人民法院于xx拍卖
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份 87,405,000 股。xx企管在本次权益变动前持有公司 32,617,984 股，占总股本的 3.99%，本次权益变动后，xx企管持有公司 120,022,984 股，占总股本的 14.70%。本次权益变动后，xx企管成为公司的第一大股东。
11、2020 年 4 月暂停上市
盈方微于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票
暂停上市的决定》，公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
12、第一大股东增持
盈方微第一大股东舜元企管于 2020 年 4 月参与竞拍并根据上海市xx区人
民法院《执行裁定书》（（2018）沪 0101 执 2172 号）获得了盈方微 400 万股股票，
于 2020 年 6 月取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次增持后，xx企管持有公司 124,022,984 股股票，持股比例为 15.19%。
本所认为，盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，股权结构合法有效，不存在纠纷或潜在风险。截至本法律意见书出具之日，盈方微不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备申请本次恢复上市的主体资格。
（一）在法定期限内披露2020年度报告
盈方微系根据《上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定于2020年4月7日被深交所暂停上市，经核查，公司已经于2021年4月29日披露了2020年度报告，披露2020年度报告的日期在法定的期限之内，符合《上市规则》第14.2.1条第一款
要求的在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告。
（二）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》，盈方微2020年度实现归属于母公司所有者的净利润
13,048,572.57 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
8,077,950.87元，扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（一）项的规定。
（三）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（二）项的规定
根据《审计报告》，盈方微2020年度经审计的期末净资产169,208,968.46元，归属于母公司所有者的净资产为15,769,789.16元，为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条第一款第（二）项的规定。
（四）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（三）项的规定
根据《审计报告》，盈方微2020年度经审计的营业收入699,966,125.52元，不低于一千万元，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（三）项的规定。
（五）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（四）项的规定
天健会计已对盈方微2020年度财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，公司2020年财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见，符合
《上市规则》第14.2.1条第一款第（四）项的规定。
（六）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（五）项的规定
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力。根据《上市保荐书》，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（五）项的规定。
（七）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（六）项的规定
公司出具了《盈方微电子股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，天健会计出具
了无保留意见的《审计报告》及《盈方微电子股份有限公司内部控制审计报告》
（天健审[2021]5089号）。根据前述报告及说明，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定。
（八）符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（七）项的规定
经本所律师核查，公司不存在《上市规则》规定的其他暂停上市或者终止上市情形，符合《上市规则》第14.2.1条第一款第（七）项的规定。
（九）符合《上市规则》第14.2.6条的规定
公司已聘请华创证券作为公司本次申请股票恢复上市的保荐人；双方已签署
《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》。经核查，华创证券具备上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，并出具了《上市保荐书》，符合《上市规则》第14.2.6条的规定。
综上，本所认为，盈方微符合《上市规则》等法律法规所规定的申请股票恢复上市的实质条件。
根据盈方微现行有效的《营业执照》，其经营范围为“集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）”。
根据公司确认、《审计报告》及本所核查，公司主营业务包含两大业务板块：即集成电路芯片的设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。
根据公司的说明，公司的业务发展目标为：公司将充分利用现有技术储备和经验积累，坚持以芯片自主研发为策略，逐步拓展SoC芯片应用方向，向物联网智能影像芯片的应用领域拓展并打造自己的核心技术与创新力量；同时，积极抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，进一步加大芯片分销业务的开拓力度，增强公司在智能电子元器件领域的综合实力和影响力，有效促进芯片设计与分销业务协同发展、相辅相成，逐步凝聚公司的核心竞争力；此外，公司还将依托现有资源，通过并购、对外投资和业务协同等方式进行产业整合，推动公司实现持续、健康、快速的发展。
本所认为，公司的业务及发展目标符合国家法律、法规及产业政策的规定。四、公司治理和规范运作情况
（一）公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司治理文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的公司治理结构。
（二）公司制定并适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项公司制度符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和规范性文件的要求。
（三）公司2020年共召开了4次股东大会、13次董事会和11次监事会，历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、表决程序、议案的提出、决议的内容等事宜均合法有效。
（四）公司在资产、业务、人员、财务、机构方面保持独立，具体如下：
1、资产独立性
根据公司的说明并经本所律师核查，公司合法拥有本法律意见书第六部分所披露的公司主要资产，公司的主要资产不存在与公司第一大股东或其控制的其他企业混用的情形。
2、业务独立性
根据公司的说明并经本所律师核查，公司拥有独立的生产、经营及销售系统，公司具备独立面向市场开展业务的能力。
3、人员独立性
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员系由公司股东大会、董事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，公司的高级管理人员未在公司第一大股东或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，公司的财务人员未在公司第一大股东及其关联企业中兼职或领取薪酬。
4、财务独立性
根据公司的说明、《审计报告》以及本所律师查验，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职。公司独立开设银行账户，不存在与第一大股东及其关联企业共用银行账户的情形。
5、机构独立性
根据公司的说明并经本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。公司的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。公司已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与第一大股东及其关联企业间不存在机构混同的情形。
（五）公司自股票暂停上市以来，按照法律、法规及公司章程的规定对相关信息进行了持续披露，并特别披露了公司股票暂停上市后有关股票恢复上市工作进展情况的公告。
综上，本所认为，盈方微依法建立了规范的法人治理结构，制定了完备的公司治理制度，盈方微的日常运作按照法律、法规和相关治理制度的各项规定进行，法人治理结构运行规范。
1、公司的主要关联方
经核查，公司的主要关联方情况如下：
(1) 持有公司股份超过5%的股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） |
1 | 舜元企管 | 15.19 |
2 | 东方证券股份有限公司 | 8.45 |
(2) 公司的关联自然人
姓名 | 职务/关系 |
xxx | 公司第一大股东舜元企管的实际控制人，间接持有公司 5%以上的股份的自然人 |
xx | 董事长、总经理 |
xxx | 董事 |
xx | xx |
xx | 董事 |
xx | 董事、董事会秘书 |
xxx | xx、副总经理 |
xxx | 独立董事 |
xxx | xx董事 |
xxx | 独立董事 |
xx | 监事会主席 |
xxx | 监事 |
xxx | 职工监事 |
xx | 财务总监 |
xx | xx控制的xxxx与公司等相关方于 2021 年 4 月 26 日签署了 《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，xx间接持有的公司股份超过 5% |
xxx | 前任董事、前任代行董事长、前任代行董事会秘书，2019 年 12 月离任 |
姓名 | 职务/关系 |
xx樑 | 前任董事，2019 年 12 月离x |
xx育 | 前任董事，2019 年 12 月离任 |
朱鹏 | 前任董事，2019 年 12 月离x |
xx才 | 前任独立董事，2019 年 12 月离任 |
xxx | xx独立董事，2019 年 12 月离任 |
xx | 前任总经理，2019 年 12 月离任 |
xxx | xx副总经理，2019 年 12 月离任 |
张雪芳 | 前任财务总监，2019 年 12 月离任 |
xxx | 前任监事会主席，2019 年 12 月离任 |
xx | 前任监事，2019 年 12 月离任 |
xx | 前任职工代表监事，2019 年 12 月离任 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，也是盈方微关联方。
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也是盈方微关联方。
(3) 其他关联方
名称 | 关联关系 |
上海瑞嗔 | xx控制的该企业与公司等相关方于 2021 年 4 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，上海瑞嗔直接持有的公司股份超过 5% |
上海艺饶企业管理咨询中心 | 该企业持有上海瑞嗔 98%的出资份额，上海瑞嗔与公司等相关方于 2021 年 4 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，上海艺饶企业 管理咨询中心间接持有的公司股份超过 5% |
虞芯投资 | 虞芯投资与公司等相关方于 2021 年 4 月 26 日签署了 《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，xx投资直接持有的公司股份超过 5% |
xxx仲企业管理合伙企业（有限 合伙） | xx投资的普通合伙人 |
上海星良投资管理有限公司 | 虞芯投资的普通合伙人 |
名称 | 关联关系 |
文盛资管 | 该公司持有xx投资 49.8%的出资份额，xx投资与公司等相关方于 2021 年 4 月 26 日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议生效并交割后，文盛资管间 接持有的公司股份超过 5% |
绍兴舜元机械设备科技有限公司 | 公司第一大股东舜元企管控制的企业 |
上海xx | x元企管控制的企业 |
INFOTM, INC. | 舜元企管控制的企业 |
绍兴市上虞区民间融资服务中心有 限公司 | 舜元企管控制的企业 |
浙江正邦汽车模具有限公司 | 舜元企管控制且董事xx任董事的企业 |
绍兴xxxxxx装备科技有限公 司 | 舜元企管控制的企业，已于 2020 年 7 月注销 |
上海中合舜企业管理合伙企业（有 限合伙） | xx企管担任执行事务合伙人的企业 |
舜元建设（集团）有限公司及其控 制的企业 | 舜元企管实际控制人xxx控制的企业 |
舜元控股及其控制的企业 | xxx控制的企业 |
上海竞域投资管理有限公司 | xxx控制的企业 |
上海旻德节能建材有限公司 | xxx控制的企业 |
xx（上海）家具有限公司 | xxx曾经控制的企业，已于 2021 年 3 月转让持有的 全部股权 |
上海xxx电子有限公司 | 独立董事xxx控制的企业 |
中颖电子股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
上海晶xxx半导体股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
苏州纳芯微电子股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
睿再保创管理咨询（上海）有限公 司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
杭州六骏股权投资合伙企业（有限 合伙） | 独立董事xxx担任执行事务合伙人的企业 |
杭州三鲤投资合伙企业（有限合伙） | 独立董事xxx担任执行事务合伙人的企业 |
上海子罕财务咨询工作室 | 独立董事xxx控制的企业，已于 2019 年 11 月注销 |
浙江振申绝热科技股份有限公司 | 独立董事xxx曾经担任独立董事的企业，已于 2020 年 11 月不再担任 |
杭州金海岸文化发展股份有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
xx特科智能科技股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
上海融玺创业投资管理有限公司 | 独立董事xxx担任财务总监、风险控制部总经理的 企业 |
浙江金鹰股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事的企业 |
春兴精工 | 2020 年9 月25 日前为子公司深圳华信科和World Style 控股股东 |
2、主要关联交易
根据《审计报告》及盈方微提供的资料，公司与关联方2020年发生的主要关联交易情况1如下：
（1） 关联租赁
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | x期确认的 租赁费用 |
舜元控股 | 房屋建筑物 | 673,419.33 |
公司与x元控股签署了《租赁合同》，公司向舜元控股租赁其拥有的位于上海市长宁区江苏路 458 号 308、312 室的房屋，租赁面积为 742.09 平方米，租赁期限自 2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日，自公司董事会通过该租赁合同之
日起至 2020 年 3 月 9 日为免租装修期，免租期满后，租金按如下标准收取：2020
年 3 月 10 日至 2021 年 3 月 9 日：67,715.71 元/月；2021 年 3 月 10 日至 2022 年
3 月 9 日：90,287.62 元/月；2022 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日：112,859.52
元/月。物业管理费为 25,231.06 元/月。
2021 年 2 月 22 日，公司因变更办公地址，与舜元控股签署《关于 308、312
单元提前退租的补充协议》，约定该项租赁物业自 2021 年 2 月 23 日起不再续租。
（2） 关联担保
截至 2020 年 12 月 31 日，盈方微及其下属子、分公司正在履行的关联担保合同情况主要如下：
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 担保 人 | 担保金额 （万元） | 被担保 人 | 主合同 | 主合同有 效期 |
1. | 《不动产抵押合同 （XS202006 22470）》 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 春兴精工 | 12,077.8 | 深圳华信科 | 《经销框架协议》（2020年 5 月） | 2020.5.27 至 2021.5.26 |
1 注：深圳华信科、World Style 及该等主体的分子公司系于 2020 年 9 月 25 日纳入盈方微合并报表范围，因此前述主体在 2020 年 9 月 25 日前发生的关联交易不作为盈方微的关联交易。
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 担保 人 | 担保金额 （万元） | 被担保 人 | 主合同 | 主合同有 效期 |
2. | 《最高额连带保证合同》 | 深圳市汇顶科技股份有 限公司 | 春兴精工 | 22,000 | 深圳华信科 | 《经销框架协议》（2019 年 12 月） | 2019.12.3 0 起 1 年 |
3. | 《担保合同》 | 唯捷创芯 （天津）电子技术股份有限公司 | 舜元控股 | 主合同项下的货 款、违约金等 | United Wirele ss | 《经销年度合作协议》 | 2020.10.1 0 起 1 年，到期后自动延长 1年 |
4. | 《最高额连带保证合同》 | 深圳市汇顶科技股份有 限公司 | 春兴精工 | 2,000 | United Wirele ss | 《经销框架协议》（2019 年 12 月） | 2019.12.3 0 起 1 年 |
注 1：2020 年 8 月 19 日，舜元企管xxx精工出具了《承诺函》，承诺（1）将在最迟不晚于2021 年5 月26 日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。（2）将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保（到期日为 2020 年 10 月 9 日）的担
保期限到期之前向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。因截至 2020 年 12
月 31 日尚未到x元企管需承接上述序号 1、序号 2 和序号 4 担保的期限，xx企管尚未承
接上述序号 1、序号 2 和序号 4 的担保；就上述序号 3 的担保，如上表所示，xx企管已安排其关联xxx控股承接了该担保。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，上述序号 2 和序号 4 担保合同对应的主合同项下的债
务尚未全部履行完毕，因此，上述序号 2 和序号 4 的担保合同还在履行中。
（3）关联方资金拆借拆入资金
单位：元
关联方 | 期初余额 | x期拆入 | x期计息 | x期偿还 | 期末余额 |
春兴精工注 1 | 100,880,301.72 | - | - | 100,880,301.72 | - |
舜元企管 | 12,000,000.00 | 417,000,000.00 | - | 25,000,000.00 | 404,000,000.00 |
文盛资管注 2 | - | 100,000,000.00 | 1,126,666.67 | 74,000,000.00 | 27,126,666.67 |
注1：系盈方微子公司深圳华信科2020年9月25日至2020年12月31日资金拆借情况。
注2：文盛资管系根据2020年8月19日、2020年9月22日虞芯投资、深圳华信科及文盛资管或相关方签署的《借款协议》及《<借款协议>之补充协议》向深圳华信科提供1亿元的借款。该等协议的签署发生xxx微将深圳华信科合并报表之前，文盛资管当时不属于盈方微的关联方，因本次系其投资的虞芯投资拟参与盈方微正在进行的重大资产重组而比照关联方披露。
截至2020年12月31日，深圳华信科已偿还关联xxx精工的拆入资金款项。
2019年，公司与x元企管签署《借款协议》，约定舜元企管向公司提供不超过2,200万元的借款，借款期限为自借款方账户收到全部借款资金之日起两年；借款用途为经营性资金，借款期限内借款为无息借款。根据该协议，2019年度舜元企管向公司提供了合计1,200万元的借款，2020年度向公司提供了700万元的借款。
2020年6月16日，公司与xx企管签署《借款协议》，约定舜元企管向公司提供不超过34,000万元的借款，借款期限为自借款实际汇出之日（“借款日”）起6个月届满之日或者双方一致同意的其他日期；借款用途为用于公司子公司上海盈方微支付收购深圳华信科和World Style的51%股权/股份之对价；借款期限内借款为无息借款。根据该协议，2020年度9月舜元企管向公司提供了34,000万元的借款。
2020年10月10日，深圳华信科与舜元企管签署《借款协议》，约定舜元企管向深圳华信科提供不超过2,500万元的借款，借款期限为自深圳华信科账户收到全部借款资金之日起不超过6个月；借款用途为补充深圳华信科流动资金；借款期限内借款为无息借款。根据该协议，xx企管向深圳华信科提供了2,500万元的借款；2020年11月2日，深圳华信科向舜元企管偿还了该2,500万元借款。
2020年10月29日，公司与xx企管签署《借款协议》，约定舜元企管向公司提供不超过4,500万元的借款，借款期限为自公司账户收到全部借款资金之日起不超过6个月；借款用途为补充公司流动资金；借款期限内借款为无息借款。根据该协议，xx企管向公司提供了4,500万元的借款。
2020 年 8 月 19 日、2020 年 9 月 22 日，虞芯投资、深圳华信科及文盛资管
或其中的几方签署了《借款协议》及《<借款协议>之补充协议》，约定文盛资管向深圳华信科提供 1 亿元的借款，借款期限为自借款实际汇出之日起至 2020 年
12 月 31 日；借款用途为xxx精工清偿《还款协议书》项下的应付款；借款的年利率为 6%（单利）。根据该协议，文盛资管向深圳华信科提供了 1 亿元的借款，截至 2020 年 12 月 31 日，深圳华信科已偿还 7,400 万元。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2020 年 6 月 4 日，盈方微及其子公司上海盈方微电子有限公司（下称“上海盈方微”）与绍兴舜元机械设备科技有限公司（下称“舜元设备”）签署了附生效条件的《资产出售协议》，约定盈方微将其持有的上海xx 100%的股权，上海盈方微将其对xxxx享有的 66,835,905.50 元债权、对 INFOTM, INC.（下称“美国盈方微”）享有的 35,843,900.03 元债权出售给舜元设备，整体出售价格为 61,401元，作价以万邦资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109 号）中确认的评估值结果 61,400 元为依据。
本次向关联方出售资产构成上市公司重大资产重组，已履行了上市公司重大资产重组所需的各项程序，并于 2020 年 7 月 8 日完成交割。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 | 金额 |
关键管理人员报酬 | 310.80 |
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 账面余额 | 备注 |
其他应收款 | 舜元控股 | 20.31 | 房租押金 |
应付账款 | 舜元建设（集团）有限公司 | 7.85 | 装修款 |
其他应付款 | 舜元企管 | 40,400.00 | 股东借款 |
其他应付款 | 舜元建设（集团）有限公司 | 2.20 | 代收押金 |
其他应付款 | 文盛资管 | 2,712.67 | 借款 |
项目名称 | 关联方 | 账面余额 | 备注 |
应付股利 | 虞芯投资 | 2,730.00 | 应付分红款 |
3、关于避免或减少关联交易的承诺及关联交易审议程序
为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司第一大股东舜元企管和实际控制人xxx已作出《关于减少与规范关联交易的承诺函》。舜元企管承诺如下：（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。（4）本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
舜元企管的实际控制人xxx承诺如下：（1）本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人/上市公司的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。（4）本承诺函在舜元企管为上市公司的第一大股东或本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
经核查，上述关联交易中，达到公司章程及相关规定需履行董事会、股东大会审议标准的，均已履行了相应的程序，且关联董事、关联股东回避了表决，符
合公司章程及相关法律法规的规定。本所认为，上述关联交易不存在违反中国法律法规的情形，xx企管及xxx已分别出具书面承诺，承诺减少和规范盈方微的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护盈方微及其股东的合法权益。
公司目前的第一大股东为舜元企管，经核查舜元企管及其实际控制人xxx所控制的其他企业相关业务情况，该等企业与公司的主营业务不存在同业竞争。此外，xx企管及xxxx已出具《关于避免同业竞争承诺函》。舜元企管承诺如下：（1）本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。（2）本公司为上市公司的第一大股东或成为控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
xxxxxxx：（1）本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。（2）舜元企管为上市公司的第一大股东或本人成为上市公司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
本所认为，公司第一大股东及其实际控制人所控制的企业与公司不存在同业竞争。
根据盈方微提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，盈方微的对外投资情况具体如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本/发行 股本 | 持股比例 |
1 | 成都舜泉投资有限公司 | 1,000 万元 | 上市公司持有其 100%股权 |
2 | 绍兴芯元微电子有限公司 | 100 万元 | 上市公司持有其 100%股权 |
3 | 长兴芯元 | 100 万元 | 上市公司持有其 100%股权 |
4 | 上海盈方微 | 18,000 万元 | 上市公司持有其 100%股权 |
序号 | 公司名称 | 注册资本/发行 股本 | 持股比例 |
5 | 盈方微电子（香港）有限公司 | 100 万美元 | 上海盈方微持有其 100%股权 |
6 | 台湾盈方微国际有限公司 | 3,000 万台币 | 盈方微电子（香港）有限公司持有 其 100%股份 |
7 | 上海瀚廷电子科技有限公司 | 3,000 万元 | 上海盈方微持有其 100%股权 |
8 | 上海宇芯科技有限公司 | 1,000 万元 | 上海盈方微持有其 70%股权 |
9 | 深圳华信科 | 10,000 万元 | 上海盈方微持有其 51%股权 |
10 | 绍兴华信科 | 1,000 万元 | 深圳华信科持有其 100%股权 |
11 | 苏州华信科 | 1,000 万元 | 深圳华信科持有其 100%股权 |
12 | World Style | 100 美元 | 上海盈方微持有其 51%股份 |
13 | United Wireless | 1 元港币 | World Style 持有其 100%股份 |
14 | Spring Wireless | 1 元港币 | United Wireless 持有其 100%股份 |
15 | 深圳联合无线 | 30 万美元 | United Wireless 持有其 100%股权 |
盈方微截至本法律意见书出具之日的上述对外投资企业依法有效存续。
根据盈方微提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，盈方微的子公司长兴芯元拥有 1 项已取得《房屋所有权证》的房产，具体如下：
序号 | 权利人 | 证号 | 位置 | 面积 （m2） | 用途 | 登记时间 | 他项权利 |
1. | 长兴芯元 | 长房权证雉城字第 00172143 号 | 雉城街道皇家湾小区名邸苑 30 幢 1-1703 | 68.2 | 住宅 | 2012.7.4 | 无 |
此外，长兴芯元拥有位于宜春路 29 号的面积为 520 平方米的商铺，由长兴
芯元办公使用，目前权属证书正在办理中。长兴芯元于 2020 年 12 月 1 日取得了
长兴县自然资源和规划局出具的《证明》，证明长兴芯元自 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日，严格遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，依法依规使用土地，并已按时、足额缴纳土地出让金，不存在闲置土地利用方面的违法违规行为，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到该局处罚的情形。同日，长兴芯元取得了长兴县住房和城乡建设局出具的《证明》，证明自 2018 年 1 月 1日起至今，在日常生产经营中，该局未发现长兴芯元因违反有关建设管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。
同时，盈方微的第一大股东舜元企管及其实际控制人xxx承诺，如盈方微
或其子公司因其目前自有房产、土地存在权属瑕疵等不符合相关规定情形受到行政处罚，或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，xx企管及xxx将向盈方微作出补偿。
本所认为，上述自有物业虽存在尚未办妥权属证书的情形，但不会对盈方微及其子公司、分公司的日常经营造成重大不利影响，不会对本次恢复上市造成实质障碍。
根据盈方微提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，盈方微及其子公司主要租赁房产如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 房产证编号 | 租赁面积 （m2） |
1. | 盈方微 | 荆州市城发物业管理有限公司 | 沙市区xxxx 000 x（原湖北国土资源学院东校区）商务楼 306 室 | 2021.1.1-202 1.12.31 | 未提供权属证书 | 28 |
2. | 盈方微 | 舜元控股 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 03/05 单元 | 2021.2.24-20 22.2.23 | 《建设工程规划许可证》（沪长建（2015） FA310105201 55746） | 1,570 |
3. | 上海盈方微 | 上海盛廊置业有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 000 x | 2021.5.16-20 23.11.30 | 沪房地浦字 （2015）第 003494 号 | 259.62 |
4. | 上海盈方微 | 上海盛廊置业有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x 0000 xx | 2020.12.1-20 23.11.30 | 沪房地浦字 （2015）第 003494 号 | 610 |
5. | 绍兴芯元微电子有限公司 | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx | 2020.5.13-20 21.5.12 | 浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第 0002594 号 | 60 |
6. | 台湾盈方微 | 诚扬管理顾问有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x | 2020.8.1-202 1.7.31 | 未提供权属证书 | 未载明 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 房产证编号 | 租赁面积 （m2） |
7. | 香港盈方微 | Li Cheong Fu | Unit 1 on 12th Floor, Midas Plaza, No.1 Tai Yau St. Kowloon | 2021.4.17-20 22.4.16 | XX000000 | 未载明 |
8. | 深圳华信科 | 深圳市八零后资产管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000xxxxx 0X0、 0X0 | 2020.3.9-202 2.12.4 | 深房地字第 3000690877 号 | 928 |
9. | 深圳华信科 | 深圳市八零后资产管理有限公司 | 深圳市福田区车公庙工业区泰然 213栋工业厂房 5B6 | 2020.6.1-202 2.12.4 | 深房地字第 3000690877 号 | 230 |
10. | 深圳华信科上海分公司 | 上海富盛经济开发区开发有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0xX 区 266 室(xxxxxxxxx) | 0000.0.0-000 0.0.0 | xxxxx （0000）第 000152 | 120 |
11. | 绍兴华信科 | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x | 2020.10.13-2 021.10.12 | 浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第 0002594 号 | 30 |
12. | 深圳联合无线 | 深圳栢达物业管理有限公司 | 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 16C01-04 | 2020.1.21-20 23.1.20 | 粤(2018)深圳市不动产权第 0150265 号、 粤(2018)深圳市不动产权第 0150251 号、 粤(2018)深圳市不动产权第 0150249 号、 粤(2018)深圳市不动产权第 0150238 号 | 1,190.05 |
13. | 深圳联合无线 | 深圳市八零后资产管理有限公司 | 深圳市福田区车公庙工业区泰然 213栋工业厂房 5B8 | 2020.8.16-20 22.12.4 | 深房地字第 3000690877 号 | 230 |
14. | 深圳联合无线 | 深圳市八零后资产管理有限 | 深圳市福田区车公庙工业区泰然 213 | 2020.10.13-2 022.12.4 | 深房地字第 3000690877 号 | 230 |
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 房产证编号 | 租赁面积 （m2） |
公司 | 栋工业厂房 5B3 | |||||
15. | 绍兴芯元微电子有限公司 | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx用房 | 2020.5.13-20 21.5.12 | 浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第 0002594 号 | 60 |
16. | 苏州华信科 | 苏州豪城建屋置业有限公司 | 苏州市工业园区钟园路 788 号丰xx xxxxx 0 x 0000 xx | 2021.5.1-202 4.4.30 | 《建设工程规划许可证》（建字第 20140578 号） | 320.91 |
注：序号 3 的房屋租赁的起租日为 0000 x 0 x 00 x，0000 x 3 月 16 日至 2021 年 5
月 15 日系装修期。
根据盈方微的确认及本所核查，上表第 1、2、6、16 项租赁房产的出租方未能提供出租房屋的房产证，但其中第 2、16 项出租房屋取得了《建设工程规划许可证》，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。因此，上表第 2、16 项租赁房产的租赁合同应认定为有效。就第 1、6 项租赁房产，若出租方为无权出租，则盈方微存在不能继续承租的风险。
上表房屋租赁均未办理租赁备案登记，盈方微及其子公司存在受到行政处罚的风险。但《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上表租赁物业未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。
同时，盈方微的第一大股东舜元企管及其实际控制人xxx承诺，如盈方微或其子公司因其承租的房产不符合相关规定受到行政处罚，或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，xx企管及xxx将向盈方微作出补偿。
本所认为，上述租赁瑕疵不会对盈方微及其子公司、分公司的日常经营造成
重大不利影响，不会对本次恢复上市造成实质障碍。
根据盈方微提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，盈方微及其子公司拥有的知识产权情况如下：
1、商标权
序 号 | 商标 | 分类 号 | 注册号 | 权利人 | 专用权期限 |
1. | <.. image(图片包含 游戏机, 衣服 ) removed ..> | 41 | 7440486 | 深圳华信科 | 2010.12.7-2030.12.6 |
2. | <.. image(图片包含 游戏机, 画 ) removed ..> | 16 | 7440484 | 深圳华信科 | 2010.10.7-2030.10.6 |
3. | <.. image(图片包含 游戏机, 画 ) removed ..> | 9 | 39052973 | 深圳华信科 | 2020.3.21-2030.3.20 |
4. | 9 | 19785630 | 上海盈方微 | 2017.6.14-2027.6.13 | |
5. | 9 | 19785743 | 上海盈方微 | 2017.6.14-2027.6.13 | |
6. | 9 | 19785816 | 上海盈方微 | 2017.6.21-2027.6.20 | |
7. | 42 | 19785858 | 上海盈方微 | 2017.6.14-2027.6.13 | |
8. | 42 | 19785870 | 上海盈方微 | 2017.6.21-2027.6.20 | |
9. | 42 | 19786008 | 上海盈方微 | 2017.6.14-2027.6.13 | |
10. | 9 | 7695265 | 上海盈方微 | 2021.3.7-2031.3.6 | |
11. | 9 | 7695267 | 上海盈方微 | 2021.3.7-2031.3.6 | |
12. | 9 | 7695268 | 上海盈方微 | 2021.3.7-2031.3.6 |
序 号 | 商标 | 分类 号 | 注册号 | 权利人 | 专用权期限 |
13. | 9 | 7695271 | 上海盈方微 | 2021.4.21-2031.4.20 | |
14. | 9 | 7695277 | 上海盈方微 | 2021.3.7-2031.3.6 | |
15. | 42 | 7695283 | 上海盈方微 | 2021.1.7-2031.1.6 | |
16. | 9 | 8104025 | 上海盈方微 | 2021.6.7-2031.6.6 | |
17. | 9 | 8104030 | 上海盈方微 | 2021.6.7-2031.6.6 | |
18. | 9 | 8104035 | 上海盈方微 | 2021.6.7-2031.6.6 | |
19. | 9 | 8104039 | 上海盈方微 | 2021.6.7-2031.6.6 | |
20. | 9 | 8104042 | 上海盈方微 | 2021.3.21-2031.3.20 | |
21. | 9 | 8104043 | 上海盈方微 | 2021.3.21-2031.3.20 | |
22. | 9 | 8199424 | 上海盈方微 | 2021.6.14-2031.6.13 | |
23. | 9 | 9027445 | 上海盈方微 | 2012.1.14-2022.1.13 | |
24. | 42 | 9250249 | 上海盈方微 | 2012.3.28-2022.3.27 | |
25. | 9 | 14285878 | 上海盈方微 | 2015.8.7-2025.8.6 | |
26. | 42 | 14285920 | 上海盈方微 | 2016.9.7-2026.9.6 | |
27. | 9 | 14677472 | 上海盈方微 | 2015.6.21-2025.6.20 | |
28. | 9 | 14677479 | 上海盈方微 | 2015.6.21-2025.6.20 | |
29. | 42 | 18599331 | 上海盈方微 | 2017.1.21-2027.1.20 |
2、专利权
序 号 | 权利人 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
1. | 深圳华信科 | 一种基于背景亮度 光学指纹组块 | 实用新 型 | 2019211810 636 | 2019.7.25 | 原始取得 |
序 号 | 权利人 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
2. | 深圳华信科 | 一种具有高耐热低 阻抗电容 | 实用新 型 | 2019211840 237 | 2019.7.26 | 原始取得 |
3. | 深圳华信科 | 一种指纹识别的压 力检测装置 | 实用新 型 | 2019211843 729 | 2019.7.26 | 原始取得 |
4. | 深圳华信科 | 一种 SMD 超级电 容 | 实用新 型 | 2019211808 73X | 2019.7.25 | 原始取得 |
5. | 深圳华信科 | 一种电容微流量可 自动控制装置 | 实用新 型 | 2019211809 893 | 2019.7.25 | 原始取得 |
6. | 深圳华信科 | 一种具有抗震性固 态铝电解电容 | 实用新 型 | 2019212060 800 | 2019.7.29 | 原始取得 |
7. | 深圳联合无 线 | 基于集成电路的屏 下指纹识别装置 | 实用新 型 | 2019211643 440 | 2019.7.24 | 原始取得 |
8. | 深圳联合无 线 | 一种采用 KN 脚型 引出线的电容 | 实用新 型 | 2019211644 636 | 2019.7.24 | 原始取得 |
9. | 深圳联合无 线 | 一种指纹感测模块 | 实用新 型 | 2019211644 782 | 2019.7.24 | 原始取得 |
10. | 上海盈方微 | 一种基于 NAND 存 储器的系统启动方法及系统 | 发明 | 2016106450 99X | 2016.8.9 | 原始取得 |
11. | 上海盈方微 | 一种应用于二维网 格结构片上网络芯片的温度优化方法 | 发明 | 2014106119 758 | 2014.11.4 | 原始取得 |
12. | 上海盈方微 | 一种Android 显示系统的软件绘制和硬件绘制动态切换 方法 | 发明 | 2015101467 491 | 2015.3.31 | 原始取得 |
13. | 上海盈方微 | 应用于 NAND 存储 器的NFTL 数据存储系统及方法 | 发明 | 2015110306 111 | 2015.12.31 | 原始取得 |
14. | 上海盈方微 | Linux 进程间通讯 方法及装置、进程退出监听方法 | 发明 | 2016106450 909 | 2016.8.9 | 原始取得 |
15. | 上海盈方微 | 一种SOC 芯片引导 启动方法及系统 | 发明 | 2016106451 259 | 2016.8.9 | 原始取得 |
16. | 宇芯科技 | 系统使用功能的控 制装置 | 实用新 型 | 2013206646 263 | 2013.10.25 | 原始取得 |
17. | 宇芯科技 | OTP 寄存器的多次 写入装置 | 实用新 型 | 2013206652 813 | 2013.10.25 | 原始取得 |
3、软件著作权
序 号 | 著作权 人 | 登记号 | 软件名称 | 开发完 成日期 | 首次发 表日期 | 取得 方式 | 权利范 围 |
1. | 深圳华信科 | 2019SR10 36263 | 基于移动通信技术的指纹锁控制管理系统 V1.0 | 2019.5.9 | 2019.6. 12 | 原始取得 | 全部权利 |
2. | 深圳华 信科 | 2019SR10 31232 | 基于活体检测的指纹 智能识别软件V1.0 | 2019.5.3 | 2019.6. 6 | 原始 取得 | 全部权 利 |
3. | 深圳华 信科 | 2019SR10 28837 | 电容智能放电控制软 件 V1.0 | 2019.6.1 4 | 2019.7. 16 | 原始 取得 | 全部权 利 |
4. | 深圳华 信科 | 2019SR10 32851 | 指纹图像高清采集系 统 V1.0 | 2019.7.2 | 2019.8. 6 | 原始 取得 | 全部权 利 |
5. | 深圳联 合无线 | 2019SR10 32854 | 用于指纹对比识别分 析系统 V1.0 | 2019.7.6 | 2019.8. 11 | 原始 取得 | 全部权 利 |
6. | 深圳联 合无线 | 2019SR10 31245 | 用于电容组块的故障 分析与报警系统 V1.0 | 2019.7.2 | 2019.8. 5 | 原始 取得 | 全部权 利 |
7. | 深圳联合无线 | 2019SR10 30540 | 用于确定手指移动的指纹感应测试系统 V1.0 | 2019.6.4 | 2019.7. 10 | 原始取得 | 全部权利 |
8. | 深圳联 合无线 | 2019SR10 28621 | 电容工作状态监测软 件 V1.0 | 2019.6.1 7 | 2019.7. 19 | 原始 取得 | 全部权 利 |
9. | 深圳联 合无线 | 2019SR10 28698 | 指纹触控灵敏度检测 软件V1.0 | 2019.5.8 | 2019.6. 11 | 原始 取得 | 全部权 利 |
10. | 上海盈方微 | 2020SR05 19792 | 盈方微 Apollo 系列芯片软件开发套件音视 频播放模块软件[简称： 音视频播放模块]V1.0 | 2018.8.1 0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
11. | 上海盈方微 | 2020SR05 21563 | 盈方微 Apollo 系列芯片软件开发套件音频 处理模块软件[简称：音 频处理模块]V1.0 | 2019.8.1 5 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
12. | 上海盈 方微 | 2020SR05 18504 | 盈方微影像芯片多路 图像桥软件 V1.0 | 2018.10. 25 | 未发表 | 原始 取得 | 全部权 利 |
13. | 上海盈 方微 | 2020SR05 16598 | 盈方微影像芯片显示 子系统软件 V1.0 | 2018.12. 23 | 未发表 | 原始 取得 | 全部权 利 |
14. | 上海盈方微 | 2020SR05 28957 | 盈方微 Apollo 系列芯片软件开发套件录像 模块软件[简称：音视频 录像模块] V1.0 | 2018.8.1 0 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
15. | 上海盈 方微 | 2020SR05 30361 | 盈方微影像芯片图像 稳定算法软件V1.0 | 2018.4.3 | 未发表 | 原始 取得 | 全部权 利 |
16. | 上海盈方微 | 2020SR05 29532 | 盈方微影像芯片鱼眼镜头矫正工具软件 V1.2 | 2018.5.5 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
17. | 上海盈 | 2020SR05 | 盈方微 Apollo 系列芯 | 2019.4.1 | 未发表 | 原始 | 全部权 |
序 号 | 著作权 人 | 登记号 | 软件名称 | 开发完 成日期 | 首次发 表日期 | 取得 方式 | 权利范 围 |
方微 | 28112 | 片软件开发套件 NFTL 模块软件[简称：NFTL模块]V1.0 | 0 | 取得 | x | ||
18. | 上海盈方微 | 2020SR05 30978 | 盈方微 Apollo 系列芯片软件开发套件 FR 内存存管理框架模块软件[简称：FR 内存管理 框架模块]V1.0 | 2018.3.1 7 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
19. | 上海盈方微 | 2020SR05 32418 | 盈方微 Apollo 系列芯片软件开发套件 IUW烧录工具软件[简称： IUW 烧录工具]V1.0 | 2018.6.6 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
20. | 上海盈 方微 | 2020SR05 34348 | 盈方微影像芯片图像 调试工具软件V1.3 | 2018.7.1 6 | 未发表 | 原始 取得 | 全部权 利 |
21. | 上海盈 方微 | 2020SR05 39519 | 盈方微影像芯片多媒 体中间软件 V1.0 | 2018.11. 8 | 未发表 | 原始 取得 | 全部权 利 |
x所认为，盈方微合法拥有上述知识产权。七、重大债权、债务
根据《审计报告》及盈方微提供的资料，截至2020年12月31日，盈方微应收账款、其他应收款、预付账款前五大客户且金额超过500万元的重大债权如下：
对方单位名称 | 债权类型 | 债权余额（元） | 债权产生 原因 |
闻泰通讯股份有限公司及其关联方 | 应收账款 | 243,501,019.75 | 货款 |
Xiaomi H.K. Limited | 应收账款 | 131,445,528.94 | 货款 |
昆山丘钛微电子科技股份有限公司及其关联 方 | 应收账款 | 84,058,465.82 | 货款 |
南昌欧菲光电技术有限公司及其关联方 | 应收账款 | 45,413,328.35 | 货款 |
TALENTECH SYSTEMS LIMITED | 应收账款 | 16,516,136.33 | 货款 |
广东微容电子科技有限公司 | 预付账款 | 12,609,555.58 | 货款 |
Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co., Ltd | 预付账款 | 7,203,057.99 | 货款 |
经核查，以上债权系盈方微与客户因业务往来等情形产生，合法有效。
1、应付账款、其他应付款、预收账款、合同负债
根据《审计报告》及盈方微提供的资料，截至2020年12月31日，盈方微应付账款、其他应付款、预收账款、合同负债前五大客户且金额超过500万元的重大债务如下。
对方单位名称 | 债务类型 | 债务余额 | 债务产生原因 |
深圳市汇顶科技股份有限公司 | 应付账款 | 121,763,236.59 | 货款 |
舜元企管 | 其他应付款 | 404,000,000.00 | 借款 |
春兴精工 | 其他应付款 | 126,858,491.00 | 深圳华信科股权 转让款 |
上海钧兴 | 其他应付款 | 111,141,509.00 | World Style 股份转 让款 |
文盛资管 | 其他应付款 | 27,126,666.67 | 借款 |
苏州捷迅自动化科技有限公司 | 其他应付款 | 24,000,000.00 | 借款 |
经核查，以上债务系盈方微与客户或关联方因业务往来或借款等情形产生，合法有效。
2、主要融资及对外担保情况
（1）银行融资合同
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，盈方微及其下属子、分公司正在履行的银行融资合同如下：
1）授信合同
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 债务人 | 授信金额 （万元） | 有效期 | 担保情况 |
1. | 《授信合同》 （SX92903200 26） | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 深圳华信科 | 20,000 | 2020.6.4-202 1.5.25 | 开立具体信用证时由深圳华信科提供结构性存款或全额保证金等 作为担保 |
2. | 《综合授信合同》（0619719） | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 深圳华信科 | 10,000 | 2020.6.2-202 2.6.1 | 开立具体信用证时由深圳华信科提供结构性存款或全额保证金等 作为担保 |
3. | 《综合授信额 度合同》（平银 | 平安银行股 份有限公司 | 深圳联 合无线 | 30,000 | 2020.3.26 起 12 个月 | 开立具体信用证 时由深圳联合无 |
序 号 | 合同名称 | 债权人 | 债务人 | 授信金额 （万元） | 有效期 | 担保情况 |
（深圳）综字第 A65120200325 0001 号） | 深圳分行 | 线提供结构性存款或全额保证金 等作为担保 |
2）承兑汇票
深圳联合无线为出票人，正在履行的承兑汇票共计 22,500 万元，具体情况如下：（1）由中国光大银行股份有限公司深圳分行承兑而尚未支付的银行承兑汇票共计 17,500 万元，深圳联合无线与该银行签署了 2 份《质押合同》提供了等额定期存款质押作为担保；（2）由中国民生银行股份有限公司深圳分行承兑而尚未支付的银行承兑汇票共计 5,000 万元，深圳联合无线提供了全额结构性存款质押作为担保。
（2）保理融资合同
根据盈方微的说明及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，盈方微及其子公司正在履行的保理融资合同如下：
序 号 | 合同名称 | 应收账款 债权人 | 保理机 构 | 签署 日 | 应收账款余额 （元） | 融资金额 （元） | 应收账款 到期日 |
40,159,794.99 | 39,848,556. | 2021.1.13 | |||||
1. | 《Receivabl es Purchase Agreement》 | United Wireless | Airstar Bank Limite d | 2019. 11.28 | 59 | ||
37,423,372.56 | 37,097,685. 25 | 2021.2.3 | |||||
45,202,647.37 | 44,815,411. | 2021.3.3 | |||||
37 | |||||||
Xiaomi | |||||||
2. | 《Receivabl es Purchase Agreement》 | United Wireless | Financ e H.K. Limite | 2020. 4.3 | 8,613,290.53 | 8,613,290.5 3 | 2021.3.3 |
d |
（3）对外担保
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，盈方微及其下属子、分公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。
（4）预计负债
截至本法律意见书出具之日，盈方微正面临中小投资者提起的虚假xx民事赔偿案件，具体情况如下：
2019年11月4日，盈方微收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114号），因虚假信息披露行为，对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
因虚假信息披露，截至本法律意见书出具日，共计10名投资者向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，要求盈方微及相关主体承担民事赔偿责任，案由为证券虚假xx责任纠纷，涉诉金额合计272,780.07元。根据盈方微的说明，截至本法律意见书出具之日，上述虚假xx责任纠纷案处于管辖移送阶段，即武汉市中级人民法院裁定将该批案件移送上海金融法院，但是盈方微尚未收到上海金融法院受理该批案件的书面通知。
根据盈方微确认及其聘请的上述案件经办律师出具的《国浩律师（武汉）事务所关于盈方微电子股份有限公司证券虚假xx责任纠纷案的说明》，自盈方微 2019年11月5日披露收到行政处罚决定书以来，已获受理证券虚假xx责任纠纷案件数量、标的金额均少于该经办律师承办的其他同类型案件数量、标的金额，其拟提交法院的答辩请求分析认为盈方微证券虚假xx责任纠纷案总体赔付比例平均在0%至40%之间，赔付比例中位数为20%。基于谨慎性原则，公司根据经办律师对案件的预计赔付比例上限计提预计负债109,112.03元。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次恢复上市的重大债权、债务。
2020年6月4日，盈方微及其子公司上海盈方微与舜元设备签署了附生效条件的《资产出售协议》，约定盈方微将其持有的上海岱堃100%的股权，上海盈方微将其对上海xx享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元债权出售给x元设备，整体出售价格为61,401元，作价以万邦资产评估有限公
司出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109号）中确认的评估值结果61,400元为依据。
本次重大资产出售的相关事项已经盈方微第十一届董事会第七次会议及
2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2020年7月完成交割。
2020 年 6 月 4 日，盈方微的子公司上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、xx和上海瑞嗔签署了附生效条件的《资产购买协议》，约定上海盈方微以现金购买春兴精工及上海瑞嗔分别持有的深圳华信科 45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的 World Style45.33%、5.67%的股份。根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市华信科科技有限公司和 World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2020]313 号）中确定的评估值结果，截至评估基准日（2019 年 12
月 31 日），深圳华信科及 World Style100%的股权/股份的评估值为 1,175,220,000
元。在此基础上，经各方协商一致确定购买资产最终交易价格为 600,666,667 元。
本次重大资产购买的相关事项已经盈方微第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2020年9月完成交割。
2021年4月26日，盈方微与xx投资、上海瑞嗔签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并于同日与舜元企管签署了附生效条件的《股份认购协议》。
根据上述协议的约定，本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次重组”）的方案为：盈方微拟向虞芯投资、上海瑞嗔发行股份购买虞芯投资持有的深圳华信科及World Style39%的股权/股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科及 World Style10%的股权/股份，并同时向x元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，
非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
根据相关法律法规的规定，本次重组需经盈方微董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准；本次重组中舜元企管因认购募集配套资金而取得盈方微控股权事项所涉及的经营者集中事项，尚需获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定；盈方微境外投资World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续。
本次重组的相关议案已于2021年4月26日经盈方微第十一届董事会第十七次会议审议通过。
本所认为，上述已完成的各项重大资产变化及收购兼并符合相关法律法规的规定，合法有效，不存在纠纷及潜在风险；公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金项目已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准、国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定以及盈方微投资World Style履行境内企业境外投资的备案手续后方可实施。
根据《审计报告》，公司及控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、6%、3% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5%、1% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、16.5%、 15%、0% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
World Style | 0% |
上海盈方微 | 15% |
盈方微电子（香港）有限公司 | 16.5% |
United Wireless | 16.5% |
Spring Wireless | 16.5% |
台湾盈方微国际有限公司 | 20% |
除上述以外的其他纳税主体 | 25% |
2020年11月12日，上海盈方微通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局xx技术企业复核认定，有效期三年，证书编号为 GR202031000876。根据相关规定，上海盈方微2020-2022年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号）的规定，上海盈方微销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
盈方微的子公司苏州华信科因未按期办理2019年9月至10月的纳税申报，于 2020年4月13日被国家税务总局苏州工业园区税务局处以罚款400元，苏州华信科已于收到通知当日足额缴纳了罚款。根据相关规定，苏州华信科被处罚金额较低，不属于情节严重的情形。同时，国家税务总局苏州工业园区税务局、国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所已分别出具《涉税信息查询结果告知书》，证明其暂未发现苏州华信科自2019年8月26日至2020年12月31日期间有重大涉税违
法违章记录。因此，苏州华信科上述处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
根据盈方微及其境内子公司的主管税务部门出具的证明、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师的核查，报告期内，盈方微其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所认为，盈方微及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，报告期内，盈方微其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未了结的标的额超过100万元或案件性质对公司有重大影响的诉讼如下：
该案的具体情况参见本法律意见书之“七、重大债权、债务”之“（二）重大债务”之“2、（4）预计负债”部分。
1、2016 年 3 月提供担保一案
原告xxx于2017年6月向xxxxxxxxxx（“xxxx”）提起诉讼，将西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）、xxx、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年3月与其签订了编号为20160302的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入一亿元借款，借款期限为1个月，借款利率为每月2%；xxx、上海盈方微电子技术有限公司与其签订了编号为BZ20160302-1的《保证合同》，公司与其签订了编号为 BZ20160302-2的《保证合同》，约定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及原告xxx实现债权的一切费用承担连带责任保证。
原告xxx主张借款期限届满后，西藏瀚澧仅偿还了部分款项，仍有部分款项未偿还，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金18,541,251元和逾期还款违约金4,153,240元（逾期还款违约金自2016年11月7日起暂计至2017年6月18日，实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月 2%的比例计算）、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责 任、本案案件受理费及财产保全等费用由全部被告承担等。
2019年7月，因无法向被告xxx送达诉讼文书，本案中止诉讼。2020年10月，原告xxx撤回对被告xxx、上海盈方微电子技术有限公司的起诉，本案恢复审理。2021年3月30日，普宁法院作出了（2017）粤5281民初1268号《民事判决书》，判决被告西藏瀚澧付还xxx借款本金1,306.5003万元及逾期违约金，驳回了原告xxx针对盈方微的所有诉讼请求等。截至本法律意见出具之日，盈方微已收到代理律师转发的《民事上诉状》（（2017）粤5281民初1268号），上诉人xxxx认为其已足额偿还完毕对被上诉人xxx的借款本息及其对案外人所涉1.2亿借款本息，一审法院事实认定错误，并导致判决错误，上诉人向揭阳市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回xxx的全部诉讼请求等。
2、2016 年 4 月提供担保一案
原告xxxx2018年3月向xxxxxxxxxxxx（“xxxx”）提起诉讼，将西藏瀚澧、xxx、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年4月与其签订了编号为20160410的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入5,000万元，借款期限1个月，借款月利率为2%；xxx、上海盈方微电子技术有限公司以及盈方微分别与其签订了《保证合同》，自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。
原告xxxxx西藏瀚澧未履行过还本付息的义务，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金5,000万元、借款利息100万元及逾期还款违约金2,267万元
（逾期还款违约金自2016年5月11日起暂计至2018年3月21日，实际应计至西藏瀚澧足额清偿全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%的比例计算）、公司对
西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及其财产保全等费用由所有被告承担等。
根据公司于2019年3月收到揭阳法院送达的材料，由于对被告六xxx的送达问题，揭阳法院裁定本案中止诉讼。截至目前，本案处于中止诉讼状态，具体恢复审理的时间尚待法院另行通知。
经核查，上述两项担保均为公司原实际控制人xxx的越权代理行为，相关对外担保未履行上市公司的审议程序。根据公司收到的普宁法院于2021年3月30日作出的《民事判决书》（（2017）粤5281民初1268号），普宁法院就原告xxx与西藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查xxx的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，xxx超越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告瀚澧企业的上述债务承担连带清偿责任，没有依据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。
结合上述普宁法院的判决以及担保案件代理律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，xxx及xxxx根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载明，基于对《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的理解，就xxx案在现有各方已交换证据的背景下，其认为公司需承担民事责任的可能性极低；就xxx案，如在案证据情况与xxx案一致，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条第二款之规定，其认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
综合上述，本所认为，公司在上述两项案件中承担民事责任的可能性极低。同时，公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人xxx已出具《承诺
函》，承诺上述两项担保案件造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由xx企管/xxx全部承担。因此，上述两项担保案件对上市公司的风险隐患已经消除，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
2018年7月19日，原告深圳联合无线因被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司拖欠原告2017年8月至2018年1月间货款1,401,762.06元尚未归还事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款1,401,762.06元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。
2019年8月5日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（（2018）粤0305民初14446号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款1,401,762.06元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。原告深圳联合无线向深圳市中级人民法院提起了上诉，2021年4月12日，深圳市中级人民法院已出具《民事判决书》（（2020）粤03民终6045号），维持原判。此外，深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算机通信科技有限公司的破产清算案件，深圳联合无线已申报债权1,627,875.55元，尚未有破产清算结果。
本案中的原告深圳联合无线为盈方微的子公司，该笔债权已计提坏账损失
1,120,569.79元，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
根据盈方微的确认及本所核查，除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，盈方微无作为原告或被告的、尚未了结的标的额超过100万元或案件性质对公司有重大影响的诉讼。上述案件已对相关损失进行合理计提或相关方承诺承担上市公司的全部损失，因此，该等案件不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
经本所核查，2020年1月1日至今，盈方微及其子公司受到的行政处罚如下：
2020年8月29日，深圳华信科因网站存在可利用的中危安全漏洞收到深圳市公安局福田分局出具的《行政处罚决定书》（深福公（天安）行罚决字[2020]37008号），给予深圳华信科责令限期改正并处警告的行政处罚，深圳华信科已按时改正。根据《中华人民共和国网络安全法》的规定，网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。深圳华信科已按时改正且未导致危害网络安全等后果，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次恢复上市造成实质法律障碍。
具体参见本法律意见书之“九、公司纳税情况”之“（二）依法纳税情况”部分。
根据公司的说明并经本所核查，报告期内，盈方微及其子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所认为，盈方微不存在对本次恢复上市产生重大不利影响的行政处罚。
公司于2021年1月6日收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定书》（开分公（经）立字[0000]000x），xx《xxxxxxx刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案立案侦查。经本所律师核查，上述案件仅涉及盈方微2016年10月14日收到的中国证监会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）所立案调查事项，针对该事项，公司及相关当事人于2019年11月4日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]000x），xx证监会已对公司及时任相关董事、监事予以了行政处罚。上述案件已侦查终结，下一步移送人民检察院，目前，公司尚未收到检察机关的相关结论性意见或
决定。
根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法负有信息披露义务的公司、企业。
同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》（2020年2月5日发布）中对于博元投资股份有限公司、xxx等人违规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。
鉴于本案件已侦查终结，根据上述最高人民检察院的通知，检察机关应对盈方微作出不起诉决定。并且，中国证监会已于2019年11月向盈方微下发了《行政处罚决定书》（[2019]114号），对盈方微处以责令改正、给予警告并处以60万元罚款的行政处罚，经核查，盈方微已完成整改和缴纳完毕罚款。
综上，本所认为，上述情形不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》中应当强制退市的情形，不会构成本次恢复上市的法律障碍。
综上所述，本所认为，公司本次申请恢复上市符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司具备本次申请恢复上市的实
质条件，本次恢复上市尚需取得深交所的核准。本法律意见书正本四份，无副本。