住所：郑州高新技术产业开发区金菊街 30 号翰林国际城D 区 1 号楼 1 单元 11 层 183 号
郑州万特电气股份有限公司收购报告书（更新稿）
公众公司名称：郑州万特电气股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：万特电气
股票代码：430391
收购人：河南省沃达丰投资有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x翰林国际城D 区 1 号楼 1 单元 11 层 183 号
二〇二〇年十二月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、 收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明7
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 13
（二）收购人与公众公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款 21
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况 22
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与万特电气发生的交易情况 22
（八）收购人及其控股股东、实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 26
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 29
第八节有关声明 31
收购人声明 31
财务顾问声明 32
收购人法律顾问声明 33
释义
本报告书、收购报告书 | 指 | 郑州万特电气股份有限公司收购报告书 |
收购人、沃达丰 | 指 | 河南省沃达丰投资有限公司 |
被收购人、万特电气、公众公司、挂牌公司 | 指 | 郑州万特电气股份有限公司 |
新天科技 | 指 | 新天科技股份有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人沃达丰通过全国中小企业股份转让系统协议取得新天科技总计持有的郑州万特电气股份有限公司 15,066,675 股股权，占万特 电气总股本的 25.00% |
《协议书》 | 指 | 河南省沃达丰投资有限公司与新天科技关于郑州万特电气股份有限公司之股份转让协议书 |
财务顾问、宏信证券 | 指 | 宏信证券有限责任公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 山东众成清泰（济南）律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 指 | 北京市中创（郑州）律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统、全国中小企业股份 转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息及股权控制关系
1、收购人基本信息
截至本报告书签署日，收购人沃达丰基本情况如下：
公司名称 | 河南省沃达丰投资有限公司 |
法定代表人 | 汪宪传 |
设立日期 | 2010 年 3 月 30 日 |
注册资本 | 600 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x翰林国际城 D 区 1 号楼 1 单元 11 层 183 号 |
邮编 | 450001 |
所属行业 | 商务服务业 |
主要业务 | 企业投资；企业管理咨询。 |
统一社会信用代码 | 91410100554204777A |
2、收购人的股权结构及控制关系
截至本收购报告书签署日，收购人沃达丰的股权结构如下：
投资者名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
汪宪传 | 300 | 货币 | 50% |
xxx | 300 | 货币 | 50% |
合计 | 600 | 100% |
收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。收购人的股权结构如下图所示：
3、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（1）收购人控股股东、实际控制人
收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。收购人的控股股东汪宪传、xxxxx合计持有收购人 100%的股权，xxx、xxx并非亲属关系，但签署了一致行动协议，为沃达丰的实际控制人。
xxx：
姓名 | 汪宪传 | |
国籍 | 中国国籍 | |
身份证号 | 4130231968******** | |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 0000 x | |
是否拥有永久境外居 留权 | 否 | |
时间 | 工作单位 | 职务 |
2020.9.29-至今 | 河南省沃达丰投资有限公司 | 执行董事、总经理 |
2017.6.1-至今 | 郑州科创电子有限公司 | 总经理 |
2002.1.1-2017.5.31 | 北京浮美通电子仪器技术开发有限公司 | 总经理 |
xxx:
姓名 | xxx |
国籍 | 中国国籍 |
身份证号 | 1101021955******** |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
是否拥有永久境外居留权 | 否 | |
时间 | 工作单位 | 职务 |
2010.3.30-至今 | 河南省沃达丰投资有限公司 | 监事 |
2007.12.12-至今 | 郑州紫辰科技开发有限公司 | 总经理 |
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明
1、 收购人所控制的核心企业和核心业务情况
沃达丰主要业务为商务服务业，目前除收购万特电气以外，不存在控制其他企业的情况。
2、 收购人控股股东、实际控制人所控制或拥有重要影响的核心企业情况
、
、
（1）收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为xxx、xxx，其中汪宪传除沃达丰外，控制或有重要影响力的核心企业情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营行业 | 关联关系 |
自动化设备、电气设备、机电设备、计算机软件的 | |||||
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、研发 | |||||
郑州科创电子有限公司 | 1,800 万 元 | 24.61% （第一大股东） | 生产、销售与售后服务；计算机系统集成服务；销售：电子元器件、电器产品、机电产品、电子产品仪器仪表、通讯设备、五金交电、金属材料、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、润滑油、计算 机软硬件及配件；机电设备租赁；房屋租赁；货物 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 拥有重要影响 |
或技术进出口。涉及许可经营项目，应取得相关部 | |||||
门许可后方可经营 |
（2）收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为汪宪传、xxx，其中xxx除沃达丰外，控制的核心企业情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营行业 | 关联关系 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营行业 | 关联关系 |
郑州 紫辰科技 开发有限公司 | 600 万元 | 40%（第一大股东） | 彩色液晶显示、北斗卫星导航、通讯设备、自动化设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及生产、销售；模拟设备、船泊专用设备的技术开发及生产、销售；安全栅、隔离器、电涌保护器的开发、生产、销售；电子产品加工、销售；房屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 拥有重要影响 |
（三）收购人经审计的简要财务状况
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对沃达丰 2019 年度财务会计报表进行了审计，并
于 2020 年 11 月 6 日出具了标准无保留意见《审计报告》（中证天通[2020]审字第 0800053 号）。
除按国家统一规定调整会计政策外，沃达丰前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年保持一致。
收购人最近 2 年的财务会计报表如下：
（一）资产负债表：
单位：人民币元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 262,631.03 | 232,269.96 |
结算备付金 | ||
拆出资金 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 3,364,548.58 | 3,364,548.58 |
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | 95,000.00 | |
预付款项 | 211,560.00 | 1,500.00 |
应收保费 | ||
应收分保账款 | ||
应收分保准备金 | ||
其他应收款 | 5,812,220.00 | 24,133,074.88 |
存货 | ||
持有待售资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | 480.00 |
流动资产合计 | 9,746,439.61 | 27,731,393.42 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | ||
在建工程 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 | ||
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
其中：特准储备物资 | ||
非流动资产合计 | ||
资 产 总 计 | 9,746,439.61 | 27,731,393.42 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
向中央银行借款 | ||
吸收存款及同业存放 | ||
拆入资金 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | ||
预收款项 | 100,000.00 | |
应付职工薪酬 | 42,800.00 | 9,168.00 |
应交税费 | ||
其他应付款 | 2,305,222.17 | 20,007,065.85 |
应付分保账款 | ||
保险合同准备金 | ||
代理买卖证券款 | ||
代理承销证券款 | ||
持有待售负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 2,448,022.17 | 20,016,233.85 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 |
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
其中：特准储备基金 | ||
非流动负债合计 | ||
负 债 合 计 | 2,448,022.17 | 20,016,233.85 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
其他权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
资本公积 | ||
减：库存股 | ||
其他综合收益 | ||
其中：外币报表折算差额 | ||
专项储备 | ||
盈余公积 | ||
一般风险准备 | ||
未分配利润 | 1,298,417.44 | 1,715,159.57 |
所有者权益合计 | 7,298,417.44 | 7,715,159.57 |
负债和所有者权益总计 | 9,746,439.61 | 27,731,393.42 |
（二）利润表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 291,262.20 | |
减：营业成本 | ||
利息支出 | ||
手续费及佣金支出 | ||
退保金 | ||
赔付支出净额 | ||
提取保险合同准备金净额 | ||
保单红利支出 | ||
分保费用 | ||
税金及附加 | 6,897.62 | |
销售费用 | 322,500.00 | |
管理费用 | 277,451.20 | 780,285.90 |
研发费用 | ||
财务费用 | -560.13 | 880.51 |
加：其他收益 | ||
投资收益（损失以“－”号填列） | 210,528.94 | -4,020,870.13 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
资产减值损失（损失以“－”号填列） | ||
资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
信用减值损失（损失以“－”号填列） | -650,380.00 | |
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -425,479.93 | -5,131,434.16 |
加：营业外收入 | 8,737.80 | |
减：营业外支出 | 15,520.87 | |
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -416,742.13 | -5,146,955.03 |
减：所得税费用 | 76,457.50 | |
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -416,742.13 | -5,223,412.53 |
（一）按经营持续性分类 | ||
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -416,742.13 | -5,223,412.53 |
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
（二）按所有权归属分类 | ||
1.少数股东损益 | ||
2.归属于母公司所有者的净利润 | -416,742.13 | -5,223,412.53 |
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
（二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
6.其他 | ||
六、综合收益总额 | -416,742.13 | -5,223,412.53 |
（三）现金流量表
单位：人民币元
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 340,776.77 | |
客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
向中央银行借款净增加额 | ||
向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
收到原保险合同保费取得的现金 | ||
收到再保险业务现金净额 | ||
保户储金及投资款净增加额 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
拆入资金净增加额 | ||
回购业务资金净增加额 | ||
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 129,097.17 | 19,969,165.85 |
经营活动现金流入小计 | 469,873.94 | 19,969,165.85 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 210,060.00 | 1,500.00 |
客户贷款及垫款净增加额 | ||
存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
支付保单红利的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | 220,235.00 | 321,019.00 |
支付的各项税费 | 9,217.87 | 83,355.12 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 27,402,149.09 | |
经营活动现金流出小计 | 439,512.87 | 27,808,023.21 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,361.07 | -7,838,857.36 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 11,512,217.18 | |
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | 11,512,217.18 | |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ||
投资支付的现金 | 4,020,633.40 | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | 4,020,633.40 | |
投资活动产生的现金流量净额 | 7,491,583.78 | |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | ||
取得借款收到的现金 | ||
发行债券收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流入小计 | ||
偿还债务所支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | ||
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 30,361.07 | -347,273.58 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 232,269.96 | 579,543.54 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 262,631.03 | 232,269.96 |
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 汪宪传 | 执行董事兼总经理 |
2 | xxx | 监事 |
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人及其现任董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于司法执行中的失信被执行人，不存在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式'黑名单'的情形。”
（五）收购人主体资格情况
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
1、实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
2、 实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
3、申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
万特电气目前为基础层挂牌企业；收购人沃达丰为依法注册的法人机构，注册资本 600 万
元，实收资本 600 万元；收购人沃达丰已经分别在华泰证券股份有限公司郑州农业路营业部以及安信证券股份有限公司深圳宝安海秀路证券营业部开立全国中小企业股份转让系统交易账户，为合格投资者，具有参与全国中小企业股份转让系统公开转让的资格。
通过在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行检索，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，未违反股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。截至本报告书出具之日，收购人及收购人之控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
收购人沃达丰及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，沃达丰具有健全的公司治理机制。不存在有利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具声明承诺，其不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第五款规定的禁止收购公众公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规定,具备收购公众公司的主体资格。
4、收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照 相关规定履行登记备案程序
收购人为 2010 年 3 月 30 日成立的有限公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（六）收购人与被收购人的关联关系
截至本收购报告书签署日，收购人持有被收购人 5.9319%的股份，为被收购人持股 5%以上的主要股东，另外收购人实际控制人之一汪宪传直接持有被收购人 0.1320%股份，收购人实际控制人之一xxxxx持有被收购人 0.1331%的股份，收购人实际控制人之一汪宪传之妹妹xxxxx持有被收购人 0.7208%的股份。
除上述情况外，收购人、收购人的控股股东及实际控制人，以及控股股东和实际控制人实际控制的企业与万特电气及其现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购方式及资金来源
（一）收购方式
沃达丰拟通过全国中小企业股份转让系统协议收购新天科技所持 15,066,675 股股份（占总股本的 25.00%）。
（二）资金来源及相关承诺
收购人拟采用向收购人股东借款方式，自筹资金人民币 50,021,361.00 元用于收购万特电气
25.00%的股权。收购人股东是以自有存款或通过自筹方式向收购人提供资金。2020 年 11 月 12
日，收购人与收购人股东签订借款协议，借款金额 50,021,361.00 元。
根据收购人出具的承诺函，收购人用于本次收购的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排。
（三）价格合理性
根据Wind 数据，万特电气股票近 6 个月以来的股票交易加权平均价为 3.74 元/股。万特电气 2019 年度的营业收入为 9,693.94 万元、净利润为 2,036.64 万元，2020 年上半年度的营业收
入为 2,792.28 万元、净利润为 594.22 万元。本次交易价格系交易各方经过多次磋商最终确定的，
综合考虑万特电气的经营情况及股票二级市场情况，收购的交易价格 3.32 元/股公允反映了股权价格。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人持有万特电气 3,574,964 股股权，占公众公司总股本的 5.93%。
股东名称
收购前
收购后
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
沃达丰 | 3,574,964.00 | 5.93 | 18,641,639.00 | 30.93 |
新天科技 | 31,638,074.00 | 52.50 | 16,571,399.00 | 27.50 |
注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，万特电气股权结构未发生其他变动。
本次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东，由于与第二大股东新天科技的持股比例接近，且其他股东持股分散，故万特电气将进入无实际控制人状态，万特电气从上市公司的控股子公司状态变更为上市公司的参股公司。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）收购协议主要内容
2020 年 11 月 16 日，收购人沃达丰与转让xxx科技签订《股份转让协议》，对本次收购所涉及标的股份数量、股份转让的价格、股权转让方式等内容进行了约定。协议主要内容如下：
（1）协议主体：
甲方（转让方）：新天科技乙方（受让方）：沃达丰
（2）相关条款：第一条股份转让
1.1 转让方同意将其持有万特电气的 15,066,675 股（占万特电气股份总数的 25 %）转让给受让方。
1.2 中登公司向受让方出具取得标的股份相关证券登记证明文件后即为本次股份转让完成，标的股份的所有权和风险即转移给受让方，受让方作为万特电气的股东，根据其持有的万特电气股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
1.3 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股
份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
1.4 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
第二条 定价及价格
2.1 双方经友好协商,每股价格为人民币 3.32 元。
2.2 双方同意标的股份交易价格为人民币 50,021,361.00 元（大写:伍仟零贰万壹仟叁佰陆拾壹圆整 ）。
第三条 标的股份过户、交割
3.1 在本协议正式签署前，转让方应当保证拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，并保证本协议生效时仍不会发生上述不利于标的股份转让的情形。
3.2 标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第四条付款方式及股权交割
4.1 股份股权转让款： 乙方保证在本协议签署后 20 个日历日内，将股权转让款项的 100%
支付给甲方。
第五条法定代表人
股权转让款完成后，乙方可委派人员担任法定代表人，甲方保证在董事会或股东大会上对该议案投赞成票。
第六条双方声明、保证与承诺
6.1 甲、乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
6.2 本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
6.3 甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：
6.3.1 甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股份转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因标的股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。
6.3.2 甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
6.4 乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：
6.4.1 乙方具有依法受让甲方所持有的标的股份的主体资格。
6.4.2 乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。
6.4.3 乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
6.4.4 乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。第七条 双方权利和义务
7.1 甲方的权利和义务
7.1.1 甲方有权要求乙方完全履行本协议。
7.1.2 甲方应签署和提供一切必要文件资料，并促使标的公司在本协议生效后尽快办理标的股份所有权人的变更及登记手续。
7.2 乙方的权利和义务
7.2.1 乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。
7.2.2 乙方有权要求甲方在本协议生效后，促成标的公司完成本次股份转让涉及的相关决策程序。
第八条 利润分享
x次股份转让完成后，万特电气截止至本协议签署日前留存的滚存未分配利润由新老股东按所持股份比例共同享有。
（二）收购人与公众公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款
除收购人沃达丰与转让xxx科技签署的《股份转让协议》外，本次收购各方未签署任何其他协议或文件。根据《股份转让协议》及收购方出具的说明，收购人与公众公司现有股东未约定业绩承诺及补偿等特殊条款，未在收购条款外作出其他补偿安排。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
1、收购方关于本次收购的内部决议程序
2020 年 10 月 23 日，收购人沃达丰召开股东会并形成决议。决议内容为同意沃达丰总计以
人民币 50,021,361.00 元的价格收购万特电气 15,066,675 股股份。
2、转让方关于本次收购的内部决议程序
根据转让xxx科技《公司章程》以及《总经理工作细则》相关规定，新天科技出让上述股权仅需要履行总经理的审批程序即可。2020 年 11 月 6 日，新天科技总经理办公会议同意了上述对股权出售事宜。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
本次收购及相关股份权益变动不涉国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统及履行相关信息披露义务。本次收购中股份转让涉及到特定事项协议转让的部分，尚需报送全国股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司办理特定事项协议转让。
本次收购过程中，甲方拟通过特定事项协议转让方式将其持有的万特电气股份转让给乙 方。本次收购中股份转让涉及到特定事项协议转让的部分，尚需报送全国股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司办理特定事项协议转让。
五、本次收购相关股份的权利限制
本次拟收购的股份为无限售股份，不存在质押、表决权委托等情况。同时，根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为万特电气第一大股东。收购人持有万特电气的股份，本次收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
买卖主体 | 交易方式 | 交易方向 | 交易期间 | 交易价格（元/股） | 数量（股） |
xxx | 竞价交易 | 买 | 2020 年 7 月 1 日 | 4.00 | 10000 |
xxx | 竞价交易 | 买 | 2020 年 7 月 8 日 | 3.8 | 9500 |
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员买卖万特电气股票的情况如下：
收购人监事xxx本人承诺如下：
“本人于本次收购事实发生日前 6 个月买卖万特电气股票，系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕进行交易的情形。”
除此之外，收购人沃达丰及其他董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月内未买卖过万特电气的股票的情况。
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与万特电气发生的交易情况
在股份转让协议签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在发生交易的情况。
第三节本次收购目的及后续计划
―、本次收购目的
收购人本次收购的目的主要系基于行业发展趋势、万特电气经营状况的综合判断，看好万特电气今后的发展前景，收购人将利用其现有资源不断提高万特电气的综合竞争能力，进一步改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。若未来收购人制定和实施主要业务的相应调整计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对万特电气主要业务进行调整。万特电气对主要业务的采购、生产、销售和研发等经营活动将按照实际情况进行有序安排。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未明确其拟推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。本次收购完成后，收购人将在适当的时候通过公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件推荐董事、监事进入公司董事会和监事会，明确董事、监事和高级管理人的职责权利，更加重视公众公司的规范治理。公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股份转让系统公司的规定及时履行信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织机构的具体调整计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定的前提下，如有需要将根据公司治理机制，将对现有组织机构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门，新设子公司、分公司等，以进一步完善公众公司的组织机构。
（四）对公众公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司《公司章程》修改的具体计划。本次收购完成后，若需修改《公司章程》，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定并履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照法律法规的规定及公司治理机制履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有员工聘用作重大调整计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
（七）后续收购计划
x次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东。
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持公众公司股份，增持方式可能为协议转让、竞价交易等方式收购万特电气股票。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
―、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司变为无实际控制人状态
x次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东。由于与第二大股东新天科技的持股比例接近，且其他股东持股较为分散，故万特电气将进入无实际控制人状态，万特电气从上市公司的控股子公司状态变更为上市公司的参股公司。
（二） 对公众公司治理及其他股东权益的影响
x次收购实施前，万特电气已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，万特电气将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（三） 对公众公司财务状况、盈利能力的影响
此次收购完成后，万特电气从上市公司控股子公司变为上市公司参股公司，从资金、品牌以及市场等经营方面会有一定程度的影响，但实际上，此次收购后交易双方对于万特电气的公司治理及经营管理并未做改变，上市公司仍持有万特电气 27.5%股权，万特电气仍然可以依靠股东新天科技的管理水平、市场资源及上市公司影响力进行品牌宣传、生产经营，维持良好稳定的发展。
（四） 对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公众公司将进入无实际控制人状态，收购人作为第一大股东，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管
理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次收购完成前，沃达丰自设立起至今不存在从事与公众公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。同时，收购人的实际控制人拥有重大影响的另外两家公司郑州科创电子有限公司和郑州紫辰科技开发有限公司也不存在与公众公司同业竞争的情况。收购人及其实际控制人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺在成为公众公司万特电气的第一大股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公 司发生任何形式的同业竞争。
2、本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易的基本情况
截至本报告书签署之日前 24 个月，收购人沃达丰及其关联方与万特电气未发生关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人将采取措施尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照具备“商业合理性、定价公允性、程序合规性、披露及时性”的原则，严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场
同行标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；本公司/本人及本公司/本人的关联方不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公司在业务等方面给予本公司/本人及其关联方优于其他市场第三方的权利。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人及实际控制人出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下： “收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二） 关于符合收购主体资格的承诺
收购人及实际控制人出具了关于符合收购主体资格的承诺函，详见本收购报告书“第一节收购人基本情况”之“一、收购人基本情况”之“（五）收购人主体资格情况”相关内容。
（三） 关于避免同业竞争承诺
本次收购完成前，沃达丰自设立起至今暂未实际开展业务，不存在从事与公众公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。同时，收购人的实际控制人拥有重大影响的另外两家公司郑州科创电子有限公司和郑州紫辰科技开发有限公司也不存在与公众公司同业竞争的情况。收购人及其实际控制人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，出具相应承诺函，详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
（四）关于规范关联交易承诺
沃达丰及其实际控制人为在未来尽量减少与规范关联交易，出具相应承诺函，详见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”之“（二）规范关联交易的措施”相关内容。
（五） 关于保持公众公司独立性的承诺
本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：
“本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证万特电气在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性,确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响。上述承诺在本公司对万特电气拥有直接或间接的股权关系，对万特电气存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（六） 关于股份锁定的承诺
收购人及其实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：
“自本次收购股份完成过户之日起，收购人所持被收购公司的股份在 12 个月内不得转让，
但收购人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。若收购人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。”
（七） 关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本公司用于本次收购的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为现金；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用万特电气资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况;不存在收购价款之外的其他补偿安排。”
（八）收购人及其控股股东、实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购完成后，本公司/本人及其控制企业不会向万特电气注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国证监会及中国银保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。
收购人及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购完成后，不将本公司/本人控制的房地产行业的资产或业务注入万特电气，万特电气亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，万特电气将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致万特电气遭受任何直接经济损失，本公司/本人将对万特电气进行相应赔偿。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人出具了关于未能履行承诺事项时的约束措施承诺函，承诺如下：
1、本公司将依法履行万特电气收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行万特电气收购报告书披露的承诺事项，本公司将在万特电气的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向万特电气的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行万特电气收购报告书披露的相关承诺事项给万特电气或者其他投资者造成损失的，本公司将向万特电气或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（―）收购人财务顾问
名称：宏信证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼电话：00000000000
传真：010-64083777
财务顾问主办人：xx、xxx
（二） 收购人法律顾问
名称：山东众成清泰（济南）律所事务所负责人：耿国玉
住所：山东济南历下区区经十路 00000 xxxxx 00-00 层电话：0000-00000000
传真：0531-66590815
经办律师：xxx、xxx
（三） 公众公司法律顾问
名称：北京市中创（郑州）律师事务所
负责人：xxx
住所：郑州市金水东路与心怡路交叉口绿地新都会 A 座 11 楼电话：0000-00000000
传真：0371-53309776
经办律师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人、万特电气以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议；
（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和文件；
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文
件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、 公众公司联系方式如下：
名称：郑州万特电气股份有限公司
地址：郑州市xx技术产业开发区xx街 38 号固定电话：0000-00000000
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
郑州万特电气股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为河南省沃达丰投资有限公司关于《郑州万特电气股份有限公司收购报告书》之盖章页）
河南省沃达丰投资有限公司
年 月 日
34