Contract
证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2017-058
关于与公司实际控制人签署
《开展水生态环境治理新业务协议书》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次公司所签署的《开展水生态环境治理新业务协议书》系关联交易，需提交公司股东大会审议批准后方可生效，且提请股东大会授权董事会同意公司董事长、总经理与xx先生签署相关协议及实施细则或补充协议。该协议的正式实施尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本协议的实施将对公司在水生态环境治理类新业务领域的拓展产生积极影响。
3、本协议暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、若本协议期限超过三年，公司还将每三年重新提交董事会、股东大会审批。
5、本次交易经公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过，事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
一、概述
聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技”或“公司”)于 2017
年 9 月 4 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于与公司实际控制人签署<开展水生态环境治理新业务协议书>的议案》,为积极推动推进公司在水生态环境治理类新业务领域的拓展，公司与公司实际控制人之一xx先生达成开
展水生态环境治理新业务协议，公司拟成立水生态环境治理公司（名称暂定为：杭州聚光环境科技有限公司, 根据工商核名确定, 以简称为“环境公司”)。
二、交易方介绍
甲方: 聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技”或“公司”)法定代表人: xxx
xx: xx，聚光科技创始人之一，曾xxx科技董事长、总工程师，截止本公告日，通过浙江睿洋科技有限公司间接持有聚光科技 111,523,200 股，占公司总股本的 24.63%，为公司实际控制人之一。
三、审批程序
公司于 2017 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过了《关于与公司实际控制人签署《开展水生态环境治理新业务协议书》的议案》，无关联董事需回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，上述协议暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东届时在股东大会上对本议案应回避表决。
四、协议主要内容
甲乙双方通过友好协商达成以下约定：
甲方同意成立水生态环境治理公司(名称暂定为：杭州聚光环境科技有限公司, 根据工商核名确定, 下简称为“环境公司”)。环境公司主要开展水生态环境治理业务, 同时与甲方及其子公司的其他业务部门合作开展其它环境治理、生态环境监测网络、智慧安监等相关业务。
甲方成立公司经营管理委员会或环境治理板块委员会( 以下简称“管理委员会”)对环境公司及其下属公司的重大事项及甲方按照相关规定需要由其决策的事项进行决策、审批, 环境公司应遵守甲方及甲方对子公司制定的管理制度和规定(包括但不限于《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、
《信息披露事务管理制度》、《内部审计管理制度》等)。环境公司年度经营计划、年度财务预算应向甲方及管理委员会报备, 管理委员会有权对前述计划及预算
进行完善,如环境公司能完成双方确定的利润目标, 则甲方应及时根据环境公司的具体需要投入所约定的资金, 同时, 在环境公司及其下属公司正常运营的前提下, 甲方及管理委员会不干涉环境公司的日常经营。
不论本协议或前述约定的管理委员会的权限如何, 若环境公司之相关事宜根据甲方之相关规定或相关审批权限应当提交甲方有权机关(包括但不限于董事会或股东大会)审批的, 则应相应提交甲方有权机关(包括但不限于董事会或股东大会)审批。
乙方承诺: 乙方、环境公司及其下属公司应守法经营, 保证业务独立性, 不存在利益输送等违反上市公司利益的情形; 环境公司及其下属公司应按照本协议约定的经营范围自主开展业务, 环境公司及其下属公司在不违反甲方相关规定的前提下有权自主制定管理体系、决策体系、风控体系, 并有权根据与甲方约定的 5 年经营计划及年度经营计划、年度财务预算范围内开展经营。
环境公司应在遵守甲方有关对外投资之相关管理制度的前提下, 有权根据具体的经营或业务需要成立相应的子公司。
环境公司不从事甲方及其下属公司现在从事的或现在正在规划的相关业务。若环境公司之业务涉及甲方或下属公司现有业务的, 环境公司应将该等业务优先分包给甲方或其下属公司。甲方其他业务部门/子公司可以开展环境公司主营业务, 如涉及水流域治理业务应向环境公司备案, 甲方其他业务部门/子公司应在该等业务中优先使用环境公司产品。
乙方同意对甲方实际投入提供全额担保, 就前述具体事宜由甲方与乙方另行协商确定。
环境公司及其下属子公司可实施股权激励, 同时环境公司及其下属子公司不对乙方本人及乙方关联方作任何激励 (除非公司另有规定)。持有前述激励股权的股东应当遵守本协议的相关约定。
双方同意, 于本协议签订后, 甲方可根据其自身判断无条件要求乙方自甲方按甲方原始投入资金及合理利息受让甲方持有上述环境公司及其下属公司的部分或全部股权, 乙方不得以任何理由拒绝该项转让。就前述具体事宜由甲方与乙方另行协商确定。若甲方无故违反本协议的约定, 双方可友好协商解决。协商不成, 则乙方有权按照双方协商确定的股权转让价格自甲方处购买环境公司股权。
若本协议项下之相关事宜属于关联交易, 则该等交易应遵循甲方、证券交易所及相关监管部门对于关联交易的规定, 并按照相关规定履行必要的决策程序。双方协商一致可以以书面形式对本协议进行变更或修改, 未尽事宜可由双方另行补充协议约定, 补充协议构成本协议不可分割的一部分。
本协议构成双方就本协议事宜所达成的全部协议, 并取代双方在签署本协议之前就本协议事宜做出的所有口头和书面协议、谅解、讨论、洽谈和通讯。
五、本次交易对公司的影响
公司与公司实际控制人之一xx先生本次交易的达成，将对公司在水生态环境治理类新业务领域的拓展产生积极影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
经认真审议议案与《开展水生态环境治理新业务协议书》内容，独立董事认为与公司实际人之一xx先生签署《开展水生态环境治理新业务协议书》有利于水生态环境业务的开拓与发展，本次协议签署不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次协议签署及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关法规要求。公司独立董事同意公司与公司实际控制人签署《开展水生态环境治理新业务协议书》, 并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经监事会审议，认为公司与公司实际控制人之一xx先生达成开展水生态环境治理新业务协议，公司拟成立水生态环境治理公司（名称暂定为：杭州聚光环境科技有限公司, 根据工商核名确定, 以下简称为“环境公司”)，能积极推动推进公司在水生态环境治理类新业务领域的拓展，环境公司主要开展水生态环境治理业务, 同时与公司及其子公司的其他业务部门合作开展其它环境治理、生态环境监测网络、智慧安监等相关业务。监事会同意：董事会提请股东大会授权董事会同意公司董事长、总经理与xx先生签署《开展水生态环境治理新业务协议书》及相关实施细则或补充协议。
八、风险提示
x交易系关联交易，需提交公司股东大会审议批准后方可生效，并且提请股东大会同意董事长、总经理与xx先生签署相关协议及实施细则或补充协议。敬请投资者注意投资风险！
九、备查文件
1、《开展水生态环境治理新业务协议书》
2、公司第二届董事会第四十次会议决议；
3、公司第二届监事会第三十四次会议决议；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见；特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇一七年九月四日