Contract
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2021-171
阳光城集团股份有限公司 与万物云签署合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）及其控股子公司上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）各股东，拟以其持有的阳光智博 100%股权战略投资万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”），换取万物云 4.8%的股份，各股东按照各自持股比例换股。后续，公司拟投资增持将持股比例提升至 5%以上。
2、阳光城将与万物云成立合资公司，承接未来新增交付的项目，分别为住宅物业合资公司、商写物业合资公司、学校医院合资公司、社区商业合资公司。一定期限后公司可与万物云协商通过届时可行的方式处置合资公司股权，保留未来更多可能性。
3、交易后将保留阳光智博的品牌，同时与万物云可以共同设立新品牌。对于新增项目，公司可以根据项目定位选择使用的品牌。
4、非社区型商业（可出租建筑面积大于五万平方米）招商运营管理权利仍归属于阳光城。
5、本次合作为资产换股，不涉及现金交易。
6、本次合作增加当期归母净利润 25.31 亿元,未超过最近一期经审计归母净利润的 50%；后续公司将万物云股权按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算入账，以换入万物云股权的评估价值进行初始计量，根据万物云估值/市值变动影响净资产。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
公司及其控股子公司阳光智博各股东：福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）、龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）、阳光健康产业有限公司（以下简称“阳光健康”）、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州智博有限合伙”）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光慧优有限合伙”）、福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“阳光慧佳有限合伙”），在进行股权归集后拟以其持有的阳光智博 100%股权战略投资万物云，换取万物云 4.8%的股份，各股东按照各自持股比例换股。
（二）审议表决程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经 2021 年 9 月 13 日召开的第十届董事局第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 本次交易过程阳光智博股权结构变化
（一） 内部股权归集
为保证整体交易的顺利进行，拟对持有阳光智博的股东进行股权归集，归集后阳光智博原股东穿透持股比例不变。将阳光城及其全资子公司阳光房地产持有的 72.38%阳光智博股权转给阳光城全资子公司海南慧优投资有限公司（以下简称“海南慧优”），将龙净实业及阳光健康持有的 3.02%阳光智博股权转给其实际控制人控股子公司福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）的全资子公司海南瑞鸿投资有限公司（以下简称“海南瑞鸿”）,将阳光慧优有限合伙持有的 10.18%及阳光房地产持有的 0.01%阳光智博股权转给其按比例成立的公司海南智博投资有限公司（以下简称“海南智博”），将阳光慧佳有限合伙及福州智博有限合伙持有的 14.41%阳光智博股权转给其按比例成立的海南慧佳投资有限公司（以下简称“海南慧佳”）
1、交易前：
2、交易后：
（二）换股
阳光智博各股东以阳光智博 100%股权战略投资万物云，以资产增资的方式换取万物云 4.8%股权，交易后股权结构图如下：
三、 本次交易各方情况
（一）股份归集交易各方基本情况 1、阳光城集团股份有限责任公司
（1）法定代表人：xxx
（2）注册资本：人民币 405,007.3315 万元
（3）成立日期：1991-08-12
（4）企业类型及经济性质：股份有限公司(上市)
（5）主要经营范围：对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）阳光城不是失信被执行人
2、福建阳光房地产开发有限公司
（1）法定代表人：xxx
（2）注册资本：人民币 120,000 万元
（3）成立日期： 1994-12-29
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）主要经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）阳光房地产不是失信被执行人 3、龙净实业投资集团有限公司
（1）法定代表人：xxx
（2）注册资本：人民币 802,617.3775 万元
（3）成立日期：1999-05-17
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）主要经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市场营销策划；五金产品零售；建筑材料销售；肥料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；国内贸易代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）龙净实业不是失信被执行人 4、阳光健康产业有限公司
（1）法定代表人：xx
（2）注册资本：人民币 5,000 万元
（3）成立日期： 2009-11-26
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）主要经营范围：健康管理；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；健康咨询；网上商务咨询；提供企业营销策划服务；对医疗卫生及健康服务业的投资；对房地产业、信息产业的投资；建筑工程的设计与施工；第一类医疗器械的批发、零售；卫生产品、消毒产品的研发及销售；建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、文体用品、电子产品、家用电器、针纺织品及日用百货的批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）阳光健康不是失信被执行人
5、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：xxx
（2）注册资本：人民币 6,306.6735 万元
（3）成立日期： 2020-08-31
（4）企业类型及经济性质：有限合伙企业
（5）主要经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）福州智博有限合伙不是失信被执行人
6、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：xxx
（2）注册资本：人民币 12,686.6804 万元
（3）成立日期： 2020-08-31
（4）企业类型及经济性质：有限合伙企业
（5）主要经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）xxx优有限合伙不是失信被执行人
7、福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）执行事务合伙人：xx
（2）注册资本：人民币 11,660.0066 万元
（3）成立日期： 2020-08-28
（4）企业类型及经济性质：外商投资有限合伙企业
（5）主要经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）xxx佳有限合伙不是失信被执行人 8、海南慧优投资有限公司
（1）法定代表人： xx
（2）注册资本：人民币 500 万元
（3）成立日期：2021-8-13
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）海南慧优不是失信被执行人 9、海南瑞鸿投资有限公司
（1）法定代表人： xxx
（2）注册资本：人民币 1,000 万元
（3）成立日期：2021-08-12
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；品牌管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；个人商务服务；物业服务评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）xxxx不是失信被执行人 10、海南智博投资有限公司
（1）法定代表人： xx
（2）注册资本：人民币 500 万元
（3）成立日期：2021-09-06
（4）企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）海南智博不是失信被执行人 11、海南慧佳投资有限公司
（1）法定代表人：xx
（2）注册资本：人民币 500 万元
（3）成立日期：2021-8-14
（4）企业类型及经济性质：其他有限责任公司
（5）主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）xxxx不是失信被执行人
（二）万物云基本情况
1、公司名称：万物云空间科技服务股份有限公司
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：人民币 100000 万元
4、成立日期：2001-02-20
5、企业类型及经济性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
6、主要经营范围：物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；家政服务；与物业管理相关的房屋维修、养护，楼宇机电设备，环境卫生及园林绿化设计。防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计、上门安装及维修
（以上不含土建项目）；计算机软硬件上门维护；房地产经纪；物业管理信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；办公用品、体育用品、针纺织品、日用品、服装鞋帽、五金交电产品、化工产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业管理方案策划；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，劳务派遣。
7、股东情况：万科企业股份有限公司直接或间接合计持有万物云 63%股权，为其控股股东。
8、财务数据（单位：亿元）
2020 年 12 月 31 日（经审计） | 2021 年 6 月 30 日（未经审计） | |
总资产 | 195.46 | 190.10 |
总负债 | 130.78 | 119.30 |
所有者权益 | 64.68 | 70.80 |
2020 年 1-12 月 | 2021 年 1-6 月 | |
营业收入 | 182.04 | 103.83 |
营业利润 | 17.20 | 10.43 |
9、万物云不存在重大仲裁、诉讼事项，不是失信被执行人。
（三）xxxx基本情况
1、公司名称：xxxxxx生活服务集团股份有限公司
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：人民币 21250 万元
4、成立日期：2020-07-29
5、企业类型及经济性质：其他股份有限公司（非上市）
6、主要经营范围： 一般项目：物业管理，停车场库经营，商业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理及咨询，计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、财务数据（单位：亿元）
2020 年 12 月 31 日（经审计） | 2021 年 6 月 30 日（未经审计） | |
总资产 | 14.24 | 15.47 |
总负债 | 8.01 | 9.22 |
所有者权益 | 6.24 | 6.24 |
2020 年 1-12 月 | 2021 年 1-6 月 | |
营业收入 | 13.72 | 10.07 |
净利润 | 1.73 | 1.37 |
8、评估情况
根据具有证券期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司按照 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的闽中兴估字（2021）第 AE90001号估值报告，结合阳光智博历史经营、发展情况，在已拥有的资金、人才、市场等条件下预计未来收益并进行折现或资本化直接得出估值结果。就本次估值目的来看，交易各方关注的是企业未来的获利能力情况，所以通过收益法进行估值。在满足资产估值报告成立的全部估值假设和前提条件下其归属于母公司所有者权益估值结果为人民币 491,580.75 万元，其账面值为人民币 61,058.98 万元，增值 430,521.77 万元，增值率 705.09%。
9、期后事项
阳光智博期后收购安徽明运后勤管理服务有限责任公司（以下简称“安徽明运”）64%的权益，根据具有证券期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司按照 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的闽中兴估字（2021）第 GH90002 号估值报告，经采用收益法估值后，安徽明运在满足资产估值报告成立的全部估值假设和前提条件下其归属于母公司所有者权益股东全部权益（净资产）估值为 17,803.00 万元，归属于阳光智博所有者权益为 11,393.92 万元。
10、阳光智博不存在重大仲裁、诉讼事项，无未解除担保事项，不是失信被执行人。
海南慧优为公司全资子公司，持有阳光智博 72.39%的股份。
xxxx为公司控股股东阳光集团的全资子公司，持有阳光智博 3.02%的股
份。
xxxx、xxxx、阳光慧佳分别为阳光控股、阳光城、阳光智博员工的
持股平台，穿透后分别持有阳光智博 5.06%、10.18%及 9.35%的股权。除上述情况外，换股前阳光智博各股东与万物云无任何关联关系。
四、 本次交易对上市公司报表影响
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本次合作进行计量和核算
（一）交易之前的会计处理：xxxxxx阳光城子公司纳入合并报表
（二）交易之后的会计处理：
1、当期：公司置出阳光智博股权时，公允价值与账面价值差额确认为投资收益，并需计提相应所得税费用，增加当期归母净利润 25.31 亿元，增加当期归
母净资产 25.31 亿元。
2、后续：公司将万物云股权按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算入账，以换入万物云股权的评估价值进行初始计量，后续根据万物云估值/市值变动影响净资产。
五、 本次换股合作主要内容
公司及阳光智博各股东拟以其持有的阳光智博 100%股权战略投资万物云，换取万物云 4.8%的股份，各股东按照各自持股比例换股。
阳光城将与万物云共同设立 4 家合资公司，用以分别承接阳光城极其相关方
2021 年后新增住宅物业、学校医院物业、商写物业与社商管理项目，公司将根据约定向上述合资公司交付增量项目。公司持有的合资公司的股权将在未来拥有
与万物云继续换股的可能性。
上述合资公司成立初期，公司持股 25%。在满足一定条件且履行了必要审批程序（如有）后，可设置持股平台并对合资公司进行增资。
（三）公司治理 1、xxxx
阳光智博作为存量业务主体，董事由万物云委派，阳光城委派 1 名监事。
在 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间，公司有权推荐符合双方约定录用标准及原则的阳光智博总经理人选,由万物云提名，阳光智博董事会聘任。自 2027 年 1 月 1 日起，xxxx总经理的选聘机制调整为在万物云与公司
协商后，由万物云提名总经理，xxxx董事会聘任。若自 2027 年 1 月 1 日起
至 2031 年 12 月 31 日的期间内，阳光智博业绩达标，则万物云可以继续提名届时在任的总经理作为阳光智博总经理。
xxxx运营副总经理及财务负责人由万物云推荐，并由董事会聘任，其他人员选聘由总经理提名。
2、新设合资公司
新设合资公司的董事会由 5 名董事组成，其中万物云有权向合资公司委派 3
名董事，公司有权委派 2 名董事。
在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，公司有权推荐符合双方约定录用标准及原则的合资公司总经理候选人选,由万物云提名，合资公司董事会聘任。
自 2026 年 1 月 1 日起，合资公司总经理的选聘机制调整为在万物云与阳光
城集团协商后，由万物云提名总经理，合资公司董事会聘任。若自 2026 年 1 月
1 日起至 2031 年 12 月 31 日的期间内，合资公司业绩达标，则万物云可以继续提名届时在任的总经理作为合资公司总经理。
合资公司运营副总经理及财务负责人由xxx推荐，并由董事会聘任，其他人员选聘由总经理提名。
（四）合资公司品牌及服务保障
可保留阳光智博品牌，同时与万物云共设新品牌，对于新增项目，公司可根据项目定位选择性使用品牌。同时，xxxx及合资公司将成立专门对接公司的
大客户服务部，公司将与万物云依据不同的项目定位，共同确定服务标准并保证服务质量。
（五）相关主要承诺
1、公司应确保阳光智博所有委托方为阳光城或其实际控制人及关联方的单一业权合约项目的物业服务合同于 2022 年 1 月 1 日后五年内每一年的续约率不低于 90%。
2、自 2022 年 1 月 1 日起十年内，公司承诺：2022 年度公司全资开发项目及主导项目 80%可交付建筑面积应当交付至合资公司；2023 年度至 2024 年度期间该比例为 85%；2025 年度该比例为 88%；2026 年度至 2031 年度该比例为 90%。同时，所有增量项目中，各业态平均收费单价按约履行。
3、不进行同业竞争
自交割之日起十年内，公司及其实际控制人应确保不从事物业行业活动及社区商业经营管理委托业务。
（六）担保措施
交割完成后，公司将海南智博持有的 0.48%万物云股权及合资公司股权质押给万物云指定主体，作为相关承诺的担保，其中合资公司股权在完成承诺后每年可解押质押股权的 10%。
（七）关于非社区型商业招商运营管理的特别约定
存量及未来增量项目中非社区型商业（可出租建筑面积大于五万方）物业管理服务仍由智博提供，商业招商运营服务由阳光城自行或委派第三方负责。
（八）其它战略合作
双方将在智慧建造、社区商业、智慧城市、智慧安防、生态圈孵化与投资等方面以业务合作或股权合资的方式进一步实现战略合作。
（九）违约责任
根据责任认定承担直接或间接损失。
（十）生效条款
各方签署并经阳光城董事会审议通过后方可生效。
六、 董事会意见以及本次换股合作对上市公司的影响
董事会认为，本次换股合作是公司与行业龙头万物云在物业行业共同探索新发展的前提下，从物业管理、商业管理、智慧建造、环保业务、智慧城市、投资生态等多方面进行战略探讨，此次合作将助力公司整合优质资源，有助于公司拓宽业务赛道、提供优质服务、优化财务结构、增厚股东权益和利润储备，有利于上市公司持续稳健地发展壮大，不断提升股东回报水平。本次换股事项所涉估值对象阳光智博已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，且参照市场对于万物云公允价值判断，估值水平亦较为合理。
综上，本次换股合作事项交易公允，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、 其他说明
（一） 公司不存在为智博提供担保、财务资助、委托理财的情况，同时阳光智博不存在占用公司资金的情况。
（二） 换股合作的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、 备查文件
（一）公司第十届董事局第二十七次会议决议
（二）交易各方签署的《投资框架协议》
（三）相关资产估值报告
特此公告！