公司註冊編號: 200404900H)

(公司註冊編號: 200404900H)

明輝海事電力私人有限公司已簽署分銷與代理協議暨預付協議

明輝環球企業有限公司(簡稱”公司”，聯合旗下所屬子公司簡稱”集團”)董事會謹此宣佈，公司全資子公司

─明輝海事電力私人有限公司(簡稱”BH”)，已於 2015 年 6 月 4 日與首爾電線股份有限公司(簡稱”SEC”)暨Daechun Silup (S)私人有限公司/ Daechun 全球公司(簡稱” Daechun”)，就聘任 BH 為SEC 的獨家銷售代理及分銷商，並以獨家形式行銷與推廣 SEC 集團所有生產或其設計的產品(定義如下)，所有的產品係指 SEC 集團直接製造或設計，或是所有 SEC 集團擁有智慧財產權涵蓋的所有產品，但包括內容不限電纜與電線(包含船用事電纜)，以及 SEC 品牌船用電纜(JIS 型及 HF-無鹵素型)和 NEK 606 海上電纜(統稱為” 產品” )等以上項目，簽署分銷和代理協議。

就本次公告內容，”SEC 集團”係指 SEC 與下列者有關:

(i) 任何有關 SEC 的定義是否均符合公司法第 6 條的規定 (新加坡第 50 章)；

(ii) 是否在簽署分銷與代理協議時，有任一公司的大股東於任一時間內是持有 SEC 10%以上股權；或

(iii) 是否有任何公司為 SEC 的大股東並且擁有控制或行使控制權能凌駕公司所稱的管理。

根據本分銷與代理協議，BH 將依分銷與代理協議，接受 SEC 授權成為在境內的產品獨家銷售、代理及分銷商，包括沒有任何時間限制在以下區域(簡稱”區域”)執行:

̶ 東南亞

̶ 印度大陸

̶ 中東

̶ 中華人民共和國

x項分銷與代理協議將自分銷與代理協議簽署日起，並將取代先前於2009年3月6日，BH、SEC與 Xxxxxxx簽署的分銷與代理協議(參考編號: AGR-BH-SEC-122008)，而且BH與SEC雙方均同意中止上述之前的協議。

在分銷與代理協議的同時，BH 也於 2015 年 6 月 4 日與 SEC 及 Chung Yul, Xxx(即”債務人”)簽署預付協議(簡稱”預付協議”)，預付金額為 500 萬美元(簡稱”總預付款”)予 SEC 作為預付貨款，該筆為 SEC集團對 BH 的拖欠賬款，本項預付款中包括但不限於購買該產品的價格，同時，在分銷與代理協議內於各區域的產品行銷及促銷支付條款，在預付協議內均有相關的條款及條件設置。

本項總預付款將由 BH 自 SEC 集團應給付 BH 的拖欠賬款中收回，並依以下的比例及方式進行:

(i) 5%的總預付款，即 25 萬美元將於 2015 年 12 月 31 日支付；

(ii) 10%的總預付款，即 50 萬美元將於 2016 年 12 月 31 日支付；

(iii) 15%的總預付款，即 75 萬美元將於 2017 年 12 月 31 日支付；

(iv) 30%的總預付款，即 150 萬美元將於 2018 年 12 月 31 日支付；

(v) 40%的總預付款，即 200 萬美元將於 2019 年 12 月 31 日支付；

依據預付協議，累計的總預付款以每年 3%的利率計息，總預付款餘額不論何時仍依正常的計息計算。

依照預付協議的條款，債務人承諾對BH履行採購，這也是SEC在預付協議中的義務，同時SEC若有任何違反預付協議的條款，需賠償BH因而造成的相關損失與傷害。

本公司任一董事或控股股東，除了他們各自在公司的持股外(若有)，在本次分銷與代理協議，以及預付協議中，概無從中直接或間接獲取利益。

經董事會授權

xxx 執行主席

2015 年 6 月 9 日