Contract
発注条件
1. 一般的規定
1.1. 本契約の当事者は、発注書にその名が記載されている Sealed Air 社（「当社」）、および発注書においてサプライヤーとしてその名が記載されている個人または組織（「サプライヤー」）である。
1.2. 第 3 条の規定に従い、以下の諸条件と、発注書その他当社が認定した契約の間に相反する規定がある場合には、以下の諸条件の規定が優先する。
1.3. 本契約の変更は、両当事者が署名した書面によらない限り、いずれの当事者も拘束しない。
2. 受領
2.1. xxxxxxは、当社が指名する連絡担当者に対して口頭でまたは書面によりサプライヤーが本契約の諸条件を受領した旨を表示することにより、これを受領したとみなされる。
2.2. 「本契約」とは、発注書および以下の標準的諸条件により成立する当社が認定する契約を言う。
3. 特別条件
3.1. 特別条件が合意され、発注書に記載される場合があるものとする。かかる特別条件意が本契約の条件と相反する場合、相反する限度で特別条件が優先する。
4. 役務の提供
4.1. サプライヤーは、常に、あらゆる合理的注意および技術を持って、かつ、該当する場合は業界水準における最良の方法に基づいて発注書に記載されている役務（「本件役務」）を提供しなければならない。
4.2. サプライヤーは、発注書に記載されている仕様（履行期間を含む）に従って本件役務を提供しなければならない。
4.3. 本件役務はその提供において欠陥がなく、本契約に規定の仕様に完全に従うものでなければならない。
4.4. 本件役務が本契約に基づく仕様に従って提供されていない場合、当社は、サプライヤーに通知することにより、当社が追加費用を負担することなく
本件役務の提供における不履行を是正させ、本件役務を再度提供させ、または本件役務を完遂させ、または、第 16 条の規定に従って本契約を解除できる。
4.5. サプライヤーが、第 4.4 条に従った当社の通知から 14 日以内に本件役務の不履行を是正せず、本件役務を完遂せず、または本件役務を再度提供しない 場合、当社がその業務を自ら実施しまたは第三者に実施させることができ、これにかかる費用は本契約に基づきサプライヤーに支払う費用と相殺する。ただしかかる費用が本契約に基づく当社の支払債務額を超える場合、当社は当該費用をサプライヤーから回収することができる。
5. 製品
5.1. 発注書に記載されている製品（「本件製品」）は、その性能において欠陥がなく、当社が満足する品質であり、目的に合致し完成されているものでなければならない。
5.2. 本件製品は、発注書に記載されている仕様（履行期間を含む）に従って引き渡されなければならない。
5.3. 本契約においてこれと異なる規定がある場合を除いて、当社は本件製品の引渡しを受けてから合理的な期間内（30 日を下らないものとする）に本件製品を検品し、 本件製品に欠陥を発見しまたは本件製品がその仕様に従って引き渡されていないことが判明した場合、当社は提供を受けた本契約に従っていない本件製品の全部または一部の受領を拒否することができ、またはサプライヤーに通知することにより、当社が追加費用を負担することなくサプライヤーに当該欠陥を是正させ、または本件製品を完成させることができる。
5.4. 本件製品がその目的に合致しておらずまたは本契約に従っていない場合、当社はサプライヤーに通知することにより、当社が追加費用を負担することなく本件製品の代替品の提供を求めることができる。
5.5. 第 5.3 条及び第 5.4 条に基づく当社の通知から 30 日以内にサプライヤーが本件製品の欠陥を是正せず、本件製品を完成させずまたは本件製品の代替品を提供しない場合、当社は必要となる業務を自ら実施しまたは第三者に実施させ、その費用をサプライヤーから回収することができる。
5.6. サプライヤーは、当社に追加費用を負担させることなく、当社に対してサプライヤーの施設に合理的な立ち入ることを認め、その他当社の担当者が本件製品の製造または組み立てを調査するために必要となるあらゆる協力を提供しなければならない。
5.7. 当社が求める場合、サプライヤーは本件製品のサンプルを提出し、当社がサンプルについて承認をしない限り、バルク製造を開始してはならない。
5.8. 当社は、関連する請求書を支払った後であっても、本件製品を合理的な期間（30 日を下らないものとする）をもって検品するまでは、また、本件製品を使用中であっても、本件製品に隠れたる瑕疵がある場合は、製品を受領しないものする。
5.9. 本件製品のパッケージの外部には、本件製品の完全な説明が明確にかつ判読可能に記載されていなければならない。本件製品に有害物質が含まれる場合、適用法令及び国際基準に従って適切な有害物質に関するラベルが記載されていなければならない。
5.10. サプライヤーは、本件製品を適切に梱包し当社の所在地に送付するものとし、不適切な梱包または積み荷方法によるあらゆる損害について責任を負う。
6. 所有権及び危険の移転
本件製品の所有権および損失または損害の危険は、当社が本件製品を受領した時点において当社に移転する。ただし両当事者が書面によりこれと異なる引
き渡しに関する規定に合意している場合はこの限りではない。 なお、技術的な機器については、当社による検品及びその性能に関する試験に合格した後にその危険が移転する。サプライヤーは自身の費用負担で、本件製品の危険が当社に移転するまで、本件製品について必要となる定評のある保険会社の保険をxxする。当社が要求する場合、サプライヤーは本条に従っていることを証明するためかかる保険の証券の写しを当社に提供しなければならない。
2024年7月 ページ 1 / 3
7. 保証
7.1. サプライヤーは本製品について以下の通り保証する。
(a) 本件製品が商業性のある品質であり、いかなる隠れた欠陥や特許に関する欠陥もなく、当社が発注書を発行した時点においてサプライヤーが表明しまたはサプライヤーが通知を受けた目的に適合していること
(b) 本契約に基づくあらゆる関連する仕様に適合しており、従っていること
(c) 本件製品及び本件役務の提供に関連するあらゆる法令及び規則に従っていること
(d) 第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないこと
7.2. 本件製品の保証期間は、本件製品の引き渡し日または受領日のうちいずれか後に到来する日から 1 年間、または、サプライヤーもしくは製造業者の標準的な保証期間のうちいずれか長い期間（「保証期間」）とする。
7.3. サプライヤーは、サプライヤーが本件製品の適法なかつその実質的な所有者であり、本件製品の有効な所有権を譲渡し、本件製品にはいかなる第三者の利益も付着していないことを保証する。
7.4. サプライヤーは、保証期間中において本件製品にはその設計、素材および仕上げにおいて欠陥がないことを保証する。
7.5. 当社が本件製品の受領から合理的期間内に保証期間内の本件製品の欠陥または不足を発見したことをサプライヤーに通知した場合、サプライヤーは保 証期間内において、修理、代替品の提供または変更を加えることにより保証の対象である本件製品の欠陥を是正しなければならない。サプライヤーは、梱包、積荷、解体、再組み立てについての費用を含む、保証義務の履行に付随するあらゆる費用を負担しなければならない。
7.6. 当社のサプライヤーに対する通知から 30 日以内に保証の対象である欠陥をサプライヤーが是正しない場合、当社は必要となる是正措置を自ら講じまたは第三者に講じさせ、これにかかる費用および経費についてはサプライヤーが当社を補償するものとする。
7.7. サプライヤーは、本件製品または本件役務の対象品について、当社がこれらの引き渡しを受けた後は当社がこれを自由に使用することができることを保証する。
7.8. サプライヤーは、以下の結果としてまたは以下に関連して当社が被ったあらゆる請求、債務、違約金、損失、損害、費用及び支出（裁判費用および弁護士費用を含む）の全額について当社を補償する。
(a) サプライヤーによる保証に違反があった場合
(b) 本件製品及び又は本件役務が、またはその輸入、使用、もしくは再販売が、第三者の知的財産権その他の権利を侵害しているとの請求
(c) サプライヤー、サプライヤーの従業員、代理人または委託業者による、本件製品及び又は本件役務の提供、引渡しおよび設置に関しての行為または不作為（遅延を含む）
(d) サプライヤーによる本件製品及び又は本件役務の提供により生じた当社の代理人、顧客または第三者が被った損失、損害または費用であって、当社に対してなされる請求
8. 契約価格
8.1. 発注書に記載の本件製品または本件役務の契約価格には、消費税が含まれるものとする。
8.2. 第 8.1 条に従うことを条件として、サプライヤーは本件製品の引き渡しまたは本件役務の履行に関連するあらゆる租税、付加金または行政による課徴金を負担する。
9. 知的財産
9.1. 知的財産には、あらゆる著作権（表音文字及び放送に関連する権利を含む）、発明に関連するあらゆる権利（特許権を含む）、植物種、登録済みお
よび未登録の商標（サービスマークを含む）、意匠、回路レイアウト、その他産業、科学、文学または美術の分野における知的活動の結果生じるあらゆる権利が含まれるが、人格権（すなわち著者への帰属およびその完全性に関する権利ならびに誤った作品の帰属とされない権利）を含まない。
9.2. 両当事者がこれと異なる合意または通知をした場合を除いて、本契約に基づいて成立し本件製品または本件役務に関連するあらゆる知的財産は、当該権利が成立した時点から当社に帰属する。かかる知的財産権が現地の法令にしたがってサプライヤーまたは第三者に帰属する場合は、サプライヤーはかかる知的財産権を当社に譲渡しもしくは譲渡させることに同意し、またはかかる知的財産権を使用するロイヤルティーの発生しないライセンスを当社に許諾しもしくは許諾させる。
10. 補償及び保険
10.1. サプライヤーは、直接または間接的に以下を結果として当社が被るまたは負担するあらゆる損失、損害、傷害または費用について当社を補償する。
(a) 本契約の違反（当社が本件製品または本件役務を受領しまたは使用したことを理由として、特許権、著作権、登録済みの意匠、商標その他の知的財産権を侵害したとの法的措置または請求を含む）
(b) 本契約に基づく本件製品または本件役務の提供に関連してサプライヤーに帰責すべき行為または不作為
10.2. 本契約に関連するサプライヤーの義務が存在する限り、サプライヤーは適切な保険を有効に維持する。当社が要求した場合、サプライヤーは当社が満足する保険の証拠を当社に提供する。
11. 情報の開示
11.1. サプライヤー、サプライヤーの従業員または代理人は、当社の事前の書面による承認なく本契約に関連して取得しまたは作成された、情報または資料を開示してはならず、公開してはならない。
11.2. サプライヤーは、当社から開示を受けたまたは当社から取得した当社の事業に関するあらゆる技術的なノウハウ、発明、製造過程その他の秘密情報または商業上重要な情報の秘密を厳格に保持し、いかなる第三者にもこれを開示してはならない。
11.3. 当社が要求した場合、サプライヤーは当社から提供を受けたあらゆる秘密情報または商業上重要な情報を直ちに当社に返却しなければならない。
12. 利益相反
12.1. サプライヤーは、本契約の締結日において、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行に際して利益相反は存在せず、将来においても発生する見込
みがないことを保証する。本契約期間中に利益相反またはその恐れが発生した場合、サプライヤーはかかる利益相反またはその恐れについて直ちに書面で当社に通知するものとする。
13. 準拠法及び裁判地
13.1. 本契約は日本法に準拠する。当社は、不法行為に基づく請求、法令に基づく請求、本契約または本条の存在、適用範囲、有効性または終了、本契約
により成立した法的関係、本契約が無効となった場合の結果も含むがこれに限定されない、本契約により生じるまたは本契約に関連するあらゆる紛争について、東京地方裁判所を第xxの専属裁判所とすることに撤回不能で同意する。上記のいずれの規定にもかかわらず、当事者のいずれも管轄権を有する裁判所に保全手続き（差し止めによる救済を含むがこれに限定されない）を申し立てることができる。
14. 支払
14.1. 当社は、発注書に記載されている支払い条件に従って本件製品または本件役務の対価を支払う。支払期間は、当社が本件製品を受領した時点または
本件役務が当社の満足するところにより提供され、適正に発行された請求書を受領した時点の何れか遅い方から発生する。支払期間の末日が非営業日の場合は、その次の営業日に支払期日が到来する。
14.2. 請求書は、当社が指定する所在地に送付され、記載が完成されており、サプライヤーの銀行口座の詳細が記載されており（ただしこれらが未だに当社に提供されていない場合）、発注書に記載の価格に従って計算された金額であり、説明が必要な場合は請求金額を証明する書類が添付されている場合に、適正に発行されたとみなされる。
14.3. サプライヤーがその理由にかかわらず当社に対して債務を負っている場合、当社は本契約に基づいてサプライヤーに対して有している債権と相殺する権利を有する。
15. 委託及び譲渡の禁止
15.1. サプライヤーは、当社の書面による同意なく、本契約に基づく業務の全部または一部を委託してはならない。当社がかかる委託を承認した場合であっても、サプライヤーは本契約に基づくサプライヤーの義務の履行について依然として完全な責任を負う。
15.2. サプライヤーは、当社が要求する場合、本契約の履行についてサプライヤーが委任したすべての委託業者の詳細を当社に提供し、サプライヤーは委任したすべての委託業者の名称を当社が公開することができることを認め、その旨を当該委託業者に通知することに同意するものとする。
15.3. サプライヤーは、書面による当社の同意なく本契約に基づくサプライヤーの権利を譲渡してはならない。かかる同意なくなされた譲渡は無効とする。
16. 解除
16.1. 当社は、サプライヤーに対して 30 日前までに書面で通知することにより、本契約を解除しまたは本件製品もしくは本件役務の範囲を縮小することができる。
16.2. サプライヤーにおいて以下に該当する場合、当社は 14 日前までに書面で通知することにより本契約を解除し、または本件製品もしくは本件役務の範囲を縮小することができる。
(a) 本契約または発行済みの発注書に違反した場合
(b) 支払い不能となった場合、破産手続きの開始を受けた場合、その事業について管財人または管理人の指名があった場合
(c) 事業を停止し事業の停止のおそれがある場合
16.3. 上記に基づく解除の際、当社は、
(a) 本契約に基づく支払いを中止し、
(b) 提供を受けていない本件製品または本件役務についての支払額をサプライヤーから回収し、
(c) 別のサービス業者から類似の役務を受け、これについて被った損失をサプライヤーに補償させ、
(d) 本契約に基づいて適切に提供された本件製品および本件役務についてのみサプライヤーに対価を支払う。
17. 雇用関係、パートナーシップ関係または代理関係の不存在
サプライヤーは、本契約に基づくその義務の履行に当たって、当社の従業員、パートナーまたは代理人であると表明せず、サプライヤーのいずれの従業員および代理人も当社の従業員、パートナーまたは代理人の他当社を拘束させる権限や当社を代表する者との表明をさせてはならない。
18. 法令の遵守
18.1. サプライヤーは、(a)あらゆる現地の適用法令及び規則も遵守し、サプライヤーの従業員、代理人、委託業者および下請け業者（「関係者」）をして これらを遵守せしめる。上記の一般性を害することなく、サプライヤーは不正競争防止法（平成 5 年 5 月 19 日法第 47 号）、米国海外腐敗行為防止
法（United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977）および英国 2012 年贈収賄法（UK Bribery Act 2012）を遵守（「該当要件」） し、(b) シール ドエアの行動基準（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxx）と同等またはそれ以上の行動基準を遵守し、(c)サプライヤーの関係者が当社の敷地内また は施設に立ち入る場合、これら関係者が当社の健康、安全および環境に関する方針を遵守し、自身の責任で当社の敷地に立ち入る事を確保する。サプライヤーは当社の敷地または施設を使用する場合、当社が通知する当該施設について現に有効であるまたは当該施設に関連する全ての安全規則を遵守す る。
18.2. 前項に関わらず、当社の親会社は米国法人であり、当社の事業❹びに当社のサプライヤー及び販売業者は現地法に加え、アメリカ合衆国の法律が適用される。サプライヤーは取引におけるコンプライアンスに関連する全ての法令を遵守することを確保する。
19. 雑則
19.1. 本契約のいずれかの規定が無効となった場合であっても、本契約および発注書全体の有効性は影響を受けない。
19.2. 当社が発注書に基づく権利を行使せずまたはその行使に遅滞があった場合であっても、当社は当該権利を放棄したとみなされず、また、当社が権利を一回のみ行使しまたは権利の一部のみを行使した場合であっても、当社による残りの権利を行使する権利は損なわれないものとする。当社による権利の放棄は、当社が署名した書面しない限りは、無効とする。