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北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX
00, 00, 00, 00/X, XX Xxxxx, 0X Xx
电话
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，为湖北共同药业股份有限公司本次公开发行出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证监会 2020 年 12 月 14 日出具的《湖北共同药业股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“《注册阶段问询问题》”）的要求，本所律师进行审慎核查，并就《注册阶段问询问题》涉及的相关问题发表法律意见，出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所做的本所及本所律师的声明事项、释义、简称等同样适用于本补充法律意见书（三），本补充法律意见书（三）构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本补充法律意见书（三）。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（三）作任何解释或说明。
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规规定及《注册阶段问询问题》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次公开发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书（三）如下：
正 文
《注册阶段问询问题》相关法律问题的回复一、问题 5、关于股权转让
根据招股说明书及问询回复，2015 年 9 月，新增股东xxx、江南两名自然人股东按照 1 元/每元注册资本，共同创新按照 5.85 元/每元注册资本进行增资。xxxx发行人员工（核心技术人员）及股东；江南系发行人股东，其虽未在公司正式任职，但给予发行人相关技术指导服务。
2017 年 4 月，xxx将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额（实缴出资
额 0 万元）、江南将其持有的公司 21.6 万元的认缴出资额（实缴出资额 0 万元）
均转让给系xx，股权转让价款 0.00 元。受让人系xx按照 1 元/每元注册资本
对本次受让股份进行实缴，同期外部投资机构入股价格为 7.32 元/股。请发行人：
（1）结合江南的任职情况、职业背景等情况，列表说明报告期内江南参与的具体工作和作用，是否违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远低于其他股东的合理性。
（2）进一步说明系xx受让xxx、江南相关股份价格的合理性，说明二人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份是否存在其他特殊安排。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合江南的任职情况、职业背景等情况，列表说明报告期内江南参与的具体工作和作用，是否违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远低于其他股东的合理性
1.核查情况
（1）江南的任职情况、职业背景情况
报告期内，xxx于发行人担任任何职务，仅作为发行人股东、技术顾问，为发行人提供技术指导。经查阅江南签署的股东调查表，江南 2000 年毕业于西北大学，工作履历如下：
任职时间 | 单位名称 | 所任职务 | 从事业务方向 |
2000 年 9 月-2004 年 9 月 | 新昌制药厂 | 工程师 | 微生物菌种的优化、保藏及复壮 |
2004 年 9 月-2006 年 9 月 | 上海承琚生物科技有限公司 | 总经理 | 负责微生物发酵类新项目的技术研发及公司的日常管理运营 |
2006 年 9 月-2008 年 6 月 | 安徽淮河生物科技有限公司 | 总经理 | 负责恩拉霉素及色氨酸项目的研发，工程建设及生产管理 |
2008 年 6 月至今 | 上海百普达生物科技有限公司 | 总经理 | 从事微生物技术开发和服务 |
同时经本所律师网络核查并向江南确认，自 2008 年 6 月至今，江南任上海百普达生物科技有限公司（以下简称“百普达”）总经理，百普达工商情况如下：
百普达，现持有奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131010
4682289859E 的《营业执照》；住所为xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000x；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为江南，注册资本 100 万元人民币；经营范围为生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化学试剂（除医疗、诊断试剂）的生产和销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东及股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 45 | 45 |
2 | 江南 | 30 | 30 |
3 | xx | 15 | 15 |
4 | 石林 | 10 | 10 |
合计 | —— | 100 | 100 |
根据百普达出具的《确认函》并经与江南访谈，xx达为其与其配偶xx控制的企业，与发行人或其子公司不存在任何业务往来、资金往来等情形。
（2）江南增资入股发行人的背景
根据发行人说明，2011 年，系xx拟进入生物发酵技术生产甾体药物原料业务领域。因江南在生物发酵领域具备一定技术经验，系xx与江南及其他 3名股东一同设立了共同生物。共同生物设立后，xx在共同生物现场协助建立菌种站，并对公司部分技术人员进行指导培训，但未与共同生物签订《劳动合同》。
2015 年 8 月，出于资产完整性和业务协同性的考虑，共同药业向系xx等 5
人收购其持有共同生物的全部股权。同时考虑江南自 2011 年起对共同生物提供技术指导的贡献，为后续更好地合作，共同药业吸纳江南为股东。
由于江南因个人原因无法在发行人就职，故其一直未与发行人签署《劳动合同》，仅作为发行人股东、技术顾问，为发行人提供技术指导。
（3）报告期内江南参与发行人的具体工作和作用
经本所律师访谈江南并经发行人确认，报告期内，江南作为技术顾问，参与发行人的工作及作用具体情况如下：
序号 | 参与工作 | 事项 | 时间 |
1 | 4AD 项目优化过程中关键原料— —分散剂的选择及确定 | 考察分散剂厂家 | 2017 年 10 月 |
考察分散剂厂家 | 2018 年 1 月 | ||
讨论确定实际生产分散剂使用方案 | 2018 年 10 月 | ||
跟踪分散剂厂家的生产工艺过程 | 2019 年 7 月 |
（4）江南参与发行人工作不存在违反相关竞业禁止情形
根据百普达出具的《说明函》，江南未与百普达签署竞业禁止协议、保密协议或其他类似协议，未对百普达负有竞业禁止义务、保密义务或其他类似义务。经访谈江南，江南未与百普达或其他公司签署竞业禁止协议，未对百普达或其他公司负有竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止义务、保密义务或与其他单位签署的合同而形成的类似义务的情形，故而报告期内江南为发行人提供技术指导服务不存在违反相关竞业禁止情形。
（5）江南取得相应股份的价格远低于其他股东的合理性
2015 年 9 月，共同有限原股东与江南签署《增资协议》，约定增资价格为 1
元/每一注册资本，2015 年 9 月 25 日经共同有限召开股东会审议通过公司新增江南为公司股东。
江南是发行人子公司共同生物的创始股东之一。根据发行人确认，本次增资考虑江南自 2011 年起对发行人子公司共同生物提供技术指导，为后续更好地合作，公司同意其参与增资。同时江南虽未在公司正式任职，但给予发行人相关技术指导服务，发行人将江南作为激励对象授予股权，故而江南本次增资价格低于其他股东具有合理性。
就江南本次增资事项，公司已按照《企业会计准则企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付会计处理。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人股东会会议文件、增资协议、验资报告；
（2）查阅发行人的工商登记资料；
（3）与发行人股东江南进行访谈；
（4）查阅股东江南参与共同药业相关工作的差旅凭证；
（5）查阅江南签署的股东调查表；
（6）网络核查江南任职单位情况；
（7）发行人出具书面确认文件。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：报告期内江南为发行人提供技术支持和指导，不存在违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远低于其他股东是由于本次增资系发行人对其前期为公司提供技术指导服务等工作进行的股权激励，具有合理性。
（二）进一步说明系xx受让xxx、江南相关股份价格的合理性，说明二人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份是否存在其他特殊安排
1.核查情况
（1）系xx受让xxx、江南相关股份价格的合理性
①xxx、江南增资、转让发行人股份背景及注册资本实缴情况
经查阅共同有限工商登记资料，2015 年 9 月xxx、江南与共同有限原股东签署《共同药业增资协议》，约定xxx投资入股并以货币认缴注册资本 89.66
万元，江南投资入股并以货币认缴注册资本 72.85 万元，由增资方收到共同有限开立验资账户的通知之日起两年内，将应缴增资款以货币形式全部汇入共同有限指定账户；2015 年 9 月共同有限召开股东会同意了上述增资事项，同意实缴期限为 2 年。
经查阅股东出资凭证、湖北xx会计师事务有限公司出具的鄂华验字（2017）
066 号《验资报告》及大信验字（2020）第 5-00003 号《验资复核报告》，截至
2017 年 4 月，xxx以货币实缴出资 59.45 万元，尚有 30.21 万元出资额未缴足；
江南以货币实缴出资 51.25 万元，尚有 21.6 万元出资额未缴足。
2017 年 4 月，公司召开临时股东会，经公司全体股东一致审议通过公司股
东xxx将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额转让给系xx，转让价款为 0
元；公司股东江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系xx，转让价
款 0 元。同日，股权转让xxxx、江南与股权受让方系xx分别签署《股权转
让协议》，约定xxx将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额（实缴注册资本 0
万元）作价 0 万元转让给系xx，由受让方系xx负责在一年内实缴受让的认缴
出资额；江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额（实缴注册资本 0 万元）作
价 0 万元转让给系xx，由受让方系xx负责在一年内实缴受让的认缴出资额。
截至 2017 年 4 月，系xx已以货币出资方式足额缴纳上述出资额。
②系xx受让xxx、江南相关股份价格具有合理性
就上述股权转让事项，经本所律师访谈股东xxx、江南，二人将对共同有限的尚未缴足的认缴出资额转让给系xx的主要是：一方面，2015 年 9 月xxx及江南参与共同有限增资之时约定的 2 年实缴期限即将届满；另一方面，共同有限为筹备上市，亦要求自然人股东尽快对前期认缴注册资本进行实缴出资，当时xxx及江南因个人资金比较紧张，无法实缴全部出资，同时也认为发行人上市时间仍有不确定性，故自愿将未出资到位的部分出资额转让给系xx。
同时因双方转让的认缴出资额尚未实缴，故协商定价为 0 元，并约定由股权受让方系xx负责在一年内足额缴纳上述转让的认缴注册资本。故而，系xx受让xxx、江南相关股份价格具有合理性。
就系xx本次受让xxx、江南股份事项，公司已按照《企业会计准则企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付会计处理。
（2）二人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份不存在其他特殊安排
经本所律师访谈股东xxx、江南，二人将其认缴出资额以零对价转让给系xx系双方真实意思表示，股权转让价格是其本人与受让方系xx协商一致的结果，并签署书面《股权转让协议》，二人与系xx不存在股权争议或纠纷，不存在股权代持、委托持股等相关安排。
同时，系xx、xxx、xxx已出具《发起人股东关于出资来源等事项的声明》，承诺不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在受他人委托或委托他人出资情形，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅与股东江南、股东xxx的访谈记录；
（3）核查发行人股东调查表、股东声明承诺；
（4）核查发行人股东的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资复核报告》；
（5）查阅发行人的股东会会议文件、股权转让协议。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：股东xxx、江南自愿将其持有的共同有限认缴出资额零对价转让给系xx，是各方平等协商一致的真实股权转让，转让价格具有合理性，不存在其他特殊安排。
本补充法律意见书（三）正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
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