Contract

北京市金杜律师事务所

关于

西安通源石油科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

的

法 律 意 见 书

二〇一三年十一月

目 录

引 言 3

释 义 5

一、 本次交易方案概述 7

二、 本次交易双方的主体资格 10

三、 本次交易涉及的重大协议 12

四、 本次交易的批准和授权 14

🖂、 本次交易的标的资产 16

六、 关联交易及同业竞争 24

七、 信息披露 27

八、 本次交易的实质条件 27

九、 证券服务机构 29

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 29

十一、 结论 32

引 言

致：西安通源石油科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京市金杜律师事务所接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买张国桉、xxx夫妇合计持有的西安华程石油技术服务有限公司 100%股权所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。

本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：

(一) 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

(二) 各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意通源石油在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

通源石油/公司	指	西安通源石油科技股份有限公司
交易对方	指	张国桉、xxx
华程石油/标的公司	指	西安华程石油技术服务有限公司
通源科技/TPI	指	通源石油科技公司，Tong Petrotech Inc.
WEI	指	Wellchase Energy Inc.
TWS	指	Tong Well Service, LLC
APH	指	API Holdings LLC
APS	指	Xxxxxxxx Perforating Services, LLC
本次重大资产重组/本次交易	指	通源石油通过发行股份购买资产的方式，向张国桉、xxx购买其合计所持的华程石油100%股权
本次发行	指	通源石油向张国桉、xxx分别发行 13,955,285 股股份及 1,550,587 股股份购买其分别所持华程石油 90%及 10%的股权
境外收购	指	华程石油与通源石油通过其境外合资公司TWS 的控股子公司API Holdings LLC 收购取得Xxxxxxxx Perforating Services, LLC 100%股权的交易
交易双方	指	通源石油和交易对方
标的资产	指	张国桉、xxx合计持有的华程石油 100%股权
新增股份	指	在本次交易中，通源石油通过非公开发行股份方式向张国桉、xxx分别发行的人民币普通股(A 股)
评估基准日	指	2013 年 7 月 31 日

交割日	指	标的资产过户至通源石油名下的变更登记手续完成之日
《发行股份购买资产框架协议》	指	交易双方就本次交易事宜于 2013 年 5 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产之补充协议》	指	交易双方就本次交易事宜于 2013 年 11 月 13 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》
《华程石油增资协议》	指	2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、xxx夫妇签署的《西安华程石油技术服务有限公司增资协 议》
《重组报告书》	指	《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第 207A0006 号《审计报告》
《评估报告》	指	亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字 [2013]第 083 号《通源石油股份有限公司拟收购股权而涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目的评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
长城证券	指	长城证券有限责任公司
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
瑞华/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

亚洲评估/评估机构	指	亚洲（北京）资产评估有限公司
美国律师	指	Xxxxx & Xxxxx, PLLC，一家依据美国xx萨斯州法律设立的律师事务所
美国律师意见	指	美国律师分别于2013年10月29日、2013年11月7日及2013年11月11日出具的关于标的资产对应的股权公司的境外子公司、境外子公司租赁土地及房 屋以自有土地及房产的三项法律意见书
中国	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币，中国的法定货币

一、 本次交易方案概述

(一) 本次交易的背景

根据通源石油的说明，通源石油拟收购在美国从事射孔、测井以及其他相关电缆服务的Xxxxxxxx Perforating, Ltd.的全部经营性资产；Xxxxxxxx Perforating, Ltd 给予购买意向方实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短，如由通源石油直接收购将因境外投资及重大资产重组而需较长时间履行相应的内部及外部审批程序方可实施交割，难以满足 Xxxxxxxx Perforating Ltd 的要求。为避免错失商业机会，通源石油控股股东张国桉决定承担可能的收购风险，协助通源石油实施本次海外收购：由张国桉、xxx夫妇设立的华程石油在美国设立 WEI，由 WEI 对通源石油美国全资子公司 TPI 的下属子公司 TWS 进行增资取得 TWS 60%的股份，然后由 TWS 对 APH 进行增资取得 APH 67.5%的股份。APH系为实施本次收购而由Xxxxxxxx Perforating, Ltd 设立的持股平台公司，在 TWS取得 APH67.5%的股份后，APH 将收购 Xxxxxxxx Perforating, Ltd 持有的 APS 100%的股权，APS 拥有 Xxxxxxxx Perforating, Ltd 除流动资产（不包括存货）外的全部有形和无形资产。XXX、TWS、APH、APS 具体情况请见本法律意见书第🖂（三）部分。根据通源石油的说明和境外律师意见，截至本法律意见书出具之日，华程石油联合通源石油共同收购 Xxxxxxxx Perforating, Ltd 的全部经营性资产已经完成交割。

(二) 本次交易的方案概述

根据通源石油第四届董事会第二十六次会议决议、第🖂届董事会第四次会议决议、《重组报告书》和《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等文件资

料和信息并经本所经办律师核查，本次交易方案的相关情况如下：

通源石油拟向张国桉及xxx以新增股份为对价购买其合计持有的华程石油 100%的股权。

本次交易完成后，通源石油将持有华程石油 100%的股权。

本次交易的标的资产定价按照截至审计基准日（2013 年 7 月 31 日）张国桉、xxx夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、xxx为境外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。为确定标的资产的价格以确定通源石油本次发行股份的数量，暂以资金占用期为一年计算相关利息确定标的资产的定价。如实际资金占用期不足一年，张国桉、xxxx在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际

资金占用期超过一年，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7

个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、xxx。

截至审计基准日（2013 年 7 月 31 日）张国桉、xxx夫妇向华程石油实际

出资额为 154,158,390 元。根据张国桉与相关金融机构签署的融资协议，张国桉

为本次境外收购筹措资金而对外借款 145,000,000 元，按照相关融资协议项下的

年利率对应的资金占用期利息预计为 11,909,500 元。

根据上述定价原则，标的资产的定价为 166,067,890 元。

(三) 本次交易项下发行股份方案

1. 本次发行的股票种类和面值

境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。

2. 发行方式

本次发行采用向张国桉、xxx夫妇非公开发行股份的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3. 上市地点

本次发行的股票将在深交所上市，锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会及深交所的规定在深交所交易。

4. 发行对象及认购方式

本次发行的对象为张国桉、xxx夫妇，所发行股份由张国桉、xxx夫妇以其持有华程石油合计 100%的股权为对价全额认购。

5. 发行价格和定价依据

本次发行的股份价格为通源石油董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议(即第四届董事会第二十六次会议)决议公告日(以下简称“定价基准日”，即 2013 年 5 月 30 日)前 20 个交易日通源石油股票交易均价（16.26 元/股），自定价基准日至发行日期间，若通源石油发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行股份的价格将相应调整，发行股数也随之进行调整。

基于上述价格确定原则并考虑到通源石油于 2013 年 3 月 26 日召开的 2012

年度股东大会审议通过的利润分配方案（每 10 股派发现金红利 2 元，同时以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），本次发行价格调整为 10.71 元/股。

6. 发行数量

按照标的资产定价 166,067,890 元计算，本次发行的股份总数为不超过

15,505,872 股普通股，其中，向张国桉发行的股份数量为不超过 13,955,285 股

普通股，向xxx发行的股份数量为不超过 1,550,587 股，最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

7. 限售期

自本次发行完成之日起 36 个月内，张国桉、xxx不得转让通源石油向其发行的新增股份。限售期届满后按中国证监会及深交所的规定执行。

8. 过渡期损益

过渡期为自标的资产评估基准日（含当日）至本次交易交割日（含当日）的期间。在过渡期内，标的资产产生的收益归通源石油享有；标的资产产生的损失由张国桉及xxx根据其持股比例承担，张国桉及xxx将于审计机构出具标的资产交割审计报告之日起 10 个工作日内向通源石油以现金方式补足该等损失。

9. 滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，通源石油于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、 本次交易双方的主体资格

(一) 通源石油的主体资格

本次交易中，通源石油为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

通源石油系经陕西省人民政府签发的《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函[2001]171 号）由前身西安通源石油科技产业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 3362.71 万元，于

2001 年 7 月 31 日领取西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2010 年 12 月 20 日，中国证监会签发《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可字[2010]1872 号)，核准通源石油向社会公开发行人民币普通股不超过 1,700 万股。2011 年 1 月 13

日，通源石油发行的人民币普通股 1,700 万股在深交所上市挂牌交易，股票代码为 300164，股票简称为通源石油。在上述公开发行完成后，公司注册资本变更为 6,600 万元。

2011 年 5 月 25 日，通源石油召开 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司当时总股本 6,600 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元；同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 2 股。上述资本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变

更为 7,920 万元。

2012 年 3 月 28 日，通源石油召开 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司当时总股本 7,920 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元；同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 10 股。上述资本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变

更为 15,840 万元。

2013 年 3 月 26 日，通源石油召开 2012 年度股东大会审议通过《2012 年

度利润分配预案》，同意以公司 2012 年末总股本 15840 万股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利 2 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上

述资本公积金转增注册资本完成后，通源石油的注册资本变更为 23,760 万元。

根据通源石油现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，通源石油基本情况如下：

公司名称	西安通源石油科技股份有限公司
股票代码	300164
股票简称	通源石油
注册资本	23,760 万元
实收资本	23,760 万元
法定代表人	张国桉
注册地址	xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X000 x
营业执照注册号	610131100006139
经营范围	许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证）（有效期至 2016 年 7 月 30 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）（许可证有效期至 2016 年 5 月 31 日）；危险货物运输（1 类 1 项、1 类 2 项、1 类 4 项），普通货物运输（许可证有效 期至 2014 年 6 月 30 日）。 一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井和井下作业；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机及软硬件研制、服务与销售及技术服务；对xx技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理；（以上经营范围除国 家专控及前臵许可项目）

根据通源石油提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书出具日，通源石油股份总数为 23,760 万股；张国桉直接持有通源石油 55,369,392 股股份，占股份总数的 23.3%，张国桉一致行动人xxx、xxx、xxx、xx、车xx持有通源石油 17,131,500 股股份，占股份总数的 7.21%；张国桉合计持有及控制通源石油 30.51%股份，为通源石油的控股股东及实际控制人。

综上，本所经办律师认为，通源石油为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

本次交易中，张国桉及xxx为标的资产的出售方、新增股份的认购方。

1、张国桉

根据张国桉的居民身份证并经核查，张国桉为中国籍自然人，身份证号码为

000000000000******，住址为xxxxxxxxx*x。

2、xxx

根据xxx的居民身份证并经核查，xxx为中国籍自然人，身份证号码为

000000000000******，住址为xxxxxxxxx*x。

综上，本所经办律师认为，交易对方为具有相关民事行为能力的境内居民自然人，截至本法律意见书出具日，具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的重大协议

就本次交易，通源石油与交易对方于 2013 年 5 月 30 日签署了附生效条件

的《发行股份购买资产框架协议》，并于 2013 年 11 月 13 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》，相关主要条款如下：

(一)《发行股份购买资产框架协议》

1. 标的资产的定价

经交易双方同意，标的资产的定价以《华程石油增资协议》履行后华程石油的所有者权益加上交易对方为境外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。为确定标的资产的价格以确定通源石油本次发行股份的数量，暂以资金占用期为一年计算相关利息确定目标资产的定价。如实际资金占用期不足一年，交易对方将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油

将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给交易对方。

《华程石油增资协议》履行完毕后，华程石油的所有者权益为 154,158,390元。根据张国桉已收到的金融机构借款意向，张国桉拟对外借款不超过 145,000,000 元，借款年利率不超过 8.8%，对应的资金占用期利息不超过

12,760,000 元。根据上述定价原则，目标资产的定价为不超过 166,918,390 元，其最终定价以张国桉实际签署的借款协议中确定的借款金额和借款利率进行相应调整。

2. 发行股份方案

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行的对象为张国桉、xxx。

本次发行的定价基准日为通源石油第一次董事会决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日通源石油股票的交易均价，在本次发行的定价基准日至发行日期间，通源石油如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.26 元/股，2013 年 3 月

26 日，通源石油召开 2012 年年度股东大会，审议通过 2012 年度利润分配方案，

方案内容为：每 10 股派发现金红利 2 元，同时以资本公积金向全体股东每 10

股转增 5 股。据此，本次标的股份的发行价格调整为 10.71 元/股。

3. 资产交付或过户的时间安排

双方同意于发行股份购买资产框架协议约定的先决条件全部成就后尽快办理将标的资产登记于通源石油名下的工商变更登记手续，通源石油应当给予必要的协助。通源石油于工商变更登记手续完成后成为华程石油的股东。

4. 过渡期损益

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的收益由通源石油享有；标的资产产生的损失由交易对方承担，交易对方将于审计机构出具资产交割审计报告之日起 10 个工作日内向通源石油以现金方式补足该等损失。

5. 限售期

本次发行实施完毕后，交易对方认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6. 滚存未分配利润归属

本次发行实施完毕后，通源石油于本次发行前滚存的未分配利润将由通源石油新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

7. 生效条件

在下列条件满足时，《发行股份购买资产框架协议》生效：（1）本次重大资产重组已按相关法律法规、部门规章、规范性文件及相关方《公司章程》的规定，取得相关方董事会、股东大会（股东会）审议通过；（2）通源石油股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持股份；（3）所进行的境外合资及境外收购交割均已完成；（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

(二)《发行股份购买资产之补充协议》

通源石油与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》确认标的资产的价格为 166,067,890 元。基于上述定价依据，本次发行的股份数量为不超过

15,505,872 股。《发行股份购买资产之补充协议》的生效条件与《发行股份购买资产框架协议》相同。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已经获得的批准和授权

1. 2013 年 5 月 29 日，华程石油召开股东会会议，审议通过决议如下：（1）同意由通源石油以非公开发行股票的方式购买公司股东持有的华程石油 100%的股权，并且本公司股东同意以其分别拥有的公司共计 100%的股权认购通源石油非公开发行股份；（2）同意在本次重大资产重组进入实施阶段后，按照协议约定对公司章程进行相应修改及配合办理工商变更登记手续。

同日，张国桉及蒋芙蓉共同书面确认放弃对上述拟转让的华程石油股权的优先购买权。

2. 2013 年 5 月 30 日，通源石油召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准张国桉、蒋芙蓉及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。

通源石油关联董事回避表决相关关联议案；通源石油独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

3. 2013 年 11 月 13 日，通源石油召开第🖂届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与张国桉、蒋芙蓉签署附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及法定程序完整的议案》、《本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2013 年度第🖂次临时股东大会的议案》等议案。

通源石油关联董事回避表决相关关联议案；通源石油独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

(二) 本次交易尚需履行的批准和授权

根据《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之补充协议》以及《重组管理办法》等规定，本次交易尚需获得通源石油股东大会的批准以及中国证监会的核准。

综上，本所经办律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次

交易已履行相应的批准和授权程序。

🖂、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为张国桉与蒋芙蓉合计持有的华程石油 100%股权。 (一) 基本情况

根据《重组报告书》、华程石油现行有效之企业法人营业执照、公司章程以及验资报告等相关文件资料和信息，华程石油为张国桉与蒋芙蓉于 2013 年 4 月

7 日投资设立的有限责任公司。根据华程石油所持 610131100101494 号《企业法人营业执照》，华程石油的基本情况如下：

公司名称	西安华程石油技术服务有限公司
注册地址	西安市高新区科技二路 77 号西安光电园大楼 202 室
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元
法定代表人	张国桉
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2013 年 4 月 7 日
经营范围	一般经营项目：石油的勘探技术开发和技术服务，货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前臵许可项目）

(二) 历史沿革

1、设立

2013 年 3 月 28 日，张国桉与蒋芙蓉签署华程石油《公司章程》及《关于选

举董事、监事及聘任经理的任职文件》，决定共同出资 500 万元设立华程石油，

其中张国桉出资 450 万元，蒋芙蓉出资 50 万元；选举张国桉为公司执行董事、蒋芙蓉为监事。张国桉为公司经理。

2013 年 3 月 28 日， 信永中和会计师事务所西安分所出 具 了 XYZH/2012XAA2038-1 号《验资报告》，确认华程石油注册资本 500 万元，已由全体股东于 2013 年 3 月 28 日前以现金一次性缴足。

2013 年 4 月 7 日，西安市工商行政管理局向华程石油核发《企业法人营业执照》。

2、增加注册资本

2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签署《华程石油增资协

议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别以 134,242,551 元和 14,915,839 元认购华程

石油新增注册资本 4,050 万元及 450 万元。

2013 年 6 月 15 日，华程石油召开股东会，决定增加注册资本 4,500 万元，

其中，张国桉以 13,424.2551 万元认购新增注册资本 4,050 万元，溢价部分

9374.2551 万元转入华程石油资本公积金账户；蒋芙蓉以 1,491.5839 万元认购

新增注册资本 450 万元，溢价部分 1,041.5839 万元转入华程石油资本公积金账

户。上述增资完成后，华程石油的注册资本变更为 5,000 万元，各股东的持股比例不变。

2013 年 6 月 24 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具

国浩陕验字[2013]207C0002 号《验资报告》，审验确认截至 2013 年 6 月 24 日，

本次增资 4500 万元已经由全体股东以现金一次性缴足。

2013 年 6 月 27 日，华程石油领取西安市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。

根据华程石油的相关工商登记资料以及公司说明，并经本所经办律师核查，华程石油为依法设立并有效存续的有限责任公司；张国桉及蒋芙蓉所持华程石油股权权属完整，不存在股权质押、冻结或其他限制转让的情形。

(三) 主要资产

根据华程石油的说明，并经本所核查，华程石油于 2013 年 6 月 25 日在美国德克萨斯州投资设立全资子公司 WEI 公司，WEI 公司持有设立于美国德克萨斯州的 TWS 公司 60%的股份；TWS 公司持有 APH 公司 67.5%的股份并通过 APH 控制 APS 公司 100%的股权。华程石油的主要资产为其间接控股的 APS 公司及其业务资产。相关股权架构如下：

华程石油

100%

Wellchase Energy Inc（“WEI”）

60%

Tong Well Services, LLC（“TWS”）

67.5%

100%

Anderson Perforating Services, LLC（“APS”）

API Holdings, LLC（“APH”）

根据美国律师意见、华程石油出具的书面说明，并经本所经办律师核查，华程石油上述境外子公司情况如下：

1. WEI

WEI 系于 2013 年 6 月 25 日在美国德克萨斯州休斯顿注册设立的公司。根据公司说明以及美国律师意见，华程石油合计出资 2,490 万美元认购 WEI 对其发行的 1,000 股股份，占 WEI 全部发行股份的 100%；截至本法律意见书出具之日，WEI 的基本情况如下：

公司名称	Wellchase Energy, Inc.
注册地址	1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084
授权股份总数	10,000
已发行股份总数	1,000
公司注册号	801807007
组织类型	Corporation
成立日期	2013 年 6 月 25 日
股东情况	华程石油（持股比例为 100%）

经核查，华程石油已就其投资设立 WEI 的境外投资事宜于 2013 年 5 月 14日取得陕西省发改委签发的《关于西安华程石油技术服务有限公司与西安通源石油科技股份有限公司合资收购美国安德森射孔有限公司项目核准的批复》，于 2013 年 6 月 24 日取得陕西省商务厅签发的《关于同意西安华程石油技术服务有

限公司在美国设立华程增产服务公司的批复》（陕商发[2013]307 号），并于 2013

年 6 月 25 日在国家外汇管理局陕西省分局办理境内机构境外直接投资外汇登记手续。

根据美国律师意见，WEI 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查WEI 的决议及章程性文件，华程石油持有WEI 1,000 股股份，股份发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股份上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2013 年

10 月 28 日不存在任何针对WEI 的未决诉讼或破产清算申请。

2. TWS

TWS系于2013 年4 月10 日在美国德克萨斯州休斯顿注册设立的公司。2013年 5 月 8 日，TWS 董事会决议同意 TPI 以 400 美元认购 TWS 发行的 400 单位股东权益，占 TWS 股本总额的 100%；2013 年 7 月 5 日，WEI 和 TPI 以现金方式分别对 TWS 增资 2,490 万美元和 1,659.96 万美元。增资完成后，WEI 和 TPI 分别持有TWS 60%和 40%股权。

根据TWS 的公司注册证明以及运营协议，截至本法律意见书出具之日，TWS的基本情况如下：

公司名称	Tong Well Services, LLC
注册地址	1718 Fry Road Suite 210 Houston TX 77084
股东权益总数	1000
公司注册号	801765313
组织类型	Limited Liability Company
成立日期	2013 年 4 月 10 日
股东情况	WEI（持股比例为 60%）；TPI（持股比例为 40%）

根据美国律师意见，TWS 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查 TWS 的决议及运营协议，WEI 持有TWS 60%的股份，股份发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股份上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2013 年 10月 28 日不存在任何针对 TWS 的未决诉讼或破产清算申请。

3. APH

APH 系于 2013 年 4 月 5 日由Anderson Perforating, Ltd 在美国德克萨斯州

注册设立的公司，设立时的注册资本为 1 美元。

根据 TWS、APH、Anderson Perforating, Ltd 等各方为境外收购事宜于 2013年 5 月 20 日签署的《Agreement 》及《Membership Interests Purchase Agreement》的约定，2013 年 7 月 12 日，TWS 以现金方式向 APH 增资 41,538,462 美元，取得该公司 67,500 股股份，并向 APH 借款不超过 30,437,538美元；作为境外收购交割对价的一部分，APH 向 Anderson Perforating, Ltd 支付 5,697.60 万美元现金及发行 32,499 股股份，用于收购 Anderson Perforating, Ltd 持有的 APS 全部股权。Anderson Perforating, Ltd 在收到上述 32,499 股股份，即将其持有的 APH 全部股份的 55%平均分配给其合伙人 Ronnie Anderson, Donnie Anderson 和 Justin Anderson，在分配完成后，Ronnie Anderson, Donnie Anderson 和 Justin Anderson 不再作为 Anderson Perforating, Ltd 的合伙人。

2013 年 7 月 16 日，APH 的股东 Anderson Perforating, Ltd 变更名称和组织形式。变更后的公司名称为 CLUB SODA PARTNERS, LLC，组织形式为有限责任公司。

根据 APH 的公司注册证明以及运营协议，截至本法律意见书出具之日，APH的基本情况如下：

公司名称	API Holdings, LLC
注册地址	124 Welco Road Albany TX 76430
股东权益总数	100,000
公司注册号	801762641
组织类型	Limited Liability Company
成立日期	2013 年 4 月 5 日
股东情况	TWS（持股比例为 67.5%），CLUB SODA PARTNERS, LLC （ 持股比例： 13.9%）， Ronnie Anderson （持股比例为 6.32%）, Donnie Anderson（持股比例为 6.32%）， Justin Anderson（持股比例为 5.96%）

根据美国律师意见，APH 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查 APH 的决议及运营协议，TWS 持有 APH 67.5%的股东权益，股东权益发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，该等股权上不存在任何股份抵押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2013年 10 月 28 日不存在任何针对 APH 的未决诉讼或破产清算申请。

4. APS

(1) APS 基本情况及历史沿革

APS 系于 2013 年 5 月 3 日由Anderson Perforating, Ltd 在美国德克萨斯州注册设立的全资子公司，设立时的注册资本为 100 美元。

2013 年5 月16 日，APS 与Anderson Perforating, Ltd 签署《Plan of Merger》，约定双方进行资产重组，由 APS 承继 Anderson Perforating, Ltd 除流动资产（不包括存货）外的全部有形和无形资产。

2013 年 5 月 17 日，APS 与 Anderson Perforating, Ltd 签署《Certificate and Articles of Merger》，确认上述资产重组生效。

2013 年 5 月 20 日，TWS、APH、APS 及 Anderson Perforating, Ltd 签署

《Membership Interests Purchase Agreement》，约定 APH 以 5,933.14 万美元现金（包含 APH 向 Anderson Perforating, Ltd 支付的 Anderson Perforating, Ltd自 2013 年 1 月 1 日至 7 月 12 日经买方同意进行的资本支出 2,355,351 美元）及向 Anderson Perforating, Ltd 定向发行 32,499 股股份（价值 2,000 万美元）的方式收购 Anderson Perforating, Ltd 所持有的 APS 100%股权。

2013 年 7 月 12 日，上述《Membership Interests Purchase Agreement》的签约各方办理完协议项下的股权交割，APH 取得 APS100%的股权，成为 APS的唯一股东。

根据美国律师意见、华程石油提供的相关文件资料及说明，APS 的基本情况如下：

公司名称	Anderson Perforating Services, LLC
注册地址	124 Welco Road, Albany, Texas 76430
公司注册号	801778878
组织类型	Limited Liability Company
成立日期	2013 年 5 月 3 日
股东情况	APH 持有其 100%的股东权益

根据美国律师意见，APS 为依据美国德克萨斯州法律合法设立并有效存续的公司；经其核查 APS 的决议及运营协议，APH 持有 APS 100%的股东权益，股东权益发行合法有效；经其检索德克萨斯州统一商法典项下的抵押权信息，为担保 TWS 对 APH 的股东借款，APH 将其持有的 APS 股权为TWS 设定股权质

押；经其检索美国地方法院网上申报信息，截至 2013 年 10 月 28 日不存在任何针对 APH 的未决诉讼或破产清算申请。

(2) APS 的土地和房产

🕔 自有土地和房产

根据Anderson Perforating, Ltd 出具的书面说明及美国律师意见，截至 2013年 11 月 11 日，APS 共有 5 宗自有土地，详见本法律意见书附件一“APS 公司的自有土地”。

根据 Anderson Perforating, Ltd 出具的书面说明，APS 共有 4 宗房产建设于上述自有土地上，详见本法律意见书附件二。

根据美国律师意见，除相关土地的产权保险规定的除外情形外，APS 合法享有上述土地及建设于该等土地上的房产的所有权并且在产权保险的范围内 APS 因产权纠纷导致的损失将收到保险公司的相应赔偿。

上述土地产权保险规定不属于保险赔付范围的权利限制或瑕疵的除外情形详见本法律意见书附件三。

② 租赁土地和房产

根据Anderson Perforating, Ltd 出具的书面说明，除上述自有土地及房产外，

APS 通过租赁方式使用 3 处土地及房产，具体如下：

编号	承租人	出租人	土地坐落	用途	面积 （平方英尺）	租赁期限
1	APS	Eddie Berry	4589 W. US Hwy 380, Decatur, Texas	场区	3,200	按月续租
2	APS	Willia m A. Beasle y	5435 Old Granbury Rd. Granbury, Texas	场区	6,300	自 2013 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月

						31 日
3	APS	LYNN WILLI AMS	2710 South CR 1260, Midland, Texas	场区	5,000	按月续租

根据 Anderson Perforating, Ltd 出具的书面说明，APS 就其租赁使用的分别位于 4589 W. US Hwy 380, Decatur, Texas 及 2710 South CR 1260, Midland, Texas 的2 处土地及房产与出租方通过口头约定进行租赁使用并按每个月度进行续租。APS 就其租赁使用的位于 5435 Old Granbury Rd. Granbury, Texas 的土地和房产与出租方签署了书面合同，约定租赁期限为 2013 年 4 月 1 日至 2015

年 3 月 31 日。

根据美国律师意见，APS 就其租赁使用的位于 5435 Old Granbury Rd. Granbury, Texas 的土地和房产与相关出租方签署的租赁合同合法有效，对租赁合同双方有约束力。

(3) APS 的主要车辆

根据重组报告书、Anderson Perforating, Ltd 出具的书面说明及美国律师意见，截至 2013 年 10 月 28 日，APS 的核心资产为 29 辆电缆射孔车，详见本法律意见书附件四“APS 公司的主要车辆”。

根据美国律师意见，经美国律师核查上述 29 辆电缆射孔车的德克萨斯州权属证书，APS 为上述 29 辆电缆射孔车的所有权人。

(4) APS 的业务经营许可

根据美国律师意见，截至 2013 年 10 月 28 日，APS 公司已取得及正在申请的业务资质情况如下：

🕔 车辆运营登记备案

根据美国律师意见，经其核查美国交通运输部的网站登记信息，截至 2013

年 10 月 28 日，APS 已经在美国德克萨斯州机动车管理部及美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续，目前登记状态正常，有权使用相关机动车辆进行业务运营。

② 民用爆炸物相关许可

根据美国律师意见，经其核查 APS 对美国烟酒枪械管理署的申请文件，截至 2013 年 10 月 28 日，APS 已经向美国烟酒枪械管理署提交了办理民用爆炸物许可的申请，且其并无合理依据认为该等申请可能被拒绝的情形。

③ 放射性物质许可

根据美国律师意见，经其核查 APS 对德克萨斯州健康服务部的申请文件，截至 2013 年 10 月 28 日，APS 已经向德克萨斯州健康服务部提交了办理放射性物质许可的申请，且其并无合理依据认为该等申请可能被拒绝的情形。

(5) APS 的环保合规情况

根据美国律师意见，经其核查美国德克萨斯州环境质量委员会网上备案信息，截至 2013 年 10 月 28 日，不存在任何第三方向美国德克萨斯州环境质量委员会提交的针对 APS 公司的环境保护申诉。

(6) APS 的重大诉讼及仲裁

根据美国律师意见，经其核查 APS 所在地的美国地方法院网上备案信息，截至 2013 年 10 月 28 日，不存在涉及 APS 公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

六、 关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易前与标的资产有关的关联交易

本次交易前，华程石油及其下属子公司与通源石油同受张国桉控制，华程石油及其下属子公司为通源石油之关联方。截至本法律意见书出具之日，通源石油及华程石油的关联交易情况如下：

（1）境外共同投资

2013 年 4 月 22 日，华程石油与通源石油签署《境外投资合作协议》，约定由通源石油通过其境外子公司 TPI 出资与华程石油境外子公司共同对 TWS 出

资，在出资完成后，TPI 持有 TWS 40%的股权，华程石油境外子公司 WEI 持有

TWS 60%的股权。

经核查，上述境外共同投资事宜已经通源石油第四届董事会第二十四次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决相关议案，独立董事就上述事宜的议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

（2）关联担保

为满足 TPI、TWS 境外收购的资金需求，通源石油向平安银行深圳分行申请办理金额合计不超过 33,500 万元人民币的融资性保函业务（谨慎考虑汇率波动及持融资性保函申请美元贷款折扣，约合 5,010 万美元），TPI、TWS 分别持该保函向平安银行总行离岸中心申请美元贷款，用于满足其境外收购的资金需求，融资期限为 2 年。其中 50%即 16,750 万元由通源石油直接向平安银行深圳分行缴纳等额保证金作为质押担保；其余 50%即 16,750 万元由通源石油提供连带责任担保。

经核查，上述关联担保事宜已经通源石油第四届董事会第二十六次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决相关议案，独立董事就上述事宜的议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2. 本次交易构成关联交易

本次交易的交易双方为通源石油及张国桉、蒋芙蓉夫妇，张国桉为通源石油的控股股东暨实际控制人，根据相关法律法规及《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

如本法律意见书第四部分所述，通源石油第四届董事会第二十六次会议及第

🖂届董事会第四次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所经办律师认为，通源石油已就上述关联交易根据《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

3. 本次交易后规范关联交易的措施

本次交易完成后，通源石油与其控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生任何新的关联交易。为规范将来可能存在的关联交易，张国桉及蒋芙蓉已分别出具书面承诺：“(1)本人将尽量避免本人及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；(2)本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；(3)本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

通源石油已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和深交所的业务规则在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限和回避制度。

经核查，本所经办律师认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的情形。

(二) 同业竞争

1. 本次交易前后的同业竞争情况

根据《重组报告书》、通源石油提供的相关文件资料和说明，华程石油下属 APS 公司主要从事的业务为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。

根据《重组报告书》、通源石油控股股东和实际控制人的书面承诺，本次交易前，除与 APS 公司的业务范围存在一定程度的重合外，通源石油与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何现实或潜在的同业竞争；本次交易完成后，通源石油控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与通源石油主营业务存在竞争的业务活动的情形，通源石油与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在任何现实或潜在的同业竞争。

通源石油控股股东暨实际控制人张国桉承诺如本次交易未能获得中国证监会核准，其将若中国证监会不予核准本次重大资产重组，则本人将采取以下措施以解决因联合收购而导致的同业竞争：（1）将本人间接控制的 TWS 公司 60%的投票权委托给通源石油的控股子公司 TPI 行使；（2）在完善方案并征得监管机关和投资者的谅解后择机再次启动重组；（3）根据证券监管机关的要求采取其他解

决同业竞争的措施。

2. 本次交易后，避免同业竞争的具体措施

本次交易后，张国桉将直接持有通源石油不超过 69,324,677 股，为通源石油控股股东暨实际控制人。为避免与通源石油之间产生同业竞争，张国桉与蒋芙蓉分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认及承诺如下：

“1、在本人及本人关联方直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

3、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本所经办律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

七、 信息披露

经核查，通源石油已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所经办律师认为，通源石油尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

(一) 根据《重组报告书》、通源石油的说明、交易对方的说明及美国律师意

见，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第(一)项之规定。

(二) 根据《重组报告书》，本次交易完成后，通源石油的股份总数将由 237,600,000 股增加至不超过 253,105,872 股，其中社会公众持股比例不低于通源石油届时股份总数的 25%，通源石油仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定。

(三) 经本所经办律师核查，本次交易的标的资产定价按照截止审计基准日（2013 年 7 月 31 日）交易对方对华程石油的实际出资额加上交易对方为境

外收购筹措资金在资金占用期内产生的利息确定为 166,067,890 元；经具有证券业务资格的亚洲评估进行评估，标的资产的评估价值高于上述定价；通源石油的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害通源石油及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定。

(四) 根据《重组报告书》、美国律师意见并经本所经办律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第(四)项和第四十二条第一款第(三)项之规定。

(🖂) 根据《重组报告书》经本所经办律师核查，本次交易为通源石油发行股份购买资产，不存在资产臵换的情形，本次交易不存在可能导致通源石油重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于通源石油增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第(🖂)项之规定。

(六) 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项之规定。

(七) 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第 (七)项之规定。

(八) 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高通源石油资产质量、改善

通源石油财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六部分所述，本次交易的实施不会对通源石油的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(一)项之规定。

(九) 经本所经办律师核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就通源石油 2012 年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》 (XYZH/2012XAA2022 号)，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。

(十) 根据通源石油相关董事会会议决议等文件，通源石油发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，根据定价基准日至发行日的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为相应调整后，确定为每股 10.71 元，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

(十一) 根据本次交易相关协议及交易对象的承诺，张国桉及蒋芙蓉承诺自本次交易结束之日起 36 个月内不转让其本次以标的资产认购的股份，符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

九、 证券服务机构

经核查，通源石油就本次交易聘请的独立财务顾问为长城证券，法律顾问为金杜，审计机构为瑞华，评估机构为亚洲评估。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

(一) 自查情况

根据通源石油和张国桉、蒋芙蓉夫妇等参与本次交易的相关主体分别出具的

《自查报告》、通源石油的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关主体持股及买卖变动证明等文件资料，在通源石油股票本次重组停牌前 6 个月至 2013 年 11 月 12 日期间，在本次交易涉及的内幕信息知情人相关范围内，存在买卖通源石油股票的情况如下：

序号	姓名	与公司的关联关系	时间	买卖方 向	数量（股）
1	吴墀衍	公司原副董事长	2012-12-7	卖出	120,000
			2012-12-25	卖出	780,000
			2012-12-31	卖出	416,230
			2013-6-6	卖出	1,725,000
			2013-7-19	卖出	1,300,000
2	陈琰	公司原监事	2013-6-26	卖出	10,000
			2013-7-18	卖出	20,000
			2013-7-22	卖出	19,500
3	黄建庆	公司原董事	2013-7-17	卖出	25,000
4	盛宏	公司监事张明的配偶	2013-11-11	卖出	4,000
5	长城证券	公司本次重组之独立财务顾问	2012-9-7	买入	11,300
			2012-9-14	卖出	11,300
6	长城-招行 -长城长益集合资产管理计划	公司本次重组之独立财务顾问管理的集合资产管理计划	2013-9-26	买入	30,000
			2013-10-9	买入	20,000
			2013-10-29	卖出	50,000

注：吴墀衍在 2013 年 8 月 16 日辞去公司董事职务；黄建庆、陈琰在 2013

年 9 月 23 日公司董事会、监事会换届后不再担任相应董事、监事职务。张明于

2013 年 9 月 23 日召开的 2013 年第四次临时股东大会被选为公司监事。

(二) 相关说明与承诺

就上述股票买卖情况，通源石油于 2013 年 11 月 13 日出具《西安通源石油科技股份有限公司关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》，说明：“为了防止本次重组过程中发生泄漏信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，通源石油严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报名等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄等情形。吴墀衍、黄建庆知

悉本次重组信息的时间为 2013 年 2 月 26 日（通源石油召开年度董事会之日），

长城证券知悉本次重组信息的时间为 2012 年 10 月 8 日，在各自知悉本次重组信息前，吴墀衍、长城证券并未参加任何有关本次重组的会议决策，不存在知晓内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重组事项不存在关联关系。在第四届第二十六次董事会召开后至本次发行股份购买资产的重组报告书公告之日，除吴墀衍、黄建庆作为公司第四届董事会成员参与第四届董事会第二十六次会议审议外，吴墀衍、黄建庆及陈琰、张明均未参与本次重大资产重组筹划与实施的相关工作，也未参加其他任何与本次重大资产重组相关的会议，不知悉公司进行重大资产重组的相关内幕信息，其或其直系亲属买卖股票行为为个人减持行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。”

2013 年 5 月 15 日，吴墀衍出具《说明函》，说明其在公司股票停牌之前，未参与通源石油拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

2013 年 11 月 13 日，吴墀衍与黄建庆分别出具《说明函》，说明在通源石油

重大资产重组停牌后，其除参与 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议获悉重大资产重组事宜及第四届董事会第二十六次会议审议本次重大资产重组的预案等议案外没有参与通源石油进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

2013 年 11 月 13 日，陈琰出具《说明函》说明其没有参与通源石油进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

2013 年 11 月 13 日，盛宏出具《说明函》说明其或其直系亲属没有参与通源石油进行的重大资产重组的任何工作，因此除通过合法公开渠道获知的信息外对进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有了解；其及其直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

2013 年 11 月 13 日，长城证券出具《长城证券有限责任公司及相关知情人员关于买卖西安通源石油科技股份有限公司股票的自查报告》，说明：（1）长城证券自营账户在自查期间 2012 年 9 月 7 日买入上市公司股票 11,300 股，在自

查期间 2012 年 9 月 14 日卖出上市公司股票 11,300 股。长城证券在 2012 年 9

月 7 日及 2012 年 9 月 14 日买卖通源石油股票行为发生之日前，未参与通源石油拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解，亦不知悉或探知任何拟进行重大资产重组的内幕信息。长城证券买卖通源石油股票的账户是量化投资部自营账户，该账户通过量化选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，同时利用股指期货进行对冲，追求超越沪深 300 指数的超额收益，并未就该只股票进行单独操作。且长城证券量化投资部已与投行部门进行物理、人员及信息的隔离，相关投资决策不存在利益冲突及利益输送等行为，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为；（2）长城－招行－长城长益集合资产管理计划账户在自查期间 2013 年 9 月 26 日买入通源石油股票 30,000 股，在自查期间 2013 年 10 月 9 日

买入通源石油 20,000 股，在自查期间 2013 年 10 月 29 日卖出通源石油股票

50,000 股，共计获利约 1,1000 元（未扣除成本）。长城证券管理的该集合资产管理计划对通源石油股票的投资操作完全是在投资主办人的独立判断下进行的，未从任何渠道获悉通源石油的相关内幕信息。长城证券资产管理部已与投行部门进行物理、人员及信息的隔离，相关投资决策不存在利益冲突及利益输送等行为，不存在利用内幕消息从事证券交易的行为。

综上，本所经办律师认为，如上述相关机构及人员确认的情况属实，上述机构及人员在通源石油股票本次重组停牌前 6 个月至 2013 年 11 月 12 日期间买卖通源石油股票的行为与本次重大资产重组的相关内幕信息无关，因此该等机构及人员买卖通源石油股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、 结论

综上，本所经办律师认为，在取得本法律意见书第四部分“(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

(下接签字页)

附件一：APS 公司自有的土地

编号	所有权人	土地坐落	用途	面积（英亩）
1	APS	124 Welco Road, Albany, Texas 76430	总部所在地	3.183
2	APS	101 Market Street, Tye, Texas 79563	场区	3.083
3	APS	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064	场区	3.25
4	APS	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064	场区	5
5	APS	3718 East Highway 158,Midland, Texas 79706	场区	10.0

附件二：APS 公司自有的房产

编号	所有权人	土地坐落	用途	面积（平方英尺）
1	APS	101 Market Street, Tye, Texas 79563	办公及仓库	3,848
2	APS	124 Welco Road, Albany, Texas 76430	办公及仓库	19,148
3	APS	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064	办公及仓库	5,000
4	APS	3718 East Highway 158,Midland, Texas 79706	车库	3,200

附件三：产权保险的除外情形

1． 法律法规或政府行政行为对于土地使用、地上建筑、土地划分、环境保护等方面的限制和要求；

2． 政府征用；

3． 权属瑕疵、抵押、第三方权利限制或主张，如果：a. 该等瑕疵或权利限制是经被保险人设立、同意或认可的； b. 保险人不知情，且在公共记录无法核查得知，但被保险人知悉且未在接受保险前告知保险人的；c . 对被保险人没有造成任何损害或损失的；d. 在保险政策出具后发生的；e. 因未支付产权对价而导致的损失；

4． 基于联邦破产法、州清算法以及类似债权人权利的法律规定，任何第三方主张被保险人取得相应产权系基于欺诈性转让或不公平转让的；

5． 在保险后至相关转让文件被登记之日，因不动产税等原因被税务机关设定留臵权的情形；

6． 任何第三方因主张该等产权为不可转让产权，并因此拒绝购买、租赁或就该等不动产提供借款；

7． 任何土地具体区域或边界的不一致、冲突、不足，或建筑物侵入他人土地或与他人建筑重叠导致的；

8． 被保险人配偶的未亡配偶居住权、夫妻共同财产权、共有人继承权；

9． 任何第三方、公众或政府主张的下述权利：a. 对于潮浸地以及包含可通航长期存在的河流、海湾、湖泊、海洋的岸或底床的土地； b. 超过政府设臵及不时调整的海港线或堤岸线的土地；c. 填海造陆或人造岛的土地；d. 法定水权，如岸边权；e. 对于从平均低潮线到植被线的海滩土地的进入及通行权；

10．税务机关对 2013 年及其后年度对于此前年度应缴纳的不动产所有权或使用权变更涉及的费用、税款的测算与征收，但不包括此前年度相关不动产的所有权人享有豁免的情形；

11． 给予下列主体的土地的通行权（right of way）等地役权:

地役权人	供役土地
Humble Pipeline Ca	124 Welco Road, Albany, Texas 76430
American Telephone&Telegraph	124 Welco Road, Albany, Texas 76430
Texas Range Minerals	124 Welco Road, Albany, Texas 76430
Texas Electric Service Company	3718 East Highway 158,Midland, Texas 79706
Phillips Petroleum Company	3718 East Highway 158,Midland, Texas 79706
Caprock Electric Co-operative, Inc	3718 East Highway 158,Midland, Texas 79706
McCoy Water Supply Corporation	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064
EOG Resources, Inc	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064
Southwestern Telephone Company	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064
Brazos Electric Power Cooperative, Inc	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064
Karnes Electric Cooperative, Inc	101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 78064
City of Merkel	101 Market Street, Tye, Texas 79563
Cosden Petroleum Corp	101 Market Street, Tye, Texas 79563
Lone Star Gas Co.,	101 Market Street, Tye, Texas 79563
Taylor Electric Cooperative, Inc	101 Market Street, Tye, Texas 79563
The Plains Company	101 Market Street, Tye, Texas 79563
Dyess Pipeline Co.	101 Market Street, Tye, Texas 79563

12．相关土地地下的油气等矿业权属；

13．对于位于 Midland 的土地，除公共记录已明确记载的外，因交通部监管要求，禁止或限制进入 158 号高速公路沿线；

14．位于 Midland 的土地上建设的一座广播塔（Radio Tower）已租赁给 Midland County, Texas 使用；

15．位于 Midland 的土地及位于 Pleasanton 的土地均包含明显可见的道路，因此可能存在并未记录在案的地役权；

16．位于 Pleasanton 的土地受限于 R. Preston Dowdy 与 E. Barry Poth 于

2000 年 5 月 4 日签署的边界协议；

17．位于 Pleasanton 的土地受限于 E. Barry Poth 于 2010 年 12 月 30 日签署的转让协议中关于地面不动产转让以及水源保存的内容；

18．位于 Pleasanton 的土地受限于与德克萨斯州政府签署的高速公路设施使用协议约定；

19．位于 Tye 的土地受限于 Wright Robertson 与 Wright 签署的地役权保留协议；

20．位于 Tye 的土地受限于用于排污、用水及电力系统的地役权保留。

附件四：APS 公司拥有的电缆射孔车辆

编 号	制造商	型号	取得 年份	车辆编号	工作地点
1	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN7BJ337318	DECATUR
2	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN9BJ337322	ALBANY
3	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN0BJ337323	ALBANY
4	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN2BJ337324	PLEASANTON
5	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN4BJ337325	TYE
6	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN6BJ337326	GRANBURY
7	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN8BJ337327	DECATUR
8	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN7BJ337321	GRANBURY
9	INTL	4X2	2011	1HTWCAZN5BJ337320	PLEASANTON
10	KENWORTH	T800	2007	2XKDD59XX7M167910	GRANBURY
11	DODGE	P/K	2007	3D7MX49A17G849369	ALBANY
12	KENWORTH	4X4	2011	2NKBL59X1BM289410	MIDLAND
13	KENWORTH	4X4	2008	1XKDD09X58J225496	PLEASANTON
14	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59X2CM298926	PLEASANTON
15	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59X4CM298927	ALBANY
16	KENWORTH	4X4	2011	1XKDD49X4BJ293884	PLEASANTON
17	KENWORTH	4X4	2011	1XKDD49X0BJ280470	ALBANY
18	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59X0CM308868	ALBANY
19	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59X2CM308869	PLEASANTON
20	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59X8CM310464	MIDLAND
21	KENWORTH	4X4	2012	2NKBL59XXCM310465	MIDLAND
22	KENWORTH	4X4	2012	1XKDD49X7CJ333845	MIDLAND
23	KENWORTH	4X4	2012	1XKDD49X9CJ333846	ALBANY
24	KENWORTH	4X4	2012	1XKDD49X0CJ333847	ALBANY
25	KENWORTH	4X4	2013	1NKBL59X2DJ334221	ALBANY
26	KENWORTH	4X4	2013	1NKBL59X4DJ334222	ALBANY
27	KENWORTH	4X4	2013	1NKBL59X0DJ334802	MIDLAND
28	KENWORTH	4X4	2013	1NKBL59X2DJ334803	MIDLAND
29	KENWORTH	4X4	2013	1NKBL59X4DJ334804	ALBANY