注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
证券代码：834998 证券简称：华强电商
深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书
公司名称： 深圳华强电子商务股份有限公司挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统
股票简称： 华强电商股票代码： 834998
收购人名称：xxx
收购人住所：xxxxxxxxxxxxx
xxxx： 广东省深圳市福田区华强路口深南中路深圳华强集团有限公司1号楼
财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳华强电子商务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳华强电子商务股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
六、xxx与方德厚、xxx公司于2016年11月17日签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让xxx公司持有的升鸿投资 8%股权。该次股权转让后，xxxxx持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49% 股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了 60%，实现了对升鸿投资的控制，并将引起公众公司实际控制人的变化。根据该协议约定，深圳华强全面要约收购期限届满之日，为该股权转让协议生效日。深圳华强要约收购已于2016年11月28日开始，期限为2016年11月28日至 2016年12月27日，本收购报告书依据深圳华强要约安排出具。
目录
六、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况 24
七、收购人及其关联方在本报告日起前二十四个月内与公众公司的交易情况 24
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人 | 指 | xxx |
华强电商、被收购公 司、公众公司、公司 | 指 | 深圳华强电子商务股份有限公司 |
深圳华强、上市公司 | 指 | 深圳华强实业股份有限公司 |
华强发展 | 指 | 深圳华强电子世界发展有限公司，为公众公司控股股东 |
华强集团 | 指 | 深圳华强集团有限公司，为上市公司控股股东 |
华强集团股份 | 指 | 深圳华强集团股份有限公司 |
华强资管集团 | 指 | 深圳华强资产管理集团有限责任公司 |
昆毅投资 | 指 | 深圳市昆毅投资有限公司 |
xxx公司 | 指 | 深圳市xxx商务咨询有限公司 |
升鸿投资 | 指 | 深圳华强升鸿投资有限公司 |
汇祥投资 | 指 | 深圳市汇祥投资股份有限公司 |
世通贸易 | 指 | 深圳市世通贸易有限公司 |
合丰投资 | 指 | 深圳华强合丰投资股份有限公司 |
全国中小企业股份转让 系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x次收购、本次股权转让 | 指 | xxx受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让xxx公司持有的升鸿投资8%股权，从而取得深圳华强及华强电商 的控制权 |
x报告书 | 指 | 深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书 |
x次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除华强集团及xxx以外的其他无限 售条件的流通股股东进行的全面要约收购 |
要约收购报告书 | 指 | 就深圳华强要约收购而编写的《深圳华强实业股份有限公 司要约收购报告书》 |
《股权转让协议》 | 指 | 方德厚与深圳市xxx公司分别与xxx签订的《关于 深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》 |
要约价格 | 指 | x次要约收购项下的每股要约收购价格 |
登记结算公司深圳分公 司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
收购人财务顾问、中信 证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
收购人律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人姓名： | xxx |
xx： | 中国 |
身份证件号码： | 44030119630927**** |
住所： | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx0xx |
是否取得其他国家或者地区的永久居留 权： | 否 |
xxx与方德厚、xxx公司于2016年11月17日签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让xxx公司持有的升鸿投资8%股权。该次股权转让后，xxxxx持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
（二）收购人最近5年内的职业、职务
时间 | 任职公司名称 | 担任职务 |
2006.05.11 至今 | 深圳华强集团有限公司 | 董事长 |
2007.12.31 至今 | 深圳华强方特文化科技集团股份有限公司 | 董事长 |
2003.11.06 至今 | 深圳华强资产管理集团有限责任公司 | 历任执行董事、董事长 |
2006.6.27 至今 | 深圳华强升鸿投资有限公司 | 历任执行董事、董事 |
2013.3.18 至今 | 深圳华强前海科技有限公司 | 历任董事长、董事 |
2015.7.13 至今 | 深圳前海华强金融控股有限公司 | 董事 |
2012.5.23 至今 | 深圳华强集团财务有限公司 | 历任董事长、董事 |
2013.9.18 至今 | 深圳华强xx产业园投资发展有限公司 | 董事 |
2012.11.22 至今 | 深圳华强小额贷款有限公司 | 历任董事长、董事 |
2013.9.24 至今 | 深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司 | 董事 |
2015.11.25 至今 | 深圳市昆毅投资有限公司 | 执行董事 |
2016.1.12 至今 | 深圳前海华强融资担保有限公司 | 董事长 |
2016.1.15 至今 | 深圳前海华强商业保理有限公司 | 董事 |
2015.1.29 至今 | 深圳华强兆阳能源有限公司 | 董事 |
（三）收购人最近两年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近两年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）收购人所控制的核心企业的情况
公司全称 | 主营业务 | 注册资本 | 权益比例 |
深圳华强资产管理集团有限责任公司 | 投资兴办实业和资产管 理 | 50亿 | 100% |
深圳华强方特文化科技集团股份有限 公司 | 文化内容产品及服务和 文化科技主题公园 | 8.852亿 | 28.84% |
深圳市昆毅投资有限公司 | 投资兴办实业 | 1,000x | 100% |
深圳华强前海科技有限公司 | 投资兴办实业 | 20.4亿 | 71.60% |
深圳华强小额贷款有限公司 | 小额贷款业务 | 6亿 | 100% |
深圳前海华强金融控股有限公司 | 投资兴办实业 | 20亿 | 100% |
深圳华强永兴投资有限公司 | 住宅开发 | 1.7亿 | 55% |
深圳前海华强兴和融资租赁发展有限 公司 | 融资租赁业务 | 5,000万美元 | 100% |
（五）收购人资格说明
截至本收购报告书签署日，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（一）基本情况
1、昆毅投资
名称：深圳市昆毅投资有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxx
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万元实缴资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300358801531T公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
营业期限：2015-11-25至无固定期限股东情况：xxx
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系电话：0000-0000000
2、华强资管集团
名称：深圳华强资产管理集团有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西法定代表人：xxx
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆
3层西
注册资本：500,000万元实缴资本：100,000万元
统一社会信用代码：91440300743247012N公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自有物业租赁。
营业期限：2002-11-04至2052-11-04
股东情况：昆毅投资、xxx
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层
西
联系电话：0000-00000000
3、升鸿投资
名称：深圳华强升鸿投资有限公司
注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x法定代表人：xxx
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x注册资本：5,000万元
实缴资本：5,000万元
注册号码：440301104408940
税务登记证号码：440300790483368公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、网络设备、环保产品、智能化及自动化设备的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机网络工程的安装；生物技术及环保产品的技术开发
（不含限制项目）。
营业期限：2006-06-27至2056-06-27
股东情况：华强资管集团、方德厚、xxx公司、xxx、xxx、翁鸣、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x联系电话：0000-00000000
4、世通贸易
名称：深圳市世通贸易有限公司
注册地：xxxxxxxxxxxxxxXx0000x法定代表人：xxx
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxXx0000x注册资本：6,000万元
实缴资本：6,000万元
注册号码：440301103871545
税务登记证号码：440301715223064公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限：1999-07-29至2049-07-29
股东情况：汇祥投资、升鸿投资
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxXx0000x联系电话：0000-00000000
5、华强集团股份
名称：深圳华强集团股份有限公司
注册地： xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x北法定代表人：xxx
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x北注册资本：20,000万元
实缴资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440300715266881N公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通信产品，网络设备，智能化及自动化设备，计算机网络工程安装，生物技术开发及环保产品的开发、生产、销售，经济信息咨询（不含限制项目，生产项目另办执照）；经营进出口业务（具体按深贸进准字[2001]0297号资格证书办）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。电子科技设备、税控收款机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；为本公司所销售产品提供售后技术服务（不含限制项目）；开办管理电子市场（分公司经营）；从事广告业务。
营业期限：2000-01-20至2050-01-20
股东情况：华强资管集团、升鸿投资、世通贸易、原华强集团630名员工联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x北
联系电话：0000-00000000
6、合丰投资
名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地： xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x南法定代表人：xxx
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x南注册资本：30,000万元
实缴资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300752519331H公司类型：股份有限公司
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）。营业期限：2003-07-28至2053-07-28
股东情况：华强集团股份、原华强集团1125名员工
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx0xx0x南联系电话：0000-00000000
（二）股权控制关系
1、股权控制架构
昆毅投资等6家公司的股权控制关系参见本报告书之“第二节、一、本次收购前后收购人持有公众公司股份比例的变化情况”。
2、实际控制人的基本情况
x次股权转让后，xx投资等以上6家公司均由xxxxx控制，有关xxx的基本情况参见本报告书之“第一节、一、（一）收购人基本情况”。
3、实际控制人所控制的核心企业的情况
有关xxx所控制的核心企业的情况参见本报告书之“第一节、一、
（四）收购人所控制的核心企业的情况”。
（三）已经持有的公众公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司不直接持有公众公司股份。xx投资等6家公司间接持有公众公司股份的种类、数量、比例情况参见本报告书之“第二节、一、本次收购前后收购人持有公众公司股份比例的变化情况”。
（四）主要业务及最近三年财务状况
1、昆毅投资
（1）主要业务
昆毅投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 5,101,611.07 | - | - |
净资产（万元） | 596,066.07 | - | - |
资产负债率（%） | 61.31% | - | - |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | 129,756.55 | - | - |
净利润（万元） | 4,373.51 | - | - |
净资产收益率（%） | 0.73% | - | - |
注：xx投资成立于2015年11月25日，故无2013、2014年财务数据。表格中净资产为归属于母公司股东权益合计，净利润为归属于母公司股东的净利润；资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益（下同）
2、华强资管集团
（1）主要业务
华强资管集团主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 5,190,610.65 | 4,507,983.11 | 3,694,440.81 |
净资产（万元） | 708,281.45 | 539,482.11 | 475,723.83 |
资产负债率（%） | 60.26% | 62.14% | 58.73% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | 1,557,078.58 | 1,133,590.74 | 1,034,102.07 |
净利润（万元） | 52,483.10 | 57,916.77 | 46,249.78 |
净资产收益率（%） | 7.41% | 10.74% | 9.72% |
注：以上财务数据已经审计。
3、升鸿投资
（1）主要业务
升鸿投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 61,702.87 | 63,563.64 | 62,560.69 |
净资产（万元） | 31,829.97 | 30,639.85 | 29,522.33 |
资产负债率（%） | 43.15% | 46.68% | 47.62% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | - | - | 48.55 |
净利润（万元） | 1,188.07 | 1,672.96 | 1,866.17 |
净资产收益率（%） | 3.73% | 5.46% | 6.32% |
4、世通贸易
（1）主要业务
世通贸易主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 8,858.90 | 8,861.46 | 8,856.96 |
净资产（万元） | 8,847.94 | 8,850.00 | 8,846.36 |
资产负债率（%） | 0.12% | 0.13% | 0.12% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | - | - | 48.55 |
净利润（万元） | 515.07 | 517.12 | 513.48 |
净资产收益率（%） | 5.82% | 5.84% | 5.80% |
5、华强集团股份
（1）主要业务
华强集团股份主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 100,702.08 | 156,136.40 | 92,575.02 |
净资产（万元） | 93,794.96 | 125,634.40 | 68,507.91 |
资产负债率（%） | 6.86% | 19.54% | 26.00% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | - | 1,551.44 | - |
净利润（万元） | -148.87 | 11,224.17 | 1,118.08 |
净资产收益率（%） | -0.82% | 6.75% | 1.63% |
6、合丰投资
（1）主要业务
合丰投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产（万元） | 41,393.53 | 46,436.56 | 53,442.20 |
净资产（万元） | 34,561.02 | 34,492.83 | 52,474.93 |
资产负债率（%） | 16.51% | 22.50% | 1.81% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | - | 1,551.44 | - |
净利润（万元） | 2,085.02 | 2,642.91 | 2,692.46 |
净资产收益率（%） | 6.03% | 7.66% | 5.13% |
（五）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）董事、监事、高级管理人员情况
1、昆毅投资
昆毅投资的执行董事、总经理为xxx，监事为xxx。
2、华强资管集团
华强资管集团的董事长、总经理为xxx，董事包括：xx、xxx、xxx、xxx，监事包括：xxx、xx、xx。
3、升鸿投资
升鸿投资的董事长为xxx，董事包括：方德厚、xxx，监事为xxx，总经理为xxx。
4、世通贸易
世通贸易的董事长、总经理为xxx，董事包括：xxx、xxx，监事为xxx。
5、华强集团股份
华强集团股份的董事长、总经理为xxx，董事包括：xx、xx、xxx、xx，监事包括：xx、xxx、xx。
6、合丰投资
合丰投资的董事长、总经理为xxx，董事包括：xx、xxx、xx、xx，监事包括：xxx、xx、xx。
上述人员国籍均为中国，长期居住地为中国，除华强资管集团董事xxx拥有香港永久居留权外，其他人员无其他国家或地区的永久居留权。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
第二节 x次收购的基本情况
本次股权转让前，收购人持有的公众公司股份情况如下：
本次股权转让前，xxxxx控制华强资管集团间接持有华强集团的股权为21.85%，不构成对华强集团的控制，因而不构成对深圳华强和公众公司的控制。xxx不直接持有公众公司的股份。
本次股权转让后，收购人持有的公众公司股份情况如下：
本次股权转让后，xxxxx以下途径实现了对深圳华强控股股东华强集团的控制，进而控制了深圳华强70.76%的股权，并实现了对公众公司的控制：
1、xxx通过直接及间接持有华强资管集团100%股权，间接持有了华强集团21.85%的股权；
2、xxxxx持有升鸿投资11%的股权，通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%的股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
升鸿投资直接或间接持有华强集团股权的情况如下：
（1）升鸿投资直接持有华强集团14.66%的股权；
（2）升鸿投资通过其全资子公司景丰投资有限公司间接持有华强集团9%的股权；
因此，xxxxx升鸿投资控制了华强集团23.66%的股权。
3、xxxxx华强资管集团以及升鸿投资实现了对华强集团股份的控制，进而通过华强集团股份的控股子公司合丰投资控制了华强集团45%的股权。具体持股情况如下：
（1）华强资管集团直接持有华强集团股份10.58%的股权；
（2）升鸿投资直接持有华强集团股份19.60%的股权；
（3）升鸿投资与汇祥投资各持有世通贸易50%的股权，因此升鸿投资与汇祥投资共同控制了世通贸易；另外，根据世通贸易《公司章程》，董事由股东根据出资比例提名候选人并经股东会选举产生，本届董事会成员的构成为升鸿投资2名（xxx、xxx），汇祥投资1名（xxx）。因此升鸿投资控制了世通贸易直接持有的华强集团股份25.70%的股权。
综上，xxxxx华强资管集团以及升鸿投资合计控制了华强集团股份
55.88%的股权，实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资
72.33%的股权，合丰投资持有华强集团45%的股权。据此，xxxxx华强集团股份控制了华强集团45%的股权。另外，根据华强集团《公司章程》，董事会由股东会选举和更换。本届华强集团董事会成员的构成为华强资管集团提名1名（xxx），升鸿投资及其全资控制的景丰投资提名2名（方德厚、xxx），合丰投资提名2名（xx、xxx）。本次股权转让后，收购人也对华强集团董事会席位实现了控制。
基于以上股权控制关系，本次股权转让后，xxx控制的华强集团之股权比例达到了90.51%，进而控制了华强集团持有的深圳华强70.76%的股权，成为深圳华强实际控制人，除此之外，xxxxx持有深圳华强的股份数未发生变动，为55,364股，持股比例为0.007675%。
鉴于深圳华强通过华强发展持有公众公司78.34%的股权，公众公司也由无实际控制人变更实际控制人为xxx。
公众公司11月19日接到控股股东华强发展的通知，其控股股东深圳华强的
股东xxx2016年11月17日与深圳华强的间接股东xxx公司、方德厚分别签署《股权转让协议》，合计受让升鸿投资11%的股权，股权转让协议的主要条款如下：
（一）协议当事人
甲方、转让方：xxx公司、xxxxx、受让方：xxx
（二）股权协议转让
xxx公司、方德厚同意将合计持有的升鸿投资 550 万股股权（占升鸿投资注册资本的 11%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给xxx。
（三）股权协议转让价款的支付期限
1、经转让双方同意，xxx公司将其持有的升鸿投资 8%的股权转让给xxx；方德厚将其持有的升鸿投资 3%的股权转让给xxx。
2、xxxx在股权转让工商变更登记完成之日起 15 日内将股权转让款支付至转让方银行账户。
（四）协议的生效及股权变更登记
1、股权转让协议书经甲乙双方签字、盖章后成立。
2、根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，本次股权转让将触发乙方对深圳华强实业股份有限公司的全面要约收购，全面要约收购期限届满之日，为股权转让协议生效日。
3、转让方、受让方应于股权转让协议书生效后依法向工商行政管理机关办理升鸿投资的股权变更登记手续。
2016年11月17日，升鸿投资召开股东会，同意股东xxx公司将持有的公司8%股权转让给xxx；同意股东方德厚将持有的公司3%股权转让给xxx。升鸿投资股东方德厚、xxx、xxx、xxx、xx、华强资管集团及xxx公司已签署《声明书》，同意对上述股权转让放弃优先购买权；华强资
管集团及xxx公司已做出股东（会）决议，同意对上述股权转让放弃优先购买权。2016年11月17日，xxx与方德厚、xxx公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让xxx公司持有的升鸿投资 8%股权。该次股权转让后，xxxxx持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49% 股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了 60%，实现了对升鸿投资的控制。
上述股权转让后，xxxxx了对公众公司控股股东华强发展的控制，进而控制了华强发展持有的公众公司78.34%的股权，成为公众公司实际控制人。
本次股权转让不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项， 无需取得国家相关部门的批准。
此外，上述股权转让后，xxxxx了对深圳华强控股股东华强集团的控制，进而控制了华强集团持有的深圳华强70.76%的股权，并据此成为深圳华强实际控制人；此外其直接持有深圳华强55,364股。由于xxx控制深圳华强的股份超过30%而触发对深圳华强的要约收购。收购人xxx于2016年11月24日签署《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》，向深圳华强除华强集团及xxx以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约。
收购人已出具承诺：本人在本次收购中所支付的收购款系自有资金或自筹资金，该资金不存在方德厚、xxx公司赠与、借贷、代垫等情况，资金来源与方德厚、xxx公司无关，且不存在为方德厚、xxx公司代为持有前述股权之情形，亦不存在收购资金直接或间接来源于公众公司及其控股子公司，以及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（一）上市公司名称及收购股份的情况
1、上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
2、上市公司股票名称：深圳华强
3、上市公司股票代码：000062
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：166,691,133股
6、占被上市公司总股本的比例：23.11%
7、支付方式：现金支付
华强集团已出具承诺函：承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受xxx本次要约收购，不向xxx出售其所持有的深圳华强股份。xxx已出具承诺函：承诺作为持有55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，本人不参加本次要约收购，不出售持有的深圳华强股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除华强集团及xxx所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股。
本次要约收购前深圳华强股本结构及要约收购的股份情况如下：
股份类别 | 要约价格 （元/股） | 所持股份数量 （股） | 要约股份数量 （股） | 占被收购公司总股本比 例 |
无限售条件的流通股 | - | 666,949,797 | - | 92.46% |
华强集团 | - | 500,203,300 | - | 69.35% |
xxx | - | 55,364 | - | 0.01% |
其他无限售条件的流 通股 | 25.27 | 166,691,133 | 166,691,133 | 23.11% |
有限售条件的流通股 | - | 54,366,977 | - | 7.54% |
华强集团 | - | 10,172,666 | - | 1.41% |
xx | - | 19,496,695 | - | 2.70% |
xx | - | 16,473,487 | - | 2.28% |
xxx | - | 3,425,731 | - | 0.47% |
xxx | - | 3,425,731 | - | 0.47% |
xxx | - | 461,027 | - | 0.06% |
xx | - | 350,782 | - | 0.05% |
xx | - | 350,782 | - | 0.05% |
xxx | - | 130,290 | - | 0.02% |
xxx | - | 79,786 | - | 0.01% |
总股本 | - | 721,316,774 | - | 100.00% |
本次要约收购的股份 | 25.27 | - | 166,691,133 | 23.11% |
（二）要约价格及其计算基础
x次要约收购的要约价格为25.27元/股。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，深圳华强股份的每日加权平均价格的算术平均值为25.2692元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，xxxx买卖深圳华强股票。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以25.27元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若深圳华强在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,212,284,930.91元。
收购人xxx就要约收购资金来源做出如下声明：“本次要约收购所需资金将来源于本人自筹资金，不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。”
收购人xxx与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订了借款协议。
借款协议的主要条款如下：
1、借款方：华强资管集团；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户，上述资金来自于华强资管集团自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管集团可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本报告书签署之日，华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元；另外，华强资管集团已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管集团不超过37亿元的融资安排。收购人承诺具备履约能力。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券股份有限公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购的有效期限
x次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日，自2016年11月28日至2016年12月27日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2016年12月23日、26日、27日），预受股东不得撤回其对要约的接受。截至本报告书签署之日，尚处于接受要约收购申报的有效期限内。
况
x次收购事实发生日前六个月内，收购人没有买卖公众公司股票的情形 。
七、收购人及其关联方在本报告日起前二十四个月内与公众公司的交易情况
本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 | 交易事项 | 2014 年 11、12 月 | 2015 年度 | 2016 年 1-10 月 | 合计 |
深圳华强酒店管理有限 公司 | 销售商品 | 1,760 | - | - | 1,760 |
第三节 收购目的及后续计划
华强集团于2003年完成了改制，引进了管理层和员工共同持股，因历史原因形成了多方股东相对均衡持股、相互制约的无实际控制人的股权结构。公司不存在实际控制人，但华强集团高管团队对公司有实际控制力，具体认定依据详见公开转让说明书。鉴于华强集团的股权结构是一种多方股东持股、股权分散、相互制约的均衡结构，近三年来xxx等高管团队成员一直是华强集团的董事会成员，事实上对华强集团的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。因此华强集团高管团队事实上对华强集团具有控制力，进而对深圳华强、华强发展及公众公司也具有控制力。
为了增强对华强集团的控制力，进一步稳定华强集团的股权结构，xxxx让了方德厚及xxx公司持有的升鸿投资股权，实现了对华强集团的控制，并据此成为深圳华强的实际控制人，从而控制了华强发展，并成为公众公司的实际控制人。公众公司控股股东华强发展股权控制关系的明确，也将有利于公众公司治理结构的完善以及控制权的稳定，并将进一步有利于公众公司发展战略的部署和落地。
本次收购完成后，收购人将成为公众公司的实际控制人。为实现公众公司既定的经营目标，保持管理和业务上的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持公众公司现有管理团队和业务团队的稳定。同时， 未来 12 个月内，收购人如确需根据实际情况对公众公司的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
本次收购将导致xxxxx公众公司实际控制人。本次收购实施前，公众公司已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。
本次收购不会对公众公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，公众公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。为保持公众公司与收购人的独立性， 收购人做出如下承诺：“本人承诺在成为公众公司实际控制人后，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
（一）同业竞争
收购人及其关联方目前从事的相关业务与华强电商不存在同业竞争的情况。为确保华强电商的利益不受损害，收购人xxx已做出如下承诺：
“1、本人及关联方目前从事的相关业务与华强电商及其全资/控股公司不存在同业竞争的情况。
2、本次要约收购完成后，本人及关联方不会直接或间接从事任何与华强电商及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与华强电商及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
3、如本人及关联方获得的商业机会与华强电商及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人将立即通知华强电商，并
尽力将该商业机会给予华强电商，以避免与华强电商及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保华强电商及华强电商其他股东利益不受损害。”
（二）关联交易
x收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 | 交易事项 | 2014 年 11、12 月 | 2015 年度 | 2016 年 1-10 月 | 合计 |
深圳华强酒 店管理有限公司 | 销售商品 | 1,760 | - | - | 1,760 |
为了规范将来可能产生的关联交易，收购人xxx已做出如下承诺：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与华强电商之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和华强电商的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害华强电商及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致公众公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向公众公司承担相应的损害赔偿责任。”
第五节 公开承诺事项
收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
收购人出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺如下：
“最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
不存在《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
102号）第六条规定的禁止收购的以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。”
具体内容见本报告书之“第二节、四、本次收购资金来源及支付方式情况”部分内容。
收购人已承诺：“本人持有的华强电商股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。”
具体内容见本报告书之“第四节、一、本次收购对公众公司的影响和风险”部分内容。
具体内容见本报告书“第四节、二、收购人与公众公司的同业竞争、关联交易及其规范措施”部分内容。
具体内容见本报告书“第四节、二、收购人与公众公司的同业竞争、关联交易及其规范措施”部分内容。
收购人已承诺：“本次收购完成后，作为公众公司的实际控制人，本人不会滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”
收购人承诺如下：
“1.收购人将依法履行深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2.如果未履行深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书披露的承诺事 项，收购人将在深圳华强电子商务股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向深圳华强电子商务股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给深圳华强电子商务股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向深圳华强电子商务股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 参与本次收购的中介机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦联系人：xxx、xxx、xx阳
电话：0000-00000000传真：0755-23835861
名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所
地址：广东省深圳市福田xxx一路投行大厦5层联系人：xxx、xxx
电话：0000-00000000传真：0755-22235528
第七节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关声明
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：__________
xxx
xx： 年 月 日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）
xx
财务顾问主办人
xxx xx阳
项目协办人
xxx
中信证券股份有限公司
日期： 年 月 日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京xx同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
日期： 年 月 日
第九节 备查文件
1、收购人身份证复印件；
2、方德厚《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
3、深圳市xxx商务咨询有限公司《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
4、收购人就收购作出的相关决定；
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
6、财务顾问出具的专业意见书；
7、律师事务所出具的法律意见书
8、全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳华强电子商务股份有限公司住所处以备查阅。
（本页无正文，为《深圳华强电子商务股份有限公司收购报告书》之盖章页）
收购人：__________
xxx
年 月 日
38