简称 全称或含义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《公司章程》 指 中兴通讯股份有限公司现行有效的《公司章程》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《基础募集说明书》 指 《中兴通讯股份有限公司 2023 年度第七十一期超短期融资券基础募集说明书》 《募集说明书》 指 《基础募集说明书》及《续发募集说明书》的合称 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《外汇管理条例》 指...
关于中兴通讯股份有限公司发行 2024 年度第十六期超短期融资券的法律意见书
北京市君合律师事务所二○二四年一月
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北京市君合律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司发行 2024 年度第十六期超短期融资券的法律意见书
中兴通讯股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度第十六期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）发行事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业超短期融资券业务指引》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023 版）》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则
（2023 版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020 版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；
2. 对于发行人及其他相关主体的相关工商信息资料，对于未向我们提供工商全套底档的公司的工商资料，我们依赖于全国工商系统（定义如下）及深圳工商系统（定义如下）相关可以查询的信息并假设该等信息是最新且有效的；
3. 根据发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人纳入合并范围内的 子公司共 217 家；其中，注册地在中国境内的该等子公司共 99 家，注册地 在中国境外的该等子公司共 118 家。由于本所律师不具备就中国以外的法律 发表法律意见的资格，因此本所律师就前述该等发行人合并范围内的境外子 公司经营范围是否符合其注册地法律规定仅依赖于发行人的书面确认；此外，由于发行人在中国境内子公司数量众多，并且分布在全国各地，本所律师仅 对发行人境内重要子公司的经营范围是否符合中国法律规定进行了适当的 核查，对于其他境内子公司的相关情况本所律师仅依赖于发行人的确认；根 据发行人的确认，该等情形不会对本次发行造成重大不利影响；
4. 关于本法律意见书第“4.5.3 重大承诺及其他或有事项”之“(2)”部分所述之 发行人美国事件，因本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律发表意见，本所对于该等境外法律的内容并不具备核查 和作出评价的适当资格，据此关于前述事项本所仅依赖于发行人披露的相关 公告及出具的书面确认；
5. 本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；
7. 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人已向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致；
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；
9. 在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致；及
10. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及披露，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
定 义
除非本法律意见书另有说明，本法律意见书中使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 | 全称或含义 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 中兴通讯股份有限公司现行有效的《公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》 |
《基础募集说明书》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司 2023 年度第七十一期超短 期融资券基础募集说明书》 |
《募集说明书》 | 指 | |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》 |
《外汇管理条例》 | 指 | 《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订） |
《续发募集说明书》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司 2024 年度第十六期超短期 融资券续发募集说明书》 |
《业务规程》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（ 2023 版）》 |
《业务指引》 | 指 | 《非金融企业超短期融资券业务指引》 |
《中介服务规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则》 |
《注册规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023 版）》 |
《对外担保管理办法》 | 指 | 《境内机构对外担保管理办法》（于 1996 年 10 月 1 日起生效，于 2014 年 6 月 8 日起废止） |
《FIP 通知》 | 指 | 《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》 |
29 号文 | 指 | 《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规 定>的通知》（汇发[2014]29 号） |
39 号文 | 指 | 《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题 的通知（失效）》（汇发[2010]39 号） |
BIS | 指 | Bureau of Industry and Security of US Department of Commerce（美国商务部工业与安全局） |
xxxx | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙），前身为 安永xx会计师事务所 |
本次发行 | 指 | 发行人拟发行 20 亿元超短期融资券的行为 |
北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司 |
xxxx | 指 | 北京富xxx信息技术有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
航天广宇 | 指 | 深圳航天广宇工业有限公司 |
河北电信器材 | 指 | 河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司 改制而设立） |
简称 | 全称或含义 | |
吉林邮电 | 指 | 吉林省邮电器材总公司 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
交易商协会网站 | 指 | 中国银行间市场交易商协会官网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/） |
精密机械 | 指 | 中国精密机械进出口深圳公司 |
骊山微电子 | 指 | 骊山微电子公司 |
南天集团 | 指 | 湖南南天集团有限公司 |
全国工商系统 | 指 | 全国企业信用信息公示系统（网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
陕西电信实业 | 指 | 陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司） |
深圳工商系统 | 指 | 深圳市监局商事主体登记及备案信息查询系统（网 址：xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxx/xxxXxxxxx/xx.xxxx） |
深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
西安微电子 | 指 | 西安微电子技术研究所 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
原深圳市工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局 |
兆科投资 | 指 | 深圳市兆科投资发展有限公司 |
中诚信信评 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（但为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国移动七所 | 指 | 中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中兴法国 | 指 | 中兴通讯法国有限责任公司 |
中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
中兴网信 | 指 | 深圳中兴网信科技有限公司 |
中兴维先通 | 指 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 |
中兴西安 | 指 | 西安中兴通讯终端科技有限公司 |
中兴香港 | 指 | 中兴通讯（香港）有限公司 |
中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司，曾用名为深圳市中兴新通讯 设备有限公司 |
中兴印尼 | 指 | 中兴通讯印度尼西亚有限责任公司 |
正 文
一、 发行人的主体资格
1.1 发行人现状
1.2 发行人的历史沿革
根据发行人提供的工商内档资料及公告文件，以及本所律师在全国工商系统和深圳工商系统查询的结果，发行人设立时情况如下：
发行人系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》
（证监发字[1997]453 号）的批准，由中兴新与兆科投资、南天集团、精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所
1997 年 7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）
投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年
10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第 67 号），
截至 1997 年 10 月 14 日，中兴新投资 211,343,185.50 元（货币资金
31,801,170.07 元、不含负债的实物资产净值 144,542,015.43 元、无
形资产 35,000,000 元），兆科投资出资现金 10,768,000 元，南天集
团出资现金 6,730,000 元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、
中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金 3,365,000 元，
公众股股东（含公司职工股股东）认缴 430,755,654.75 元，前述出
资共计 679,768,840.25 元，其中 250,000,000 元转为公司股本，其余
429,786,840.25 元转入公司资本公积金。1997 年 11 月 11 日，发行人取得了原深圳市工商局签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868），注册资本为 25,000 万元。根据本所律师的审查，发行人向社会公众公开发行的人民币普通股 5,850 万股于 1997 年 11 月 18 日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。
根据发行人提供的工商内档资料及公告文件，以及本所律师在全国工商系统和深圳工商系统查询的结果，发行人从设立至 2023 年 6 月
30 日的历次股本变动情况如下所述：
根据发行人 1998 年 8 月 31 日召开的 1998 年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998 年 9 月 11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72 号），发行人以截至 1998 年 6 月 30
日之资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本共计 7,500 万股
（以下简称“1998 年转增”），发行人的注册资本由 25,000 万元增至 32,500 万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于 1998 年 10
月 7 日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1998]第 33 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更事宜于 1999 年 1 月 20 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
1998 年转增后，发行人的总股本为 32,500 万股，其中，非流通股
24,050 万股，占总股本的74%，流通股8,450 万股，占总股本的26%。
根据发行人 1999 年 4 月 22 日召开的 1998 年度股东大会通过的决
议，以及中国证监会 1999 年 7 月 2 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]42 号），发行
人以 1998 年 12 月 31 日总股本 32,500 万股为基数每 10 股配 2.3077股的比例向全体股东配售新股（以下简称“1999 年配股”）。因中兴新根据财政部 1999 年 4 月 16 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]85 号）放弃本次配股权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配股权，发行人共向社会公众股东配售 1,950 万股人民币普通股，发行人的注册
资本由 32,500 万元增至 34,450 万元。该次配股由xxx会计师事
务所于 1999 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]
第 1 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注
册资本变更事宜于 2000 年 1 月 28 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
1999 年配股后，发行人的总股本为 34,450 万股，其中，非流通股
24,050 万股，占总股本的 69.81%，流通股 10,400 万股，占总股本的
30.19%。
根据发行人 2000 年 5 月 20 日召开的 1999 年度股东大会通过的决
议，发行人以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 34,450 万股为基数，
用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本计 6,890 万股（以下简称“2000 年转增”），发行人的注册资本由 34,450 万元增至 41,340 万元。该次转增由xxx会计师事务所于 2000 年 8 月 20 日
出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第 48 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 9 月 29 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：
4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2000 年转增后，发行人的总股本为 41,340 万股，其中，非流通股
28,860 万股，占总股本的 69.81%，流通股 12,480 万股，占总股本的
30.19%。
根据发行人 2000 年 9 月 27 日召开的 2000 年第二次临时股东大会
通过的决议，以及中国证监会 2001 年 3 月 20 日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字 [2001]25 号），发行人获准向社会公众增发 5,000 万股人民币普通股（以下简称“2001 年增发”），发行人的注册资本由 41,340 万元增至 46,340 万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于 2001年 3 月 20 日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第 YA048 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次增发而引致的注册资本变更
事宜于 2001 年 6 月 5 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年增发后，发行人的总股本为 46,340 万股，其中，非流通股
28,860 万股，占总股本的 62.28%，流通股 17,480 万股，占总股本的
37.72%。
根据发行人 2001 年 9 月 20 日召开的 2001 年第二次临时股东大会
通过的决议，发行人以截至 2001 年 6 月 30 日之股本 46,340 万股为
基数按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 9,268 万股（以下简称“2001
年送股”），发行人的注册资本由 46,340 万元增至 55,608 万元。该
次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出具的
《验资报告》（深南验字[2001]第 YA190 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001 年
12 月 31 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：
4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年送股后，发行人的总股本为 55,608 万股，其中，非流通股
34,632 万股，占总股本的 62.28%，流通股 20,976 万股，占总股本的
37.72%。
根据发行人 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东大会通过的决
议，发行人以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 55,608 万股为基数，
用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 11,121.6 万股
（以下简称“2003 年转增”），发行人的注册资本由 55,608 万元增至 66,729.6 万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于 2003 年
5 月 23 日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第 058 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2003 年 8 月 4 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2003 年转增后，发行人的总股本为 66,729.6 万股，其中，非流通股
41,558.4 万股，占总股本的 62.28%，流通股 25,171.2 万股，占总股本的 37.72%。
根据发行人 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年度股东大会通过的决
议，发行人以截至 2003 年 12 月 31 日之股本 66,729.6 万股为基数，
按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 13,345.92 万股（以下简称“2004
年送股”），发行人的注册资本由 66,729.6 万元增至 80,075.52 万
元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2004 年 6 月 11 日出
具的《验资报告》（深南验字[2004]第 059 号）予以验证，原深圳市
工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2004 年 6月 18 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（ 注册号： 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2004 年送股后，发行人的总股本为 80,075.52 万股，其中，非流通
股 49,870.08 万股，占总股本的 62.28%，流通股 30,205.44 万股，占总股本的 37.72%。
根据发行人 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会
通过的决议、国务院国资委 2004 年 9 月 14 日下发的《关于中兴通讯股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2004]865 号）以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），发行人获准发行不超过 16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198 万股）H 股，并同意发行人完成该次发行后可在香港联合交易所主板上市（以下简称“2004 年 H 股发行”）。2004 年 H 股发行完成后，发行人的注册资本由 80,075.52 万股增加为 95,952.165 万股，H 股
发行由深圳大xxx会计师事务所于 2005 年 1 月 13 日出具的《验
资报告》（深华[2005]验字 003 号）予以验证，原深圳市工商局就发
行人 2004 年 H 股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月
26 日向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
H 股发行后，发行人的总股本为 95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.6210 万股，占总股本的 51.83%，流通 A 股 30,205.4400 万股，占总股本的31.48%，H 股16,015.1040 万股，占总股本的16.69%。
根据发行人 2005 年 12 月 16 日召开的发行人股权分置改革 A 股市
场相关股东会议作出的决议、国务院国资委于 2005 年 12 月 12 日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（国资产权[2005]1512 号），以及发行人 2005 年 12 月 29 日披露的
《关于变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，发行人的股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日实施完毕。发行人股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获
得上市流通权。
股权分置改革完成后， 发行人的股本总额未发生变化， 仍为 95,952.165 万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股 42,308.4674万股，占总股本的 44.09%，无限售条件的流通 A 股 37,628.5936 万股，占总股本的39.22%，H 股16,015.1040 万股，占总股本的16.69%。
根据发行人 2006 年 10 月 26 日公告的《第一期股权激励计划（草
案）》、于 2006 年 12 月 18 日公告的《第一期股权激励计划（修订
稿）》及于 2007 年 2 月 14 日公告的《第一期股权激励计划（2007
年 2 月 5 日修订稿）》（以下合称“《第一期股权激励计划》”），
该计划的具体实施方案为：发行人一次性向激励对象授予 4,798 万股标的股票额度，授予数量约占发行人股本总额的 5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，发行人的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。
依据国务院国资委企业分配局 2006 年 10 月 13 日出具的《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函 [2006]73 号）、2006 年 12 月 28 日出具的《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函[2006]096 号），发行人的
《第一期股权激励计划》已经取得国务院国资委的同意，并且中国证监会对该计划无异议。依据发行人 2007 年 3 月 13 日通过的《二
〇〇七年第一次临时股东大会决议》，发行人的前述股权激励计划已经发行人股东大会以特别决议方式审议通过。
根据发行人 2008 年 5 月 27 日召开的 2007 年度股东大会通过的决
议，发行人以截至 2007 年 12 月 31 日之股本 959,521,650 股为基数
按每 10 股转增 4 股的比例增加股本计 383,808,660 股（以下简称
“2008 年转增”）。2008 年转增后，发行人的注册资本由 95,952.165
万元增加至 134,333.031 万元，xxxx 2008 年 9 月 3 日出具的
《验资报告》予以验证，原深圳市工商局就发行人 2008 年转增而导
致的注册资本变更事宜于 2009 年 2 月 23 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869）。
2008 年转增后，发行人的总股本为 1,343,330,310 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 369,586,746 股，占总股本的 27.51%，无
限售条件的流通 A 股 749,532,108 股，占总股本的 55.80%，H 股
224,211,456 股，占总股本的 16.69%。
根据发行人 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会通过的决
议，发行人以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,343,330,310 股为基数按
每 10 股转增 3 股的比例增加股本计 402,999,092 股（以下简称“2009年转增”）。2009 年转增后，发行人的注册资本由 134,333.031 万元增加至 174,632.9402 万元，广东大华德律会计师事务所（特殊普
通合伙）2009 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（华德验字[2009]106
号）和 2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（华德验字[2010]003号）予以验证。
2009 年转增后，发行人的总股本为 1,746,329,402 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 2,107,175 股，占总股本的 0.12%，无限售条件的流通 A 股 1,452,747,335 股，占总股本的 83.19%，H 股 291,474,892 股，占总股本的 16.69%。
根据发行人 2009 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第二十六次会议
通过的决议，发行人因实施 2007 年度和 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与《第一期股权激励计划》，发行人《第一期股权激励计划》第一次授予的激励对象人数调整为 3,274 人，其所获授的标的
股票额度相应调整为 76,563,578 股；发行人《第一期股权激励计划》
第二次授予的激励对象人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为 “第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为 8,486,660 股。
发行人《第一期股权激励计划》4,022 名激励对象共获授 85,050,238股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。发行人《第一期股权激励计划》首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 43,425 股， 发行人总股本因此增加了 85,006,813 股。根据广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
2009 年 11 月 15 日出具的《验资报告》（华德验字[2009]107 号）和
2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（华德验字[2010]002 号），
截至 2009 年 7 月 22 日，发行人已收到股权激励对象缴纳的新增股
本 85,006,813 元。
股权激励授予标的股票登记完成后， 发行人的总股本为 1,831,336,215 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72,554,280股，占总股本的 3.96%，无限售条件的流通 A 股 1,467,307,043 股，占总股本的 80.12%，H 股 291,474,892 股，占总股本的 15.92%。
根据发行人 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会以及 2009
年 6 月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东发大会通过的决议，发行人已给予发行人董事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的 A 股股本及 H 股股本各自总面值 20%的范围内决定股票增发事宜。根据国务院国资委 2009 年 9 月 18 日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》以及中国证监会 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490 号），发行人获准增发不超过 58,294,978 股 H 股（以下简称“2010 年 H 股配售”）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 31 日出
具的《验资报告》（立信大华验字[2010]046 号），截至 2010 年 1
月 21 日止，发行人向不少于六名承配人配发共计 58,294,800 股 H
股新股。
2010 年 H 股配售完成后，发行人的总股本由 1,831,336,215 股增至
1,889,631,015 股，H 股由 291,474,892 股增至 349,769,692 股。
根据发行人 2007 年 10 月 16 日召开的 2007 年第三次临时股东大会通过的决议，发行人股东大会审议通过了发行人关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会 2008 年 1 月
22 日下发《关于核准中兴通讯股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监许可[2008]132 号），核准发行人公开发行分离交易的可转换债券不超过 400,000 万元。2008 年 1 月 30
日，发行人公开发行了 40 亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008 年 2 月 22 日，发行人债券“中兴债 1”和认股权证“中兴 ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。
发行人的“中兴 ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后 10
个交易日，即 2010 年 2 月 1 日（星期一）至 2010 年 2 月 12 日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（立信大华验字
[2010]027 号）、2010 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（立信大华
验字[2010]046 号）和 2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（立信
大华验字[2010]092 号），截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计 21,523,441 股；截至 2010 年 2 月 24 日，发行人已收到 “中兴 ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本 21,523,441 元；基于 2010 年 H 股配售和“中兴 ZXC1”认股权证行权，截至 2010年 3 月 15 日，发行人共计新增股本 79,818,241 元，其中新增 A 股股本 21,523,441 元，新增 H 股股本 58,294,800 元，该等 A 股和 H股新增注册资本已全部到位。根据深圳市监局 2010 年 8 月 2 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），发行人的注册资本已增至 1,911,154,456 元。
“中兴 ZXC1”认股权证行权后，发行人的总股本为 1,911,154,456
股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 72,136,633 股，占总股本的 3.77%，无限售条件的流通 A 股 1,489,248,131 股，占总股本的 77.93%，H 股 349,769,692 股，占总股本的 18.30%。
根据发行人于 2010 年 6 月 3 日召开的 2009 年度股东大会通过的决
议，发行人以当时总股本 1,911,154,456 股为基数按每 10 股转增 5股的比例增加股本计 955,577,228 股（以下简称“2010 年转增”）。 2010 年转增后，发行人的注册资本由 191,115.4456 万元增加至
286,673.1684 万元，xxxx 2010 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（xxxx（2010）验字第 60438556_H01 号）予以验证。深圳市监局就发行人 2010 年转增而导致的注册资本变更事宜于 2010 年 9 月
1 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869）。
2010 年转增后，发行人的总股本为 2,866,731,684 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 69,510,763 股，占总股本的 2.43%，无限售条件的流通 A 股 2,272,566,383 股，占总股本的 79.27%，H 股 524,654,538 股，占总股本的 18.30%。
根据发行人于 2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年度股东大会通过的
决议，发行人以截至 2011 年 3 月 17 日之股本 2,866,731,684 股为基
数，用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 573,346,336股（以下简称“2011 年转增”）。2011 年转增后，发行人的注册资本由 286,673.1684 万元增加至 344,007.802 万元，安永xx 2011 年
9 月 15 日出具的《验资报告》（xxxx[2011]验字第 60438556_H01号）予以验证，深圳市监局就发行人该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2011 年 11 月 3 日换发了《企业法人营业执照》（注册
号：440301103852869）。
2011 年转增后，发行人的总股本为 3,440,078,020 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 80,500,135 股，占总股本的 2.34%，无限售条件的流通 A 股 2,729,992,440 股，占总股本的 79.36%，H 股 629,585,445 股，占总股本的 18.30%。
根据发行人于 2013 年 6 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大
会通过的决议，发行人根据《第一期股权激励计划》的规定，向 126名激励对象回购不符合解锁条件的限制性股票共计 2,536,742 股（以下简称“2013 年回购股票”），并注销该等股票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2013]000239号），截至 2013 年 8 月 14 日止，发行人已减少股本 2,536,742 元。根据深圳工商系统的公示信息， 发行人的注册资本已减至 3,437,541,278 元。
2013 年回购股票后，发行人总股本为 3,437,541,278 股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 7,727,140 股，占总股本的 0.23%，无限售条件的流通 A 股为 2,800,228,693 股，占总股本的 81.46%，H 股 629,585,445 股，占总股本的 18.31%。
根据发行人于 2013 年 7 月 23 日公告的《中兴通讯股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》及于 2013 年 8 月 27 日公告《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下合称“《2013年股票期权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：发行人拟向激励对象授予总量不超过 103,200,000 份的股票期权，对应的股票约占授予时发行人股本总额的 3%。激励对象总人数为 1,531 人，占发行人当时在册员工总数的2.3%。授予的股票期权的有效期为5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据国务院国资委于 2013 年 8 月 20 日出具的《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配 [2013]418 号）、中国证监会于 2013 年 8 月 23 日出具的《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函 [2013]539 号），发行人的《2013 年股票期权激励计划》已取得国务院国资委的同意，并且中国证监会对该计划无异议。依据发行人
2013 年 10 月 15 日通过的《二〇一三年第三次临时股东大会决议》以及《二〇一三年第一次 A 股类别股东大会决议》，发行人的前述股票期权激励计划已经发行人股东大会、A 股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据发行人于 2013 年 10 月 31 日召开的第六届董事会第十一次会
议通过的决议及于 2013 年 11 月 13 日公告的《关于股票期权股权
激励计划授予完成登记的公告》，《2013 年股票期权激励计划》的
激励对象为 1,528 名，共计 10,298.9 万份股票期权，股票期权的授
予日为 2013 年 10 月 31 日，行权价格为 13.69 元。
根据发行人于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会通过的
决议，发行人以截至 2014 年 12 月 31 日之股本 3,437,541,278 股为
基数，以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 687,508,255
股（以下简称“2015 年转增”）。根据xxxx 2015 年 9 月 2 日出具的《验资报告》（xxxx[2015]验字第 60438556_H01 号），截至 2015 年 7 月 17 日，发行人已将资本公积 687,508,255 元转增股本。根据全国工商系统的公示信息，发行人的注册资本已增至 4,125,049,533 元。
2015 年转增后，发行人的总股本为 4,125,049,533 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 7,244,439 股，占总股本的 0.18%，无限售条件的流通 A 股 3,362,302,560 股，占总股本 81.51%，H 股 755,502,534
股，占总股本的 18.31%。
根据发行人于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十八次会
议通过的决议及于 2015 年 7 月 23 日公告的《关于按规则调整股票
期权激励计划期权数量及行权价格的公告》，在 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，《2013 年股票期权激励计划》股票期权数量调整为 12,358.68 万份，股票期权行权价格调整为
11.22 元。
根据发行人于 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十二次会议通过的决议，由于发行人原激励对象 96 人已离职，1 人已离世， 2 人因重大违规而被发行人免职，已不再满足成为《2013 年股票期
权激励计划》激励对象的条件，发行人取消上述共 99 人参与本次股
票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计 6,831,600 份
予以注销；由于 5 人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核
年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共 142,200 份由发行人无偿收回并注销。发行人
股权激励计划激励对象人数调整为 1,429 人，获授的股票期权数量
调整至为 116,613,000 份；第一个行权期可行权激励对象人数调整为
1,424 人，可行权股票期权数量调整为 34,884,360 份。发行人股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于 2015 年 11 月 2 日至 2016 年 10 月 31 日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
根据发行人于 2016 年 4 月 7 日公告的《二○一五年年度报告》，截
至 2015 年 12 月 31 日，关于《2013 年股票期权激励计划》，发行人共有 25,741,682 份股票期权行权，发行人的总股本由 4,125,049,533 股增加至 4,150,791,215 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 8,851,236 股，占总股本的 0.20%，无限售条件流通股 4,141,939,979 股，占总股本 99.80%。
根据发行人于 2017 年 3 月 24 日公告的《二〇一六年年度报告》，关于《2013 年股票期权激励计划》，发行人股票期权激励计划第一个行权期共有 34,556,670 份股票期权行权，327,690 份未行权的股票期权已注销。截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人总股本由
415,079.1215 万股增加至 418,462.8172 万股，其中股本结构为：有限售条件流通股 482.0945 万股，占总股本 0.12%，无限售条件流通股 417,980.7227 万股，占总股本 99.88%。
根据发行人于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第七次会议通
过的决议，发行人在 2015 年度利润分配方案实施后，股票期权行权
价格调整为 10.97 元。
根据发行人于 2016 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议
通过的决议，发行人注销股票期权共计 4,598,370 份。股票期权激励
计划激励对象人数由 1,429 人调整为 1,357 人，获授的股票期权数量由 116,613,000 份调整至 112,014,630 份， 占发行人总股本 4,159,606,203 股的 2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由
1,429 人调整为 1,350 人，可行权股票期权数量由 35,026,560 份调整
至 33,101,640 份；发行人股票期权激励计划第二个行权期行权条件
已经成就，行权期限为 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，行
权价格为 10.97 元。根据发行人于 2017 年 3 月 24 日公告的《二○
一六年年度报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，关于《2013 年股票
期权激励计划》，发行人共有 33,836,957 份股票期权行权，发行人
的总股本由 4,150,791,215 股增加至 4,184,628,172 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 4,820,945 股，占总股本的 0.12%，无限售条件流通股 4,179,807,227 股，占总股本的 99.88%。
根据发行人于 2017 年 10 月 26 日召开的的第七届董事会第二十四
次会议通过的决议，鉴于《2013 年股票期权激励计划》激励对象 2
人在第二个行权期可行权期间结束时尚有 3.6 万份股票期权未行权
（其中包括董事xxxxx原已获授股票期权 1.08 万份），并放弃行权，上述已获授但尚未行权的股票期权将由发行人无偿收回并注销。
根据发行人《二〇一七年年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人《2013 年股票期权激励计划》的激励对象共行使 8,043,671 份股票期权，发行人总股本由4,184,628,172 股增加至4,192,671,843 股，其中股本结构为：有限售条件流通股3,184,710 股，占总股本0.08%，无限售条件流通股 4,189,487,133 股，占总股本 99.92%。
根据发行人于 2017 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第十五次会议通过的决议，发行人股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《2013 年股票期权激励计划》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由发行人无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为 44,356,320 份。
根据发行人于 2017 年 4 月 24 日公告的《中兴通讯股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据发行人 2017 年 6 月 20 日通过的《二〇一六年度股东大会决议》、《二〇一七年第一次 A 股类别股东大会决议》、《二〇一七年第一次 H 股类别股东大会决议》，发行人的前述股票期权激励计划已经发行人股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以
特别决议方式审议通过。
根据发行人于 2017 年 7 月 6 日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017 年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017 年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由 2,013 人调整为 1,996 人。原股票期权授予数
量由 15,000 万份调整为 14,960.12 万份。
根据发行人于 2019 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于原激励对象 301 人已离职、7 人退休、1 人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017 年股票期权激励计划》激励对象的条件，同意取消上述共 309 人参与 2017 年股票期权激励计划的
资格，并对其已获授的股票期权共计 3,042.4810 万份予以注销；由于激励对象 3 人在《2017 年股票期权激励计划》有效期内受到发行人记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的股票期权共 6.0799 万份由发行人无偿收回并注销。
上述调整后，《2017 年股票期权激励计划》激励对象人数由 1,996
名调整为 1,687 名，获授的股票期权数量由 14,960.1200 万份调整至
11,911.5591 万份，占发行人目前总股本419,267.1843 万股的2.8410%；
第一个行权期可行权激励对象人数由 1,996 名调整为 1,684 名，可
行权股票期权数量由 4,986.6471 万份调整至 3,966.4153 万份。
根据发行人《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人《2017 年股票期权激励计划》的激励对象共行使 33,286,864 份股票期权，发行人总股本由4,192,671,843 股增加至4,225,958,707 股，其中股本结构为：有限售条件流通股3,600,968 股，占总股本0.09%，无限售条件流通股 4,222,357,739 股，占总股本 99.91%。
根据发行人于 2020 年 3 月 28 日公告的《二〇一九年年度报告》，关于《2017 年股票期权激励计划》，发行人已对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获受的股票期权及第二个行权期行权条件未满足而未能获得行权权利的股票期权共计 70,210,561 份股票期
权予以注销。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人《2017 年股票期权
激励计划》的激励对象共行使 34,858,026 份股票期权，发行人总股
本由 4,225,958,707 股增加至 4,227,529,869 股，其中股本结构为：有限售条件流通股 493,522 股，占总股本 0.01%，无限售条件流通股 4,227,036,347 股，占总股本 99.99%。
根据发行人 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
以及 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东发大会通过
的决议，发行人拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者发行不超过 686,836,019 股 A 股。该次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 130 亿元（含 130 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。根据中国证监会 2019 年 10 月 14 日下发的
《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904 号），发行人获准非公开发行不超过 686,836,019 股新股（以下简称“2019 年 A 股发行”）。根据安永华明 2020 年 1月 15 日出具的《验资报告》（安永华明[2020]验字第 60438556_H02号），截至 2020 年 1 月 14 日止，发行人向十名特定投资者发行共计 381,098,968 股 A 股新股。
2019 年 A 股发行完成后，发行人的总股本由 4,228,030,026 股增至
4,609,128,994 股，A 股由 3,472,527,492 股增至 3,853,626,460 股，其
中股本结构为：有限售条件流通股381,592,490 股，占总股本8.28%，无限售条件流通股 4,227,536,504 股，占总股本 91.72%。
根据发行人的《二〇二〇年年度报告》，2020 年 8 月 28 日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于按规则调整 2017 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的 66 份股票期权予以注销，2017 年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为 16.86 元；2020 年 9 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，发行人已办理完成共 66 份已获授的股票期权注销事宜；2020 年度，发行人 2017 年股票期权激励计划的激励对象共行使 4,806,061 份 A 股股票期权，发行人的总股本相应增加 4,806,061 股。
根据发行人 2020 年 12 月 21 日召开的二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的发行人控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司 18.8219%股权；同时拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元。
根据中国证监会于 2021 年 4 月 26 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2021]1399 号），发行人获准向恒健欣芯发行 45,643,828 股 A 股股份、向汇通融信发行 39,123,282 股 A 股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011520），确认已受理发行人向恒健欣芯和汇通融信非公开发行 85,321,143 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。发行人本次新增股份数量为 85,321,143 股（其中限售流
通股数量为 85,321,143 股），总股本变更为 4,728,729,577 股。
根据发行人于 2020 年 10 月 13 日公布的《中兴通讯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：发行人拟向激励对象授予总量不超过 16,349.20 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准《2020 年股票期权激励计划》时发行人已发行股本总额的 3.5438%。授予的股票期权的有效期为 4 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 1 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
根据发行人 2020 年 11 月 6 日通过的《二〇二〇年第二次临时股东大会》，发行人的前述股票期权激励计划已经发行人股东大会以特别决议方式审议通过。
根据发行人于 2020 年 11 月 6 日召开的第八届董事会第二十七次会议通过的决议，《2020 年股票期权激励计划》的激励对象人数由不超过 6,124 名调整为 6,123 名，授予股票期权数量由不超过 16,349.20
万份调整为 16,347.20 万份。
根据发行人于 2021 年 8 月 2 日召开的第八届董事会第三十七次会议通过的决议，因 1 名激励对象放弃参与《2020 年股票期权激励计划》，发行人取消其参与《2020 年股票期权激励计划》的资格，其已获授尚未行权的股票期权 2.6 万份由发行人无偿收回并注销，首
次授予的激励对象调整为 6,122 名，首次授予的股票期权数量调整
为 15,844.60 万份。
根据发行人于 2021 年 11 月 4 日召开的第八届董事会第四十二次会
议通过的决议，《2020 年股票期权激励计划》首次授予激励对象人数由 6,122 名调整为 5,971 名，获授的股票期权数量由 15,844.60 万份调整至 15,467.5339 万份；确认发行人《2020 年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就；对不再满足成为股票期权激励计划激励对象条件、在股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权共计 377.0661 万份股票期权予以注销。
根据发行人《二〇二三年半年度报告》，因股票期权激励计划的激励对象行使股票期权，发行人的总股本相应增加至4,775,316,231 股，其中股本结构为：有限售条件股份 728,243 股，占总股本 0.02%，无限售条件股份 4,774,587,988 股，占总股本 99.98%。
据此，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的历次股本变动已履行了必要的法律程序，历史沿革合法合规。
1.3 发行人的控股股东及实际控制人
1.3.1 根据发行人的《二〇二三年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日， 中兴新持有发行人958,940,400 股股份，占发行人股份总额的20.12%，是发行人的控股股东。
1.3.3 根据发行人提供的《中兴新通讯有限公司（二〇二〇年一月修订）章程》及其修正案（以下简称“《章程》”）、本所律师在全国工商系统和深圳工商系统的查询的结果以及发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，中兴新的股东为航天广宇、西安微电子、中兴维先通和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新 14.5%、34%、49%和 2.5%的股权；中兴新现有董事 9名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推
1.4 结论
荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%；根据中兴新的《章程》及发行人的书面确认，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制发行人的财务及经营决策，故发行人不存在实际控制人。
1.4.1 发行人为具有法人资格的非金融企业法人，已取得交易商协会会员资格。
综上所述，发行人具备《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》及《业务规程》等规定的申请发行超短期融资券的主体资格。
二、 关于本次发行的程序
2.1 2023 年 3 月 10 日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《二〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2.2 2023 年 4 月 6 日，发行人召开二〇二二年度股东大会，审议通过了《二
〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》。
2.3 交易商协会已于 2023 年 8 月 15 日向发行人出具《接受注册通知书》（中市协注[2023]DFI43 号），同意发行人在注册有效期内分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，债务融资工具注册自通知书落款之日起 2 年内有效。
综上所述，发行人本次发行已依法取得发行人董事会及股东大会批准，股东大会作出以上决议的程序和内容合法有效，已取得本次发行所需的批准和授权。
三、 发行文件及发行有关机构
3.1 募集说明书
本次发行采用“常发行计划”模式，发行人为本次发行之目的编制了《基
础募集说明书》及《续发募集说明书》。
《基础募集说明书》包括释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，公司基本情况，公司主要财务状况，发行人资信状况，信用增进安排，税项，信息披露，持有人会议机制，投资者保护机制，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件及查询地址等 15 项内容。《续发募集说明书》包括发行条款，募集资金运用，对基础募集的差错与更正，更新部分，发行有关机构及基础募集说明书的查询方式等 6 项内容。
根据《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，《基础募集说明书》及
《续发募集说明书》共同构成发行人本期超短期融资券完整的募集说明书要件，《续发募集说明书》是在《基础募集说明书》基础上编制的，根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改；《基础募集说明书》与《续发募集说明书》披露内容不同的，以《续发募集说明书》为准。
据此，《基础募集说明书》及《续发募集说明书》已按照《募集说明书指引》及《FIP 通知》等要求进行编制，内容符合《募集说明书指引》及《FIP通知》等有关信息披露的规定。
3.2 评级机构和评级报告
从事信用评级业务。
3.2.4 根据交易商协会网站公布的交易商协会中介机构之评级机构会员名单，中诚信信评为交易商协会的会员。
3.2.5 根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，中诚信信评及其经办人与发行人之间不存在关联关系。
据此，中诚信信评及其经办人与发行人之间不存在关联关系，中诚信信评符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介服务资格的规定。
3.3 律师事务所和法律意见书
3.3.1 本所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月 7 日在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，已获得从事律师业务的合法资格，现为交易商协会会员。
3.3.2 为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师留永昭律师、魏伟律师和黄炜律师均持有《中华人民共和国律师执业证》。
据此，本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系，具有为本次发行出具法律意见的资质。
3.4 会计师事务所和审计报告
3.4.1 安永华明已对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报表进行审计，分别出具了安永华明(2021)审字第 60438556_H01 号、安永华明（2022）审字第 60438556_H01 号和安永华明（2023）审字第 60438556_H01 号标准无保留意见的《审计报告》（以下分别简称 “《2020 年度审计报告》”、“《2021 年度审计报告》”和“《2022年度审计报告》”）。
3.4.3 根据财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
11000243），安永华明具有执行注册会计师法定业务的资质。
3.4.4 根据财政部公布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息（截至 2020 年 10 月 10 日）》，安永华明具备从事证券服务
业务资格。
3.4.5 根据交易商协会网站公布的交易商协会中介机构之会计师事务所会员名单，安永华明为交易商协会的会员。
3.4.7 根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，安永华明及其经办会计师与发行人之间不存在关联关系。
据此，安永华明及其经办会计师与发行人之间不存在关联关系，具备为发行人出具审计报告的相关资质。
3.5 主承销商
3.5.1 发行人为本次发行已聘请了北京银行、兴业银行作为主承销商。
根据交易商协会网站公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，北京银行为交易商协会的会员。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，北京银行与发行人之间不存在关联关系。
3.5.3 根据兴业银行持有的《营业执照》《金融许可证》《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》
（银发[2005]174 号）及交易商协会网站公布的非金融企业债务融资工具承销机构名单，兴业银行可以从事短期融资券的主承销业务。
根据交易商协会网站公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，兴业银行为交易商协会的会员。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，兴业银行与发行人
之间不存在关联关系。
据此，北京银行、兴业银行与发行人之间不存在关联关系，具有为本次发行承销的资质。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
4.1 募集资金用途
根据《募集说明书》，本期超短期融资券募集资金为 20 亿元，拟用于兑付银行承兑汇票。前述募集资金用途符合《业务指引》和《业务规程》关于募集资金用途的规定。
4.2 治理情况
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人提供的其他内部控制文件和书面确认及本所律师的适当核查，发行人已经按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，成立了有关的内部组织机构，具有健全的法人治理结构及组织机构，该组织机构及议事规则符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.3 业务运营情况
根据发行人的公司章程和深圳工商系统的公示信息，发行人的经营范围为：“生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外
及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目：认证服务；房地产开发经营。”
根据下述表格中发行人境内重要子公司现时持有的《营业执照》和现行有效的公司章程、发行人的书面确认和本所律师在全国工商系统的查询的结果，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股的一级子公
司共 51 家（注册地在中国境内的该等子公司共 42 家，注册地在中
国境外的该等子公司共 9 家），其中重要子公司截至 2023 年 6 月
30 日的经营范围等基本情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 法 定 代 表 人 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
1 | 深圳市中兴软件有限责任公司 | 华 国 红 | 5,108 万元 | 从事关于通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务。 | 100% |
2 | 中兴香港 | 不 适 用 | 248,37 4.78 万 港币 | 一般业务 | 100% |
3 | 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 | 杨 家 虓 | 20,000 万元 | 一般经营项目：通信工程及技术服务（不含限制项目）；计算机网络、电子设备、计算机软件及通讯产品的技术开发（ 不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；通信设备的维修及维护（不含限制项目）；通信工程总承包，电信工程专业承包；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控系统安装；保安监控及防盗报警系统安装；智能卡系统安装；电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；机电设备安装、维修。数据中心基础设施及配套产品的销售、集成施工、技术服务、工程安装、维护。室内分布 系统产品及配套设备和材料的销 | 100% |
序号 | 企业名称 | 法 定 代 表 人 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
售、工程设计、集成施工。智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务。 许可经营项目：劳务派遣服务；经营增值电信业务。电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 | |||||
4 | 中兴康讯 | 杨 建 明 | 175,50 0 万元 | 进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术服务。电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、 销售。 | 100% |
5 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 赵路 | 34,000 万元 | 一般项目：电子元器件零售；通讯设备销售；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；办公设备租赁服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100% |
6 | 中兴西安 | 陈磊 | 30,000 万元 | 移动终端的生产；检测；移动终端的研发、销售及服务外包；系统内职工培训（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） | 100% |
7 | 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 | 张静 | 3,000 万元 | 受托管理创业投资基金；股权投资；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。 | 55% |
8 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 | 龙 志 军 | 13,157. 8947 万元 | 一般经营项目：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。许可经营项目：无。 | 100% |
9 | 西安克瑞斯半导体技术有限公司 | 龙 志 军 | 100,00 0 万元 | 一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证 明文件或批准证书在有效期内经 | 100% |
序号 | 企业名称 | 法 定 代 表 人 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
营，未经许可不得经营） |
根据发行人提供的文件及书面确认，并经本所律师的适当核查，发行人及其上述境内重要子公司的经营范围符合中国相关法律规定及国家政策。根据发行人的书面确认，发行人上述境外重要子公司及其他合并范围内子公司的经营范围在重大方面符合注册地相关法律规定，不存在对本次发行造成重大不利影响的情形。
根据发行人的书面确认，发行人及其合并范围内境内子公司近三年不存在因违反境内安全生产、环境保护、产品质量、税务等法律法规受到重大行政处罚的情形。发行人及其合并范围内子公司的融资行为，未因为上述业务运营情况或其他原因受到限制。
4.3.2 主要在建工程
根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的适当核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司境内主要在建工程项目已取得的主要批文及已签署的用地协议如下表所示：
序号 | 项目名称 | 已取得的主要批文及已签署的主要协议 |
1 | 中兴通讯西安研发中心二区三期项目 | 《国有建设用地使用权出让合同书》（合同编号：28633） |
《国有土地使用权证书》（西高科技国用[2013]第 34175 号） | ||
《建设用地规划许可证》（高新规地字第[2013]085 号） | ||
《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2108- 610161-04-01-419035） | ||
《建设工程规划许可证》（建字第 610113202230017GX 号） | ||
《西安高新区行政审批服务局关于西安中兴新软件有限责任公司中兴通讯西安研发中心二区三期项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2022]032 号） | ||
《建筑工程施工许可证》（编号：610130202206300101） | ||
《水土保持行政许可承诺书》（编号：2022-120） | ||
《西安高新区行政审批服务局关于中兴通讯西安研发中心二区三期项目节能报告审查意见》（西高新审批发[2023]46号） |
经本所律师适当核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范
围内子公司境内主要在建工程中兴通讯西安研发中心二区三期项目不存在对本次发行构成实质障碍的重大违法违规情形。
4.4 受限资产情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其合并范围内子公司的资产受限情形如下表所示：
受限资产名称 | 账面价值（万元） | |
货币资金 | 承兑汇票保证金 | 21,475.00 |
信用证保证金 | 50,563.80 | |
保函保证金 | 4,517.90 | |
存款准备金 | 8,809.60 | |
科技拨款 | 3,398.10 | |
小计 | 88,764.40 | |
其他非流动资产-受限资金 | 359,407.70 | |
应收账款及合同资产 | 0.00 | |
无形资产 | 13,961.90 | |
在建工程 | 0.00 | |
固定资产 | 47,026.10 | |
合计 | 509,160.10 | |
根据发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并
范围内子公司所有权受到限制的货币资金为 88,764.40 万元，具体内容如上表所示。
根据发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司并无应收账款及合同资产用于质押融资。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人及其合并范围内子公司无形资产、固定资产及在建工程所有权受到限制的具体情况如下：
根据中兴智能汽车有限公司（以下简称“中兴智能”）与珠海农村
商业银行股份有限公司（以下简称“珠海农商行”）于 2019 年 9 月
30 日签署的《最高额融资合同》（合同编号：Y1002019917248254），
中兴智能向珠海农商行申请了 60,837.8507 万元的最高融资额度，额
度有效期限从 2019 年 9 月 30 日至 2039 年 9 月 30 日。同日，双方相应签署《最高额抵押担保合同》（编号：10120199917192910），中兴智能以其位于珠海市金湾区三灶镇定三路南侧、定中路东侧的 2 块土地使用权（不动产权证编号分别为：粤（2017）珠海市不动产
权第 0018842 号、粤（2017）珠海市不动产权第 0018843 号）以及地上在建工程项目为以上借款额度提供最高额抵押担保。根据广东政务网珠海市不动产登记中心不动产登记信息查询页面1查询的结果，于本法律意见书出具之日，上述 2 块土地使用权已办理完成了抵押登记。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，中兴
智能尚未归还珠海农商行的贷款本金余额为 14,903 万元。
4.5 或有事项
根据发行人提供的资料和书面确认，以及本所律师的适当审查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人直接或（通过商业银行或控股子公司）间接为发行人合并范围内子公司及合并范围内子公司以外的其他机构提供的仍在有效期内的对外担保明细如下表所示：
序号 | 被担保方 | 担保额度 | 担保发生日期 | 实际担保金额 | 担保期 | 担保类型 |
发行人与子公司之间的担保 | ||||||
1 | 中兴香港 | 1 亿美元 | - | - | 担保期限不超过66 个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限） | 连 带 责 任 保证 |
1 网址：http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/branch-hall?orgCode=725494810
序号 | 被担保方 | 担保额度 | 担保发生日期 | 实际担保金额 | 担保期 | 担保类型 |
2 | 中兴法国 | 1,000 万 欧元 | 不适用 | - | 到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES 合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准） | 保证 |
3 | 中兴印尼 | 4,000 万 美元 | 2021 年 6 月 30 日 | 4,000 万美元 | 自发行人担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止 | 连 带 责 任 担保 |
4 | 40,000 ,000 万 印 尼卢比 | 2021 年 6 月 30 日 | 40,000, 000 万 印尼卢比 | 有效期为 3 年零 6 个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准 | 连 带 责 任 担保 | |
5 | 810,00 0 万印尼 卢比 | 2022 年 11 月 4 日 | 810,00 0 万印尼卢比 | 自发行人担保函出具之日起至中兴印尼在《私网设备采购及技术支持合同》及 《农网设备采购及技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止 | 连 带 责 任 保证 | |
6 | 16,000 万 美元 | 不适用 | - | 自发行人向 MTN 集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止，最晚不超过《框架合同》生效之日起 5 年 | 连 带 责 任 担保 | |
7 | 1,600 万 美元 | 不适用 | - | 自银行保函开具之日起至 《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止 | 连 带 责 任 担保 | |
8 | 西安克瑞斯半导体技术有限公司 | 5 亿美元 | 2022 年 6 月 27 日 | 7,982.9 4 万美元 | 自保证函生效日起至克瑞斯终止向供应商订购制造服务连续达两年，且未有任 何积欠债务的情形时终止 | 连 带 责 任 保证 |
9 | 金篆信科有限责任公司 | 2 亿元人 民币 | 2023 年 4 月 27 日 | 5,410 万元人民币 | 被担保债务的履行期届满之日起三年 | 连 带 责 任 保证 |
发行人子公司对子公司的担保 | ||||||
10 | Netas | 215.33 | 2012 年 | - | 自《系统集成协议》签署生 | 连带 |
2 MTN 集团项目涉及的 11 家海外附属公司包括中兴通讯（南非）有限公司、中兴通讯（刚果布）有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴（乌干达）有限公司、中兴通讯（尼日利亚）有限公司、中兴通讯（科特迪瓦）有限公司、中兴通讯加纳有限公司、中兴通讯（几内亚）有限公司、中兴通讯（阿富汗）有限公司、中兴通讯（喀麦隆）有限公司、中兴香港。
序号 | 被担保方 | 担保额度 | 担保发生日期 | 实际担保金额 | 担保期 | 担保类型 |
Bilisim Teknolojil eri A.Ş. | 万 美元 | 11 月 14 日 | 效日起至 Netas Bilişim 在 《系统集成协议》项下的义务履行完毕之日止 | 责任担保 | ||
11 | BDH Biliş im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A. Ş. | 1,075. 38 万 欧元 | 2017 年 5 月 5 日 | 1,075.3 8 万欧元 | 自 2017 年 5 月 5 日起至 BDH 在《采购安装协议》项下的义务履行完毕之日止 | 连带责任担保 |
12 | Netas Bilisim Teknolojil eri A.Ş. | 0.65 亿美元 | - | 2,226.9 5 万美元 | 至担保相关债务履行完毕之日 | 连带责任担保 |
13 | BDH Biliş im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A. Ş. | 0.15 亿美元 | - | 142.89 万美元 | 至担保相关债务履行完毕之日 | 连带责任担保 |
14 | NETAŞ TELEKO MÜNİ KASYON A.Ş. | 0.3 亿美元 | - | 657.33 万美元 | 至担保相关债务履行完毕之日 | 连带责任担保 |
15 | Netas Telecom Limited Liability Partnershi p | 0.1 亿美元 | - | 143.74 万美元 | 至担保相关债务履行完毕之日 | 连带责任担保 |
除上述表格中的第 8-15 项对外担保外，发行人上述表格中的其他对
外担保均属于《外汇管理条例》、《对外担保管理办法》和 29 号文等法律、行政法规、规章和规范性文件所规定的对外担保（为了将该等规定所定义的对外担保与中国证监会在《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定中所定义的“对外担保”相区别，本法律意见书中将该等对外担保称为“跨境对外担保”）。根据该等规定，2014 年 6 月 1 日之前，境内机构（担保人）为第三人债务向境外机构（担保受益人）提供跨境对外担保的（包括被担保人为境外机构，担保受益人为境内机构的情形），应取得外汇管理机关的批准；2014 年 6 月 1 日起，境内机构（担保人）从事内保外贷（即担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保）需在外汇管理机关办理登记手续。
经本所律师适当核查，发行人上述跨境对外担保存在以下几种情形：
根据发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人或其
合并报表范围内的子公司就上述表格中的第 4 项的保函出具银
行已向外汇局报送内保外贷业务相关数据、第 6 项尚未开具相
关担保证明、第 7 项的相关银行尚未出具保函。根据 29 号文的规定，内保外贷签约登记系由担保人在订立内保外贷合同后申办。其中，担保人为银行的由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据；担保人为非银行金融机构或企业的，应在签订担保合同后 15 个工作日内到所在地
外汇局办理内保外贷签约登记手续。据此，截至 2023 年 6 月 30
日，关于前述第 4 项、第 6 项、第 7 项，发行人或其合并报表范围内的子公司无需办理跨境对外担保相关外汇登记手续。
发行人已就上述表格中第 1 项、第 3 项、第 5 项跨境对外担保在深圳外管局办理了跨境对外担保登记。
须取得外汇管理部门批准或办理外汇登记手续但发行人尚未取得或办理的跨境对外担保
根据《外汇管理条例》、《对外担保管理办法》、29 号文及第 2 项跨境对外担保当时适用的 39 号文的规定，上述表格中第 2项跨境对外担保应当取得外汇管理部门批准或办理外汇登记手续。根据发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，上述表
格中第 2 项跨境对外担保尚未办理外汇登记手续。
根据发行人的书面确认，其此前已与深圳外管局就其跨境对外担保事宜进行了一般性汇报沟通，发行人了解到：1)由于尚未出台跨境对外担保事后补登记的相关法律规定，故外汇管理部门无法办理跨境对外担保补登记手续；2)对于该等未经外汇登记的跨境对外担保事项，深圳外管局可能按发行人跨境对外担保金额 5‰对其进行罚款处罚。根据发行人的书面确认，发行人的前述第 2 项所述跨境对外担保为其在正常业务经营过程中发生
的，是其进行正常商业交易所必要的担保行为，即发行人或其合并范围内子公司为其合并范围内子公司提供的对外担保；目前该等跨境对外担保未出现因所担保的主合同存在违约或担保合同约定的其他原因，致使相关担保权人要求或发行人依据该等跨境对外担保合同的规定需要承担担保责任的情形，亦不存在其他潜在可能导致发行人需要实际承担担保责任的情形。
根据《外汇管理条例》的规定，有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额 30%以下的罚款。因此，发行人存在因未办理上述跨境对外担保的审批手续而被外汇管理部门处以警告、罚款的行政处罚的风险。根据《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》（汇发[2008]50号）的规定，违反外汇管理行为当事人存在主动消除或者减轻违反外汇管理行为危害后果等情形的，应当依法从轻或者减轻行政处罚；违反外汇管理行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
综上所述，根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，上述表格中第 2 项跨境对外担保应当取得外汇管理部门批准或办
理外汇登记手续，但截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未取得外汇管理部门批准或办理外汇登记手续。发行人的书面确认前述发行人跨境对外担保是发行人基于其业务经营过程中的客观需要，且未出现因所担保的主合同存在违约或担保合同约定的其他原因致使相关担保权人要求或发行人依据该等跨境对外担保合同的规定需要实际承担担保责任的情形，亦不存在其他潜在可能导致发行人需要实际承担担保责任的情形。
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》及发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及重要
子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人 2022 年经
审计净资产 10%（约 53.19 亿元）以及 2023 年半年度未经审计净资产 10%（约 56.92 亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》和发行人的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范
围内子公司的未决的主要诉讼、仲裁案件情况如下：
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》、案件代理律师出具的相关文件及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，2012 年 11 月，ZTE DO BRAZIL LTDA（以下简称“中兴巴西”）以巴西某公司未支付约 3,135.37 万巴西
雷亚尔（折合约 4,722.18 万元）的货款为由向巴西利亚民事法
院提起资产冻结申请；2013 年 2 月 7 日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。2013 年 7 月，中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西 3,122.43 万巴西雷亚尔（折合约 4,702.69 万元）以及利息和律师费（以下简称“主诉案件”）。2016 年 1 月，巴西利亚民事法院作出一审判决，判决该巴西某公司赔偿中兴巴西 3,122.43 万巴西雷亚尔以及利息与通胀调整额。2016 年 4月，巴西利亚民事法院通知中兴巴西，该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请。2016 年 8 月 29 日，中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决，判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016 年 11 月，联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴西支付 3,122.43 万巴西雷亚尔以及利息与通胀调整额。2017 年 2 月，联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司于 2016 年 10 月就上述二审判决提起的澄清提议。上述案件的庭审程序已结束。
2012 年 11 月 30 日，巴西圣保罗市第 15 民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼（以下简称“被诉案件”），指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约 8,297.45 万巴西雷亚尔（折
合约 1.25 亿元）。发行人已聘请外部律师针对上述案件进行积
极抗辩。截至 2023 年 6 月 30 日，上述法院尚未作出判决。
2022 年 3 月 18 日，主诉案件主审法官裁定中兴巴西胜诉债权
执行时效于 2022 年 6 月 13 日到期，中兴巴西已于 2022 年 4 月
1 日就该裁定提起上诉。根据巴西法律上诉不会中断执行时效，
因此 2022 年 6 月 8 日，中兴巴西向主诉案件巴西利亚民事法院提出申请，要求巴西利亚民事法院与被诉案件巴西圣保罗市第 15 民事法庭沟通，支持中兴巴西以主诉案件胜诉债权抵销被诉
案件如果败诉形成的债务。2022 年 7 月 19 日，巴西利亚民事法院裁定同意前述抵销申请，确认中兴巴西在被诉案件中如果败诉，则中兴巴西可抵销的赔偿金额为 17,699.71 万巴西雷亚尔
（截至裁定日金额，折合约 2.67 亿元，实际行使抵销之日将进行通胀调整）。
根据发行人就该案件聘请的代理律师出具的相关文件以及发行人的书面确认，发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
由于上述案件诉讼标的额占发行人净资产的比例很小，考虑到发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，本所认为上述案件对发行人本次发行不构成重大不利影响。
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》、案件代理律师出具的相关文件及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，2020 年 8 月，中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶”）向广东省珠海市金湾区人民法院提起诉讼，要求中兴智能支付工程进度款和欠付工程利息合计 1,230.7 万
元。广东省珠海市金湾区人民法院裁定冻结中兴智能 1,230.7 万元银行现金。
2020 年 9 月，中兴智能以案涉工程严重逾期、施工过程存在多项罚款及多处工程因质量问题需要维修为由，向法院提起反诉并提交保全申请，反诉金额合计 1,795.8 万元。
2020 年 10 月，二十冶提出变更诉讼请求申请，要求中兴智能支
付工程结算价款及欠付工程利息合计 1.88 亿元，案件被移送珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）。
2020 年 12 月，珠海中院裁定冻结中兴智能账户资金 1,586.5 万元并查封中兴智能名下两处土地的土地使用权。中兴智能已对法院裁定提出异议申请。
2021 年 1 月，中兴智能向珠海中院提交增加反诉请求申请书，就二十冶未能及时办理相关证书、案涉工程未能一次性验收合格等责任增加反诉请求，反诉金额增加至 7,254.8 万元，并对增加部分的诉讼请求向法院提出财产保全申请。2021 年 11 月，珠海中院裁定同意中兴智能以 8,000 万元及生产设备置换前述冻结、查封的账户资金及两处土地的土地使用权。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述法院尚未作出判决。
根据发行人就该案件聘请的代理律师出具的相关文件以及发行人的书面确认，发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
由于上述案件诉讼标的额占发行人净资产的比例很小，考虑到发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，本所认为上述案件对发行人本次发行不构成重大不利影响。
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》、案件代理律师出具的相关文件及发行人的书面确认并经本所律师适当核查，2021 年 8 月 2 日，西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安中软”）以中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）未在约定时间内竣工交付为由，向西安市中级人民法院提起诉讼，诉请中建八局向西安中软支付工期延误违约金、租金损失、施工罚款等合计约 2.57 亿元。根据中兴通讯提供的说明，中建八局已向西安中软提起反诉，诉请西安中软向其支付工程款、停工窝工损失等合计约 4 亿元。
2021 年 11 月 30 日，西安市中级人民法院进行了一审第一次开庭，双方交换了证据。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述法院尚未作出判决。
根据发行人就该案件聘请的代理律师出具的相关文件以及发行人的书面确认，发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
由于上述案件仲裁标的额占发行人净资产的比例很小，考虑到发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，本所认为上述案件对发行人本次发行不构成重大
不利影响。
根据发行人《二〇二二年年度报告》、《二〇二三年半年度报告》及发行人的书面确认，2022 年 2 月 21 日，山东兴济置业有限公司（以下简称“兴济置业”）以深圳中兴网信科技有限公司（以下简称“深圳网信”）和山东中兴网信科技有限公司（以下简称 “山东网信”）未履行合同约定为由，向济宁市任城区人民法院
（以下简称“任城区人民法院”）提起诉讼，请求：（1）依法判令深圳网信和山东网信赔偿因违约造成的暂计 90,499,085.06元的损失；（2）判令深圳网信和山东网信承担兴济置业因本案支出的代理费、诉讼费、保全费等费用。
2022 年 4 月 29 日，山东网信收到任城区人民法院的财产保全民事裁定书以及兴济置业的民事起诉状。任城区人民法院裁定冻结深圳网信和山东网信合计 9,500 万元银行存款或查封相应
对价的财产。2022 年 5 月 26 日，山东网信收到任城区人民法院的开庭传票以及兴济置业变更诉讼请求申请书，兴济置业将诉讼金额由 90,499,085.06 元变更为 94,148,627.01 元。2022 年 7 月
18 日，任城区人民法院进行一审开庭。
截至 2023 年 6 月 30 日，上述法院尚未作出判决。
根据发行人的书面确认，上述案件不会对当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
由于上述案件仲裁标的额占发行人净资产的比例很小，考虑到发行人认为上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，本所认为上述案件对发行人本次发行不构成重大不利影响。
根据发行人的书面确认和本所律师的适当核查，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人及其合并范围内子公司资本承诺和投资承诺合计23.75
亿元，其中，投资承诺为 1.41 亿元，资本承诺为 22.34 亿元。根据发行人的书面确认，上述重大承诺不会对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
根据发行人的公告文件及发行人的书面确认，发行人和全资子公司中兴康讯（以下合称“中兴公司”）已与 BIS 达成《替代和解协议》
（以下简称“协议”）以替代中兴公司于 2017 年 3 月与 BIS 达成的
《和解协议》；BIS 已于 2018 年 6 月 8 日（美国时间）通过《关于中兴通讯的替代命令》批准协议立即生效；根据 BIS 于 2018 年 7 月 13 日（美国时间）发布的命令（以下简称“拒绝令解除令”），BIS
已终止 2018 年 4 月 15 日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除，上述事项自拒绝令解除令发布之日起生效。
根据发行人的书面确认，发行人持续致力于出口合规以及建立与时俱进和完善的出口合规项目以防范风险。
4.6 重大资产重组情况
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在正在进行的重大资产重组事项。
4.7 信用增进
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行无担保。五、 持有人会议机制
《基础募集说明书》第十一章“持有人会议机制”及《续发募集说明书》第四章“更新部分”对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容进行了阐释与约定，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019 年修订）的规定。
六、 结论意见
综上所述，根据发行人提供的文件及发行人的书面确认并经本所律师适当核查：
6.1 发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），具备《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》及《业务规程》等规定的申请发行本期超短期融资券的主体资格。
6.2 发行人本次发行已取得所需的批准和授权。
6.3 发行人本次发行符合相关法律法规的要求，符合《业务指引》。
6.4 发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2024 1 16