第九题：反馈问题“19、反馈意见回复 P217，发行人无偿许可黑龙江澳利达奈德使用专利，P218合同条款显示，若第二次验收仍不合格，许可方返还使用费，请发行人 说明上述合同条款是否存在前后差异，澳利达取得“再注册批件”的用途和作用，补充披露发行人许可他人使用商标、专利生产药品，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合 相关法律法规的要求，是否存在法律风险，请补充披露报告期内发行人独家代理销售澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的金额、采购价格以及数量，采购价格的确定依据，是否公允、合...
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年五月
目 录
第一部分、反馈回复 6
第一题：反馈问题“2、请补充披露历史上股东出资存在借款的情形，借款资金来源，归还时间，支付利息情况，是否存在纠纷，是否存在股份代持。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
.............................................................................................................................................................. 6
第二题：反馈问题“4、请发行人进一步说明并补充披露与海口奇力制药股份有限公司的合作历史以及背景，大雄风投资奇力制药的背景和原因，投资时间，持股比例变动情况，双方交易定价依据，是否公允、合理，采购商品的具体用途，分析说明 2016 年采购金额下降较多的原因。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。 7
第三题：反馈问题“9、请发行人说明中康资讯股东之间是否存在关联关系、是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排，若存在关联关系，请说明上述安排的原因和合理性，中康资讯报告期内主要客户和供应商的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。 9
第四题：反馈问题“10、请发行人说明 2007 年承接昊辰药业股权的xxx、xxx是否与实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，设定的经营目标的具体情况，销售收入规模较大、亏损严重的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 15
第五题：反馈问题“13、请发行人补充披露报告期内委托其他厂商加工冻干制剂，是否按照相关规定履行备案程序，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 16
第六题：反馈问题“15、请发行人分析说明并补充披露自有产品的原材料构成中，中药材采购金额报告期内逐年下降幅度较大的以及化学原料药采购金额占比上升的原因，发行人主要产品构成以及配方是否发生变化，是否存在产品质量事件。请说明 2016 年冻干粉针剂产量下降的
原因，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 18
第七题：反馈问题“17、请发行人补充披露发行人通过受让方式获得技术的具体用途以及对发行人产品和业务的贡献和作用，交易价格确定依据，转让是否真实、合法、有效，交易价款支付情况，是否履行相关备案或者审批程序，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 22
第八题：反馈问题“18、请发行人补充披露合作研发成果分配方案的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查。” 28
第九题：反馈问题“19、反馈意见回复 P217，发行人无偿许可黑龙江澳利达奈德使用专利，P218合同条款显示，若第二次验收仍不合格，许可方返还使用费，请发行人说明上述合同条款是否存在前后差异，澳利达取得“再注册批件”的用途和作用，补充披露发行人许可他人使用商标、专利生产药品，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险，请补充披露报告期内发行人独家代理销售澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的金额、采购价格以及数量，采购价格的确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自澳利达，若否，请说明其他供应商情况，来自澳利达产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与澳利达存在关联关系、委托持股或其他利益安排，请说明除上述产品外，澳利达是否生产其他产品，提供澳利达主要财务数据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。 30
第十题：反馈问题“20、请发行人补充披露许可江西海尔思使用商标的起始时间，以及授权期限，报告期内向江西海尔思采购药品的数量，采购价格变动情况，采购价格确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自海尔思，若否，请说明其他供应商情况，来自海尔思产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与海尔思存在关联关系、委托持股或其
他利益安排，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险，请说明首次申报时是否披露上述商标许可的情况，若否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 32
第十一题：反馈问题“22、请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内注销、转让关联方是否存在违法违规行为，注销程序是否合法、是否存在纠纷，受让方基本情况，转让是否真实、有效发表核查意见。” 33
第十二题：反馈问题“23、请发行人说明报告期内历次分红、股权转让及整体变更设立股份有限公司事项所涉及的自然人股东纳税义务是否履行完毕。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 36
第二部分、更新事项 39
一、发行人本次发行并上市的实质条件 39
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据中国证监会于 2017 年 5 月 10 日的反馈通知，本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人相关反馈事项进行了核查与验证，对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中发行人本次发行并上市的实质条件涉及的相关财务数据进行了更新。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分、反馈回复
第一题：反馈问题“2、请补充披露历史上股东出资存在借款的情形，借款资金来源，归还时间，支付利息情况，是否存在纠纷，是否存在股份代持。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
一、核查过程
1.查阅发行人的工商档案资料。
2.查阅发行人提供的 2005 年 11 月增资时，股东出资来源于借款的协议、借款和还款凭证、财务记账凭证。
3.查阅发行人提供的发行人与实际控制人xxx之间的借款往来凭证。
4.查阅鸿河国际的工商档案资料。
5.取得xxx、xxx出具的说明。二、核查情况
2005 年 11 月，广东一品红的注册资本增加至 1,600 万元，新增注册资本 1,100
万元由xxx出资 990 万元、xxx出资 110 万元。xxx、xxx本次向广东一品红增资的资金来源为借款。除此之外，发行人历史沿革中股东出资来源不存在借款的情形。
根据对股东xxx、xxx的访谈，上述股东出资借款的具体情形如下：
1．上述出资借款资金来源为股东向广州市鸿河国际投资有限公司（以下简称“鸿河国际”）的借款，全部借款已经于 2006 年 6 月 30 日前归还完毕，股东支付了利息。
2．上述借款的背景系股东xxx、xxx向广东一品红增资以解决广东一品红当年发展经营所需资金，由于股东xxx、xxx暂时资金xx困难，经朋友介绍向鸿河国际借款用作出资，且于 2006 年 6 月 30 日前归还完毕。股东xxx、xxx持有发行人股份真实，不存在股份代持行为。
3．上述借款行为发生在 2005 年，距今已有十余年，鸿河国际已经于 2008
年 7 月注销，无法与其取得联系。自归还鸿河国际的借款后，鸿河国际未向xxx主张过任何其他权利；在此期间亦未发生涉及该笔借款的任何纠纷。xxx系xxx妻子的胞弟，双方对本次出资涉及的借款、还款均不存在纠纷。
发行人股东xxx、xxx出具了对上述借款出资事项的说明，说明其借款资金来源、支付利息情况。截至本补充法律意见书出具之日，该等借款不存在纠纷；股东xxx、xxx真实持有发行人股份不存在股份代持行为。
三、核查意见
x所律师认为，发行人历史沿革中股东出资存在借款的情形，借款资金来源为xxx、xxx向鸿河国际的借款。截至 2006 年 6 月 30 日，前述借款已归还并支付利息。发行人股东与鸿河国际之间不存在纠纷及股份代持。
第二题：反馈问题“4、请发行人进一步说明并补充披露与海口奇力制药股份有限公司的合作历史以及背景，大雄风投资奇力制药的背景和原因，投资时间，持股比例变动情况，双方交易定价依据，是否公允、合理，采购商品的具体用途，分析说明 2016 年采购金额下降较多的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
一、核查过程
1．网络查询海口奇力制药股份有限公司（下称“海口奇力”）的业务状况。
2．访谈发行人实际控制人。
3．访谈发行人采购业务的相关负责人，了解发行人与xxxx的合作历史以及背景，双方交易定价依据，采购商品的具体用途，访谈了解 2016 年采购金额下降的原因。
4．取得大雄风出具的关于投资海口奇力的背景、原因，投资时间、持股比例变动情况的说明。
5．核查了发行人报告期内与海口奇力的交易明细。
二、核查情况
1．合作历史以及背景
根据发行人的业务发展规划，2009 年选择海口奇力生产的注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、益气复脉胶囊等药品开展代理销售业务。
2．报告期，公司向海口奇力的采购金额较小，分别为 328.72 万元、303.35
万元和 196.31 万元，采购明细如下：
（单位：万元）
品种 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
益气复脉胶囊 | 45.00 | 47.28 | 56.92 |
注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠 | - | 1.12 | 6.43 |
注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠 | 151.11 | 254.34 | 216.75 |
注射用盐酸多西环素 | 0.20 | 0.61 | 48.62 |
合计 | 196.31 | 303.35 | 328.72 |
3．发行人向海口奇力采购的药品用于对外销售。2016 年，发行人向海口奇力采购金额为 196.31 万元，较 2015 年减少 107.04 万元，主要系注射用头孢曲松
钠他唑巴坦钠在 2016 年销量较 2015 年减少；发行人对代理产品执行“以销定采”政策，因此相应减少了注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠的采购。
4．根据海口奇力出具的说明，海口奇力与发行人之间的交易采用统一定价销售，各经销商之间的价格不存在明显差异。
5．大雄风投资海口奇力的时间及持股比例变动情况
海口奇力原拟筹划首次公开发行股票并上市，因此广润集团于 2008 年 5 月投资入股该公司。2009 年 12 月，广润集团将其所持的海口奇力股权转让给大雄风。大雄风持有的海口奇力股权比例变动情况具体如下：
海口奇力股东名称 | 时间 | 变更后持股数 （万股） | 持股比例（%） | 总股本 （万元/万股） | 备注 |
广润集团（原 | 2008.5 | 500 | 5.16 | 9,700 | 广润集团投资 |
广东广润投资有限公司） | 2009.5 | 562 | 4.8 | 11,700 | 广润集团增加投资 |
2009.12 | 562 | 4.32 | 13,000 | 海口奇力增加注册资本 | |
2009.12 | 广润集团将持有海口奇力的股权转让给大雄风 | ||||
深圳市大雄风创业投资有限公司 | 2009.12 | 562 | 4.32 | 13,000 | 受让广润集团的投资 |
2011.9 | 562 | 3.89 | 14,450 | 海口奇力增加注册资本 | |
2014.11 | 662 | 4.58 | 14,450 | 大雄风受让股份 | |
三、核查意见
x所律师认为，大雄风因海口奇力拟筹划首次公开发行股票并上市而投资该公司；报告期，发行人与海口奇力的交易定价公允，采购药品用于对外销售，2016年采购金额下降系发行人向其采购的注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠销售减少而相应减少采购所致。
第三题：反馈问题“9、请发行人说明中康资讯股东之间是否存在关联关系、是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排，若存在关联关系，请说明上述安排的原因和合理性，中康资讯报告期内主要客户和供应商的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
一、核查过程
1.查阅中康资讯的工商档案资料；
2.网络查询中康资讯的基本情况、股权结构及股东的基本情况；
3.查阅中康资讯提供的主要供应商和客户名单；
4.网络查询中康资讯提供的主要供应商和客户的基本情况；
5.取得中康资讯出具的承诺函；
6.取得发行人实际控制人出具的承诺函。二、核查情况
（一）中康资讯股东之间是否存在关联关系、是否存在委托持股、股份代持
或其他利益安排
根据中康资讯提供的工商档案资料，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，中康资讯目前的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,993.20 | 53.70 |
2 | xxx | 514.80 | 14.30 |
3 | 王莉芳 | 216.00 | 6.00 |
4 | xxx | 216.00 | 6.00 |
5 | 珠海日乾投资合伙企业（有限合伙） | 720.00 | 20.00 |
合计 | 3,600.00 | 100.00 | |
经本所律师网络查询，珠海日乾投资合伙企业（有限合伙）目前合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 王莉芳 | 348.30 | 58.05% |
2 | 苏才华 | 142.20 | 23.70% |
3 | 庄伟进 | 30.00 | 5.00% |
4 | 黄警 | 20.00 | 3.3333% |
5 | xxx | 12.50 | 2.0833% |
6 | xxx | 12.00 | 2.00% |
7 | 曾丹烨 | 10.00 | 1.6667% |
8 | 陈竞新 | 10.00 | 1.6667% |
9 | 刘慧超 | 5.00 | 0.8333% |
10 | 刘辉 | 5.00 | 0.8333% |
11 | 陈文伟 | 4.00 | 0.6667% |
12 | 高敏 | 1.00 | 0.1667% |
合计 | 600 | 100.00% | |
根据中康资讯、发行人及其实际控制人的确认，中康资讯的全体股东中，x
xx与xxx是姐弟；xxx、xxx系夫妻；珠海日乾投资合伙企业（有限合伙）为中康资讯的员工持股平台，执行事务合伙人为xxx。除此之外，中康资讯的其他股东之间无其他关联关系；各股东均真实持有中康资讯的股份，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
（二）中康资讯报告期内主要客户和供应商的情况
根据中康资讯提供的资料，报告期内，中康资讯前五大供应商和客户名单如下：
项目 | 序号 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
前五名供应商 | 1 | 三亚思艾文化传播有限公司海口分公司 | 海南中远海运博鳌国际会务有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 | 海南智海王潮会奖旅行社有限公司 |
2 | 海南中远海运博鳌国际会务有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 | 三亚思艾文化传播有限公司 | 广东广州日报传媒股份有限公司 | |
3 | 广州银行电子结算中心 | 广州银行电子结算中心 | 广州银行电子结算中心 | |
4 | 深圳市德翔文化发展有限公司 | 广州斯迈驰信息咨询有限公司 | 广东《药店周刊》杂志社有限公司 | |
5 | 北京特洁能环保技术发展有限公司 | 广东广州日报传媒股份有限公司 | 中国邮政集团公司广东省分公司 | |
前五名客户 | 1 | 广州医药海马品牌整合传播有限公司 | 广州医药海马品牌整合传播有限公司 | 拜耳医药保健有限公司 |
2 | 拜耳医药保健有限公司 | 拜耳医药保健有限公司 | 广州白云山奇星药业有限公司 | |
3 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 惠氏制药有限公司 | 辉瑞投资有限公司 | |
4 | 中美上海xxx制药有限公司 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 | 广州医药海马品牌整合传播有限公司 | |
5 | 惠氏制药有限公司 | 北京澳特舒尔保健品开发有限公司 | 深圳华润三九医药贸易有限公司 |
1．前五大供应商的基本情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 住所 | 经营范围 | 股东 |
1 | 海南智海王潮会奖旅行社有限公司 | 2008 年 12 月 15 日 | xx | 100 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxx xxxx 000 x | 国内旅游业务 | xxx、xx、xxx |
2 | 广东广州日报传 | 1992 年 12 | 钟华强 | 116,105.8 | 广州市白云区增槎路 | 设计、制作、代理国内各类广告业务；印刷出版物。销售：建筑材料 | 广州大洋实业投资 |
媒股份有限公司 | 月 28 日 | 2 | 1113 号 | 及设备，金属材料，机电产品，汽 车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（不含危险化学品）、服装、纸张。文化产业投资，机械与设备租赁，社会经济信息咨询、企业管理咨询、信息技术咨询；普通货运。 | 有限公 司、广州传媒控股有限公 司、公众股东 | ||
3 | 广州银行电子结算中心 | 1998 年 6 月 17 日 | 曾宝根 | 1,600 | 广州市天河区天河xx技术开发区工业园建中路 55 号 | 受金融企业委托提供非金融业务服务;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;软件服务。 | 联营企业 |
4 | 广东《药店周刊》杂志社有限公司 | 1992 年 8 月 6 日 | 肖风华 | 63 | xxxxxxxxxxxx00 x000 xx x 000 x | x版期刊出版、编辑；本版期刊的总发行、批发、零售，设计和制作印刷品广告，利用自有杂志发布广告；美术设计，装饰设计，复印；销售百货。 | 广东人民出版社有限公司 |
5 | 中国邮政集团公司广东省分公司 | 2015 年 4 月 2 日 | 熊勇武 | - | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 邮政基础业务（国内、国际邮件寄递业务、函件、机要通信、包裹、汇兑、报刊发行、集邮、代理国内快递业务）；邮政增殖业务（邮购、电子信函、直递邮件、电子商务）；邮政储蓄（由属下网点凭有效许可证经营）；邮政物流；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；邮政通信网络的技术开发与技术服务；等。 | 分支机构 |
6 | 海南中远海运博鳌国际会务有限公司博鳌亚洲论坛大酒店 | 2003 年 1 月 16 日 | xxx | 90 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | 会务、展览、策划、票务代理服务；旅游xxx销售；广告、国内旅游业务、入境旅游业务；代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及旅游相关服务。 | 中远海运博鳌有限公司 |
7 | 三亚思艾文化传播有限公司 | 2014 年 9 月 29 日 | 朱志清 | 500 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X00 x 0 x | 企业公关策划与文化艺术交流活 动，品牌整合营销传播与市场信息咨询调查，会务会展与设备租赁，酒店管理预订，网络设计制作与互联网科技信息营销服务。 | xxx、xxx、xxx |
8 | 广州斯迈驰信息咨询有限公司 | 2006 年 3 月 9 日 | 苏才华 | 3 | 广州市荔湾区浣花路浣南东街 42 号 302房 | 商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；市场调研服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | xxx、任光会、xxx、xx、xxx |
9 | 三亚思艾文化传播有限公司海口分公司 | 2016 年 3 月 2 日 | xxx | - | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00X x | 企业公关策划与文化艺术交流活 动，品牌整合营销传播与市场信息咨询调查，会务会展与设备租赁，酒店管理预订，网络设计制作与互 | 分支机构 |
联网科技信息营销服务。 | |||||||
10 | 深圳市德翔文化发展有限公司 | 2012 年 5 月 18 日 | xxx | 250 | 深圳市罗湖区布吉路英达花园飞达阁 23D | 文化活动策划、企业形象策划、影视策划；信息咨询、企业管理咨询 （不含人才中介服务、证券及限制项目）；展览展示服务；信息技术推广；图文设计、网络工程设计；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | xxx、xx |
11 | 北京特洁能环保技术发展有限公司 | 1995 年 11 月 14 日 | xxx | 7,500 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 节能环保技术及设备、产品的开发；集中供热技术及设备、产品的开发；销售机械电器设备、金属材料（国家有专项规定的除外）、建筑材料、化工材料、五金交电、化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 北京市热力集团有限责任公司 |
注：前述表格中第 8 广州斯迈驰信息咨询有限公司已注销。
2．前五大客户的基本情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 住所 | 经营范围 | 股东 |
1 | 拜 耳 医 药 保 健 有 限 公 司 | 1995 年 8 月 25 日 | 江维 | 10,597 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 生产片剂、软膏剂、乳膏剂、进口药品分包装（大容量注射剂、注射用重组人凝血因子VIII、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）、生物制品（未经专项审批的项目除外）；销售自产产品；化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、Ⅲ、Ⅱ类：介入器材、医用高分子材料及制品、注射穿刺器械、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂、医用化验和基础设备器具、医用X射线附属设备及部件、医用电子仪器设备、医用磁共振设备、化妆品的国内批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务等。 | 拜耳（中国）有限公司、 Bayer Pharma Aktienges ellschaft |
2 | 广 州 白 云 山 x 星 药 业 有 限 公 司 | 1993 年 12 月 31 日 | xxx | 10,000 | xxxxxxxxxxxxxx00 x | 房屋租赁;一类医疗器械批发;化妆品及卫生用品批发;化学药品制剂制造;中药饮片加工;中成药生产;中成药、中药饮片批发;非酒精饮料、茶叶批发;糕点、糖果及糖批发;预包装食品批发;预包装食品零售。 | 广药白云山香港有限公司、广州奇星药厂有限公司 |
3 | 辉 瑞 投 资 有 限 公司 | 1998 年 6 月 1 日 | xxx | 8,442.5 | 上海市南京西路 1168 号中信泰富广 | 一、在制药、医疗保健消费品、医疗保健、医疗仪器和器械、诊断技术、生物技术、精细化学品及动物保健等国家鼓励和允许的行业进行投资。二、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产 | 辉瑞卢森堡公司 |
场 36 层 | 所需的原材料、元器件及成品和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训和支持、市场销售调研和开 发，咨询和服务；4、协助其所投资企业寻求贷款并提供担保；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者及其关联公司提供咨询服务。五、承接其母公司、关联公司以及境外公司的服务外包业务。六、从事中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。 | ||||||
4 | 广 州 医 药 海 马 品 牌 整 合 传 播 有 限 公 司 | 1997 年 9 月 3 日 | xxx | 50 | 广州市荔湾区沙面北街41 号二楼 | 包装装潢设计服务;会议及展览服务;策划创意服务;市场营销策划服务;企业形象策划服务;广告业;体育组织;商品信息咨询服务。 | 广州白云山医药集团股份有限公司 |
5 | 惠 氏 制 药 有 限 公司 | 1991 年 8 月 23 日 | xxx | 4,210 | xxxxxxx 0x | 生产加工营养-治疗性的各种制剂，以及其他营养产品和保健食品，进口药品分包装、进口食品、保健食品分包装（以上范围按《药品生产许可证》和《食品卫生许可证》核定的项目经营）；销售公司生产和加工的产品；从事药品和保健品的技术研究开发和技术转让；并提供上述各项业务的相关配套服务；从事食品、保健食品（《食品流通许可证》核准的项目）、二类医疗器械（凭备案证经营）、化妆品、消毒产品的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | PFIZER CONSUM ER HEALTH CARE LIMITED |
6 | 北 京 澳 特 x 尔 保 健 品 开 发 有 限公司 | 2000 年 9 月 26 日 | 赵一弘 | 13,500 | xxxxxxxxxxxxxxx 0x | 开发、生产保健食品、袋装泡茶；销售自产产品；货物进出口。 | BESUNY EN(HON G KONG)C O.,LIMIT ED |
7 | 中 美 上 海 x x x 制 药 有 限 公 司 | 1982 年 10 月 14 日 | xxx | 1,844 | xxxxxxxx 0000 x | 制造药品、在国内外市场销售自产产品，并独立进行经营、推广、进口和出口等业务。从事药品的研究开发（包括组织新药临床试验、收集和保存临床试验数据、申请新药证书、新药专利和商标等），转让自研成果，并提供相应的技术服务。提供市场营销咨询服务、贸易信息咨询服务。 | 国药集团资产管理中心、百时美xx x（中国）投资有限公司、上海医药集团股份有限公司 |
8 | 深 圳 华 润 三 九 医 药 贸 易 有 限 公司 | 1996 年 7 月 17 日 | xxx | 6,000 | 深圳市龙华新区观澜xx园区华润三九医药工业园综合 | 一类医疗器械的批发；国内贸易；经营进出口业务；化妆品的批发、销售、技术咨询、技术推广；市场调查；企业活动策划；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、中药饮片（含华润三九医药股份有限公司生产的中药配方颗粒）、消毒剂、 | 华润三九医药股份有限公司 |
办公中心 2 层、6-9层 | 卫生用品、保健食品的批发；预包装食品（不含复热）的批发。 |
三、核查意见
根据中康资讯出具的承诺、发行人实际控制人出具的承诺，本所律师认为，中康资讯的全体股东中，xxx与xxx是姐弟；xxx、xxxx夫妻，珠海日乾投资合伙企业（有限合伙）为中康资讯的员工持股平台，执行事务合伙人为xxx。除此之外，中康资讯的其他股东之间无其他关联关系；各股东均真实持有中康资讯的股份，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
第四题：反馈问题“10、请发行人说明 2007 年承接昊辰药业股权的xxx、xxx是否与实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，设定的经营目标的具体情况，销售收入规模较大、亏损严重的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查过程
1. 查阅发行人提供的昊辰药业的工商档案。
2. 查阅发行人提供的xxx、xxx的身份证复印件、简历、户口本复印件。
3. 取得发行人提供的xxx、xxx的确认。
4．取得发行人实际控制人的确认。二、核查情况
（一）请发行人说明 2007 年承接昊辰药业股权的xxx、xxx是否与实际控制人存在关联关系
2007 年 11 月，xxx将持有昊辰药业 94.34%的股权转让给xxx，xxx将持有昊辰药业 5.66%的股权转让给xxx。
根据发行人提供的xxx、xxx的身份证复印件、简历、户口本复印件，以及发行人实际控制人出具的说明，确认xxx、xxx与发行人的实际控制人
不存在关联关系。
本次股权转让由转让双方签订了协议，经昊辰药业股东会决议批准，办理了工商变更登记，真实、有效。
（二）昊辰药业设定的经营目标的具体情况，销售收入规模较大、亏损严重的原因
根据发行人提供的昊辰药业原股东出具的说明，昊辰药业未制定书面的经营目标。
根据昊辰药业注销前的损益表，以及原股东出具的说明，虽然昊辰药业有一定的销售规模，但在药品代理销售领域规模仍较小，随着药品生产企业倾向与具备较强产品销售能力的大型代理商合作，导致昊辰药业高毛利的代理产品逐渐减少，且 2014 年进行清算，导致毛利为负；此外，回款周期亦较长，财务费用大，
因此，昊辰药业 2014 年严重亏损。三、核查意见
x所律师认为，2007 年承接昊辰药业股权的xxx、xxx与发行人实际控制人不存在关联关系，转让真实、有效，昊辰药业销售收入规模较大、亏损严重的原因合理。
第五题：反馈问题“13、请发行人补充披露报告期内委托其他厂商加工冻干制剂，是否按照相关规定履行备案程序，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查过程
1．查阅发行人提供的报告期内委托加工冻干针剂的厂商名单。
2．查阅发行人提供的报告期内委托加工冻干针剂已取得的食药监主管部门的批准文件。
3．网络查询发行人报告期内委托加工冻干针剂的加工商已取得的资质情况。二、核查内容
根据发行人提供的资料，2014 年、2015 年，广州一品红委托广东宏远集团药业有限公司、海南合瑞制药股份有限公司、海南伊顺药业有限公司、海南中玉药业有限公司加工冻干制剂。
广州一品红 2014 年和 2015 年委托加工的冻干针剂，均已依法取得药品监管部门核发的委托生产批件，具体情况如下：
序号 | 委托方 | 受托方 | 药品名称和规格 | 批件编号 |
1 | 广州一品红 | 广东宏远集团药业有限公司 | 注射用促肝细胞生长素 60mg | 粤 2014WT0087 |
注射用促肝细胞生长素 20mg | 粤 2014WT0120 | |||
注射用脑蛋白水解物 30mg | 粤 2014WT0147 | |||
2 | 广州一品红 | 海南合瑞制药股份有限公司 | 注射用环磷腺苷 40mg | WT20140828、 粤 WT20140192 |
注射用奥美拉唑钠 20mg | WT20140831、粤 WT20140206 | |||
注射用奥美拉唑钠 40mg | WT20140832、粤 WT20140207 | |||
注射用环磷腺苷 20mg | WT20140829、粤 WT20140208 | |||
3 | 广州一品红 | 海南伊顺药业有限公司 | 注射用甘草酸二胺 150mg | WT20140787、粤 WT20140193 |
注射用盐酸克林霉素 0.6g | WT20140795、粤 WT20140194 | |||
注射用盐酸克林霉素 0.5g | WT20140791、粤 WT20140195 | |||
注射用盐酸克林霉素 0.75g | WT20140789、粤 WT20140196 | |||
注射用盐酸克林霉素 0.9g | WT20140760、粤 WT20140197 | |||
注射用盐酸左氧氟沙星 0.2g | WT20140827、粤 WT20140198 |
注射用盐酸左氧氟沙星 0.3g | WT20140798、粤 WT20140199 | |||
80mg 注射用复方甘草酸单铵S | WT20140790、粤 WT20140200 | |||
40mg 注射用复方甘草酸单铵S | WT20140785、粤 WT20140201 | |||
注射用炎琥宁 200mg | WT20140835、粤 WT20140203 | |||
注射用阿魏酸钠 0.15g | WT20140786、粤 WT20140204 | |||
注射用阿魏酸钠 0.1g | WT20140797、粤 WT20140205 | |||
注射用盐酸克林霉素 0.3g | WT20140788、粤 WT20140209 | |||
4 | 广州一品红 | 海南中玉药业有限公司 | 注射用盐酸溴己新 4mg | WT20140830、粤 WT20140210 |
注射用长春西汀 20mg | WT20140834 |
三、核查意见
x所律师认为，广州一品红委托相关厂商加工冻干制剂，均已依法取得药品监管部门核发的委托生产批件，不存在法律风险。
第六题：反馈问题“15、请发行人分析说明并补充披露自有产品的原材料构成中，中药材采购金额报告期内逐年下降幅度较大的以及化学原料药采购金额占比上升的原因，发行人主要产品构成以及配方是否发生变化，是否存在产品质量事件。请说明 2016 年冻干粉针剂产量下降的原因，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查过程
1．取得发行人报告期采购明细表。
2．访谈发行人生产部门、质量管理部门负责人。
3．取得发行人主要自有产品原料耗用表。
4．查询药品生产相关管理办法。
5．网络查询国家、广东省及广州市食品药品监督管理局网站等公开信息。
6．查阅发行人及其子公司广州一品红已取得广州市天河区、广州市食品药品监督管理局出具的报告期内无违法违规行为证明。
二、核查内容
1．发行人主要原材料采购情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（一）主要产品、原材料及能源采购情况”之“1、主要产品、原材料的采购情况”中补充披露报告期主要原材料的采购情况。
①报告期，发行人中药材采购金额分别为 2,792.55 万元、1,166.30 万元和 1,664.37 万元，其采购数量随自有产品规模扩大而逐年增加，分别为 524,257.42千克、656,490.00 千克和 742,668.53 千克。
发行人 2015 年中药材采购金额有所下降，主要系当期中药材采购价格下降所致。中药材价格受天气、产地及中药材市场供求关系影响，波动较大。受此影响，报告期发行人中药材采购单价有所变动，平均单价分别为 53.27 元/KG、17.77元/KG 和 22.41 元/KG。
根据中国中药协会中药材信息中心官方网站披露的中药材价格指数（综合 200），发行人 2014 年-2016 年的中药材采购价格变动趋势与国家中药材价格波动基本吻合。
②报告期，发行人化学原料药采购金额分别为 3,173.30 万元、3,130.66 万元和3,441.07 万元，较为稳定，占当期原材料采购总额的比例分别为43.25%、51.11%和 47.07%。2015 年，当期化学原料药采购金额与上年基本一致，其占比上升系受当期中药材采购金额下降影响，化学原料药采购占比相对上升。
2．发行人主要产品构成
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品情况”之“2、销售收入与销售价格变动情况”之“（1）主营业务收入分产品构成情况”中补充披露发行人主要产品构成。
报告期，发行人自有产品收入金额分别为 34,618.36 万元、47,734.71 万元和 57,440.78 万元，逐年上升，且 2014 年至 2016 年主要自有产品销售金额均有所增长。从自有产品构成来看，2015 年发行人冻干粉针剂开始实现量产，其注射用脑蛋白水解物与注射用促肝细胞生长素产品收入占比由 2014 年 1.48%增长至 7.44%，冻干粉针剂收入占比由 2014 年 1.60%增长至 8.96%。
3．自有产品药品配方是否发生变化，是否存在产品质量事件
（1）报告期，发行人自有产品药品配方未发生变化，且不存在产品质量事件，具体情况如下：
①根据《药品注册管理办法》的规定，国家食品药品监督管理局对药品生产进行监督管理，药品生产企业申请药品注册批件时需对药物处方、工艺进行备案；取得药品生产批件前需接受监管机构的注册检验；如需变更处方，需进行补充申请。相关条款包括：
“第十八条 申请人应当对其申请注册的药物或者使用的处方、工艺、用途等，提供申请人或者他人在中国的专利及其权属状态的说明；
第八十六条 国家食品药品监督管理局对申报资料进行形式审查，符合要求的，出具药品注册申请受理通知书，并通知中国药品生物制品检定所组织对 3 个生产批号的样品进行注册检验；不符合要求的,出具药品注册申请不予受理通知书，并说明理由。国家食品药品监督管理局可以组织对其研制和生产情况进行现场检查，并抽取样品。
第一百一十七条 对药品生产技术转让、变更处方和生产工艺可能影响产品质量等的补充申请，省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当根据其《药品注册批件》附件或者核定的生产工艺，组织进行生产现场检查，药品检验所应当对抽取的 3 批样品进行检验。”
报告期，发行人所生产药品均已取得药品注册批件，其生产处方已备案，不存在变更处方补充申请药品注册批件的情况。
②同时，药品监督管理部门对药品生产企业实施药品 GMP 检查，经核查国家、广东省及广州市食品药品监督管理局网站，未发现发行人及其子公司存在飞行检查通报及质量处罚信息，不存在实际生产中变更处方的行为，且不存在药品质量问题。
③发行人及其子公司广州一品红已取得广州市食品药品监督管理局出具的报告期内无违法违规行为证明。
综上，报告期内，发行人自有产品药品配方未发生变化，不存在产品质量事件。
4．2016 年冻干粉针剂产量下降的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品情况”之“1、发行人产能、产量及销量情况”中补充披露报告期发行人冻干粉针剂产量、销量及产销率情况。
2016 年，由于发行人冻干粉针剂在 2015 年末库存充足，且当期冻干产品整体处于招标期，销量较上年无较大变动，受此影响当期冻干粉针剂产量较上年有所下降。
三、核查意见
x所律师认为，发行人 2015 年中药材采购价格下降导致当期中药材采购金额下降，且化学原料药采购金额占比上升；报告期，发行人自有产品销售规模扩大，2015 年冻干粉针剂实现量产，收入占比提高；报告期，发行人自有产品配方未发生变化，不存在产品质量事件；2016 年冻干粉针剂受 2015 年末产品库存充足、当期整体处于招标期影响，产量较上年有所下降，不存在异常。
第七题：反馈问题“17、请发行人补充披露发行人通过受让方式获得技术的具体用途以及对发行人产品和业务的贡献和作用，交易价格确定依据，转让是否真实、合法、有效，交易价款支付情况，是否履行相关备案或者审批程序，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查内容
1.发行人通过技术转让取得的技术情况
发行人通过技术转让取得的技术其转让时间、出让方、受让方、技术名称、交易价格、交易价款支付等情况具体如下：
时间 （注） | 出让方 | 受让方 | 技术名称 | 交易价格 （万元） | 交易价款支付情况 |
2012 年 | 重庆凯兴制药有限责任公司 | 广州一品红 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒的药品生产技术 | 1,820.75 | 已全额支付 |
2012 年 | 红河金源生物科技有限公司 | 广州一品红 | 馥感啉口服液、益气健脾口服液、尿清舒颗粒、康肾颗粒、回心康片等多项药品生产技术 | 1,642.64 | 已全额支付 |
2013 年 | 广东百科制药有限公司 | 广州一品红 | 注射用脑蛋白水解物、注射用促肝细胞生长素等多项药品生产技术 | 6,200.00 | 已支付 6,040 万元 |
2014 年 | 吉林华康药业股份有限公司 | 广州一品红 | 注射用前列地尔、注射用转移因子、注射用阿昔xx等多项药品生产技术 | 600.00 | 已支付 540 万元 |
2014 年 | 山东鑫齐药业有限公司 | 广州一品红 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯、消旋山莨菪碱等多项药品生产技术 | 1,000.00 | 已支付 862.50 万元 |
2015 年 | 北京创立科创医药技术开发有限公司 | 广州一品红 | 芩香清解口服液药品生产技术 | 1,200.00 | 已全额支付 |
2013 年 | 云南施普瑞生物工程有限公司 | 广州一品红 | 乙酰吉他霉素干混悬剂药品生产技术 | 350.00 | 已全额支付 |
2014 年 | 山西xx司乐药业 | 广州一品红 | 参柏洗液药品生产技术 | 888.00 | 已全额支付 |
有限公司 | |||||
2015 年 | 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、汇友国际有限公司 | 广州一品红 | 注射用前列地尔脂质体临床批件 | 1,500.00 | 已全额支付（注） |
2014 年 | 南京长澳医药科技有限公司 | 广州一品红 | 美他卡韦临床批件 | 2,100.00 | 已全额支付 |
注：1.上表中披露的时间为转让双方签订转让合同的时间，由于药品技术转让后续需要药品监管部门的审批，上述药品生产技术确认无形资产的时间与合同签订时间存在差异；
2. 注射用前列地尔脂质体取得药品注册批件后发行人需向汇友国际有限公司支付 3,000 万元。3.上述交易对价部分尚未全额支付，系合同约定支付条件尚未成就。
发行人通过技术转让取得的药品生产技术，具体用途为用于发行人药品生产、作为发行人储备品种根据发行人战略计划生产、或作为发行人储备研发项目进行研究、开发。
2.发行人受让技术是否履行相关备案或者审批程序
（1）转让方已取得药品注册批件的药品生产技术转让
①部分受让药品生产技术正在履行审批程序
根据《药品技术转让注册管理规定》，对于药品技术转让的转让方和受让方位于不同省，转让方所在地省药品监督管理部门应当提出审核意见。受让方所在地省药品监督管理部门要组织对受让方药品生产企业进行生产现场检查，药品检验所应当对抽取的 3 批样品进行检验。国家食药监局药品审评中心对上述资料进行审评，符合规定的，发给《药品补充申请批件》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有 6 项药品生产技术转让已取得转让方所在地省药监管理部门批准转出的审核意见，后续审核尚在进行中，尚未取得《药品补充申请批件》，具体情况如下：
序号 | 出让方 | 技术名称 | 交易价格 （万元） | 目前状态 |
1 | 吉林华康药业股份有 | 注射用前列地尔生产技术 | 20.00 | 出售方已获得药 |
2 | 限公司 | 注射用转移因子生产技术 | 10.00 | 品注册批件，药品补充申请批件尚在申请中 |
3 | 山东鑫齐药业有限公司 | 消旋山莨菪碱 | 10.00 | |
4 | 盐酸文拉法辛 | 20.00 | ||
5 | 卡络磺钠 | 50.00 | ||
6 | 甘草酸二铵 | 20.00 | ||
合计 | 130.00 | - | ||
②除上述技术转让正在履行审批程序外，其他技术转让均已通过相关药监管理部门审批，广州一品红已取得药品注册批件。
（2）转让方已取得临床批件，未完成临床研究的药品技术转让
根据现行法律规定，发行人完成临床批件转让后，开展临床研究活动时，已对相关临床研究活动进行登记备案。
3.发行人受让技术的交易定价及转让是否真实、合法、有效
发行人上述技术转让的交易价格均为交易双方参考评估价值协商确定；双方已签订技术转让合同，广州一品红已依据合同约定支付价款；且上述技术转让均依法经药品监督主管部门的批准，或正在履行药品监督主管部门的审批程序；上述药品技术转让真实、合法、有效。
4.转让人基本情况
（1）重庆凯兴制药有限责任公司
名称 | 重庆凯兴制药有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 生产片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、冻干粉针剂。（按许可证核定事项和期限从事经营） 技术进出口，货物进出口，生产医药中间体（不含化学危险品及药品）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。) |
股东 | 重庆药友制药有限责任公司 |
（2）红河金源生物科技有限公司
名称 | 红河金源生物科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxx） |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 生物产品研究、开发 |
股东 | 云南xxx生物技术发展有限公司 |
（3）广东百科制药制药有限公司
名称 | 广东百科制药制药有限公司 |
住所 | 阳江市江城区城西麻演 |
注册资本 | 2,000 万元 |
法定代表人 | 王保明 |
经营范围 | 生产地址和生产范围：广东省阳江市城西麻演：片剂、颗粒剂；中药前处理和提取车间（口服制剂）；药品新产品的中试及咨询；收购本企业用作制药原材料的农副产品；厂房租赁 |
股东 | 西藏九瑞健康股份有限公司、xx、xxx |
（4）吉林华康药业股份有限公司
名称 | 吉林华康药业股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 17,314 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（浓缩丸、微丸）、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、炒制）、原料药（低分子量肝素钠）、（按药品生产许可证所列项目经营）。法律、法规允许的进出口贸易，企业管理服务、技术服务、技术咨询 不动产租赁，农副产品收购 |
股东 | 长春xx技术产业（集团）股份有限公司、吉林华康投资有限公司、敦化市惠通工贸有限责任公司、吉林宏威公路建设有限公司、吉林省敦化市经济开发区实业总公司、胡军会、xxx、xxx、xxx、xx、王学生、金立群 |
（5）山东鑫齐药业有限公司
名称 | 山东鑫齐药业有限公司 |
住所 | 山东曹县安才楼镇鑫源开发区 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | 曾庆连 |
经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂生产与销售 |
股东 | 曾庆连、xxx |
（6）北京创立科创医药技术开发有限公司
名称 | 北京创立科创医药技术开发有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 200 万元 |
法定代表人 | 和芳 |
经营范围 | 医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；会议服务。 |
股东 | 戴宇刚 |
（7）云南施普瑞生物工程有限公司
名称 | 云南施普瑞生物工程有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
注册资本 | 2,280 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 生产散剂、硬胶囊剂、片剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（灯盏细辛酚）；其他水产品加工(水产深加工品)；预包装食品的批发兼零售；生产饲料；中药材种植、养殖、采集及产地加工；医疗科学研究；销售日用化学品、电子产品及五金矿产品 |
股东 | 海南南裕科技发展有限公司、云南施普瑞有限责任公司职工合股基金会、永胜县科技开发中心、永胜县经济服务中心 |
（8）山西xx司乐药业有限公司
名称 | 山西xx司乐药业有限公司 |
住所 | 太原市xxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
注册资本 | 906 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 中药洗剂、化妆品的生产（仅限分支机构）销售；xx司乐中药洗剂、浴溶素、康阴中药洗剂、顶洁洗洁精的生产销售；化妆品、洗剂（药品）的生产、销售；预包装食品、散装食品的销售 |
股东 | 麻旭、xxx |
（9）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
名称 | 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 1111 号 |
注册资本 | 3,200 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 中西药物制剂、保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包装材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁 |
股东 | 上海医药工业研究院、上海市生物医药科技产业促进中心 |
（10）汇友国际有限公司
名称 | 汇友国际有限公司（WAEYOND INTERNATIONAL LIMITED） | ||||||
住所 | Room 10,13/F.,CEO Kowloon,HongKong | Tower,77 | Wing | Hong | Street,Xxxxxx | Xxx | Xxx, |
注册资本 | 10 万港币 | ||||||
董事 | 黄立成、xxx、xxx | ||||||
（11）南京长澳医药科技有限公司
名称 | 南京长澳医药科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 7,193.284115 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 保健食品销售；医药科技开发；科技信息咨询；金属材料、建筑材料、电子产品及器件、五金工具、针纺织品销售；化工原料（不含危险化学 |
品）及医药中间体的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | |
股东 | 南京长澳制药有限公司 |
三、核查意见
x所律师认为，发行人通过技术转让取得的药品技术，用于发行人药品生产、作为发行人储备品种根据公司战略未来进行生产，或作为发行人储备研发项目进行研究、开发，对发行人产品及业务具有贡献；交易价格为双方协商，同时参考评估价值确定；相关技术转让真实、合法、有效；部分生产技术转让仍在履行审批程序；除红河金源为发行人关联方、汇友国际有限公司与发行人共同投资设立广州市品瑞医药科技有限公司外，其他转让方与发行人、发行人股东、实际控制人和董监高均不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
第八题：反馈问题“18、请发行人补充披露合作研发成果分配方案的具体情况。请保荐机构、发行人律师核查。”
一、核查过程
1.查阅发行人提供的报告期内的合作研发合同；
2.访谈发行人的相关研发负责人员。二、核查情况
根据发行人提供的合作研发合同、说明，发行人通过合作研发取得的技术情
况、合作研发合同主要条款及研发成果分配方案具体如下：
合作项目名称 | 合作方 | 研究成果的分配方案 |
项目临床批件由发行人与合作方共同署名申报， | ||
新药“岩黄连总碱片”的临床前研究 | 中国人民解放军第二军医大学 | 排列顺序为发行人-合作方，发行人对临床批件具有独家享有权和转让权； 基于本项目取得的科技成果由发行人、合作方共 同署名，排名顺序为合作方-发行人，个人排名按贡献大小排序。发行人独占相关科技成果的对 |
外使用权和对外转让权。 | ||
岩黄连总碱片安全性 | 中国人民解放军 | 项目试验技术成果及相关技术秘密的所有权和 |
评价 | 第二军医大学新药评价中心 | 使用权归发行人所有。 |
治疗高脂血症药物血脂泰分散片的临床研究 | 中山大学 | 发行人及合作方均享有在该项目有关的技术成果（包括专利、论文、荣誉证书）上写明技术成果完成者的权利。 |
康肾颗粒抗肾脏纤维化机制研究 | 山东大学 | 该技术的成果归发行人、合作方双方，发行人拥有使用权；该技术在发行人实施过程中，合作方自主改进的成果仍归合作方，发行人可无偿使用；发行人在此基础上自主改进的有创造性的技术成果归发行人；双方合作共同改进的技术成果 归双方共有。 |
康肾颗粒对慢性肾衰 大鼠肾功能指标的影响 | 上海中医药大学 | x项目的知识产权归发行人所有，经发行人书面 同意后，合作方可就本试验范围内的相关数据以第一作者名义发表相关文章，发行人可参与署名 |
苯磺酸氨氯地平缬沙坦片 | 济南宏瑞创博医药科技开发有限公司 | x项目技术所有权和药物临床研究批件及新药证书归发行人独家所有。合作方作为共同申请人在药物临床研究批件上作为共同申请人署名，但 不享有实质权利。 |
双氯芬酸钠双释放肠溶胶囊 | 上海天汇化学制药有限公司 | 专利申请权：合作方申请制剂专利时，双方共同署名；发行人子公司为专利所有权人，合作方为发明人； 技术秘密的使用权、转让权：项目新药证书、生 产批件归发行人子公司所有。 |
第九题：反馈问题“19、反馈意见回复 P217，发行人无偿许可黑龙江澳利达奈德使用专利，P218 合同条款显示，若第二次验收仍不合格，许可方返还使用费，请发行人说明上述合同条款是否存在前后差异，澳利达取得“再注册批件”的用途和作用，补充披露发行人许可他人使用商标、专利生产药品，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险，请补充披露报告期内发行人独家代理销售澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的金额、采购价格以及数量，采购价格的确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自澳利达，若否，请说明其他供应商情况，来自澳利达产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与澳利达存在关联关系、委托持股或其他利益安排，请说明除上述产品外，澳利达是否生产其他产品，提供澳利达主要财务数据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见”。
一、核查情况
1．发行人无偿许可黑龙江澳利达奈德使用专利，合同条款显示，若第二次验收仍不合格，许可方返还使用费，上述合同条款是否存在前后差异
2016 年 7 月 11 日，发行人（许可方）与黑龙江澳利达（被许可方）签订《专利实施许可合同》，约定了黑龙江澳利达使用发行人专利事宜。
前述许可合同是根据国家知识产权局公告的文本签署，双方在合同第五条约定：许可方同意被许可方无偿使用专利。同时，该合同第“九条验收标准与方法”之第 3 项为标准条款，即：如因许可方的技术缺陷造成验收不合格的，许可方应负责提出措施，消除缺陷。第二次验收仍不合格，许可方没有能力消除缺陷的，被许可方有权终止合同，许可方返还使用费，不赔偿被许可方的部分损失。
因该合同为标准文本，双方未对第九条之第 3 项进行具体的修订。在《专利实施许可合同》执行过程中，发行人并未收取专利使用费。报告期，双方关于《专利实施许可合同》履行正常，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．澳利达取得“再注册批件”的用途和作用
根据《药品注册管理办法》第三条的规定，药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全
性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。第一百二十条规定，国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者
进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
根据上述规定，黑龙江澳利达取得苯磺酸氨氯地平分散片的“再注册批件”是生产该药品的前置条件。
3．补充披露发行人许可他人使用商标、专利生产药品，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露相关内容。
4．补充披露报告期内发行人独家代理销售澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的金额、采购价格以及数量，采购价格的确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自澳利达，若否，请说明其他供应商情况，来自澳利达产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与澳利达存在关联关系、委托持股或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、商标”之“（3）商标许可使用情况”中补偿披露报告期内发行人独家代理销售澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的相关内容。
5．说明除上述产品外，澳利达是否生产其他产品，提供澳利达主要财务数据。
根据黑龙江澳利达出具的关于公司主要生产产品的说明，其除生产苯磺酸氨氯地平分散片外，还生产的其他主要产品有牛黄清感胶囊、盐酸氟桂利嗪胶囊、注射用盐酸溴己新、别嘌醇缓释胶囊等药品。
二、核查意见
x所律师认为，发行人与黑龙江澳利达签署的合同为国家知识产权局公告的合同范本，未收取黑龙江澳利达的专利许可使用费。黑龙江澳利达的“再注册批
件”用于苯磺酸氨氯地平分散片生产。发行人许可黑龙江澳利达使用商标、专利已在相关部门备案，符合相关法律法规的要求，不存在法律风险。经交易双方确认，报告期内，发行人独家代理销售黑龙江澳利达苯磺酸氨氯地平分散片的采购价格公允、合理。发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员与黑龙江澳利达不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
第十题：反馈问题“20、请发行人补充披露许可江西海尔思使用商标的起始时间，以及授权期限，报告期内向江西海尔思采购药品的数量，采购价格变动情况，采购价格确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自海尔思，若否，请说明其他供应商情况，来自海尔思产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与海尔思存在关联关系、委托持股或其他利益安排，相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险，请说明首次申报时是否披露上述商标许可的情况，若否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查情况
1．发行人许可江西海尔思使用商标的起始时间，以及授权期限
发行人自 2012 年开始许可江西海尔思使用“xxx”商标生产抗xx片药
品。根据发行人与xxxxx于 2017 年 1 月 19 日签订的《商标使用许可合同》，
发行人许可江西海尔思无偿使用第 3027474 号“xxx”商标，使用期限至 2018
年 1 月 31 日。
2．报告期内向江西海尔思采购药品的数量，采购价格变动情况，采购价格确定依据，是否公允、合理，发行人销售的该产品是否均来自海尔思，若否，请说明其他供应商情况，来自海尔思产品的占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与海尔思存在关联关系、委托持股或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露报告期内向江西海尔思采购药品的相关内容。
根据发行人出具的说明，发行人向江西海尔思采购抗xx片药品系根据其成本加合理利润进行定价，双方交易价格公允、合理。同时，根据xxxxx出具的说明，xxxxx与发行人之间的交易采取市场方式定价，公平、公允、合理。
3．相关许可是否需要由相关部门备案，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露发行人许可江西海尔思使用商标已依法办理备案。
4．请说明首次申报时是否披露上述商标许可的情况，若否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
经核查，发行人首次申报时已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、商标”之“（3）商标许可使用情况”中披露该商标的许可情况。同时，申报了商标使用许可合同。
二、核查意见
x所律师认为，报告期内发行人向江西海尔思采购药品价格公允、合理，发行人销售的该产品均来自江西海尔思，发行人股东、实际控制人、董事监事高级管理人员与江西海尔思不存在关联关系、委托持股或其他利益安排，发行人许可江西海尔思使用的商标已备案，符合相关法律法规的要求，不存在法律风险，首次申报时已披露上述商标许可的情况。
第十一题：反馈问题“22、请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内注销、转让关联方是否存在违法违规行为，注销程序是否合法、是否存在纠纷，受让方基本情况，转让是否真实、有效发表核查意见。”
一、核查过程
1.查阅发行人提供的报告期内注销和转让企业的工商档案；
2.网络查询发行人提供的报告期内转让企业的受让方的基本情况；
3.取得发行人提供的报告期内转让企业的受让方出具的说明。
二、核查情况
发行人报告期内注销的关联企业包括泽品生物、凯鼎医疗和昊辰药业，对外转让的关联企业为合胜房地产。具体情况如下：
（一）报告期注销的关联企业情况
1．泽品生物
泽品生物成立于 2015 年 1 月 27 日，拟承接广州xxx的保健品业务，后因公司经营策略调整，不再由该公司从事该等业务，因此注销。注销程序如下：
2015 年 3 月 27 日，泽品生物股东会决议注销。
2015 年 4 月 3 日，泽品生物在《信息时报》刊登清算公告。
2015 年 5 月 20 日，泽品生物取得广州市天河区国家税务局出具的《税务事项通知书》（穗天国税税通[2015]134268 号），核准注销税务登记。
2015 年 5 月 21 日，泽品生物取得广州市天河地方税务局出具的《税务事项通知书》（天税通[2015]55821 号），核准注销税务登记。
2015 年 6 月 4 日，广州市工商局天河分局出具《核准注销登记通知书》（（穗）
登记内销字[2015]第 06201506030714 号），核准泽品生物注销。
2．凯鼎医疗
凯鼎医疗成立于 2009 年 7 月 27 日，后拟从事医疗器械的销售业务，报告期该公司并未展开业务，且为避免同业竞争，因此注销，具体注销程序如下：
（1）2013 年 1 月 28 日，凯鼎医疗股东会决议清算。
（2）2013 年 3 月 26 日，凯鼎医疗在《信息时报》刊登清算公告。
（3）2015 年 4 月 30 日，凯鼎医疗取得广州市天河区地方税务局出具的《税务事项通知书》（天税通[2015]43653 号），核准注销税务登记。
（4）2015 年 6 月 2 日，凯鼎医疗取得广州市天河区国家税务局出具的《税务事项通知书》（穗天国税税通[2015]146342 号），核准注销税务登记。
（5）2015 年 6 月 16 日，凯鼎医疗取得广州市工商局天河分局出具的《核
准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2015]第 6201506120231 号）。
3．昊辰药业
昊辰药业成立于 2006 年 11 月 9 日，昊辰药业成立于 2006 年 11 月 9 日。具体注销程序如下：
（1）2014 年 7 月 2 日，昊辰药业在《揭阳日报》刊登注销公告。
（2）2014 年 12 月 15 日，昊辰药业取得揭阳市榕城区国家税务局出具的《税务事项通知书》（榕国税通[2014]205104 号），核准注销税务登记。
（3）2014 年 12 月 23 日，昊辰药业取得揭阳市榕城区地方税务局东山税务分局出具的《注销税务登记通知书》（核准字[2014]000224 号），核准注销税务登记。
（4）2014 年 12 月 23 日，昊辰药业股东会决议注销。
（5）2014 年 12 月 24 日，昊辰药业取得揭阳市工商局出具的《核准注销登
记通知书》（粤揭核注通内字[2014]第 1400137339 号）。
根据泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业的工商、税务主管部门出具的证明，泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业不存在工商、税务方面的重大违法违规情况。本所律师认为，该等企业经股东会决议注销，注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，不存在纠纷。
（二）报告期转让的关联企业情况
1．合胜房地产
合胜房地产于 2010 年 5 月成立，xxx于 2010 年 7 月受让该企业 57%的股
权，于 2016 年 8 月通过股权转让持有该企业 100%的股权，于 2016 年 9 月将持有该企业 100%的股权转让给普宁市群睿投资咨询有限公司。
根据发行人提供的资料及本所律师网络查询，普宁市群睿投资咨询有限公司的基本情况如下：
名称 | 普宁市群睿投资咨询有限公司 |
住所 | 普宁市池尾街道华市村雄德楼东梯 5 楼西套 |
注册资本 | 50 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 11 月 24 日 |
经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询；提供会计、审计、财务、税务咨询服务，商务咨询服务，会议及展览服务，房地产经纪及信息咨询服务；企业形象策划，市场营销策划；代订飞机票、火车票、酒店；投资项目管理；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | xxx持股 70%、xxx持股 30% |
根据xxx、普宁市群睿投资咨询有限公司出具的说明，xxx将持有合胜房地产 100%的股权转让给普宁市群睿投资咨询有限公司，是双方自由协商的结果，双方对合胜房地产不存在股权权属争议。
三、核查意见
x所律师认为，发行人报告期内注销的泽品生物、凯鼎医疗、昊辰药业等关联企业不存在工商、税务方面的重大违法违规情况，该等企业经股东会决议注销，注销程序符合《公司法》等法律法规的规定，不存在纠纷。xxx将持有合胜房地产 100%的股权转让给普宁市群睿投资咨询有限公司，办理了工商变更登记，转让真实、有效。
第十二题：反馈问题“23、请发行人说明报告期内历次分红、股权转让及整体变更设立股份有限公司事项所涉及的自然人股东纳税义务是否履行完毕。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
一、核查情况
1．发行人历次分红涉及自然人税款缴纳情况
2014 年 12 月 25 日，广东一品红股东会作出决议，同意股东分配利润 9,000.00
万元；2015 年 3 月 3 日，广东一品红股东会作出决议，同意股东分配利润 2,520.00
万元。根据上述决议，自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx合计分配利
润 3,136.00 万元，应纳个人所得税金额 627.20 万元。
根据发行人提供的《个人所得税税收完税证明》、银行转账电子回单，广东一品红已于 2015 年 6 月依法代扣代缴了自然人股东报告期利润分配需缴纳的个
人所得税合计 627.20 万元。
2．发行人报告期内股份转让涉及自然人税款缴纳情况
2015 年 8 月，xxx将持有广东一品红 329.04 万元的出资额以 329.04 万元
转让给xxx。根据发行人提供的资产负债表，广东一品红截至 2015 年 7 月 31
日的账面净资产为 14,434.52 万元，每单位注册资本对应的净资产价格为 1.60 元。根据当时有效的《个人所得税法》、国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规定，xxx将所持广东一品红的股权转让给xxx，是姐弟之间的股权转让行为，转让价格低于转让当时广东一品红的账面净资产价格，属于有正当理由的情形。xxx因本次股权转让所得无需缴纳个人所得税。
3．发行人整体变更时涉及自然人股东纳税情况
2015 年 11 月 11 日，发行人召开创立大会，决议由一品红有限整体变更设
立股份有限公司。广东一品红以 2015 年 8 月 31 日为基准日，将经审计的账面净
资产 139,815,706.63 元，按 1:0.8583 的比例折合为股份有限公司的股本
120,000,000 股。
根据发行人提供的《扣缴个人所得税报告表》、银行转账电子回单，发行人于2015 年12 月依法代扣代缴了自然人股东因整体变更为股份公司需缴纳的个人
所得税合计 271.22 万元。自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx已向公司支付相应的税款。
4．补充披露
（1）报告期，发行人自然人股东历次分红的纳税义务履行情况已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、公司股利分配情况”之“（一）报告期公司股利分配情况”中补充披露。
（2）报告期，发行人自然人股东股权转让及整体变更设立股份有限公司事项的纳税义务履行情况，已在《一品红药业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露。
二、核查意见
x所律师认为，报告期发行人自然人股东已就历次分红、股权转让及整体变更设立股份有限公司事项履行了纳税义务。
第二部分、更新事项
一、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，并对照《创业板管理办法》对发行人本次发行并上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意见、相关部门出具的证明性文件，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关条件：
（1）发行人本次发行前的股本为 12,000 万元，本次发行不超过 4,000 万股，
本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）发行人本次拟发行 4,000 万股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定：
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2014、2015、2016 年度净利润（以归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,852.41 万元、
6,040.09 万元、11,866.41 万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日，发行人净资产分别为 12,752.42 万元、20,065.85 万元、33,649.96
万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条x（x）xxxx；
（0）根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行
人本次发行上市前股本总额为 12,000 万元，拟发行不少于 4,000 万股，发行后股
本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由广东一品红整体变更设立，承
继了广东一品红的全部资产和债权，广东一品红的资产变更登记至发行人名下没有法律障碍，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8．根据正中珠江出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺、公安机关出具的证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．根据相关部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
xxx
经办律师：
全 奋
郭伟康
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