（1）中国有色金属建设有限公司（以下称：公司、本公司、中色股份）与中国瑞林工程技术有限公司（以下称：中国瑞林）签订《刚果金 RTR 铜钴项目一期建设全厂自动化合同》，由中国瑞林提供全厂自动化系统硬件设备供货与集成调试工作，合同金额为 1,780 万元人民币。
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2017-042
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与中国瑞林工程技术有限公司及其子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况 1、关联交易概述
（1）中国有色金属建设有限公司（以下称：公司、本公司、中色股份）与中国瑞林工程技术有限公司（以下称：中国瑞林）签订《刚果金 RTR 铜钴项目一期建设全厂自动化合同》，由中国瑞林提供全厂自动化系统硬件设备供货与集成调试工作，合同金额为 1,780 万元人民币。
（2）公司与中国瑞林签订《设备供货合同》，由中国瑞林为项目提供阴极板供货工作，合同金额为 2,458 万元人民币。
（3）公司与中国瑞林全资子公司江西瑞林装备有限公司（以下称：江西瑞林）签订《材料供货合同》,由江西瑞林进行铜母排棒供货，合同金额为 668 万元人民币。
上述三个合同的总金额合计为 4,906 万元人民币。 2、交易方关联关系
公司董事兼总经理xxx先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国瑞林及其全资子公司江西瑞林和中色股份签订交易合同事项构成了关联交易。
3、2017 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第 6 次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术有限公司及其子公司关联交易的议案》。（关联董事xxx回避表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事xxx、xxx、xxx就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中国瑞林工程技术有限公司
公司住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资本：xx万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的除外）
历史沿革：中国瑞林系由中色股份、中国中钢集团公司、江西省国有资产监督管理委员会及xxx等二十一个自然人共同于 2007 年 8 月组建成立的有限责任公司。2010 年 6 月 15 日，中国中钢集团公司将持有的中国瑞林 10%的股权转让给中国中钢股份有限公司；2014 年 10 月 15 日，江西省国有资产监督管理委员会将持有中国瑞林的 18%国有股权划转给江西铜业集团公司。经历次股权变更后，中色股份持股 23%，江西铜业集团公司持股 18%，中国中钢股份有限公司持股 10%，xxx等 21 为自然人持股 49%。
2、中国瑞林财务数据 单位：万元
项目 | 2016 年金额（经审计） | 2017 年 1-3 月金额（未审计） |
总资产 | 288,411.17 | 282,290.27 |
净资产 | 143,796.56 | 144,593.73 |
营业收入 | 117,048.34 | 10,845.47 |
净利润 | 19,361.95 | 819.00 |
3、与上市公司的关联关系
因中色股份的董事兼总经理xxx先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林构成关联关系。
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（二）江西瑞林装备有限公司 1、基本情况
公司名称：江西瑞林装备有限公司
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx
注册资本：肆仟肆佰捌拾万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：冶金工程机电设备及成套系统、建筑材料、化工产品（易制毒及化学危险品除外）销售；工程设计；普通机械设备、炉窑设备、环保设备、矿山设备、化工设备生产、销售、安装、调试；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理国内外各类商品和技术的进出口业务。
历史沿革：江西瑞林装备有限公司前身为江西省金昌冶金工程科技有限公司，成立于 1999 年 12 月。江西瑞林是中国瑞林的全资子公司，是中国瑞林的技术装备开发与推广平台，负责中国瑞林在工程设计、工程承包、设备供货等业务范围中的技术产品化和产业化工作，承担中国瑞林拥有的专利、专有技术的设备、装置和系统的成套工作。
2、江西瑞林财务数据 单位：万元
项目 | 2016 年金额（经审计） | 2017 年 1-3 月金额（未审计） |
总资产 | 17,955.42 | 17,024.46 |
净资产 | 7,251.48 | 7,120.49 |
营业收入 | 10,912.71 | 278.48 |
净利润 | 2,190.62 | -131.00 |
3、与上市公司的关联关系
因中色股份的董事兼总经理xxx先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林的全资子公司江西瑞林构成关联关系。
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。三、关联交易标的基本情况
（一）《刚果金 RTR 铜钴项目一期建设全厂自动化合同》 1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为《刚果金 RTR 铜钴项目一期建设全厂自动化合同》，由中国瑞林提供全厂自动化系统硬件设备供货与集成调试工作。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 合同金额：合同金额总计 1,780 万元人民币。
② 支付方式：在本合同签订后七日内，中国瑞林（乙方）开具以中色股份
（甲方）为受益人、金额为合同总价 20%的银行预付款保函，预付款保函的有效期至控制系统通过出厂验收。进度款、交货款、验收款及质量保证金按合同约定的方式支付。
③ 生效条件：本合同经甲乙双方董事会或股东大会（如需）审议通过后方能生效。
（二）《设备供货合同》
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为《设备供货合同》，由中国瑞林为项目提供阴极板供
货工作。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 合同金额：合同金额总计 2,458 万元人民币。
② 支付方式：合同正式签订后，中国瑞林（乙方）向中色股份（甲方）开具合同金额 30%的银行预付款保函，预付款保函将在设备交货到国内指定港口(上海港)后释放，甲方收到银行预付款保函后向乙方支付合同总价的 30%金额的预付款。乙方全部设备运抵离上海港甲方指定仓库货位处，乙方须提交有甲方设备监制、验收人员签字的设备出厂过程验收单，并经甲乙双方共同清点无误后，甲方在 20 天内支付合同货款总金额的 60％。合同工厂（刚果金工厂）开箱验收合格，没有出现质量问题，乙方向甲方正式出具金额为合同总价 10%的质保保函。
③ 生效条件：本合同经甲乙双方法人或法人授权代表签字盖章或甲方收到乙方出具的银行预付款保函原件或乙方收到等额预付款,合同生效。
（三）《材料供货合同》
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为《材料供货合同》，由江西瑞林进行铜母排棒供货。 2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 合同金额：合同金额总计 668 万元人民币。
② 支付方式：合同正式签订后，江西瑞林（乙方）向中色股份（甲方）正式出具金额为合同总价 10%的预付款保函后甲方向乙方支付合同总价的 30%金额
的预付款。乙方全部设备运抵甲方指定上海港仓库的指定货位后，经甲乙双方共同清点无误后，甲方在 30 天内向乙方支付合同货款总金额的 60％。合同工厂安装验收合格，乙方向甲方正式出具金额为合同总价 10%的质保保函后甲方向乙方支付合同总价的 10%金额的质保金。
③ 生效条件：本合同经甲乙双方法人或法人授权代表签字盖章或甲方收到乙方出具的银行预付款保函原件或乙方收到等额预付款,合同生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国瑞林拥有多项甲级资质、高素质人才队伍和创新团队，是公司优质的参股公司和合作伙伴。江西瑞林是中国瑞林的全资子公司，是中国瑞林的技术装备开发与推广平台，负责中国瑞林在工程设计、工程承包、设备供货等业务范围中的技术产品化和产业化工作，承担中国瑞林拥有的专利、专有技术的设备、装置和系统的成套工作。
鉴于公司与中国瑞林和其子公司江西瑞林的关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（xxx）在审议此关联交易时回避表决，未损害非关联股东的利益。
六、2017年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本报告披露日，公司与中国瑞林工程技术有限公司及其子公司发生的关联交易金额为154.83万元。
七、备查文件
1、第八届董事会第6次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《刚果金 RTR 铜钴项目一期建设全厂自动化合同》；
4、《设备供货合同》；
5、《材料供货合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2017 年 8 月 23 日