安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
安徽承义律师事务所
关于苏州腾冉电气设备股份有限公司收购事项合法合规性
的法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx
xx：000000 传真：0000-00000000 电话：0000-00000000 65609615
目 录
一、收购人的主体资格 5
二、被收购方的主体资格 7
三、本次收购的程序 8
四、本次收购的相关内容 8
五、收购人缴付资金情况 11
六、收购人买卖公司股票的情况 11
七、关联交易及同业竞争 12
八、本次收购的影响 14
结论性意见 15
释 义
在本律师法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、腾冉电气、被收购方、 被收购公司 | 指 | 苏州腾冉电气设备股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | 自然人xxx、xx、xx、魏军 |
本次收购 | 指 | 收购人xxx、xx、xx、xx通过签署《一致行动协议》使得合计持股达到 1,195.00 万股,持股比例达到 59.75%，成为公司第一大股东及实际控制 人的行为。 |
收购报告书 | 指 | 《苏州腾冉电气设备股份有限公司收购报告书》 |
本所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州腾冉电气设备股份有限公司章程》 |
《5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报 告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
安徽承义律师事务所关于
苏州腾冉电气设备股份有限公司 收购事项合法合规性的法律意见书
承义证字[2016]第12号
致：苏州腾冉电气设备股份有限公司
根据本所与腾冉电气签订的《聘请律师协议》，本所指派xx、xxx律师 (以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与腾冉电气本次收购的工作。本律师现根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》、《5 号准则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师系在审核公司本次收购有关材料之基础上出具本法律意见书，本所及本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、公司保证已向本所及本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料；保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致；保证提供的资料真实、准确、及时、完整，不存在虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；保证提供的所有签字和印章均是真实的；保证所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本所及本律师仅对本次收购所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、验资、资产评估、内部控制、投资决策等其他事项发表意见。本法律意见
书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的书面报告或公司提供的文件引述，并不意味着本所及本律师对该等文件、数据和结论的合法性、真实性和准确性做任何明示或默示担保或保证。对该等文件、数据和结论所涉内容，本所及本律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5、本所及本律师根据本法律意见书出具日之前的已发生或存在的事实，基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。对于本法律意见书出具日后可能发生的法律、法规及规范性文件得颁布、修改、废止或事实的变更，本所及本律师不发表任何意见并承担责任。
6、本所及本律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所及本律师同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所及本律师未授权任何个人或单位、组织对本法律意见书作任何解释或说明。
本律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格 (一)收购人基本情况
根据收购人出具的《简历、兼职及对外投资情况》及说明并经本律师核查，
收购人持有公司股份的基本情况如下：
收购人 | 在公司任职 | 持有公司股份（股） | 持股比例 |
xxx | 总经理 | 4,080,000 | 20.40% |
xx | 董事长、法定代表人 | 2,640,000 | 13.20% |
xx | 董事、业务经理 | 2,640,000 | 13.20% |
魏军 | 研发顾问 | 2,590,000 | 12.95% |
xxx，男，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年 8 月至 2002 年 7 月任上海电动工具研究所测试工程师；2002 年 8 月至
2010 年 12 月任夏弗纳电磁兼容（上海）有限公司区域销售经理、销售经理、副
总经理；2011 年 2 月至 2012 年 5 月任苏州东山精密制造股份有限公司技术经理；
2012 年 6 月至今任公司总经理。
xx，男，1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年 8 月至 2003 年 8 月任深圳创维-RGB 电子有限公司研发中心计划主管、制
造总部生产计划部经理助理、副经理，整机部经理；2003 年 9 月至 2006 年 2 月
任南京华飞彩色显示系统有限公司质量部主管工程师；2006 年 3 月至 2010 年 5
月任xxxxxxxxxxxxx；0000 年 6 月至 2014 年 9 月任公司董事长、法定代表人；2013 年 5 月至今任苏州东山精密制造股份有限公司董事长助理， 2013 年 12 月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司监事会主席；2014 年 10月至今任公司董事长、法定代表人。
xx，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年9 月至2003 年3 月南京市自来水公司北河口水厂生产技术科安全技术员；
2003 年 4 月至 2011 年 9 月夏弗纳电磁兼容（上海）有限公司北方区销售经理；
2011 年 10 月至 2014 年 9 月至今任公司业务经理。2016 年 1 月 22 日起担任公司董事。
魏军，女，1952 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1969 年 9 月至 2010 年 5 月任黑龙江省xxxxxxxxxxxxx；0000 年 6月至今任公司研发顾问。
根据收购人出具的《简历、兼职及对外投资情况》及说明，上述收购人除在公司任职外，均不存在其他对外兼职的情形。
(二)收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
根据本律师核查及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人之一xx持有南京福卡科贸有限公司 96.5%的股权，出资额为 482.50 万元。南京福卡科贸有限公司的主营业务为销售电子产品、元器件、仪器，与腾冉电气主营业务不存在相同或类似的情况。
除上述外，收购人不存在其他关联企业及其他业务。 (三)收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼情况
根据收购人出具的承诺并经本律师登陆相关官方网站合理查验，最近 2 年
之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人的资格
根据收购人出具的声明承诺及本律师的核查，收购人均为公司于股转系统挂牌前的股东，符合《投资者细则》的规定，收购人均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
本律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的本次收购的主体资格的要求。
二、被收购方的主体资格
经核查，腾冉电气是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格。2015 年 2 月 6 日，股转系统公司出具股转系统函[2015]448 号《关于同意苏州腾冉电气设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让（证券代码：832117）。
本律师认为：公司为依法设立且有效存续，于股转系统挂牌的非上市公众公司。
三、本次收购的程序
(一)收购方的授权与批准
经核查，收购方为xxx、xx、xx、魏军四名自然人，无需经过授权与批准。经核查，收购方已签订《一致行动协议》，约定：在依据《公司法》及《公司章程》或相关内部决策文件行使股东权利时，基于四方的一致意见做出相同的意思表示。
(二)被收购方的授权与批准
经核查，本次收购系通过收购人签订《一致行动协议》完成，无须通过被收购方的授权与批准。
(三)相关部门的授权与批准
经核查，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的授权与批准。
本律师认为：本次收购的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的相关内容 (一)本次收购的目的
根据收购人说明，收购人获得腾冉电气控股权后，将增强公司独立性、维护
公司的股权稳定、提高管理层的凝聚力、促进公司规范运作和稳健经营，从而扩大公司的市场拓展能力和未来发展前景。
(二)本次收购的方式
经核查，公司第一大股东、控股股东原为苏州东山精密制造股份有限公司，持有公司 706.70 万股，持股比例为 35.335%，收购人xxx、xx、xx、xx各持有公司股份 408.00、264.00、264.00、259.00 万股，持股比例分别为 20.40%、13.20%、13.20%、12.95%。收购人四方通过签署《一致行动协议》成为一致行动人，收购人合计持股达到 1,195.00 万股,持股比例达到 59.75%，成为
公司第一大股东及实际控制人。
本次收购前，腾冉电气股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 苏州东山精密制造股 份有限公司 | 境内非国有法人 | 7,067,000 | 35.335% |
2 | xxx | 境内自然人 | 4,080,000 | 20.400% |
3 | xx | xx自然人 | 2,640,000 | 13.200% |
4 | xx | 境内自然人 | 2,640,000 | 13.200% |
5 | 魏军 | 境内自然人 | 2,590,000 | 12.950% |
6 | 其他 | 983,000 | 4.915% | |
合计 | 20,000,000 | 100.000% | ||
本次收购后，腾冉电气股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
1 | 收购人 | xxx | 境内自然人 | 4,080,000 | 20.400% |
xx | xx自然人 | 2,640,000 | 13.200% | ||
xx | 境内自然人 | 2,640,000 | 13.200% | ||
魏军 | 境内自然人 | 2,590,000 | 12.950% | ||
收购人合计 | 11,950,000 | 59.750% | |||
2 | 苏州东山精密制造股 份有限公司 | 境内非国有法人 | 7,067,000 | 35.335% | |
3 | 其他 | 983,000 | 4.915% | ||
合计 | 20,000,000 | 100.000% | |||
(三)本次收购的相关协议
经核查，本次收购涉及的协议为《一致行动协议》，主要条款如下：
收购人xxx、xx、xx、xx分别为协议甲、乙、丙、丁四方。四方同意在依据《公司法》及《公司章程》或相关内部决策文件行使股东权利时，基于四方的一致意见做出相同的意思表示。在其中一方作为决策事项的关联方时，四方均回避表决。
甲、乙、丙、丁四方一致同意，在满足有关法律法规的规定及本协议有关条款的约定的前提下，甲、乙、丙、丁四方均可对外转让所持公司股份，但并不影响本协议所约定的一致行动安排，直至本协议有效期届满。
甲、乙、丙、丁四方同意，四方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东会/股东大会提出提案；在股东会/股东大会、董事会就审议事项表决时，四方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议中一方进行投票；
若在公司经营过程中需要任意一方作为股东做出意思表示，但该权限并未明确规定于《公司法》或《公司章程》中，或者该项表示无需以会议表决方式做出，但协议各方均需在任何情况下遵守本协议做出的一致行动安排，以确保甲、乙、丙、丁四方在公司运营、管理过程中始终表达共同的意思。
未经书面同意，任意一方不得委托他方行使其在公司的股东权利,亦不得将其在公司的权益部分或全部转让给他方。
本协议自甲、乙、丙、丁四方签署之日起生效，至任意一方不再持有公司股份之日效力终止。
(四)本次收购的后续安排
根据收购人出具的《关于收购后续调整计划的说明》，收购人对本次收购完成后公司的后续安排如下：
1、对公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将保持电抗器、变压器、滤波器等产品的研发、生
产和销售这一主营业务不变，继续巩固相关产品的技术研发和市场开拓。 2、对公司管理层的调整计划
收购人在本次收购完成后不存在对公司管理层的调整计划。 3、对公司组织结构的调整计划
收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善公司组织架构。
4、对公司章程的调整计划
收购人在本次收购完成后不存在对《公司章程》的修改计划。 5、对公司资产进行重大处置的计划
收购人在本次收购完成后不存在对公司资产进行重大处置的计划。 6、对公司员工聘用作出调整的计划
收购人在本次收购完成后将本着维护公司经营稳定、维护公司权益的原则，合法合规地进行部分员工聘用调整。
五、收购人缴付资金情况
经核查，本次收购系通过收购人签订《一致行动协议》完成，不涉及缴付资金情况。
六、收购人买卖公司股票的情况
(一)收购人前六个月内买卖公司股票的情况
经核查，收购人之一xx于 2015 年 12 月 22 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式卖出 50,000 股，占公司总股本的 0.25%。
除此之外，收购人在收购前六个月未买卖公司股票。 (二)收购人未来十二个月内买卖公司股票的计划
经核查，本次收购完成后，收购人合计持有的公司股份为 11,950,000 股，
持有的公司股权比例合计为 59.75%，成为公司的实际控制人。根据收购人出具的承诺并根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的腾冉电气股票 12 个月内不得转让，但收购人在腾冉电气中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
七、关联交易及同业竞争
(一)本次收购前 24 个月内收购人与公司的交易情况经核查，收购人中xxx、xx、魏军在公司领薪。
收购人中xx所控制的南京福卡科贸有限公司为腾冉电气提供借款，2013年末、2014 年末、2015 年末的借款余额分别为 370.00 万元、358.00 万元、0.00万元。目前借款已全额归还，不存在往来余额。
除上述情形外，收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 24 个月内，与公司未发生任何交易。
(二)本次收购完成后关联方及关联交易的变化情况
经核查，收购人均为公司持股 5%以上的原有股东，收购人的近亲属及控制的企业均属于公司的关联方。本次收购通过签署一致行动协议完成，本次收购完成后，未新增关联方，不存在关联方的变化及新增关联交易的情形。
(三)关于规范关联关系的承诺
经核查，收购人已出具《避免同业竞争及关联交易的承诺函》，承诺本次实际控制人变更完成后，收购人将尽可能规避与腾冉电气之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法进行规范，遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规及腾冉电气《公司章程》，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害腾冉电气及其他中小股东的合法权益。收购人愿意承担由于违反上述承诺给腾冉电气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
(四)同业竞争
1、收购人与公司的同业竞争情况
根据收购人出具的《简历、兼职及对外投资情况》及说明，除收购人xx持有南京福卡科贸有限公司 96.5%的股权（出资额为 482.50 万元）外，其他收购人不存在对外兼职及投资。南京福卡科贸有限公司的主营业务为销售电子产品、元器件、仪器，与腾冉电气主营业务不存在相同或类似的情况。
2、收购人关于避免同业竞争的承诺
经核查，收购人已出具《避免同业竞争及关联交易的承诺函》，承诺截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与腾冉电气构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在腾冉电气以外的公司、企业增加投资，从事与腾冉电气构成实质性同业竞争的业务和经营。
若本人及相关公司、企业与腾冉电气产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到腾冉电气经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
收购人愿意承担由于违反上述承诺给腾冉电气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本律师认为：截止本法律意见书出具日，收购人不存在与公司有利益冲突的其他投资，与公司不存在同业竞争。
八、本次收购的影响
(一)本次收购对其他股东权益及其他类别股东权益的影响
经核查，本次收购主要是为了保持股权稳定、增强公司管理层凝聚力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
根据收购人出具的承诺，并经财务顾问及本所辅导，收购人已经熟悉有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，未来将依法履行信息披露和其他法定义务，保证公众公司的独立性及持续经营。
(二)本次收购对公司独立性的影响
根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件对非上市公众公司的要求，对公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
结论性意见
通过对腾冉电气本次收购相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：收购人具备本次收购的主体资格，本次收购的程序及相关事项符合《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》和《投资者细则》等国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次收购尚需履行及时、真实、准确、完整的信息披露义务。