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证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2019-047

云南xx生物技术股份有限公司

关于与中国初级卫生保健基金会合作设立公益基金并签署协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2019 年 5 月 13 日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于与中国初级卫生保健基金会合作设立公益基金并签署协议的议案》。为推动我国初级卫生保健公益事业的发展，提高人民群众健康水平，公司拟与中国初级卫生保健基金会（以下简称“基金会”或“甲方”）合作，在其名下成立“生而健康公益基金”（以下简称“公益基金”）并签署双方合作的《协议书》。公司将通过为偏远贫困地区捐赠现金和疫苗产品实施健康扶贫，以促进我国偏远贫困地区和相对贫困地区高危人群的疫苗接种工作，降低相关疾病的发生率和病死率，减轻当地人民的疾病负担，为打赢脱贫攻坚战承担企业应履行的社会责任。

本次公司与基金会合作设立公益基金并签署《协议书》无需提交公司股东大会审议。

本次公司与基金会合作设立公益基金并签署《协议书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：一、基金会基本情况

名称：中国初级卫生保健基金会

统一社会信用代码：531000005000185302类型：社会团体

注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本：捌佰万元整

成立日期：1996 年 12 月 30 日

经营范围：募集资金、专项资助、专业培训、健康教育、国际合作、咨询服务。与公司的关联关系：基金会与公司不存在关联关系。

二、《协议书》主要内容

1、合作事项

由乙方捐赠资金和物资，在甲方名下设立中国初级卫生保健基金会“生而健康公益基金”（以下简称“公益基金”），用于开展资助贫困或相对贫困地区高危人群疫苗接种等系列公益资助项目（以下简称“公益资助项目”）。

2、合作时限

合作期暂定二年。

3、“公益基金”设立

乙方承诺，自愿向甲方捐赠资金及物资总价值 400 万元人民币/年，其中：现

金捐赠 200 万元人民币（在本协议签署后的 15 个工作日内付款）；捐赠价值 200万元人民币的疫苗（由公司子公司玉溪xx生物技术有限公司生产的疫苗）。甲方负责在本协议生效后的 7 个工作日内设立“中国初级卫生保健基金会生而健康公益基金”。

4、“公益基金”使用范围

（1）关注贫困人群，救助弱势群体；

（2）开展医学研究，设立科研课题，推广科研成果，开展相关学术交流活动；

（3）支持相关的疫苗接种项目，提高医疗服务能力，开展科普和宣传教育活

动；

（4）资助培训相关专业疾病控制管理人员和基层从事公共卫生工作的医疗卫

生技术人员；

（5）资助医疗机构服务能力改善与提升。

5、“公益基金”的管理与使用

（1）凡以甲方或“公益基金”名义募入的资金均进入甲方指定账户，物资进入甲方指定库房。根据疫苗法规的要求，物资进入项目实施地区的疫苗法规定的疫苗冷链配送系统。

（2）为使“公益基金”得到有序管理和规范使用，双方一致同意，由双方派员在甲方名下设立“中国初级卫生保健基金会生而健康公益基金管理委员会”（以下简称“管委会”）。“管委会”按甲方相关规定负责“公益基金”及“公益资助项目”日常管理工作（具体工作规则待本协议生效后由双方共同制定）。

（3）“管委会”为甲方内设非营利性项目执行机构，不具有独立法人资格，无权对外以“公益基金”、“公益资助项目”和甲、乙双方任何一方名义签订协议及其他任何相关文件；不得举债和担保；不得在“管委会”名下设立任何其他临时机构。

（4）由甲方为“公益基金”设立专属科目，确保专款专用。双方任何一方均不得以任何理由将“公益基金”资金用于本协议约定以外的用途。

（5）在使用“公益基金”实施“公益资助项目”时，由甲方负责审批，一切开支均须符合“中华人民共和国公益事业捐赠法”。乙方承诺，严格按照甲方章程及工作规则等相关规定开展工作。

6、“公益基金”的资金来源

（1）乙方捐赠的资金及疫苗；

（2）乙方劝募的资金；

（3）国内外企事业单位、社会团体及个人的捐赠。

7、为使“公益基金”支持的“公益资助项目”可持续发展，乙方同意并承诺在双方合作关系存续期间执行以下具体方案：

（1）资金：每年为甲方募集不低于 200 万元人民币充实“公益基金”，即每

年向甲方捐赠的运行管理费用不少于 20 万元人民币；所募集资金在不违背捐赠人意愿的前提下，其中 5%经双方商讨后甲方安排用于实施非指定公益项目；10%用于甲方运行管理费用；20%用于“管委会”开展“公益资助项目”的直接运行管理费用；65%用于经管理委员会申报的经甲方同意的“公益资助项目”。当乙方每年度捐赠和劝募的资金超过 1,000 万元人民币时，经双方协商，可相应降低甲方运行管理费用比例，并签订补充协议。

（2）物资：以疫苗为主的物资材料（包含疫苗），每年度捐赠的物资材料价值不少于 200 万元人民币，疫苗等物资材料的运行管理费用按甲方的相关管理规定执行。鉴于本项目涉及的疫苗接种项目专业技术要求高，乙方作为疫苗专业研发生

产公司，应依法依规做好风险防控工作，确保捐赠的疫苗的安全可靠。

8、本协议约定公益项目的风险与防控

（1）甲方只负责本公益项目名下的慈善公益事宜，即按国家相关法律、法规规定接受捐赠及捐出。

（2）本公益项目乙方负责按协议约定捐赠资金及疫苗。并承诺所捐赠的疫苗符合国家现行所有相关规范和规定，手续合法；承担疫苗在生产、运输、仓储、接种及因接种乙方提供的疫苗而导致的医疗纠纷、经济赔偿和法律责任。

（3）本公益合作项目在疫苗捐出过程中、接种过程中及接种后所产生的所有法律责任及经济赔偿责任由乙方独立承担与甲方无关。

9、“公益基金”的终结与清算

（1）本协议终止并不再继续履行时，双方依甲方工作规则进行清算；

（2）在双方合作关系存续期间，如因任何一方违约，致使本协议不能继续履行时，双方对“公益基金”进行清算，余款按国家的相关规定进行处置。

10、乙方开展“公益资助项目”相关公益活动须报甲方备案，并接受甲方监督和及时向甲方报告具体执行情况；在开展公益项目时，甲方负责给予支持和协助，并及时在其官方网站和有关媒体上予以宣传报道；对乙方从事“公益资助项目”相关工作的志愿者予以肯定和介绍。

11、甲方属各机构及任何单位和个人，未经甲方书面授权，均无权代表甲方或以甲方名义向乙方做出任何承诺或签订涉及本协议所有事项的其他协议。

12、本协议终止后，双方任何一方拟继续合作开展本协议约定的公益项目，另一方拥有优先权。

13、本协议的诉讼管辖地为xxxxxxxxxx。

00、xxxxx方首期 200 万元人民币捐赠款入账及双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

三、对公司的影响

公司本次与基金会合作成立公益基金并向基金会捐赠资金和物资，有利于推动我国初级卫生保健公益事业的发展，提高人民群众的健康水平，同时，能进一步推动公司相关疫苗产品的推广工作，有利于塑造公司良好的品牌形象，践行公司“让人人生而健康”的企业使命。本次合作成立公益基金并捐赠资金和物资对公司本年

度的业绩及财务指标不会产生重大影响。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、协议书。特此公告。

云南xx生物技术股份有限公司董事会

二〇一九年五月十三日