（TEL． 076－467－1111 ）
平成22年５月12日
各 位
会 社 名 北陸電気工業株式会社 代表者名 代表取締役社長 xxxx
（コード番号 6989 東証第 1 部） 問合せ先 取締役財務部長 xx x
（TEL． 076－467－1111 ）
当社の電子モジュール事業部門の会社分割による株式会社住友金属マイクロデバイスへの承継についての吸収分割契約締結に関するお知らせ
平成22年５月12日開催の当社取締役会において、当社は平成22年８月２日を期して、下記のとおり当社の電子モジュール事業（以下、「分割対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「本件会社分割」といいます。）し、株式会社住友金属マイクロデバイス（以下、「住友金属マイクロデバイス」といいます。）に承継することを決定し、同社と吸収分割契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本件会社分割の概要と目的
（１）概要
当社は製造分野において４つの事業本部を有しておりますが、そのうちの一つであるシステム事業本部では電子モジュール製品の製造・開発を行なっております。
一方、住友金属マイクロデバイスも同じく電子モジュール製品の製造・開発・販売を行なっております。
米国サブプライムローン問題に端を発した厳しい景気後退局面を受けて、電子モジュール製品の分野において両社の強みを生かすことにより製品競争力の強化を狙いとして、平成21年9月29日資本・業務提携を決議し、同年11月２日に当社は住友金属マイクロデバイスの発行済株式総数の19.0％にあたる1,710株を取得いたしました。（平成21年９月19日付「資本・業務提携に関するお知らせ」をご参照願います。）
今回、当社と住友金属マイクロデバイスは、本年８月２日を効力発生日として、グローバル化が進む電子モジュール製品分野で、仕入れ・製品開発の共同化、グローバルな製造拠点の確保、その相互補完を行なう等により、お客様のニーズに対してより迅速・適切に対応できる体制構築を目指して当社電子モジュール事業を会社分割し、住友金属マイクロデバイスを承継会社とする吸収分割を実施いたします。
当社は、本件会社分割の対価として現金を受領しますが、効力発生日において承継会社の発行済株式総数の80％にあたる株式を保有する予定であり、承継会社は当社グループの連結対象となります。承継会社の商号はＨＤＫマイクロデバイス株式会社、本店は現在当社システム事業本部が所在する富山市xxx2-12-15とする予定です。
なお、４項「分割する事業部門の概要」（２）「分割する部門の経営成績」に記載しましたとおり、分割対象事業の売上高は分割会社の連結売上高の約40％の割合となりますが、承継会社は、当社グループにおいて、電子モジュール製品の開発・設計・製造を担当し、当社は製品販売および資材仕入等を担当します。承継会社は、本件分割後においても当社グループ連結対象となり、当社単体としても分割後の当社の事業実績に電子モジュール製品の売上高をはじめとする事業成績が加算されることになります。
（２）目的
現在、電子モジュール製品が使われている薄型テレビ等を中心とする電化製品は、日本国内はもとより中国等の新興国においても旺盛な需要に支えられ、さらなる市場の拡大が見込まれています。今回の承継会社は、日本、タイ、フィリピン、中国（上海、東莞）の５ヶ所に製造拠点を持ち、需要の拡大する場所での現地生産が可能となりお客様の様々なニーズにさらに迅速・適切に対応できる体制となります。また製造の相互補完を進めることにより最適な生産マップに基づく生産体制の構築を図ってまいります。
部材・部品の調達においても、海外調達比率を高める施策を進めております。また両社がこれまで培った技術を持寄り向上させることにより、価格面・品質面でこれまで以上に競争力のある製品を提供することができるものと考えております。また、拡大する市場の動向を適格に判断しながら必要な生産設備を必要な生産拠点で増強してまいります。
競争力のある製品の設計・製造、調達原価・製造原価の改善、現地生産・最適生産体制の構築等の施策を進め、承継会社は、電子モジュール事業のベスト・プラクティスを目指してまいります。
２．本件会社分割の要旨
（１）本件会社分割の日程
吸 収 分 割 決 議 取 締 役 会 日 | 平成22年５月12日 | ||||||||
吸 | 収 | 分 | 割 | 契 | 約 | 締 | 結 | 日 | 平成22年５月12日 |
吸 収 分 割 承 認 株 主 総 会 日 | 平成22年６月29日（予定） | ||||||||
吸収分割の予定日（効力発生日） | 平成22年８月２日（予定） | ||||||||
（２）本件会社分割の方式
当社を分割会社とし、住友金属マイクロデバイスを承継会社とする吸収分割です。
（３）本件会社分割に係る割当ての内容
本件会社分割により、当社は対価として現金15億円の交付を受けます。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による資本金等の増減はございません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社から承継する分割対象事業を遂行するうえで必要と判断される当該事業にかかる資産、負債及びこれらに付随する権利義務ならびに契約上の地位を承継します。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行に見込みがあるものと判断しております。
３．分割に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎
当社と住友金属マイクロデバイス及びその株主である住友金属工業株式会社（以下、「住友金属工業」といいます。）との間で、「連結持分時価純資産方式」により分割対象事業の価値を決定し、現金をもって割当てすることに合意しております。
本件会社分割の価額のxx性及び妥当性を期するために、当社は株式会社コーポレイトディレクション（以下、「ＣＤＩ」といいます。）を第三者算定機関として選定し分割価額の算定を依頼しました。
ＣＤＩでは、承継を予定している分割対象事業の平成22年３月31日現在の簿価貸借対照表について、補助簿や計算書、処理結果を示す資料（固定資産台帳、棚卸実施記録等）などに基づき時価調整を実 施のうえ、時価調整後の分割対象事業の価値を算定し当社に提出いたしました。ＣＤＩにおける算定 結果の概要は以下の通りです。
分割対象事業価値：１５億円
ＣＤＩは、当社の提出した資料について、それらの妥当性、信頼性、正確性を独自に評価もしくは査定しておりません。ＣＤＩが提出した算定結果は、本吸収分割のxx性について意見を表明するものではありません。
住友金属マイクロデバイス株式は非開示有価証券であり当該株式を割当てするときは有価証券届出書の提出が必要となりますが、同社は公認会計士又は監査法人の監査証明を受けておらず有価証券届出書の提出が実質的に出来ないことから株式による割当てではなく現金による割当てとしています。
（２）算定の経緯
当社と住友金属マイクロデバイスは、算定書に基づく平成22年３月31日現在の分割対象事業価値を 15億円とすることに合意いたしました。本件分割契約書においては承継権利義務明細表の作成基準日を平成22年６月30日（以下、「明細表作成基準日」といいます。）と定めています。住友金属マイクロデバイスは本算定書に基づき内容を精査し、明細表作成基準日での分割価額のxx性および妥当性を期します。
（３）算定機関との関係
第三者算定機関であるＣＤＩは、当社の関連当事者に該当しません。
（４）xx性を担保するための措置
当社は第三者算定機関であるＣＤＩに分割対象事業価値の算定を依頼しました。
住友金属マイクロデバイスは算定機関の選定はしておりませんが、（２）算定の経緯に記載の方法で本件分割の価額のxx性及び妥当性を期しています。
（５）利益相反を回避するための措置
当社と住友金属マイクロデバイスは親会社と子会社の関係にはありません。当社取締役の１名が住友金属マイクロデバイスの取締役（非常勤）を兼ねております。ただし、住友金属マイクロデバイスの取締役総数は５名であり、内訳は住友金属マイクロデバイス３名、住友金属工業１名（非常勤）および当社１名（非常勤）となっております。特段の措置は講じておりませんが、仮に事業価値に疑義があれば、住友金属工業および住友金属マイクロデバイスよりその旨の指摘があるものと想定しております。
４．当該分割当事会社の概要
分割会社 （平成22年３月31日現在） | 承継会社 （平成21年３月31日現在） | |||||
(１) 名 称 | 北陸電気工業株式会社 | 株式会社住友金属マイクロデバイス | ||||
(２) 所 在 地 | xxxxxxxxxx0000xx | xxxxxxxxxxx0x00x | ||||
(３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役社長 xxxx | ||||
(４) 事 業 x x | 抵抗器、電子モジュール製品、電子デバイス、その他電子部品の製造・ 販売 | 電子モジュール製品の製造・販売 | ||||
(５) 資 本 金 | 5,200百万円 | 450百万円 | ||||
(６) 設 立 年 月 日 | 昭和18年４月４日 | 平成13年10月１日 | ||||
(７) 発 行 済 株 式 数 | 普通株式92,500,996株 | 普通株式9,000株 | ||||
(８) 決 算 期 | ３月31日 | ３月31日 | ||||
(９) 従 業 員 数 | （連結）2,204人 | （単体）138人 | ||||
(10) 主 要 取 引 先 | シャープ㈱ ㈱デンソー | 東芝モバイルディスプレイ㈱ シャープ㈱ | ||||
(11) 主 要 取 引 銀 行 | ㈱北陸銀行 ㈱xxxコーポレート銀行 | ㈱三井住友銀行 | ||||
(12) 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス銀行㈱ （信託口） 2.55％ ㈱北陸銀行 2.50％ | 住友金属工業㈱ 81％北陸電気工業㈱ 19％ （平成22年５月12日現在） | ||||
(13) 当事会社間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 当社は住友金属マイクロデバイスの発行済株式総数の19％を保有してお ります。 | |||||
人 的 関 係 | 住友金属マイクロデバイスの取締役（非常勤）として、当社の取締役が１ 名選任されています。 | |||||
取 引 関 係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||||
関連当事者への 該 当 状 況 | 関連当事者への該当はありません。 | |||||
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 算 期 | 北陸電気工業㈱(連結) | ㈱住友金属マイクロデバイス(単体) | ||||
平成20年 ３月期 | 平成21年 ３月期 | 平成22年 ３月期 | 平成19年 ３月期 | 平成20年 ３月期 | 平成21年 ３月期 | |
連 結 純 資 産 | 14,800 | 9,965 | 10,480 | 2,804 | 2,426 | 1,662 |
連 結 x x 産 | 41,457 | 33,245 | 36,508 | 6,417 | 6,830 | 4,532 |
１株当たり連結純資産(円) | 149.77 | 108.74 | 114.45 | 311,619.26 | 269,649.92 | 184,761.78 |
連 結 売 上 高 | 52,578 | 39,825 | 38,719 | 9,689 | 11,250 | 9,981 |
連 結 営 業 利 益 | 2,481 | △81 | 336 | △391 | △376 | △145 |
連 結 経 x x 益 | 1,578 | △374 | 391 | △422 | △456 | △84 |
連 結 当 期 x x 益 | 1,585 | △1,723 | 378 | △386 | △377 | △763 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 17.42 | △20.56 | 4.65 | △42,932.17 | △41,969.34 | △84,888.14 |
１ 株 当 た り 配当金(円) | 3.00 | 3.00 | 3.00 | ― | ― | ― |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）住友金属マイクロデバイスは非公開会社であり、決算承認は平成22年６月14日予定の定時株主総会で決議されるため本項については原則平成21年３月31日現在の記載をしています。
ただし、当社と住友金属マイクロデバイスは平成21年９月29日に資本業務提携を行い、平成21年 11月２日に当社は住友金属マイクロデバイスの発行済株式総数の19％を取得したことから承継会社の(12)並びに(13)については平成22年５月12日現在の関係を記載しています。
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
本件会社分割による分割対象事業は、当社の電子モジュール製品の開発、設計、製造に関わる業務であります。
（２）分割する部門の経営成績（平成22年３月31日現在）
分割対象事業 | 分割会社の連結実績 | |
売上高 | 16,397百万円 | 38,719百万円 |
（注）分割対象事業の分割会社の連結実績に対する分割対象事業の割合は約42.3％となりますが、承継会社の仕入・販売は当社が行なうことから、効力発生日以降の当社の売上・利益等につきましては分割後の当社実績に承継会社の製品販売に伴う売上・利益が加算されることになります。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成22年３月31日現在）
流動資産 | 1,671百万円 | 流動負債 | 637百万円 |
固定資産 | 989百万円 | 固定負債 | 523百万円 |
合計 | 2,660百万円 | 合計 | 1,160百万円 |
６．会社分割後の状況
（１）分割後の承継会社の概要
承継会社 | |||
(１) | 名 称 | 株式会社住友金属マイクロデバイス (効力発生日をもって「ＨＤＫマイクロデバイス株式会社」に変更予定) | |
(２) | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x00x (効力発生日をもって「xxxxxxxxxxxx00x00x」に変更予定) | |
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | 未定です。 |
(４) | 事 業 x x | 電子モジュール製品の製造・販売 | |
(５) | 資 本 金 | 未定（効力発生日までに承継会社は増資を予定しています） | |
(６) | 決 算 期 | ３月31日 | |
(７) | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません | |
(８) | x x 産 | 現時点では確定しておりません | |
（２）吸収後の分割会社の概要
分割会社 | |||
(１) | 名 称 | 北陸電気工業株式会社 | |
(２) | 所 在 地 | xxxxxxxxxx0000xx | |
(0) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xxxx |
(４) | 事 業 x x | 抵抗器､電子モジュール製品､電子デバイス､その他電子部品の製造・販売 | |
(５) | 資 本 金 | 5,200百万円 | |
(６) | 決 算 期 | ３月31日 | |
(７) | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません | |
(８) | x x 産 | 現時点では確定しておりません | |
７．会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」に基づき、受取対価が現金等の財産のみである場合の会計処理を行ないます。
８．今後の見通し
（１）１項「本件会社分割の概要と目的」（１）「概要」で述べたように、当社は、効力発生日において承継会社の発行済株式総数の80％にあたる株式を保有する予定です。承継会社は効力発生日までに時価純資産額20億円とする増資を予定しており、当社の支払う株式購入代金は平成21年11月２日支払済み金額51百万円と併せ概ね16億円となる見込みです。同項（２）「目的」に記載した施策を強力に実施し、その実効性を高めるために、当社が承継会社の株式を取得するものです。子会社等の異動を伴う株式取得に関わる決定をした場合には速やかに公表いたします。
一方で、住友金属マイクロデバイスの親会社である住友金属工業との信頼・協力関係をさらに強固なものとするため、当社の自己株式の一部を住友金属工業に譲渡する予定です。この譲渡により住友金属工業の当社株式の持株比率は5％を超える可能性があります。
この第三者割当自体は、その希薄化効果が25％未満であり、かつ、これによる支配株主の異動は発生しない見込みであり、当社の業績への影響も軽微であると予想しています。募集事項等決定した場合は速やかに公表いたします。
（２）当期連結業績予想は以下の通りです。
当期連結業績予想（平成22年５月12日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当期業績予想 （平成23年３月期） | 56,000百万円 | 1,600百万円 | 1,400百万円 | 1,100百万円 |
前期実績 （平成22年３月期） | 38,719百万円 | 336百万円 | 391百万円 | 378百万円 |
なお、本件会社分割による当期連結業績への影響は、売上高12,000百万円、営業利益200百万円、経常利益200百万円、当期純利益100百万円と見込んでおり、上記当期業績予想に含まれております
以 上