中文名称：仙乐健康科技股份有限公司英文名称：Sirio Pharma Co., Ltd.

招商证券股份有限公司

关于仙乐健康科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

二〇二一年四月

深圳证券交易所：

仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“发行人”或“公司”）申请在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并向交易所出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中的相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：仙乐健康科技股份有限公司英文名称：Sirio Pharma Co., Ltd.

股票简称：仙乐健康股票代码：300791

股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1993 年 8 月 16 日

上市时间：2019 年 9 月 25 日注册资本：120,000,000 元

法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxx 00 xxxxx：000000

联系电话：00-000-00000000传真号码：00-000-00000000

电子信箱：xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx;

经营范围：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市xxxxxxx 00 x）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）发行人主营业务

公司专注于营养健康食品 B 端业务，为客户提供从产品线规划、产品配方开发及升级、产品注册支持、产品生产与包装、产品交付及营销支持的一站式服务，在保持保健食品已有优势的同时，积极拓展功能食品和健康零食领域。公司在中国汕头、xxx和德国法尔xx根均拥有研发中心和生产基地，在汕头、上海、广州、美国、德国设有营销中心，目前是国内唯一一家以营养健康食品 B端业务为主营业务的上市公司，在 B 端市场具有较强影响力和知名度。

公司愿景是成为营养健康领域的创新领导者和客户第一选择。公司专注营养健康食品领域超过 20 年，坚持深入挖掘全球市场需求和创新业务模式，持续提升应用创新能力和原料研究能力，一贯优选原料，始终恪守国际高质量标准，不断加快对全球客户响应速度，积极探索为客户提供增值服务内容。公司客户主要分布于中国、欧洲和北美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店、现代xx，以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，包括xx素史克公司、Now Health Group, Inc.、美乐家（中国）日用品有限公司、xx酵母股份有限公司、Queisser Pharma GmbH & Co. KG 等国内外知名企业，这些企业共同构成公司稳定且具有高粘度的客户群。

（三）发行人核心技术及研发水平

公司一直高度重视对技术研发能力、创新能力的持续提升，不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争力，公司为xx技术企业。截至2020年9月30日，公司共拥有有效授权专利44项，其中发明专利16项。截至2020年12月31日，公司持有保健食品注册证书133项，保健食品备案凭证77项，构建了比较全面且具有一定前瞻性的专利及非专利技术体系。

报告期内，公司研发投入取得了一定成果，公司掌握的核心技术如下：

序 号	核心技术	产品应用	技术来源	生产技术所处 的阶段	技术优势
1	功能性油脂软胶囊低过氧化值控制技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	有效隔绝功能性油脂与氧气的接触，使产品过氧化值远低于国家标准要求，确保产品的稳定性、 质量及功效。
2	混悬软胶囊均匀分散及稳定生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	使油不溶性及油悬性功能性成分均匀、稳定分散在内容物中，确 保产品的均一性、稳定性。
3	微乳化软胶囊生产技术	用于含水溶性差的活性成分的软胶囊制剂 以提高吸收率	自主开发	大批量生产	该技术产品将水难溶的活性成分采用特定的乳化系统进行乳化，有助于快速吸收，提高功效。
4	咀嚼软胶囊生产技术	保健食品、膳 食补充剂	自主开发	大批量生产	掩盖功效成分的不愉快气味，方 便食用。
5	肠溶软胶囊生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	针对软胶囊的柔软性及对热的敏感性，研究出适合软胶囊产品的包衣配方、参数，产品可以满足主要市场肠溶制剂的要求。适合于气味重易引起反胃或在胃酸中 不稳定的产品。
6	高固含量软胶囊生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	提高混悬类软胶囊产品中内容物的固含量，在相同大小的产品中包含更高含量的功效成分，达到 易于吞服、减少使用量等目的。
7	营养软糖生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	将软糖作为维生素、矿物质、叶黄素等功能性成分的新载体，确保功能性成分的均匀性、稳定性， 确保产品的有效性。
8	低腥味Omega-3 软糖 生产技术	保健食品、膳 食补充剂	自主开发	大批量生产	掩盖鱼油、藻油的腥味，制得口 感好的Omega-3 软糖产品。
9	高含量片剂生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	该技术使每个片剂中包含高含量 的功能性成分，达到易于吞服、减少使用量、降低成本等目的。
10	泡腾片生产技术	保健食品、膳 食补充剂	自主开发	大批量生产	制得的泡腾片可快速崩解，溶液 透明澄清。
11	口感提升技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	该技术制成咀嚼片或固体饮料， 掩盖功能性成分的不良气味，提升产品口感。
12	直饮粉生产技术	保健食品、膳 食补充剂	自主开发	大批量生产	产品可以直接放入口腔中快速溶 解，无需用水，方便使用和携带。
13	高活性益生菌生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	技术确保较少益生菌活性损失， 确保益生菌产品的稳定性、质量及功效。

序 号	核心技术	产品应用	技术来源	生产技术所处 的阶段	技术优势
14	新型功能性饮料生产技术	保健食品、膳食补充剂	自主开发	大批量生产	通过特定工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求，同时减少功效成分的损失，提升产品 口感，确保产品质量及稳定性。

公司高度重视技术研发的投入，每年投入大量的研发费用应用于相关技术的研究，确保技术先进和持续创新，保障产品市场竞争力，研发费用投入呈稳定增长趋势。报告期各期，公司研发费用及其占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发费用合计	6,471.12	6,578.50	6,206.27
占营业收入比例	3.13%	4.16%	3.89%

（四）发行人主要经营和财务数据

公司 2018 年、2019 年和 2020 年的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 并出具了华兴所（ 2020 ） 审字 GD-371 号和华兴审字 [2021]21000020015 号标准无保留意见审计报告。

除特别注明外，本上市保荐书中 2018-2020 年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总额	264,963.67	235,903.16	154,357.55
负债总额	46,694.94	41,400.85	75,953.02
所有者权益	218,268.73	194,502.30	78,404.53
归属于母公司所有者权益	218,268.73	194,502.30	78,404.53

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	206,681.78	157,956.23	159,539.96
营业利润	31,561.24	15,169.25	22,823.81
利润总额	31,196.42	15,689.82	23,038.22
净利润	25,736.60	14,252.53	20,322.53
归属于母公司所有者的净利润	25,736.60	14,252.53	20,322.53

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	31,957.30	23,160.46	18,345.62
投资活动产生的现金流量净额	-39,497.78	-59,786.75	-23,867.61
筹资活动产生的现金流量净额	-9,291.18	68,087.61	1,251.88
现金及现金等价物净增加额	-18,047.97	31,679.83	-3,964.84

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下：

序 号	指标	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
1	流动比率（倍）	3.42	4.37	1.09
2	速动比率（倍）	2.73	3.69	0.65
3	资产负债率（合并）	17.62%	17.55%	49.21%
4	资产负债率（母公司）	9.91%	9.48%	32.85%
5	应收账款xx率（次/年）	9.22	8.00	8.67
6	存货xx率（次/年）	5.91	4.90	4.95
7	基本每股收益（元）	2.14	1.46	2.26
8	稀释每股收益（元）	2.14	1.46	2.26
9	每股经营活动产生的现金流量	2.66	2.90	3.06

序 号	指标	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
	（元/股）
10	每股净现金流量（元/股）	-1.50	3.96	-0.66

注：各项指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

3、资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

4、应收账款xx率＝营业收入／应收账款平均账面价值

5、存货xx率＝营业成本／存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本

7、每股净现金流量＝净现金流量／股本

8、基本每股收益＝净利润÷普通股加权平均数

（2）净资产收益率及每股收益

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	12.48	12.85	29.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	10.78	11.76	27.93
基本每股收益（元/股）	2.14	1.46	2.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.85	1.34	2.12

二、发行人存在的主要风险

（一）本次募集资金投资项目的风险

1、募投项目新增产能消化的风险

公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。由于公司与客户建立合作关系并接受客户订单是依据现有产能情况，且一般销售周期较短，因此公司在手订单和意向性合同难以充分反应发行人未来的销售预期。通过本次募投项目的实施，按每天三班（即 24 小时）生产的情形下计算，公司可实现新增产能 26.00 亿粒软糖、2.82 亿袋功能饮品和 5,960.00 吨粉剂，新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展情况等，公司未来募投项目新

增产能消化具有一定的不确定性。如果未来相关政策、市场需求、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率较低的风险。

2、募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险

x次募集资金主要投向营养健康食品研发、生产及公司信息化建设项目。未来新增产能的消化对公司的市场开拓能力、客户维护能力提出了较高的要求。若公司不能通过有效的市场开拓消化新增产能，会导致产能过剩的情况，从而对实现募集资金投资项目效益产生不利影响。

3、生产经营资质、许可的审批风险

发行人xxx生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目已取得了当前建设阶段实施所需的全部资质或许可；xxx生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目建设新建建筑物阶段尚需办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，新建建筑物竣工后尚需办理建设工程竣工验收备案、竣工消防验收备案手续，xxx生产基地扩产项目和华东研发中心建设项目建成后尚需办理竣工环境保护验收手续；xxx生产基地扩产项目建成后生产、销售阶段尚需办理《食品生产许可证》变更手续。如果发行人未能依法办理前述相关资质或许可，将影响本次募投项目的生产或实施。

4、折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险

x次募集资金投资项目在投产后每年预计新增折旧及摊销费用较公司目前有比较大的增幅。设备调试、工艺验证、市场开发等因素可能会使募集资金投资项目完全达产、达效需要一定的过程。因此，公司将面临项目建成投产后的一段时间内折旧及摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。

5、募集资金投资项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术发展、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司战略实施、业务发展等方面产生重大影响。

在募集资金投资项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）产品质量管理风险

营养健康食品产品种类繁多，产品更新速度越来越快，这对产品质量管理工作提出挑战。如公司在原料采购、产品生产、存储或运输环节出现质量控制疏漏，将有可能产生产品质量安全风险甚至食品安全事故，这会影响公司信誉和产品销售，进而影响公司业绩。

（三）国内行业政策变化风险

我国正处于法制化建设的关键时期，营养健康食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南（试行）》、《食品安全国家标准-保健食品》等法律、法规和行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法律法规的修订。如果在这些法律法规修订后，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。

（四）市场竞争风险

近十几年我国营养健康食品行业增长较快，进入本行业的企业数量增长迅速，行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度，推进新产品研发和市场整合，对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、供应链管理、研发等方面投入方向错误或效率降低，则将影响公司现存优势，进而造成客户更换供应商，影响公司的业绩。

（五）原材料价格变动风险

公司产品的原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果未来原材料价格出现大幅波动，公司通过协议或谈判未能及时将成本变动传递至下游，

这会对公司经营产生一定的不利影响。

（六）贸易政策风险

公司出口业务收入占总收入比例约为 20%，产品主要出口到北美和欧洲。如中国和出口目的国发生贸易摩擦，公司出口将面临不确定性和潜在风险，出口销售可能受到一定影响。

（七）汇率波动风险

公司出口业务产生的外汇收入较多，主要是美元和欧元。我国 2005 年汇率制度改革以来，人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。

（八）新冠疫情风险

目前新冠肺炎疫情在全球蔓延，对全球企业的经营均产生一定的影响。如果未来全球疫情状况进一步恶化，将可能影响境内外公司的经营，从而对公司业绩产生影响。

（九）商誉减值的风险

公司 2016 年 12 月收购 Ayanda 属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

x Ayanda 未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda 所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（十）实际控制人控制的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，xxx、xx分别直接持有公司 7.20%、7.49%的股份，xxx、xx分别通过广东光辉投资有限公司间接持有公司 22.13%、4.75%

的股权，xxx、xx夫妇直接和间接持有公司合计 41.57%股权，为公司的实际控制人。在未来经营中，实际控制人存在可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响，因此公司存在实际控制人控制的风险。

（十一）与本期可转债相关的风险

1、违约风险

x次发行的可转债存续期为 6 年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、信用评级变化风险

x期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

3、可转债到期未能转股的风险

x次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

x次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；

或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

x次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。

7、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

8、流动性风险

x次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

三、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	10,248,929 张
债券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	102,489.29 万元
债券期限	6 年
发行方式	x次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足102,489.29万元的部分由保荐机构（主 承销商）包销。
配售安排	x次发行原股东优先配售的缴款工作已于2021年4月19日（T日）结束，本次发行向原股东优先配售的仙乐转债总计 9,271,730 张， 共计 927,173,000元，占本次发行总量的90.47%。

四、保荐机构相关人员介绍

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

保荐机构	保荐代表人	项目协办人	其他项目组成员
招商证券股份有限公司	xxx、xxx	xxx	xx、xxx、xx

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

xxxxx主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
光大证券股份有限公司 2012 年非公开发行项目	担任保荐代表人	否
盛和资源控股股份有限公司 2014 年非公开发行项 目	担任保荐代表人	否
西安xx电子技术股份有限公司首次公开发行股 票项目	担任保荐代表人	否
比亚迪股份有限公司 2016 年非公开发行项目持续 督导	担任保荐代表人	否
广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目持续督导	担任保荐代表人	否

项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目持续督导	担任保荐代表人	是
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 股票项目	担任保荐代表人	是

xxx先生主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
广州富力地产股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目	担任保荐代表人	否

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:

xxx先生主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续 督导期间
深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行 股票项目	担任项目组成员	是

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（x）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守

承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说

明

（一）本次可转换公司债券上市的批准和授权

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2020 年 10 月 10 日，发行人依法召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2020 年 11 月 11 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承

诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人律师广东信达律师事务所出具《广东信达律师事务所关于关于仙乐健康科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

3、证监会及交易所审核情况

发行人于 2020 年 11 月 30 日向深圳证券交易所提交向不特定对象发行可转

换公司债券申请，于 2020 年 12 月 7 日被受理。

2021 年 2 月 24 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 13 次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。2021年 3 月 26 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2021]927 号文核准件，批文签

发日为 2021 年 3 月 23 日，批文的有效期截止至 2022 年 3 月 22 日。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系广东仙乐制药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

（四）2021 年第一季度业绩情况

公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《2021 年第一季度报告》（公告编号：

2021-036）。公司 2021 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,736.04

万元、扣除非经常性损益的净利润为 5,254.34 万元。

（五）关于本次发行仍符合发行条件的说明

1、发行人本次发行申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定对象发行可转债的发行条件：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已设立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、

《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内部控制制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设 4个专门委员会，即：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事；依法聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三年的归属于母公司股东的净利润分别为 20,322.53 万元和 14,252.53 万元和 25,736.61万元。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计

能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

②违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

2、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织机构。

发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一款及第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近三年的归属于母公司股东的净利润分别为 20,322.53 万元和 14,252.53 万元和 25,736.61万元。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流

截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并口径归属于上市公司股东的所有者权益

为 218,268.73 万元，本次发行前公司累计债券余额为 0 元。公司本次发行可转换

公司债券拟募集资金不超过 102,489.29 万元（含 102,489.29 万元），发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产比例不超过最近一期末净资产的 50.00%。

2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司合并口径资产负债率分别为

49.21%、17.55%和 17.62%，目前处于行业合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2018 年、2019 年及 2020 年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分

别为 18,345.62 万元、23,160.46 万元和 31,957.30 万元，公司各项业务正产开展经营，现金流量保持正常。

发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安

排

事项	安排
（一）持续督导事项	证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行人 进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情 况，并对重大关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件

事项	安排
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行 人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。
（四）其他安排	无

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号保荐代表人：xxx、xxx

电话：0000-00000000传真：0755-82943121

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为：仙乐健康本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、

《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：xxx   

保荐代表人

签名：xxx   

签名：xxx   

内核负责人

签名：x x   

保荐业务负责人

签名：x x   

保荐机构法定代表人

签名：x x   

招商证券股份有限公司

2021 年 月 日

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