Contract
证券代码：835605 证券简称:正业生物 主办券商：xxx源承销保荐
吉林正业生物制品股份有限公司
关于补充披露公司控股股东与投资方签署特殊投资条款协议及其进展的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
xxxx生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“正业生物”）在筹备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作过程中发现，在公司 2017 年新三板股票发行过程中，公司控股股东吉林正业集团有限责任公司（以下简称“正业集团”）与投资方吉林经济技术开发区经济技术开发总公司（以下简称“经开总公司”）签订了包含特殊投资条款的《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），由于对新三板监管规则理解不透彻，导致公司未能及时披露《补充协议
签署时间 | 补充协议签署方 | 协议名称 | 特殊权利条款 | 补充协议（一）内容 |
2017 年 | 甲方：吉林正业生物制品股份有限公司； 乙方：吉林经济技术开发区经济技术开发总公司；丙方：吉林正业集 团有限责任公司 | 《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补 充 协 议》 | 回购条款 | 补充协议约定摘录如下：第一条 回购 1.1 甲方承诺在一定条件下为乙方认购股份的投资本金安全及固定收益提供保证，当出现约定情形之时，乙方有权要求出售乙方届时所持正业生物全部股份或部分股份： 1.1.1 若甲方未能于 2020 年 12 月 31 日 |
（一）》的相关情况。经公司自查自纠，现将有关情况公告如下：一、协议基本情况
前实现合格发行上市，丙方应支付乙方股份认购款 16000 万元，同时，应按回购当日银行贷款基准利率支付认购日至回购日期间的利息。 1.1.2 甲乙双方约定认购本次发行股票的锁定期为发行上市之日起 12 个月，锁 定期满后，可根据乙方资金需求减持。 |
二、协议履行情况
鉴于三方于 2017 年共同签署的《补充协议（一）》1.1 条款已于
2020 年 12 月 31 日触发生效条件，经经开总公司、正业集团双方友
好协商，于 2022 年 1 月 28 日，经开总公司与正业集团重新签署《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），经开总公司、正业集团双方一致同意自《补充协议（二）》签署之日起，《补充协议（一）》终止且不再执行。
签署时间 | 补充协议签署方 | 协议名称 | 特殊权利条款 | 补充协议内容 |
2022 年 1 月 28 日 | 甲方：吉林经济技术开发区经济技术开发总公司； 乙方：吉林正业集团有限责任公司 | 《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补充协议 （二）》 | 回购条款 | 第一条 回购 1.1 乙方承诺在一定条件下为甲方认购股份的投资本金安全及固定收益提供保证，当出现约定情形之时，甲方有权要求出售甲方届时所持正业生物全部股份： 若正业生物未能于 2023 年 12 月 31 日前在证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）公开发行股票并上市，甲方有权要求乙方回购甲方届时持有的正业生物全部股份： 回购金额=16,000 万元*（1+回购当日一年 |
为保证经开总公司本次股份认购的投资利益，经开总公司、正业集团双方经协商一致对《补充协议（二）》项下的有关事项约定如下：
签署时间 | 补充协议签署方 | 协议名称 | 特殊权利条款 | 补充协议内容 |
期贷款市场报价利率（指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率）*自甲方将认购款支付至正业生物账户之日始至乙方或其指定的第三方将全部回购价款支付至甲方账户之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 360 所得出之累计年数（不足一年的按时间比例计算）－甲方因本次认购而拥有的股权收到的任何收益（包括但不限于累计减持股份回款金额及甲方持有股权期间乙方及正业生物已支付的任何款项，但甲方因持有正业生物股份而获得的累计分红金额不计算在内）。 1.2 甲方可根据自身资金需要对所持有的正业生物股份进行减持，减持方式包括但不限于在全国中小企业股份转让系统市场化交易，协商一致转让等符合国家监管要求的转让方式。甲方的减持行为，不影响乙方的回购义务。 第二条 其他 2.1 本补充协议自双方签章之日起生效。 2.2 双方同意，本补充协议 1.1 条所述的甲方权利自正业生物通过吉林省证监局辅导备案之日起自动中止，甲方按照《公司法》等法律法规及公司章程行使股东权利。 2.2.1 如正业生物在证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）公开发行股票并上市，则本补充协议 1.1 条自始无效。 2.2.2 如出现下列情形之一，本补充协议 1.1 条所述的甲方权利即自行恢复：（1）根据法律 |
签署时间 | 补充协议签署方 | 协议名称 | 特殊权利条款 | 补充协议内容 |
法规负责审核公司的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）对正业生物IPO 申请作出终止审核或否决的决定；（2）在 IPO 审核过程中，公司主动申请撤 回 IPO 申报材料。 |
三、对公司的影响
《补充协议（一）》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所规定挂牌公司股票发行认购协议中不得存在的特殊条款情形，未将公司作为特殊条款的义务承担主体。
《补充协议（二）》签署之日起，《补充协议（一）》终止且不再执行。《补充协议（二）》不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》所规定挂牌公司股票定向发行认购协议中不得存在的特殊条款情形，未将公司作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，且回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与公司市值挂钩。
上述回购协议中约定的回购条款等不涉及公司的生产经营活动，亦不涉及公司其他股东，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。除前述已终止的《补充协议（一）》及重新签署的《补充协议（二）》外，公司、控股股东、实际控制人不存在其他未披露的存在特殊投资条款的协议。
公司在日后的工作中将进一步加强信息披露工作的管理，提升公司规范化运作的水平，确保公司信息披露的准确、完整、及时。由此
给投资者带来的不便，敬请谅解。四、备查文件
（一）《吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议》；
（二）《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补充协议》；
（三）《关于吉林正业生物制品股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
xxxx生物制品股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 8 日