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北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关联交易公允决策制度

（送审稿）

第一章 总 则

第一条 为规范北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程》（以下简称“公司

《章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正和自愿的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联人、关联交易和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年x

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。第五条 x制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 x制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序

第七条 股东大会批准下列关联交易事项：

（一）公司拟与关联人达成的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额

的；

（三）公司为关联人提供担保的；

（四）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。第八条 下列关联交易事项需经董事会批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司提供担保除外）。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。

第十条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

第十三条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保的。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条、第八条、第十条、第十三条的相关规定。

公司出资额达到第七条第（一）款规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证

券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析，交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其

他内容。

公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算,经累计计算的发生额按本制度第七条、第八条、第十条、第十三条的相关规定, 提交董事会或者股东大会审议并披露。

已经按照第十三条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司进行第十七条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则适用第七条、第八条、第十条、第十三条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第七条、第八条、第十条、第十三条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本制度第七条、第八条、第十条的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按本制度第七条、第八条、第十条的相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按本制度第七条、第八条、第十条的相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度第七条、第八条、第十条的相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序并进行相应的信息披露。

第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司应将协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》

等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十二条 公司与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第六章 关联交易的回避措施

第二十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

3、为交易对方的直接或间接控制人；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定进行审议和披

露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第七章 附 则

第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上（或执行董事）成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。

公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

第二十八条 x制度所称“以上”含本数，“以下”、“低于”、“超过”、“过半数”不含本数。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。

第三十条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

如因国家法律、法规或证券监管部门相关规定修改，致使本制度与上述规定相抵触，按国家法律、法规和证券监管部门相关规定执行。

第三十一条 x制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十二条 x制度自公司股东大会批准后生效实施。

2009 年 3 月 26 日