申报材料显示，发行人主营业务收入分为产品销售和运营服务两类，其中，产品销售包括游戏游艺设备销售收入和动漫 IP 衍生产品销售收入，运营服务收入包括设备合作运营收入和游乐场运营收入。动漫 IP 衍生产品销售收入的确认方式为产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收 的发货凭证后确认收入。自营游乐场业务存在现金充值消费情形，自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入存在差异。

关于广州华立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

华兴专字[2021]20000370081 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（文 号：审核函〔2021〕010346 号，以下简称“落实函”）的要求，我们作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票的会计师，现就贵会提出的问题中的相应部分作如下说明：

1．关于收入

申报材料显示，发行人主营业务收入分为产品销售和运营服务两类，其中，产品销售包括游戏游艺设备销售收入和动漫 IP 衍生产品销售收入，运营服务收入包括设备合作运营收入和游乐场运营收入。动漫 IP 衍生产品销售收入的确认方式为产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证后确认收入。自营游乐场业务存在现金充值消费情形，自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入存在差异。

请发行人：

（1）量化分析并补充披露审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异、原因与合理性。

（2）结合与动漫 IP 衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，补充披露“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件的依据与合理性，收入确认时点是否谨慎。

（3）结合主要合作客户对动漫 IP 衍生产品的消耗情况，补充说明公司向主要合作客户销售的动漫 IP 衍生产品的终端销售实现情况、实现终端销售的动漫 IP 衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量的匹配性、主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形。

（4）结合与主要合作客户的分成比例，对比分析自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异及合理性。

（5）补充披露各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比，被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异，自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核

查情况，详细说明对发行人动漫 IP 衍生产品的终端销售实现情况，设备合作运营业务收入真实性，自营游乐场业务是否存在自充值情形、现金充值消费的真实性、游戏币实

际消耗情况及业绩真实性等方面的核查情况，包括核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。请申报会计师补充说明对发行人游乐运营管理系统执行 IT 分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果。

回复：

一、量化分析并补充披露审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异、原因与合理性

（一）审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况

2020 年 7-12 月及同期各类业务情况如下：

单位：万元

项目		收入	成本	毛利额	毛利率
2020 年 7-12 月	游戏游艺设备	19,746.02	14,011.76	5,734.26	29.04%
	动漫 IP 衍生产品	5,265.82	3,538.75	1,727.07	32.80%
	设备合作运营	1,903.09	1,229.01	674.08	35.42%
	自营游乐场	4,221.41	3,682.97	538.44	12.75%
2019 年 7-12 月	游戏游艺设备	20,807.21	13,892.58	6,914.63	33.23%
	动漫 IP 衍生产品	3,926.50	2,622.93	1,303.57	33.20%
	设备合作运营	2,180.76	1,381.76	799.00	36.64%
	自营游乐场	4,561.63	3,671.10	890.54	19.52%

同比变动情况如下：

项目	收入同比增长率	毛利额同比增长率	毛利率变动情况
游戏游艺设备	-5.10%	-17.07%	-4.19%
动漫 IP 衍生产品	34.11%	32.49%	-0.40%
设备合作运营	-12.73%	-15.63%	-1.22%
自营游乐场	-7.46%	-39.54%	-6.77%

（二）审计截止日后各类业务收入与毛利同比变化情况原因说明

1、游戏游艺设备业务

游戏游艺设备销售业务属于公司传统业务，虽疫情对公司 2020 年 2 月、3 月、4 月业绩产生较大影响，但 2020 年 4 月底以来，国内新冠疫情逐渐得到控制，公司游乐场以及下游客户的游乐场逐渐恢复正常经营。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成为商业综合体的主要招商目标客户，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。2020 年第三季度，主要游乐场运营品牌/体系及其他新游乐场开张数量为 116 家，其中 7、8、9月新开游乐场数量分别为 7、32、77 家，呈现快速增长趋势。2020 年第三季度新开游乐场的主力军中不乏如大玩家等游乐场运营领域龙头企业、新城多奇妙等依附于传统商业地产开发商的游乐场运营商以及奥飞欢乐世界（中小板上市公司奥飞娱乐旗下品牌）等将游乐场运营作为重要发展方向的上市公司。公司业务逐步恢复，2020 年下半年已恢复至同期的 94.90%。

毛利率同比下降主要系 1）由于疫情影响，公司海外销售下降，境外销售毛利率水平较高，境外销售毛利率一般较境内销售毛利率高约 10%，游戏游艺设备 2020 年下半年境外销售占比 4.23%，2019 年下半年境外销售占比 17.36%。2）2020 年下半年模拟体验类占设备销售比重 60.88%，2019 年下半年模拟体验类占设备销售比重 67.74%，毛利率水平较高的模拟体验类设备销售占比下降导致游戏游艺设备毛利率下降。

2、动漫 IP 衍生产品销售业务

动漫 IP 衍生产品销售业务 2020 年下半年较同期增长 34.11%，主要系 1）动漫 IP 衍生产品业务是公司在行业内率先推出的创新业务模式，深受合作伙伴欢迎，2017 年至 2019 年销售收入复合增长率 79.27%；2）2020 年下半年公司持续增加投放深受市场欢迎的“奥特曼”设备；3）推出“xx”、“宝可梦”等具有国际知名 IP 属性的动漫卡通机台，推动了动漫 IP 衍生产品销售收入快速增长。xxx、xx、宝可梦报告期各期末对外投放数量和收入情况如下：

单位：台，万元

设备	2020 年末/度		2019 年末/度		2018 年末/度
	对外投放数量	收入	对外投放数量	收入	对外投放数量	收入
xxx	3,534	4,162.06	2,807	3,992.62	1,229	1,180
xx	825	630.12	-	-	-	-
宝可梦	655	390.99	-	-	-	-

动漫 IP 衍生产品销售业务毛利率与去年同期差异不大。

3、设备合作运营业务

2020 年 4 月底以来，国内新冠疫情逐渐得到控制，公司下游客户的游乐场逐渐恢复正常经营。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜，游乐场新开业数量快速增加，设备合作运营业务快速恢复。设备合作运营业务 2020 年下半年已恢复至同期的 87.27%，毛利额下降比例大于收入下降比例主要原因为设备合作运营的成本主要为折旧成本和升级成本，均为固定成本，收入下降并不影响固定成本，导致下半年设备合作运营业务毛利率下降。

设备合作运营的成本主要为折旧成本和升级成本，均为固定成本，具体情况如下：

项目	核算内容	2020 年 7-12 月			2019 年 7-12 月
		成本金额	成本结 构占比	占收入比 例	成本金额	成本结构 占比	占收入比 例
固定成本	设备合作运营折旧成本、升 级成本	1,229.01	100.00%	64.58%	1,381.76	100.00%	63.36%

4、自营游乐场运营业务

公司自营游乐场位于珠三角地区，2020 年下半年珠三角地区未发生大规模疫情反复情况，公司也在设备投放、宣传推广等方面全面提升自营游乐场经营水平，公司自营游乐场经营恢复水平优于设备合作运营业务恢复水平，2020 年下半年已恢复至同期的 92.54%。

自营游乐场的成本包括场地租赁成本、人员成本、折旧与摊销、礼品成本等，其中场地租赁成本、折旧与摊销等均为固定成本，占比较高，具体情况如下：

项目	核算内容	2020 年 7-12 月
		成本金额	成本结构 占比	占收入比 例
固定成本		2,834.10	76.95%	67.14%
租赁成本	租金及物业管理费	1,621.97	44.04%	38.42%
人员成本	游乐场员工薪酬支出	507.60	13.78%	12.02%
折旧与摊销	设备折旧及装修费等摊销支 出	641.83	17.43%	15.20%
水电费	水电费	62.70	1.70%	1.49%
变动成本		848.87	23.05%	20.11%
礼品成本	兑换的礼品成本	725.58	19.70%	17.19%
设备维护费及其他	设备维修保养费用等	123.29	3.35%	2.92%
合计		3,682.97	100.00%	87.25%
项目	核算内容	2019 年 7-12 月
		成本金额	成本结构 占比	占收入比 例
固定成本		2,772.52	69.52%	60.78%
租赁成本	租金及物业管理费	1,548.53	42.18%	33.95%
人员成本	游乐场员工薪酬支出	629.40	17.14%	13.80%
折旧与摊销	设备折旧及装修费等摊销支 出	491.99	13.40%	10.79%
水电费	水电费	102.60	2.79%	2.25%
变动成本		898.58	30.48%	19.70%
礼品成本	兑换的礼品成本	787.57	21.45%	17.27%
设备维护费及其他	设备维修保养费用等	111.01	3.02%	2.43%
合计		3,671.10	100.00%	80.48%

2019 年 7-12 月、2020 年度 7-12 月固定成本占自营游乐场成本比重分别为 69.52%、

76.95%，固定成本占比上升系收入减少对应变动成本减少所致。固定成本较高导致毛利额下降幅度高于收入下降幅度，导致下半年自营游乐场运营业务毛利率下降。

（三）同行业公司情况

随着我国防疫政策及时有效及新冠疫👉研发的有序推进，国内人流、物流等相关限

制措施基本解除，境内游乐场经营情况已基本恢复至正常水平，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。根据公司与客户沟通和收集的开店计划和订单情况，2020年第三季度，主要游乐场运营品牌/体系及其他新游乐场开张数量为 116 家，其中 7、8、 9 月新开游乐场数量分别为 7、32、77 家，呈现快速增长趋势。2020 年第三季度新开游乐场的主力军中不乏如大玩家等游乐场运营领域龙头企业、新城多奇妙等依附于传统商业地产开发商的游乐场运营商以及奥飞欢乐世界（中小板上市公司奥飞娱乐旗下品牌）等将游乐场运营作为重要发展方向的上市公司。

根据同行业可比公司世宇科技公开披露的招股说明书，其对 2020 年下半年疫情好

转、业绩恢复呈乐观态度。世宇科技通过战略性的市场布局调整,自 2020 年 6 月以来,世宇科技产品销售开始实现快速恢复性增长,2020 年第三季度,世宇科技单季度实现营业收入 9,683.34 万元,较上年同期同比增长 10.05%,新冠疫情对世宇科技销售带来的阶段性不利影响已基本消除。2020 年 7-9 月，世宇科技业绩恢复进展良好。发行人 2020 年第三季度游戏游艺设备销售收入 6,964.18 万元，同比下降 6.64%，恢复趋势与世宇科技一致，但收入增速低xxx科技。

2020 年 10-12 月发行人与世宇科技收入、成本及毛利率情况对比如下：

公司	期间	收入	成本	xxx	xxx
世宇科技	2020 年 1-9 月	17,290.12	11,369.22	5,920.90	34.24%
	2020 年 10-12 月预计数	13,146.38	8,467.73	4,678.65	35.59%
	小计	30,436.50	19,836.95	10,599.55	34.83%
华立科技 （游戏游艺设备销售业务）	2020 年 1-9 月	13,665.42	9,393.97	4,271.45	31.26%
	2020 年 10-12 月实现数	12,781.85	9,131.51	3,650.34	28.56%
	小计	26,447.27	18,525.48	7,921.79	29.95%

受新冠疫情的阶段性影响，2020 年度公司与世宇科技游戏游艺设备收入均有所下降。世宇科技 2020 年 3 季度实际营业收入同比增速高于发行人，2020 年 10-12 月预测的收

入及毛利率略高于华立科技，主要系世宇科技与大玩家等达成合作运营机台转卖销售的合作，由于合作机台成本较低，导致收入增速较快，毛利率有所提升。发行人不存在合作运营机台转卖的情况。新冠疫情的影响在 2020 年下半年已经逐步消除，发行人与同行业可比公司世宇科技均呈现营业收入的快速恢复，不存在较大差异。

世宇科技境外销售比重较高，外销比重为销售额 50%左右，本公司以境内销售为主，内销比重在 85%以上。2020 年上半年中国境内疫情很快得到控制，但境外疫情 2020 年度未得到有效控制，世宇科技 2020 年 1-6 月收入下降比例相对较高。2020 年下半年随着

疫情好转，世宇科技通过战咯性的市场布局调整,自 2020 年 6 月以来世宇科技产品销售

开始实现快速恢复性增长。发行人游戏游艺设备业务与世宇科技 2020 年各期间收入及毛利情况如下：

单位：万元

公司	收入
	2020 年 1-6 月		2020 年 7-9 月		2020 年 10-12 月		2020 年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比	金额	同比
世宇科技	7,606.78	-62.55%	9,683.34	10.05%	13,146.38	-18.47%	30,436.50	-32.86%
华立科技	6,701.23	-26.00%	6,964.18	-6.64%	12,781.85	-4.24%	26,447.27	-11.44%
公司	毛利
	2020 年 1-6 月		2020 年 7-9 月		2020 年 10-12 月		2020 年度
	金额	同比	金额	同比	金额	同比	金额	同比
世宇科技	2,616.73	-64.97%	3,331.07	7.74%	4,649.87	-14.57%	10,470.16	-34.58%
华立科技	2,187.52	-28.59%	2,083.92	-15.54%	3,650.34	-17.92%	7,921.78	-20.61%

注：世宇科技相关数据依据公开披露资料测算得出。

2020 年四季度受疫情影响，考虑到 12 月存在圣诞节，并且邻近元旦及寒假等，因

此 12 月往往是一年中设备出口销售的高峰，受境外疫情的影响，世宇科技预测四季度营

业收入较 2019 年同期下降 18.47%，其中境外预测收入为 1,614.98 万元，较上年同期下降 5,039.78 万元，预测境外收入下降 75.73%。剔除境外受疫情因素影响，世宇科技预测四季度境内营业收入 12,781.85 万元，同比增长 21.76%，国内设备销售同比增长。

2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月、2020 年度本公司与世宇科技营业收入及净利润情

况如下：

单位：万元

2020 年 1-6 月

公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	7,606.78	-62.55%	-570.17	-126.63%
华立科技	10,654.84	-40.35%	118.74	-93.52%

2020 年 1-9 月

公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	17,290.12	-40.60%	1,054.60	-63.42%
华立科技	23,714.15	-24.84%	2,137.99	-30.97%

2020 年度

公司	收入		净利润
	金额	同比	金额	同比
世宇科技	30,436.50	-32.86%	3,641.79	-32.36%
华立科技	42,494.77	-14.70%	4,605.83	-22.94%

综合考虑疫情的影响，世宇科技 2020 年度营业收入预测 30,436.50 万元，同比下降

32.86%，净利润预测 3,641.79 万元，同比下降 32.36%。本公司 2020 年度营业收入

42,494.77 万元，同比下降 14.70%，净利润 4,605.83 万元，同比下降 22.94%。本公司经营业绩受疫情影响较小，主要系本公司以国内市场为主。

二、结合与动漫 IP 衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，补充披露“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件的依据与合理性，收入确认时点是否谨慎

公司动漫 IP 衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式如下：

项目	主要合同条款
合作内容	供、需双方均同意由供方提供约定数量设备，需方提供运营场地进行设备合作运营。

项目	主要合同条款
营收分成及费用承担	1、合作期间，需方承诺设备所用配套卡片全部按约定单价仅从供方处购买。 2、需方如需订购一定数量卡片，应当以本合同签订公司公户，通过银行汇款的方式向供方支付应付款项。 3、需方向供方购买卡片并付款后，供方应当提供完整包装的卡片予需方。需方收到卡片当日应当及时验货。 4、设备运输费用均由收货方承担。

主要合同条款未约定预付款，主要原因系发行人推出动漫 IP 衍生产品业务系发行人于行业内率先推出的商业模式，发行人考虑客户合作情况未收取预付款，但要求回款账期在 1-2 个月，相对较短。主要合同条款未约定退换货情况，主要系动漫 IP 衍生产品业务迅速发展，2017 年至 2019 年销售收入复合增长率 79.27%，市场需求旺盛，报告期内亦未发生销售退回情况。

公司销售动漫 IP 衍生产品是主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过 10 盒。客户收到产品后清点数量并检查是否存在质量问题，如不存在质量问题即确认收货。公司动漫 IP 衍生产品质量较高，截至目前尚未发生过动漫 IP衍生产品销售退回情况。综上，“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”确认动漫 IP 衍生品销售收入具有合理性，收入确认时点谨慎。

三、结合主要合作客户对动漫 IP 衍生产品的消耗情况，补充说明公司向主要合作客户销售的动漫 IP 衍生产品的终端销售实现情况、实现终端销售的动漫 IP 衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量的匹配性、主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形

发行人会计师对终端客户动漫 IP 衍生产品的 2020 年期末库存情况进行了函证，由于终端客户下游门店数量超过百家，2018 年末、2019 年末终端游乐场门店动漫 IP 衍生品的期末库存数据无法准确统计。因此，发行人会计师实地走访了终端客户，访谈确认发行人主要客户不存在囤货行为，亦不存在向客户压货以扩大收入的情形。同时，报告期内，发行人动漫 IP 衍生产品业务对应设备投放数量与动漫 IP 衍生产品销售收入相匹配，不存在异常情形；发行人动漫 IP 衍生产品亦不存在退货情形。

（一）2020 年主要合作客户对动漫 IP 衍生产品的消耗情况

公司 2020 年度对动漫 IP 衍生品业务前大五客户销售的动漫 IP 衍生品金额为 4,885.60 万元，销售数量为 1,650.89 万张，截止 2020 年 12 月 31 日，前五大客户动漫 IP 衍生产品期末库存金额为 732.16 万元，客户已销售的比例为 85.01%，客户库存卡片数量为 244.86 万张，平均单台设备库存数量为 617 张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位 1 盒（600 张）。

其中，公司取得 2020 年度动漫 IP 衍生产品业务前五大客户主要产品销售情况确认函，具体情况如下：

类别 期末设备数量 （台） 本期销售数量 （万张） 本期实现对外销售数量（万张）【注 1】 期末装入设备待售数量 （万张） 期末库存数量 （万张） 【注 2】 期未库存数量/设备数量比 （张/台） 2021 年 1-2 月实现对外销售数量 （万张）

乐的文化

xxxxx激战	686	374.55	385.44	17.35	13.68	199.42	28.56
超级xx英雄	176	61.81	50.81	3.86	7.14	405.68	15.07
机斗勇者	381	72.77	67.78	3.64	12.84	337.01	9.46
宝可梦	100	22.00	5.30	1.50	15.20	1,520.00	46.70
机甲变身 GO	12	4.05	3.44	0.43	0.64	536.67	0.54

永旺幻想

xxx融合激战	380	228.20	174.43	10.69	43.08	1,133.68	53.11
超级xx英雄	120	21.89	5.66	3.39	12.84	1,070.00	4.77
机斗勇者	36	5.22	4.36	0.56	0.30	83.33	1.40
宝可梦	120	17.64	3.97	1.71	11.96	996.67	42.46
机甲变身 GO	113	29.07	24.77	3.65	0.64	56.99	6.80

大玩家

奥特曼融合激战	340	206.88	186.15	5.43	15.30	450.00	15.50
超级xx英雄	173	61.10	50.52	2.78	7.80	450.87	5.58
机斗勇者	201	34.68	29.35	1.61	3.72	185.07	5.43
宝可梦	126	24.00	5.79	2.33	15.88	1,260.32	37.80

卡通尼

xxx融合激战 【注 3】	287	230.09	157.13	9.23	63.72	2,220.21	54.90
超级xx英雄	44	11.80	9.64	1.45	0.72	163.64	2.11
宝可梦	70	18.44	10.50	1.14	6.80	971.43	16.80
机甲变身 GO	26	11.32	11.00	0.32	-	-	0.30

xx熊

奥特曼融合激战	341	111.48	110.00	1.48	-	-	30.87
超级xx英雄	102	17.86	12.24	2.86	2.76	270.59	6.12
机斗勇者	94	8.22	5.64	1.32	1.26	134.04	1.00
宝可梦	80	7.84	7.20	0.64	-	-	24.00
机甲变身 GO	3	0.64	0.48	0.16	-	-	0.06

注 1：公司主要客户统计 2021 年 2 月末库存数量及 2021 年 1-2 月销售数量，但鉴于主要客户门店较多，无法准确统计 2020 年度动漫 IP 衍生产品销售数量，故主要客户 2020 年实现对外销售数量系公司客户估算数据。

注 2：本期库存数量为客户尚未领用出库部分，不包括已装入设备待售部分。

注 3：卡通尼奥特曼融合激战动漫形象卡片 2021 年 1-2 月销售数量低于 2020 年末库存量，主要原因为卡通尼在上海的游乐场比较多，2021 年 1 月上海出现了本土新冠疫情病例，对游乐场运营造成一定程度影响。

注 4：奥特曼融合激战、超级xx英雄、机斗勇者均为 600 张/盒，宝可梦为 400 张/盒，机甲变身 GO 为 900 盒/张。

注 5：宝可梦为 2020 年底新推出产品，受到市场欢迎，故客户加大采购量导致期末未最终对外销售数量占设备数量比变大，客户 2021 年 1-2 月宝可梦动漫形象卡片销售数量大于 2020 年末库存

量，其中乐的文化、永旺幻想的 2021 年 1-2 月销售数量超过 2020 末库存量的 3 倍。

（二）发行人动漫 IP 衍生产品业务销售金额与相关固定资产金额匹配性

报告期内，发行人动漫 IP 衍生产品业务销售金额与相关固定资产金额匹配情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
动漫 IP 衍生产品收入（万元）①	6,821.90	6,558.66	4,160.23
动漫 IP 衍生产品销售数量(万张)	2,277.07	2,334.35	1,495.59
期末投放数量（台）②	6,971	5,254	3,038
平均收入（万元/台）①/②	0.98	1.25	1.37
动漫 IP 衍生产品设备原值(万元)③	6,013.44	4,388.96	2,651.14

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
每台合作运营设备原值(万元)③/②	0.86	0.84	0.87

2019 年下半年、2020 年下半年公司投放的动漫卡通设备较多及 2020 年上半年受疫情影响，导致单台动漫卡通设备销售的动漫 IP 衍生产品收入有所降低。报告期内，发行人动漫 IP 衍生产品业务对应固定资产金额与动漫 IP 衍生产品收入具有匹配性。

（三）主要合作客户是否存在大规模囤货行为、是否存在向合作客户压货以扩大收入的情形

公司 2020 年度对动漫 IP 衍生品业务前大五客户销售的动漫 IP 衍生品金额为 4,885.60 万元，销售数量为 1,650.89 万张，截止 2020 年 12 月 31 日，前五大客户动漫 IP 衍生产品期末库存金额为 732.16 万元，客户已销售的比例为 85.01%，客户库存卡片数量为 244.86 万张，平均单台设备库存数量为 617 张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位 1 盒（600 张）。

2020 年度公司主要客户平均每台设备实现最终销售数量不超过 0.56 万张，平均每台设备每天销售不超过 15 张，属于合理范围。2020 年度动漫 IP 衍生产品在受新冠疫情影响下仍能够实现增长，故申报会计师在 2020 年度的函证中确认了动漫 IP 衍生产品 2020 年末库存数量。2018 年、2019 年、2020 年公司动漫 IP 衍生产品收入与设备投放数量相匹配，不存在异常。报告期内，动漫形象卡片亦不存在销售退回情形。此外，申报会计师在实地走访及盘点过程中亦关注了客户动漫 IP 衍生产品的库存情况，发行人主要客户 2018 年、2019 年不存在囤货行为。除此之外，报告期内，发行人动漫 IP 衍生产品业务对应固定资产金额与动漫 IP 衍生产品收入具有匹配性。

综上，主要合作客户不存在大规模囤货行为、不存在向合作客户压货以扩大收入的情形。

四、结合与主要合作客户的分成比例，对比分析自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异及合理性。

（一）自营游乐场竞速类单位设备收入与合作运营业务单位设备收入不存在重大差

异

报告期内，发行人与合作运营商的分成比例主要为 50%左右，合作运营的单位设备收入低于自营游乐场业务单位设备收入，主要为设备种类的差异，报告期内公司对外投放的设备主要为极速系列、雷动系列赛车等模拟体验类设备，不需要礼品成本等，亲子娱乐类设备收入相对较高，但需要的礼品成本和运营成本也相对较高。模拟体验设备中竞速类设备价值相对较高，但单台设备收入相对较低的主要原因为竞速类设备所需人员、礼品等运营成本低，实际运营效益好，且具有吸引客户的意义。报告期内，公司对外投放的设备数量情况如下：

单位：台

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
投放竞速类设备	2,049	2,062	1,921
对外投放设备合计	2,904	2,879	2,621
竞速类设备占比	70.56%	71.62%	73.29%

报告期内，发行人与主要合作运营商的分成比例如下：

合作方	币值(含税， 单位：元)	分成比例	备注
北京大玩家娱乐股份有限公司	0.64	50%-70%	无保底收入
深圳市乐的文化有限公司	0.80	50%	无保底收入
湖南乐汇动漫科技有限公司	0.50	30%	前 30 个月按照保底收入，超过 30 个月按照分成比例

报告期内，公司自营游乐场业务和合作运营业务单位设备贡献收入情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	变动比例
合作运营业务单位设备收入①	0.97	1.35	-28.15%
自营游乐场业务单位设备收入②	2.73	4.85	-43.71%
收入比例②/①	2.81	3.59	-21.73%

自营游乐场非竞速类单位设备收入	2.86	5.22	-45.21%
自营游乐场竞速类单位设备收入	1.90	2.52	-24.60%
合作运营业务单位设备收入*2【注 1】	1.95	2.70	-27.78%

注 1：发行人与合作运营客户的收入分成比例主要为 50%

2019 年、2020 年公司合作运营设备单台设备收入分别为 2.70 万元、1.95 万元，

2019 年、2020 年公司自营游乐场中竞速类设备单台设备收入分别为 2.52 万元、1.90 万元，自营游乐场设备与合作运营设备单台设备收入基本一致。

（二）自营游乐场业务竞速类设备收入略低于合作运营业务单位设备收入主要原因为发行人游乐场成立时间较短且新增了部分设备

发行人自营游乐场业务竞速类设备单位设备收入与合作运营业务收入不存在重大差异，略低于合作运营设备收入的主要原因为发行人部分游乐场开业时间相对较短，且发行人在 2019 年和 2020 年在自营游乐场新投放了部分竞速类设备。因此，发行人自营游乐场业务竞速类设备收入略低于合作运营业务单位设备收入具有合理性。

五、补充披露各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比，被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异，自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性

（一）补充披露各自营游乐场会员消费、非会员消费中现金充值交易的占比

单位：万元

游乐场	2020 年度				2019 年度
	会员充值		非会员充值		会员充值		非会员充值
	现金充值	非现金充 值	现金充 值	非现金充 值	现金充值	非现金充 值	现金充值	非现金充 值
易发欢乐	52.97	662.59	17.40	79.94	174.98	671.48	128.84	384.36
悦翔欢乐	2.34	71.63	2.08	14.76	22.77	118.06	9.80	20.10
冠翔游乐	48.88	394.31	24.98	76.34	121.35	408.39	90.07	226.59
伟翔游艺	22.66	157.66	2.68	13.31	44.67	147.08	31.04	85.57

汇翔游艺	20.40	184.57	12.26	77.90	67.28	227.78	31.29	114.02
xx游艺	162.59	1,215.95	67.60	497.51	326.94	1,590.23	427.19	928.50
腾翔游艺	33.86	481.34	58.57	302.78	202.16	698.89	101.30	259.96
恒翔游艺	23.50	294.04	17.13	192.10	70.33	374.49	97.98	325.06
志翔欢乐	11.16	103.12	-	-	28.44	166.17	0.03	2.90
xx欢乐	12.57	67.60	-	-	2.52	14.06	-	-
合计	390.93	3,632.82	202.70	1,254.63	1,061.45	4,416.63	917.53	2,347.05

2020 年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为 65.85%、非会员消费占比为

34.15%；2019 年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为 53.64%、非会员消费占比为 46.36%。

2020 年度自营游乐场充值交易中，会员现金充值占会员充值比例为 9.72%、非会员现金充值占非会员充值比例分别为 13.91%，2019 年度自营游乐场充值交易中，会员现金充值占会员充值比例为 19.38%、非会员现金充值占非会员充值比例分别为 28.11%。

（二）被收购的游乐场现金交易占比在收购前后是否存在较大差异

收购前 2018 年度游乐场运营业务收入 3,318.18 万元，其中现金销售收入 1,535.06

万元，占比 46.26%；收购后 2019 年度游乐场运营业务收入 8,372.58 万元，其中现金销售收入 1,978.98 万元，占比 23.64%；2020 年度游乐场运营业务收入 5,615.80 万元，其中现金销售收入 593.63 万元，占比 10.57%。

收购后发行人对自营游乐场现金收款情况进行了积极整改，并取得了明显成效。2020年度，自营游乐场现金收款占发行人营业收入比例为 1.40%，比 2019 年度下降 64.74%，效果明显。发行人对自营游乐场现金收款采取的主要措施包括：1）对自营游乐场收银人员进行培训，借助移动支付普及的趋势，有意识引导消费者优先采用非现金支付方式。 2020 年度，采用移动支付金额占游乐场当期收入达到 86.40%，比 2019 年度提升 10.04%，移动支付已成为自营游乐场主要收款方式。2）2019 年公司收购游乐场后，加装视频监

控设备，将收银台监控录像的保存期限延长至 3 年，增强现金交易的可追溯性和可验证性。3）2019 年公司收购游乐场后，逐步建立游乐场运营信息化管理 SAAS 系统，涵盖了门店收银与管理、客流统计、营销触达、设备远程监控、移动客户端、大会员体系、集中管控、数据可视化等模块。主要功能包括进销存管控，订单与对账，实时监控到店客流，进店与出店频次，完善会员画像以及门店会员运营能力评估，会员身份识别以及会员标签化，人员管控、集中采购、供应商维护等。4）建立有效的现金交易内部控制制度。公司根据相关规定，结合游乐场运营服务特点制定了《货币资金管理制度》等内部控制制度，严格按相关要求对现金交易流程进行管控，现金交易相关内部控制制度得到有效地执行。公司建立的与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。5）2019 年公司收购游乐场后，公司的游乐场门店管理系统在每日营业后会编制营业日报表，日报表中有当天的营业数据，包括消费额、消费人次、消费时间。

（三）自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场是否存在较大差异、原因与合理性

2019 年、2020 年发行人自营游乐场现金交易比例分别为 23.64%、10.57%，发行人收购广州科韵后加强了现金收款的管理和改进，引导消费者进行移动支付等方式付款， 2020 年现金收款比例较 2019 年大幅下降。

申报会计师取得了主要客户出具的确认函，主要合作客户游乐场现金收款比例如下：

主要合作方	游乐场 2020 年度的现金收款比例
乐的文化	10%-20%
永旺幻想	10%-15%
卡通尼	8%-12%
xx熊	11%-16%
发行人	10.57%

下游合作游乐场客户 2020 年度的现金收款比例一般在 10%-20%之间，与发行人不存在较大差异。

【核查情况】

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过检查发行人金蝶财务系统、游乐场运营系统、合作运营设备管理系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员包括财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

2、检查主要客户的销售合同，包括前二十大客户的框架合同、销售订单，以及随机选取其他客户的合同、订单等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内产品销售、设备合作运营、游乐场运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；并核查合同中有关售后服务安排、是否存在退换货条款描述；

3、执行销售收入的实质性细节测试。根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算 销售交易测试样本量，检查客户的销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对 账单、对账码表、销售发票、快递签收单、系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

4、对发行人报告期内分类别的收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不 限于分析同类产品毛利率变动原因、与同行业毛利率对比、月度变动分析、与同行业分 季度收入对比、对存货的计价测试方法进行重新计算、对对外投放设备的折旧进行测算 并与同行业公司进行对比分析等分析程序，核查是否存在异常。同时结合相关外部证据、市场环境，分析判断收入及毛利率是否符合行业特征等；

5、对发行人报告期内主要客户、主要供应商执行函证等核查程序，报告期内，函证客户家数分别为 106、114 以及 87 家，发函比例分别为 73.71%、74.83%以及 79.93%。函证供应商家数分别为 61、62、65 家，发函比例分别为 87.91%、90.95%以及 84.71%。函证内容主要包括报告期内销售收入、采购总额、往来余额以及相关确认附件如对外投放

设备数量等，具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
函证客户家数	87	114	106
收入总额	36,878.97	41,445.82	43,497.04
发函金额	29,479.14	31,014.40	32,060.73
发函比例	79.93%	74.83%	73.71%
回函金额	26,553.22	26,969.07	26,130.76
回函比例	90.07%	86.96%	81.50%
回函金额占收入总额比例	72.00%	65.07%	60.07%
应收账款余额	27,601.41	12,853.56	10,867.02
发函金额	25,818.40	11,600.92	9,538.86
发函比例	93.54%	90.25%	87.78%
回函金额	24,815.13	10,462.34	8,541.34
回函比例	96.11%	90.19%	89.54%
回函金额占应收账款余额比例	89.91%	81.40%	78.60%
函证供应商家数	65	62	61
采购总额	22,719.20	30,903.56	27,804.07
发函金额	19,245.52	28,105.46	24,442.05
发函比例	84.71%	90.95%	87.91%
回函金额	18,922.45	26,757.68	22,726.84
回函比例	98.32%	95.20%	92.98%
回函金额占采购总额比例	83.29%	86.58%	81.74%
应付账款余额	15,212.09	9,846.82	7,076.88
发函金额	13,976.24	8,057.17	5,521.58
发函比例	91.88%	81.83%	78.02%
回函金额	13,757.83	8,057.17	5,521.58
回函比例	98.44%	100.00%	100.00%
回函金额占应付账款余额比例	90.44%	81.83%	78.02%

注 1：报告期收入总额不包含游乐场运营收入，执行其他替代性程序；

注 2：对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查销售合同、客户订单、签收单、验

收单、合作运营对账单、销售发票等原始凭据。

注 3：报告期内回函基本相符，2019 年度仅存在一家境外客户销售回函金额与发函金额相差 500美元；2020 年度仅存在一家境内客户应收账款余额较发函余额少 500 元，上述差异较小，且均为时间性差异导致。

6、对发行人报告期内主要客户、主要供应商执行走访及访谈等核查程序，报告期内，走访客户家数分别为 64、63 以及 45 家，走访比例分别为 61.71%、65.77%以及 65.95%。走访供应商家数分别为 40、39、36 家，走访比例分别为 75.30%、83.15%以及 82.41%。走访相关内容具体情况如下：

客户访谈内容包括且不限于：

①客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、公司住所、股东名称/姓名、管理团队情况等；

②客户的主营业务、主要客户、主要市场区域、行业地位、最近三年的经营规模、新冠疫情对公司的影响情况等；

③客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式等；

④客户与发行人开展业务的具体流程，包括但不限于合同签订、合作机台的所有权、日常维护管理、分成收入计算、销售开票、结算方式、信用期等情况；

⑤确认客户在报告期发行人向其销售金额情况；

⑥与发行人合作中的规范性问题，包括但不限于是否存在第三方账户收款、现金收款，发行人是否存在提前或延后开票的情形，发行人与客户之间是否存在潜在争议或纠纷情况；

⑦客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在除正常业务往来以外的其他经济往来或交易，是否存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系，是否存在客户的实际控制人、股东、董监高、关键经办人员在发行人及其关联方任职的情况，是否存在发行人及其关联方向客户及其关联方通过利益补偿的方式从而创造收入的情 况。

走访程序中获取的核查证据包括但不限于以下证据：

①访谈记录（签字并盖章确认），包括销售金额及应收账款余额等财务数据；

②受访者名片、身份证等身份证明文件以及与访谈者的合影记录；

③客户的营业执照（盖章确认）；

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
访谈客户家数	45	63	64
收入总额	36,878.97	41,445.82	43,497.04
访谈金额	24,320.36	27,258.92	26,842.02
访谈比例	65.95%	65.77%	61.71%
访谈供应商家数	36	39	40
采购总额	22,719.20	30,903.56	27,804.07
访谈金额	18,723.05	25,695.22	20,935.89
访谈比例	82.41%	83.15%	75.30%

④主要销售订单（复印件）。走访结果如下：

注：2020 年度、2019 年度收入总额不包含游乐场运营收入，执行其他替代性程序，2018 年度收入总额不包含广州科韵销售收入，执行内部对账程序。

此外，查看库存记录并了解客户动漫 IP 衍生产品最终销售情况，走访动漫 IP 衍生产品前五大客户，截止 2020 年 12 月 31 日，前五大客户动漫 IP 衍生产品期末库存金额

为 732.16 万元，客户已销售的比例为 85.01%，客户库存卡片数量为 244.86 万张，平均

单台设备库存数量为 617 张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位 1 盒（600张）；

7、对发行人报告期内的销售收入执行截止性测试，从各期资产负债表日前后一个月的销售交易记录中，根据重要性水平，抽样检查发行人的发货单据如送货单、验收单据、合作运营对账单、对账码表、快递签收单、快递系统截图、顾客充值记录、顾客操作记录等支持性文件，核查是否存在跨期情况，报告期内，仅 2019 年度存在 1 笔发货

订单于 2019 年 12 月 30 日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020 年 1 月 2 日才完

成签收，该笔金额为 0.96 万元，已进行审计调整。

8、取得主要客户营业执照等资料，并通过上市公司信息披露、企业信用信息查询 系统、天眼查、企查查、客户官网等公开渠道对主要客户进行核查，包括成立时间、注 册地、主要股东、经营范围等事项，核查客户经营状况及客户与发行人之间的关联关系；

9、查阅相关行业研究报告、咨询报告等，对主要客户的行业地位、市场份额、行业知名度等进行核查；

10、对发行人设备合作运营业务执行详细核查程序，具体如下：

（1）通过检查发行人金蝶财务系统、合作运营设备管理系统、合作运营收入确认相关的制度文件《投放设备管理制度》和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，包括发出、转移、退回及报废、运营数据对账等相关控制点，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）检查主要客户的合作运营合同，包括前五大合作运营客户的合作运营合同，以及随机选取其他客户的合同等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内设备合作运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；；

（3）获取发行人报告期内的合作运营业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照片）、每月经盖章签字的对账单与账面确认收入金额及客户名称进行核对 ，核对具体分账机台的码表数、码表照片以及对应的币值等是否存在异常，该部分核查比例为 100.00%，涉及客户家数分别为 65、55 和 49 家；

（4）对发行人报告期内的合作运营业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均合作运营设备收入变动分析、主要客户收入与码表数据的匹配性、折旧成本与运营设备数量的变动情况、与同行业收入、毛利率对比分析、与同行业合作

运营模式对比分析等，并无发现异常；

（5）对发行人报告期末的合作运营设备数量执行函证和盘点程序。盘点方式包括实地和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查合作运营设备的种类、数量、码表情况以及机台的条形码等，具体流程主要包括：1) 对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、驾照）的正反面特写拍摄；2) 对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3) 按照盘点表依次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写拍摄；4) 门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员。

报告期内，函证客户 18 家，盘点门店 244 家，合作运营设备函证原值占合作运营设

备总额比例分别为：86.96%、83.65%以及 79.28% ；盘点比例分别为：56.35%、48.11%。具体情况如下：

项目	2020 年末		2019 年末		2018 年末
	函证	盘点	函证	盘点	函证
合作运营设备原值(万元)	11,341.15	11,341.15	11,132.41	11,132.41	10,034.43
核查原值(万元)	8,991.33	5,455.96	9,312.27	6,272.94	8,725.99
核查比例	79.28%	48.11%	83.65%	56.35%	86.96%
合作运营设备年末数量 (台)	2,904	2,904	2,879	2,879	2,615
核查数量(台)	2,488	1,440	2,413	1,439	2,222
核查比例	85.67%	49.59%	83.81%	49.98%	84.97%

发行人会计师于 2019 年对公司实施首次审计，于 2019 年末参加抽查监盘账载固定

资产。获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认 2018 年末固定资产金额，不存在异常。

（5）对发行人报告期内主要客户执行函证程序，函证家数分别为17、19 以及18 家，函证比例分别为 90.49%、91.96%以及 93.67%，函证具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
函证客户家数（个）	18	19	17

设备合作运营收入金额（万元）	2,816.07	3,872.86	3,162.89
发函金额（万元）	2,637.76	3,561.42	2,862.09
发函比例	93.67%	91.96%	90.49%
回函金额	2,481.35	3,561.42	2,862.09
回函比例	94.07%	100.00%	100.00%
回函金额占收入比例	88.11%	91.96%	90.49%
应收账款余额	1,735.77	869.63	1,072.90
发函金额	1,610.27	768.94	964.53
发函比例	92.77%	88.42%	89.90%
回函金额	1,602.16	768.94	964.53
回函比例	99.50%	100.00%	100.00%
回函金额占应收账款余额比例	92.30%	88.42%	89.90%

发行人的设备合作运营收入的结算方式为合作方须在每个月的月初，将上个月的合作设备总应收的数据明细发给发行人进行对账，形成对账单，发行人应在收到该等数据明细之后予以书面确认，在限期内未予确认即视为合作方在限期届满时已自动确认，合作分成数据清晰。

报告期内对于设备合作运营业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查设备合作运营合同、合作运营对账单、销售发票等原始凭据并对分成金额计算过程进行检查核对等。

（6）对发行人报告期内主要客户的设备合作运营收入执行实地走访程序，对门店负责人员访谈并实地查看设备运行状态及码表数，了解客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式、双方对账情况以及是否存在关联关系等，具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
走访客户家数	12	13	12
设备合作运营收入金额	2,816.07	3,872.86	3,162.89
走访金额	2,522.05	3,466.39	2,806.21
走访比例	89.56%	89.50%	88.72%

（7）结合对发行人报告期内合作运营设备的监盘情况，对发行人的合作运营设备管理系统进行核查，通过访谈发行人的财务经理、IT 技术人员没了解发行人合作运营设备管理系统核查的具体应用场景以及相关的模块功能，核查内容包括合作运营设备的分布地点、投放数量，并与账面进行核对；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为 100%，具体核查情况详见本回复问题 1 之 “六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（9）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在设备合作运营门店大额异常消费的情况，核查比例为 100%，具体核查情况详见本回复问题 1 之 “六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（10）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（11）核查合作运营业务单台设备的营收情况、固定资产与业务规模匹配情况并结合上述相关程序，检查是否存在连续充值等异常消费情况。

11、对发行人动漫 IP 衍生产品业务执行详细核查程序，具体如下：

（1）通过检查发行人金蝶财务系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）检查动漫 IP 衍生产品前二十大主要客户的销售订单，并随机抽查其他客户的销售订单，了解并查看发行人动漫 IP 衍生品销售的主要合作客户签订的合同条款、约定的合作模式，相关的合作内容、营收分成及费用承担、结算方式等，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；是否符合行业惯例；并核查合同中有关售后服务

安排、是否存在退换货条款描述；

（3）执行动漫 IP 衍生产品的实质性细节测试。根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算销售交易测试样本量，抽样检查检查客户的销售合同、销售订单、发货单、销售发票、快递签收单、快递系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

（4）对发行人报告期内的动漫 IP 衍生产品业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均单台设备收入变动分析、折旧成本与运营设备数量的变动情况、固定资产与业务规模匹配情况等，并无发现异常；

（5）对发行人报告期内动漫 IP 衍生产品业务期前后一个月的销售执行截止性测试及检查后续订单和发货情况；经核查，报告期内仅 2019 年度存在 1 笔发货订单于 2019

年 12 月 30 日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020 年 1 月 2 日才完成签收，该笔

金额为 0.96 万元，已进行审计调整；

（6）对发行人报告期内动漫 IP 衍生业务主要客户执行函证程序，函证家数分别为

27、43 以及 44 家，函证比例分别为 81.82%、84.08%以及 85.49%。函证具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年
函证客户数量（个）	44	43	27
动漫 IP 衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
发函金额（万元）	5,832.21	5,514.59	3,403.90
发函比例	85.49%	84.08%	81.82%
回函金额	5,360.34	4,987.96	2,923.51
回函比例	91.91%	90.45%	85.89%
回函金额占收入比例	78.58%	76.05%	70.27%
应收账款余额	2,610.87	565.19	453.51
发函金额	2,592.51	528.97	376.12
发函比例	99.30%	93.59%	82.93%
回函金额	2,589.86	357.41	277.00

回函比例	99.90%	67.57%	73.65%
回函金额占应收账款余额比例	99.20%	63.24%	61.08%

注：2018 年、2019 年回函比例较低，主要系万达宝贝王未回函所导致。2018 年、2019 年发行人应收万达宝贝王动漫 IP 衍生产品款项为：96.53、171.56 万元，期后均已回款，剔除该部分因素影响， 2018 年、2019 年回函金额占应收账款余额比例为 77.60%、90.80%。

发行人的动漫 IP 衍生产品收入确认非常明晰，主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过 10 盒，销售数据清晰。报告期内对于动漫 IP 衍生产品业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查框架合同、销售订单、销售发票等原始凭据，并对快递签收情况进行查询。

（7）对发行人报告期内动漫 IP 衍生业务主要客户执行走访程序，查看库存记录并了解客户动漫 IP 衍生产品最终销售情况，了解客户业务恢复情况。走访家数分别为 19、 22 以及 27 家，函证比例分别为 78.67%、79.71%以及 83.72%。走访具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年
走访客户家数（个）	27	22	19
动漫 IP 衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
走访金额（万元）	5,711.02	5,228.22	3,273.02
走访比例	83.72%	79.71%	78.67%

截至 2020 年 12 月 31 日，前五大客户动漫 IP 衍生产品期末库存金额为 732.16 万元，客户已销售的比例为 85.01%，客户库存卡片数量为 244.86 万张，平均单台设备库存数量为 617 张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位 1 盒（600 张）；

（8）对发行人报告期末的动漫 IP 衍生产品投放设备执行盘点程序。盘点方式包括实地盘点和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查卡片机的种类、数量以及机台的条形码等，具体流程主要包括：1）对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、驾照）的正反面特写拍摄；2）对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3）按照盘点表依次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写拍摄；4）门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员;5）在盘点

过程中，同时了解门店的动漫 IP 衍生产品库存情况。

报告期内，盘点门店分别为 461 家、462 家，卡片机设备盘点金额比例占比分别为：

41.32%、36.04%。具体情况如下：

项目	2020 年末盘点	2019 年末盘点
卡片机设备原值(万元)	6,013.44	4,388.96
核查原值(万元)	2,167.49	1,813.45
核查比例	36.04%	41.32%
卡片机设备年末数量(台)	6,971	5,254
核查数量(台)	2,668	2,043
核查比例	38.27%	38.88%

发行人会计师于2019 年对公司实施首次审计，于2019 年末参加抽查监盘固定资产，

获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认 2018 年末固定资产金额，不存在异常。

12、对发行人的游乐场运营服务收入执行具体核查程序，具体如下：

（1）通过检查发行人游乐场运营系统、各门店收银系统、收入确认相关的制度文件和访谈财务人员如财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，执行穿行测试以及内部控制测试；

（2）了解发行人信息系统如游乐场运营系统、收银系统、现金收款等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）取得发行人报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与发行人的系统订单、收银系统、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款 ID、同一付款户名以及付款 ID 是否多次出现等，核对比例 100%；

（4）从游乐场运营管理系统中导出报告期内各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况；

（5）对发行人报告期内游乐场运营收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不限于每年度收入、成本的变动、每年度成本结构包括固定成本、变动成本的占比变动分析、不同游乐场贡献收入差异原因、单个游乐场贡献收入情况与其配置的设备数量、地理位置的匹配性、不同游乐场的数量、租赁位置、租赁面积以及租金水平是否与所在地相匹配、不同游乐场消费者平均单次消费金额与人均可支配年收入的匹配性、各游乐场租金收入测算是否与合同一致、各游乐场设备折旧测算是否合理、游乐场现金收入占比的合理性等；

（6）对报告期内发行人游乐场的消费者进行消费者行为分析，具体分析情况详见本回复问题 1 之“六、（六）说明对发行人游乐运营管理系统执行 IT 分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果”。

（7）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为 100%，具体核查情况详见本回复问题 1 之 “六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（9）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在在自营游乐场大额异常消费的情况，核查比例为 100%，具体核查情况详见本回复问题 1 之“六、

（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

（10）抽查游乐场各门店的视频监控录像并对游乐场门店进行随机现场核查，核查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员等公司员工

连续充值等异常消费情况；

（11）取得游乐场各门店增值税纳税申报表，核对申报表申报与账面收入是否一致，经核对，不存在异常；

（12）分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，并对游乐场各门店全部运营设备进行盘点，核查码表数据是否异常，经核查，不存在异常；

（13）游乐场各门店均有人脸识别视频监控，抽查游乐场各门店的视频监控录像， 通过分析月度客人流量与销售订单充值次数，查看是否存在异常，经核查，不存在异常；

（14）对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况，核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；

（15）通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致。

分层抽样的具体方法如下：

1）将游乐场所有的会员充值金额从大到小排序；2）将总体样本分为五层，分别为：

①金额 S>=2000；②1000<=S<2000；③500<=S<1000；④50<=S<500；⑤S<50；3）对充值

金额 S 超过 2000 元的进行全抽，充值金额 S 小于 2000 元随机进行抽样。

2019 年度通过上述方法共选取了 2,511 名会员进行电话访谈，充值金额为 543.45万元，占游乐场运营收入比重为 6.49%，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为 1,021 个，有效金额 232.64 万元，占游乐场运营收入比重为 2.78%；2020 年度通过上述方法共选取了 9,937 名会员进行电话访谈，充值金额为 1,025.54 万元，占游乐场运营收入比重为

18.26%，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为 3,021 个，有效金额为 373.45 万元，占游乐场运营收入比重为 6.65%，全部确认一致。

电话访谈内容主要包括：核实姓名(身份证号涉及隐私)、手机号码、确认 2019 年度

及 2020 年度的充值消费金额、最近一次充值时间、最近一次充值金额、剩余币数、本人

还是孩子消费等，经核查，不存在异常。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2020 年 7-12 月游戏游艺设备销售业务收入恢复至 2019 年同期的 94.90%，毛利率同比下降系境内外销售和产品类别结构调整所致；2020 年 7-12 月动漫 IP 衍生产品销售业务收入同期增长 34.11%，毛利率与去年同期差异不大；2020 年 7-12 月设备合作运营业务收入恢复至 2019 年同期的 87.27%，毛利率同比轻微下降系设备合作运营业务的固定成本是该业务成本的重要部分，收入下降的情况下固定成本未同比例下降所致；2020年 7-12 月自营游乐场业务收入已恢复至同期的 92.54%，毛利率同比下降系该业务成本结构中固定成本占比较高所致。同行业可比公司尚未披露 2020 年下半年相关数据，发行

人 2020 年 1-9 月收入与世宇科技变动趋势一致，毛利率略低于世宇科技系世宇科技与大玩家等达成合作运营机台转卖销售，发行人不存在该情况。上述情况具备合理性；

2、发行人“产品价格已确定，货物送达客户指定地点，并取得经签收的发货凭证”即满足收入确认条件系发行人根据动漫 IP 衍生产品特性、发货流程及历史退货情况综合考虑后作为收入确认政策，具备合理性和谨慎性；

3、发行人向主要合作客户销售的动漫 IP 衍生产品已基本实现销售，实现终端销售的动漫 IP 衍生产品数量与公司投放的动漫卡通设备数量具有匹配性，发行人主要合作客户不存在大规模囤货行为，发行人不存在向合作客户压货以扩大收入的情形；

4、发行人自营游乐场业务单位设备贡献收入与合作运营业务单位设备贡献收入的差异主要为设备类型差异，发行人对外投放设备主要为竞速类模拟体验设备，发行人自营游乐场的竞速类设备单台年收入与合作运营对外投放的设备不存在重大差异，略低于合作运营设备收入的主要原因为发行人部分游乐场开业时间相对较短，且发行人在 2019 年

和 2020 年在自营游乐场新投放了部分竞速类设备，具有合理性；

5、2020 年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为 65.85%、非会员消费占比为 34.15%；2019 年度自营游乐场现金充值交易中会员消费占比为 53.64%、非会员消费

占比为 46.36%。游乐场运营业务现金交易占比 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别为 46.26%、23.64%和 10.57%。收购后发行人对自营游乐场现金收款比例大幅下降主要系发行人收购后对其进行了积极整改，并取得了明显成效。自营游乐场的现金交易占比与下游合作客户游乐场不存在较大差异，具有合理性。

六、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，详细说明对发行人动漫 IP 衍生产品的终端销售实现情况，设备合作运营业务收入真实性，自营游乐场业务是否存在自充值情形、现金充值消费的真实性、游戏币实际消耗情况及业绩真实性等方面的核查情况，包括核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。请申报会计师补充说明对发行人游乐运营管理系统执行 IT 分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果。

（一）结合资金流水核查情况，详细说明对发行人动漫 IP 衍生产品的终端销售实现情况

申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过访谈公司管理层以及相关销售人员，了解报告期内下游游乐场经营变动趋势，分析判断是否与实际一致；

2、检查主要客户的销售合同，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；并核查合同中有关售后服务安排、是否存在退换货条款描述；

3、执行细节测试，根据重要性水平，使用统计抽样的方法计算销售交易测试样本量，抽样检查检查客户的销售合同、销售订单、发货单、销售发票、快递签收单、快递系统截图等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；

4、对发行人动漫 IP 衍生产品业务期前后一个月的销售执行截止性测试及检查后续订单和发货情况；经核查，报告期内仅 2019 年度存在 1 笔发货订单于 2019 年 12 月 30

日寄出至北京奥奇力教育科技有限公司，2020 年 1 月 2 日才完成签收，该笔金额为 0.96

万元，已进行审计调整。

5、对发行人报告期内动漫 IP 衍生业务主要客户执行函证程序，函证家数分别为 27、

43 以及 44 家，函证比例分别为 81.82%、84.08%以及 85.49%。报告期内函证情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
函证客户数量（个）	44	43	27
动漫 IP 衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
发函金额（万元）	5,832.21	5,514.59	3,403.90
发函比例	85.49%	84.08%	81.82%
回函金额	5,360.34	4,987.96	2,923.51
回函比例	91.91%	90.45%	85.89%
回函金额占收入比例	78.58%	76.05%	70.27%

发行人的动漫 IP 衍生产品收入确认非常明晰，主要通过顺丰快递直接邮寄至客户各游乐场门店，单次邮寄一般不会超过 10 盒，销售数据清晰。报告期内对于动漫 IP 衍生产品业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查框架合同、销售订单、销售发票等原始凭据，并对快递签收情况进行查询。

6、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内主要客户进行走访及访谈，查看库存记录并了解客户动漫 IP 衍生产品最终销售情况，了解客户业务恢复情况。走访家数分别为 19、22 以及 27 家，函证比例分别为 78.67%、79.71%以及 83.72%。具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年
走访客户家数（个）	27	22	19
动漫 IP 衍生产品收入金额（万元）	6,821.90	6,558.66	4,160.23
走访金额（万元）	5,711.02	5,228.22	3,273.02
走访比例	83.72%	79.71%	78.67%

截至 2020 年 12 月 31 日，前五大客户动漫 IP 衍生产品期末库存金额为 732.16 万元，客户已销售的比例为 85.01%，客户库存卡片数量为 244.86 万张，平均单台设备库存数量为 617 张（不足一个月的消耗量），约等于最低销售单位 1 盒（600 张）；

7、申报会计师全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高（独立董事除外）、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。经核查，

发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常。具体核查方式如下：

（1）获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

（2）对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

（3）对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

（4）对上述人员及公司银行流水单笔交易 5 万元以上的交易进行查看，将银行流水相关往来对手方信息与公司主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对个人银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认，发行人董事、监事、高管等关键岗位人员不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。，具体核查情况详见本回复问题 1 之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

综上，申报会计师对发行人报告期内动漫 IP 衍生品销售履行了访谈管理层、执行细节测试、执行函证程序、访谈客户、银行流水等核查程序，经核查，发行人主要动漫 IP衍生品客户不存在大规模囤货未实现最终销售的情形。会计师履行的核查程序和核查证据能够支撑相关核查结论。

（二）结合资金流水核查情况，详细说明设备合作运营业务收入真实性申报会计师对报告期内发行人设备合作运营执行的主要程序如下：

1、通过检查发行人金蝶财务系统、合作运营设备管理系统、合作运营收入确认相关的制度文件《投放设备管理制度》和访谈财务人员包括财务总监、财务经理、各财务模块相关负责人、出纳等，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性，包括发出、转移、退回及报废、运营数据对账等相关控制点，执行穿行测试以及内部控制测试，了解并检查发行人与合作运营设备相关的内控制

度，评价内部控制设计是否合理；

2、检查主要客户的合作运营合同，包括前五大合作运营客户的合作运营合同，以及随机选取其他客户的合同等，同时访谈发行人管理层如销售总监、财务总监，比较分析行业内设备合作运营收入确认的方法、时点和依据，判断发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3、获取发行人报告期内的合作运营业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照 片）、每月经盖章签字的对账单与账面确认收入金额及客户名称进行核对 ，核对具体分 账机台的码表数、码表照片以及对应的币值等是否存在异常，该部分核查比例为 100.00%，涉及客户家数分别为 65、55 和 49 家；

4、对发行人报告期内的合作运营业务收入、成本、毛利率以及设备折旧执行分析性程序，包括但不限于报告期内年度收入、成本波动分析、毛利率变动分析、设备折旧重新测算、每年平均合作运营设备收入变动分析、主要客户收入与码表数据的匹配性、折旧成本与运营设备数量的变动情况、与同行业收入、毛利率对比分析、与同行业合作运营模式对比分析等，并无发现异常；

5、对发行人报告期末的合作运营设备数量执行函证和盘点程序。盘点方式包括实地 和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查合作运营设备的种类、数量、码表情况以及 机台的条形码等，具体流程主要包括：1) 对门店盘点员工的身份证（或者工牌、名片、 驾照）的正反面特写拍摄；2) 对门店招牌、门店营业执照特写拍摄；3) 按照盘点表依 次对华立的分账机台进行逐台特写拍摄，并对机台背后华立科技商标和条形码进行特写 拍摄；4) 门店人员在盘点表备注栏抄写对应机台的条形码编号，签名后交给监盘人员。

报告期内，函证客户 18 家，盘点门店 244 家，合作运营设备函证原值占合作运营设

备总额比例分别为：86.96%、83.65%以及 79.28% ；盘点比例分别为：56.35%、48.11%。

申报会计师于 2019 年对公司实施首次审计，于 2019 年末参加抽查监盘账载固定资产。

获取公司账面固定资产增减变动情况表，倒推确认 2018 年末固定资产金额，不存在异常。

6、结合对发行人报告期内合作运营设备的监盘情况，对发行人的合作运营设备管理

系统进行核查，通过访谈发行人的财务经理、IT 技术人员没了解发行人合作运营设备管理系统核查的具体应用场景以及相关的模块功能，核查内容包括合作运营设备的分布地点、投放数量，并与账面进行核对；

7、获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，具体核查情况详见本回复问题 1 之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”；

8、获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在设备合作运营门店大额异常消费的情况；

9、对发行人报告期内主要客户执行函证程序，函证家数分别为 17、19 以及 18 家，函证比例分别为 90.49%、91.96%以及 93.67%函证具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
函证客户家数（个）	18	19	17
设备合作运营收入金额（万元）	2,816.07	3,872.86	3,162.89
发函金额（万元）	2,637.76	3,561.42	2,862.09
发函比例	93.67%	91.96%	90.49%
回函金额	2,481.35	3,561.42	2,862.09
回函比例	94.07%	100.00%	100.00%
回函金额占收入比例	88.11%	91.96%	90.49%

发行人的设备合作运营收入的结算方式为合作方须在每个月的月初，将上个月的合作设备总应收的数据明细发给发行人进行对账，形成对账单，发行人应在收到该等数据明细之后予以书面确认，在限期内未予确认即视为合作方在限期届满时已自动确认，合作分成数据清晰。

报告期内对于设备合作运营业务回函均相符。对于未回函部分，全部执行替代性程序，具体包括检查设备合作运营合同、合作运营对账单、销售发票等原始凭据并对分成

金额计算过程进行检查核对等。

10、对发行人报告期内主要客户的设备合作运营收入执行实地走访程序，对门店负责人员访谈并实地查看设备运行状态及码表数，了解客户与发行人建立合作关系的历史情况及双方业务开展模式、双方对账情况以及是否存在关联关系等，具体情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
走访客户家数	12	13	12
设备合作运营收入金额	2,816.07	3,872.86	3,162.89
走访金额	2,522.05	3,466.39	2,806.21
走访比例	89.56%	89.50%	88.72%

11、对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

12、核查合作运营业务单台设备报告期内的营收情况，检查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等公司员工连续充值等异常消费情况；

13、对发行人 2018 年至 2020 年的银行流水执行核查程序，具体情况详见本回复问

题 1 之“六、（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序”。

经核查，申报会计师认为：公司报告期内设备合作运营收入具有真实性，反映了公司的实际情况。通过执行以上核查程序，获取的核查证据充分，能支撑核查结论。

（三）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务是否存在自充值情形

申报会计师全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。经核查，发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。发行人申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

2、对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

3、对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

4、对上述人员及公司银行流水单笔交易 5 万元以上的交易进行查看，将银行流水相关往来对手方信息与公司主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对个人银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认。

综上，发行人申报会计师获取了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，获取了相关人员关于银行账户完整性的声明，对相关账户流水进行了核查分析。经核查，发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员银行流水无异常，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形，发行人申报会计师的核查方式、核查比例、核查证据及相关证据能够支撑核查结论。

（四）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务现金充值消费的真实性

报告期内，发行人自营游乐场现金收款具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占游乐场运营 收入比	金额	占游乐场运营 收入比
自营游乐场业务现金销售	593.63	10.57%	1,978.98	23.64%

发行人自营游乐场现金收款金额占比较低，交易对手方均不为发行人关联方，符合行业惯例。

申报会计师对报告期内发行人自营游乐场业务现金充值消费的真实性执行的主要程序如下：

1、核查公司现金交易的客户和供应商情况，并核查了其是否为公司的关联方；

2、核查公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符；

3、核查公司现金交易相关交易合同和记账凭证等资料，核实是否存在体外循环或虚

构业务情形；

4、核查发行人现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性并测试了执行的有效性，以核实是否影响公司内部控制有效性；

5、核查发行人现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，进行测试，核实是否存在异常分布；

6、对游乐场运营业务执行 IT 分析程序，对消费行为进行分析如分析充值时间与营业时间是否存在冲突、单位充值金额大小以及充值频率是否存在异常等；

7、获取游乐场的监控系统录像，查看人流情况是否与系统记录相匹配；

8、通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈。2020 年度、2019年度合计对12,448 个会员进行访谈，扣除拒绝接听电话的会员后，有效样本为4,042 个，全部确认一致；

9、全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，对单笔交易 5 万元以上的银行流水详细记录并取得资金用途说明或证明资料，覆盖了相关人员全部银行账户，核查是否存在大额现金取现以及存现的情况。

综上，发行人存在现金交易的情形，该情况符合行业特点，现金交易的对手方中不存在为发行人关联方的情形。发行人现金交易真实、合理，发行人与现金交易相关的内部控制制度健全且被有效执行。发行人报告期现金交易真实、合理。

（五）结合资金流水核查情况，详细说明自营游乐场业务游戏币实际消耗情况及业绩真实性

1、报告期内，发行人自营游乐场业务游戏币实际消耗情况

报告期各期游乐场充值金额及对应游戏币数量、消耗数量、剩余数量、消耗数量如下：

单位：万个，万元

年度 期初 本期充值 本期消耗 期末

	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
2019 年度	1,273.66	1,045.52	11,894.21	8,742.66	11,337.34	8,583.34	1,830.53	1,204.84
2020 年度	1,830.53	1,204.84	7,142.22	5,481.08	7,440.48	5,620.57	1,532.27	1,065.35

报告期各期游戏币消耗金额与当期收入的匹配情况如下：

单位：万元

期间	币消耗金额 (含税)	游戏币收入	游乐场其他收入	收入合计	游戏币收入占比
2019 年度	8,583.34	8,097.49	275.09	8,372.58	97%
2020 年度	5,620.57	5,384.51	231.29	5,615.80	96%

注：游乐场其他收入主要包含游乐场运营服务费、按摩椅、hello 语音机等收入。

报告期各期游乐场消费者充值额及对应游戏币数量、消耗数量、剩余数量、消耗金额与当期收入匹配。

2、详细说明对发行人自营游乐场业务真实性的核查方式、过程、比例、结果和结论性意见

申报会计师对报告期内发行人自营游乐场运营真实性执行的主要程序如下：

（1）了解发行人销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）了解发行人信息系统相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）取得报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款 ID、同一付款户名以及付款 ID 是否多次出现等，核对比例 100%。经核查，不存在异常；

（4）从游乐场运营管理系统中导出各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是

否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况，经核对，不存在异常；

（5）对游乐场的消费者进行行为分析；

（6）对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；

（7）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为 100%；

（8）获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在在自营游乐场大额异常消费的情况，核查比例为 100%；

（9）抽查游乐场各门店的视频监控录像并对游乐场门店进行随机现场核查，核查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员等公司员工连续充值等异常消费情况；

（10）取得游乐场各门店报告期内增值税纳税申报表，核对申报表申报与账面收入是否一致，经核对，不存在异常；

（11）分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，经核查，不存在异常；

（12）游乐场各门店均有人脸识别视频监控，抽查游乐场各门店的视频监控录像，通过分析月度客人流量与销售订单充值次数，查看是否存在异常，经核查，不存在异常；

（13）对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况，核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；

（14）通过分层抽样方式选取样本进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致，以验证自营游乐场运营收入的真实性。

分层抽样的具体方法如下：

1）将游乐场所有的会员充值金额从大到小排序；2）将总体样本分为五层，分别为：

①金额 S>=2000；②1000<=S<2000；③500<=S<1000；④50<=S<500；⑤S<50；3）对充值

金额 S 超过 2000 元的进行全抽，充值金额 S 小于 2000 元随机进行抽样。

2019 年度通过上述方法共选取了 2,511 名会员进行电话访谈，扣除拒绝访谈的会员

后，有效样本为 1,021 个；2020 年度通过上述方法共选取了 9,937 名会员进行电话访谈，

扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为 3,021 个全部确认一致。

电话访谈内容主要包括：核实姓名(身份证号涉及隐私)、手机号码、确认 2019 年度

及 2020 年度的充值消费金额、最近一次充值时间、最近一次充值金额、剩余币数、本人还是孩子消费等，经核查，不存在异常。

综上，公司报告期内自营游乐场运营收入具有真实性，反映了公司的实际情况。通过执行以上核查程序，获取的核查证据充分，能支撑核查结论。

（六）说明对发行人游乐运营管理系统执行 IT 分析程序所获取的具体数据情况及其汇总、分析过程与结果

1、汇总各门店所有消费者的游戏币销售金额，分别按会员及非会员分析客单价。分析结果显示，各门店会员平均客单价集中在 50 元至 500 元，非会员的平均日客单价集中

在 20 元至 50 元之间，结果符合门店实际的消费水平，不存在异常；具体分析数据如下：

1）报告期各期不同游乐场会员平均单次充值消费金额情况如下：

游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020 年度	2019 年度
易发欢乐	广州	139.01	230.48
悦翔欢乐	广州	92.66	131.05
冠翔游乐	广州	119.93	163.21
伟翔游艺	佛山	99.44	121.85
汇翔游艺	江门	103.58	173.92
傲翔游艺	广州	171.47	186.01
腾翔游艺	东莞	90.53	123.29
恒翔游艺	东莞	112.23	146.85

游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020 年度	2019 年度
志翔欢乐	广州	64.47	-
季翔欢乐	广州	65.86	-

注：报告期游乐场平均单次充值金额=游乐场年充值金额/充值次数

2）报告期各期不同游乐场非会员平均单次充值消费金额情况如下：

游乐场	营业地	平均单次充值消费金额（元）
		2020 年度	2019 年度
易发欢乐	广州	36.36	45.45
悦翔欢乐	广州	29.12	20.42
冠翔游乐	广州	27.51	33.98
伟翔游艺	佛山	32.40	26.53
汇翔游艺	江门	38.34	32.23
傲翔游艺	广州	58.04	55.00
腾翔游艺	东莞	63.44	42.21
恒翔游艺	东莞	55.93	33.85
志翔欢乐	广州	-	-
季翔欢乐	广州	-	-

注：报告期游乐场平均单次充值金额=游乐场年充值金额/充值次数

3）报告期各期游乐场会员单次充值金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020 年度		2019 年度
	充值金额	占比	充值金额	占比
0-50 元（含）	275.22	6.84%	340.74	6.22%
50-100 元（含）	1,087.62	27.03%	1,949.65	35.59%
100-200 元（含）	1,450.96	36.06%	1,312.00	23.95%
200-500 元（含）	858.27	21.33%	1,407.87	25.70%
500-1,000 元（含）	244.64	6.08%	392.23	7.16%
1,000-2,000 元（含）	89.33	2.22%	66.83	1.22%
2,000 元以上	17.70	0.44%	8.76	0.16%

注：游乐场会根据节假日（主要为寒暑假、五一假期、十一假期）等情况，针对会员推出 500 元或以

上的套餐优惠，如 500 元套餐、1000 元套餐，充值越多，优惠越多；此外，部分 500 元以上的订单

为一些零散优惠套餐组成，如 100 元 200 币，充值优惠推出时会促进充值。

4）报告期各期游乐场非会员单次充值金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020 年度		2019 年度
	充值金额	占比	充值金额	占比
0-50 元（含）	633.21	43.45%	1,621.52	49.67%
50-100 元（含）	576.96	39.59%	1,138.36	34.87%
100-200 元（含）	222.53	15.27%	417.54	12.79%
200-500 元（含）	18.07	1.24%	70.51	2.16%
500-1,000 元（含）	2.04	0.14%	11.75	0.36%
1,000-2,000 元（含）	0.44	0.03%	3.92	0.12%
2,000 元以上	4.08	0.28%	0.98	0.03%

5）报告期各期不同游乐场会员平均每天消耗金额情况如下：

游乐场	营业地	人均每天消耗金额（元）
		2020 年度	2019 年度
易发欢乐	广州	94.13	121.70
悦翔欢乐	广州	103.98	82.82
冠翔游乐	广州	62.56	65.61
伟翔游艺	佛山	64.70	56.25
汇翔游艺	江门	73.56	89.12
傲翔游艺	广州	115.72	90.65
腾翔游艺	东莞	67.04	63.63
恒翔游艺	东莞	79.53	84.07
志翔欢乐	广州	67.86	-
季翔欢乐	广州	52.10	-

注：会员人均每天消耗金额=∑（游乐场每天会员人均消耗币数*币值）/消耗天数每天会员人均消耗币数=游乐场单天会员总消耗币数/消耗人数

6）报告期各期不同游乐场非会员平均每天消耗金额情况如下：

游乐场	营业地	平均每天消耗金额（元）
		2020 年度	2019 年度
易发欢乐	广州	36.36	45.45
悦翔欢乐	广州	29.12	20.42
冠翔游乐	广州	27.51	33.98
伟翔游艺	佛山	32.40	26.53
汇翔游艺	江门	38.34	32.23
傲翔游艺	广州	58.04	55.00
腾翔游艺	东莞	63.44	42.21
恒翔游艺	东莞	55.93	33.85
志翔欢乐	广州	-	-
季翔欢乐	广州	-	-

7）报告期各期游乐场会员人均每天消耗金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
0-50 元（含）	519.97	12.49%	690.66	12.99%
50-100 元（含）	873.49	20.98%	1,333.21	25.07%
100-200 元（含）	1,074.32	25.80%	1,417.68	26.65%
200-500 元（含）	1,245.56	29.92%	1,377.75	25.90%
500-1,000 元（含）	348.41	8.37%	364.89	6.86%
1,000-2,000 元（含）	86.43	2.08%	122.60	2.31%
2,000 元以上	15.07	0.36%	11.98	0.23%

注：每个会员每天平均消耗金额=每个会员的年消耗金额/消耗天数

8）报告期各期游乐场非会员人均每天消耗金额分布如下：

单位：万元

金额区间	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
0-50 元（含）	633.21	43.45%	1,621.52	49.67%

50-100 元（含）	576.96	39.59%	1,138.36	34.87%
100-200 元（含）	222.53	15.27%	417.54	12.79%
200-500 元（含）	18.07	1.24%	70.51	2.16%
500-1,000 元（含）	2.04	0.14%	11.75	0.36%
1,000-2,000 元（含）	0.44	0.03%	3.92	0.12%
2,000 元以上	4.08	0.28%	0.98	0.03%

9）报告期各期游乐场会员人均每天消耗金额人数分布如下：

单位：万人

金额区间	2020 年度		2019 年度
	数量	占比	数量	占比
0-50 元（含）	13.60	50.95%	8.82	42.52%
50-100 元（含）	6.94	26.00%	7.41	35.71%
100-200 元（含）	3.92	14.69%	3.08	14.85%
200-500 元（含）	2.04	7.66%	1.30	6.27%
500-1,000 元（含）	0.17	0.63%	0.12	0.59%
1,000-2,000 元（含）	0.02	0.06%	0.01	0.06%
2,000 元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

10）报告期各期游乐场非会员人均每天消耗金额人数分布如下：

单位：万人

金额区间	2020 年度		2019 年度
	数量	占比	数量	占比
0-50 元（含）	22.63	73.81%	58.03	80.49%
50-100 元（含）	6.65	21.70%	11.58	16.07%
100-200 元（含）	1.31	4.27%	2.24	3.11%
200-500 元（含）	0.06	0.21%	0.22	0.30%
500-1,000 元（含）	0.00	0.01%	0.02	0.02%
1,000-2,000 元（含）	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2,000 元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

11）报告期内消费者每天人均消耗币数分布在 40 个至 120 个之间，2020 年受疫情

币数

游乐场每天人均消耗趋势

单位（个）

120

100

80

60

40

20

0

消耗 2019年

消耗 2020年

影响，春节后至 4 月底大部分时间暂停营业，消费者每天人均消耗币数为 0，具体情况如下：

1月1日

1月16日

1月31日

2月15日

3月2日

3月17日

4月1日

4月16日

5月1日

5月16日

5月31日

6月15日

6月30日

7月15日

7月30日

8月14日

8月29日

9月13日

9月28日

10月13日

10月28日

11月12日

11月27日

12月12日

12月27日

12）报告期内消费者充值及消耗情况基本一致，具体情况如下：

金额

2019年各月份充值-消耗匹配情况

单位（万元）

1,400.00

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

0.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2019年充值金额

2019年消耗金额

金额

2020年月份充值-消耗匹配情况

单位（万元）

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

0.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2020年消耗金额

2020年充值金额

2、对游乐场各门店每笔订单消费金额的集中度进行分析。分析结果显示，非会员订单金额主要集中在 0 元至 100 元的区间，该区间销售订单数占非会员销售订单数比例达

95.51%以上；会员订单金额主要集中在 0 元至 200 元的区间，该区间销售订单数占会员销售订单数比例达 93.63%以上，订单分布情况与门店实际消费水平一致，不存在异常；具体分析数据如下：

1）报告期各期游乐场会员单次充值金额订单数量分布如下：

单位：万次

金额区间	2020 年度		2019 年度
	订单数量	占比	订单数量	占比
0-50 元（含）	25.85	53.37%	17.48	35.43%
50-100 元（含）	11.29	23.32%	19.77	40.07%
100-200 元（含）	8.20	16.94%	7.13	14.46%
200-500 元（含）	2.65	5.47%	4.34	8.79%
500-1,000 元（含）	0.35	0.72%	0.57	1.15%
1,000-2,000 元（含）	0.08	0.16%	0.06	0.11%
2,000 元以上	0.01	0.01%	0.00	0.00%

注：游乐场会根据节假日等情况，针对会员推出 500 元或以上的套餐优惠，如 500 元套餐、1000 元

套餐，充值越多，优惠越多；此外，部分 500 元以上的订单为一些零散优惠套餐组成，如 100 元 200

币，充值优惠推出时会促进充值消费。

2）报告期各期游乐场非会员单次充值金额订单数量分布如下：

单位：万次

金额区间	2020 年度		2019 年度
	订单数量	占比	订单数量	占比
0-50 元（含）	22.63	73.81%	58.03	80.49%
50-100 元（含）	6.65	21.70%	11.58	16.07%
100-200 元（含）	1.31	4.27%	2.24	3.11%
200-500 元（含）	0.06	0.21%	0.22	0.30%
500-1,000 元（含）	0.00	0.01%	0.02	0.02%
1,000-2,000 元（含）	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2,000 元以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%

3、对游乐场各门店会员日人均充值次数进行分析（人均充值次数=Σ(会员充值次数合计/会员活跃天数)/充值会员数），分析显示各门店的人均充值次数不存在异常；具体分析数据如下：

门店 2020 年日均充值次数 2019 年日均充值次数

SAAS 系统

悦翔欢乐	1.55	1.27
伟翔游艺	1.31	1.20
志翔欢乐	1.37	-
恒翔游艺	1.56	1.10
季翔欢乐	1.23	-
易发欢乐	1.39	1.36
悦翔欢乐	1.88	1.28
傲翔游艺	1.27	1.29
腾翔游艺	1.41	1.12
冠翔游乐	1.29	1.14

4、对游乐场各门店的销售时间分布进行分析，分析结果显示顾客的消费行为基本发生在早上 10 点整至晚上 10 点整之间，与营业时间一致，不存在异常；具体情况如下：

5、对游乐场各门店设备运行时间间隔进行分析，设备的运行时间间隔计算为同一日期的平均运行时间间隔的加权平均值。每台设备端口每天平均运行时间间隔=每天运行时间间隔时长/间隔次数，每台设备端口的运行时间间隔=

∑每天平均运行时间间隔/设备活跃天数。分析结果显示，报告期内，设备消耗间隔大于 30 秒的占总设备数量的占比分别为 99.07%和 97.92%，设备运行间隔(停机时间)合理，表明游乐场的设备运行时间不存在异常；具体分析数据如下：

消耗时间间隔区间	2020 年	2019 年
	占比	占比
0 秒~5 秒（含）	0.56%	0.20%
5 秒~30 秒（含）	1.52%	0.73%
30 秒~1 分钟（含）	1.17%	1.25%

1 分钟~5 分钟（含）	8.95%	14.18%
5 分钟~15 分钟（含）	14.84%	12.66%
15 分钟~半小时（含）	26.17%	25.53%
大于半小时	46.78%	45.45%
合计	100.00%	100.00%

6、对游乐场各门店每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总量进行分析，分析结果显示，报告期内每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总数具有匹配性，设备不存在收币而不运行的情况；考虑到游乐场运营设备数量较多，故选取收币量最大的设备进行分析如下：

单位：万次、万个

游乐场	设备名称	单次币数	2020 年度			2019 年度
			运行次数	平均单次币数	收币总量	运行次数	平均单次币数	收币总量
易发欢 乐	设备 1	1	18.06	0.99	17.92	30.48	0.98	29.87
易发欢 乐	设备 2	1	15.24	0.98	14.88	27.33	0.98	26.81
易发欢 乐	设备 3	1	14.66	0.98	14.40	26.37	0.99	26.10
易发欢 乐	设备 4	1	16.11	0.96	15.43	26.06	0.97	25.32
易发欢 乐	设备 5	1	15.55	0.96	15.00	23.26	0.97	22.56
悦翔欢 乐	设备 1	1	4.59	0.98	4.50	14.00	1.02	14.25
悦翔欢 乐	设备 2	1	4.33	0.98	4.25	11.22	0.97	10.88
悦翔欢 乐	设备 3	7	0.50	6.46	3.20	1.32	6.51	8.62
悦翔欢 乐	设备 4	3	0.87	2.91	2.53	2.51	2.89	7.24
悦翔欢 乐	设备 5	1	1.71	0.96	1.65	5.86	0.96	5.60
冠翔游 乐	设备 1	1	15.98	0.99	15.84	94.32	1.00	94.26
冠翔游 乐	设备 2	1	14.30	1.01	14.49	27.50	1.01	27.73
冠翔游 乐	设备 3	1	9.69	1.30	12.56	26.60	0.99	26.34
冠翔游 乐	设备 4	1	11.11	0.97	10.75	25.73	0.98	25.13

冠翔游 乐	设备 5	1	10.92	0.97	10.61	24.18	0.97	23.42
伟翔游 艺	设备 1	4	1.12	3.95	4.41	1.73	3.99	6.92
伟翔游 艺	设备 2	3	0.82	2.84	2.34	1.51	2.80	4.23
伟翔游 艺	设备 3	3	0.89	2.89	2.56	1.43	2.89	4.12
伟翔游 艺	设备 4	4	0.62	3.59	2.21	0.93	3.87	3.62
伟翔游 艺	设备 5	7	0.39	6.45	2.54	0.54	6.44	3.48
汇翔游 艺	设备 1	1	15.11	0.99	15.00	42.26	1.00	42.08
汇翔游 艺	设备 2	1	11.60	0.97	11.20	21.83	0.97	21.23
汇翔游 艺	设备 3	1	9.82	0.97	9.56	21.09	0.96	20.34
汇翔游 艺	设备 4	4	2.40	3.93	9.45	5.23	3.87	20.22
汇翔游 艺	设备 5	1	5.46	0.97	5.27	15.09	0.97	14.65
傲翔游 艺	设备 1	1	69.05	0.99	68.45	148.02	1.00	147.68
傲翔游 艺	设备 2	1	65.62	0.99	64.91	104.14	0.99	103.36
傲翔游 艺	设备 3	4	14.41	4.00	57.63	22.14	3.99	88.22
傲翔游 艺	设备 4	1	53.02	0.99	52.49	87.03	0.99	86.22
傲翔游 艺	设备 5	1	45.76	0.99	45.27	71.62	0.99	70.90
腾翔游 艺	设备 1	1	17.12	1.00	17.13	33.88	0.98	33.20
腾翔游 艺	设备 2	1	17.48	0.96	16.80	25.91	0.97	25.02
腾翔游 艺	设备 3	1	11.07	0.94	10.37	17.95	0.95	17.05
腾翔游 艺	设备 4	1	10.54	0.98	10.33	17.16	0.99	16.99
腾翔游 艺	设备 5	1	12.65	0.97	12.27	16.74	1.01	16.91
恒翔游 艺	设备 1	1	8.26	0.98	8.09	13.45	0.98	13.18
恒翔游 艺	设备 2	4	1.89	3.84	7.26	2.94	3.75	11.04
恒翔游 艺	设备 3	1	6.30	0.97	6.10	8.94	0.99	8.85
恒翔游 艺	设备 4	1	5.89	0.96	5.66	9.07	0.93	8.44

恒翔游 艺	设备 5	1	5.56	0.99	5.50	8.53	0.95	8.10
志翔欢 乐	设备 1	1	24.05	0.96	23.00	-		-
志翔欢 乐	设备 2	1	16.41	1.00	16.47	-		-
志翔欢 乐	设备 3	1	9.00	0.98	8.84	-		-
志翔欢 乐	设备 4	1	7.25	0.98	7.08	-		-
志翔欢 乐	设备 5	1	6.67	0.99	6.60	-		-
季翔欢 乐	设备 1	1	2.81	0.98	2.75	-		-
季翔欢 乐	设备 2	1	2.45	0.94	2.30	-		-
季翔欢 乐	设备 3	1	2.47	0.91	2.25	-		-
季翔欢 乐	设备 4	1	2.25	0.96	2.16	-		-
季翔欢 乐	设备 5	1	2.12	0.94	2.00	-		-

注：由于设备存在试运行、测试、吃币等特殊情况，设备单台平均币数与标准单次运行币数存在一定差异。

7、对游乐场各门店会员存币消耗行为的时间间隔进行分析，会员的消耗时间间隔计算为同一日期的不同会员平均消耗时间间隔的加权平均值。会员存币消耗行为的时间间隔受设备运行时间及会员在游乐场内休息和排队等候时间两个因素的影响。通过分析不同年度会员消耗时间间隔分布情况是否有异常波动来分析游乐场各门店会员是否存在异常消耗行为。每个会员每天平均消耗时间间隔=每天消耗间隔时长/间隔次数，每天消耗间隔时长为首次操作行为和最后操作行为的时间间隔；每个会员存币消耗行为的时间间隔=∑每天平均消耗时间间隔/会员活跃天数。分析结果显示，用户平均消费间隔主要集中在 5 分钟以内，与设备运行时间基本一致；各年度会员消耗时间间隔区间分布情况基本一致，不存在异常情况，具体分析数据如下：

消耗时间间隔区间	2020 年度	2019 年度
0 秒~30 秒（含）	25.75%	24.27%
30 秒~1 分钟（含）	15.47%	13.59%
1 分钟~5 分钟（含）	40.12%	41.67%
5 分钟~15 分钟（含）	14.70%	16.04%

15 分钟~半小时（含）	3.07%	3.30%
大于半小时	0.88%	1.14%
合计	100.00%	100.00%

从两年对比会员消耗时间间隔区间来看，各年度会员消耗时间间隔区间分布情况基本一致，并无发生较大波动。

从消耗时间来看，一般情况下，游乐场各门店会员存币消耗行为在 30 秒以上属于正

常的消耗范围。模拟体验类设备单局运行时间为 2-5 分钟，休闲运动类设备单局运行时

间为 3-10 分钟。亲子娱乐类设备单局运行时间在 5 秒-5 分钟，其中快速消耗存币的设备如：娃娃机、礼品机等单局运行时间主要在 5-30 秒，动漫 IP 衍生设备单局运行时间在 3-5 分钟。

8、对游乐场各门店日新增会员进行分析，门店办理会员的主要方式通过门店柜台当面办理以及微信公众号线上办理，游乐场当天的充值消费金额会受到当天新增的会员数影响。分析结果显示，日新增会员前十的新增会员数无异常突出的日期，且基本集中在儿童节、中秋节、国庆节等节假日中；2020 年上半年由于疫情关闭营业的影响，1 月 23日至 5 月 1 日其新增会员和活跃会员均趋于 0，符合疫情各门店的复工时间表；根据新增用户数和充值/消费用户数的趋势，2019 年和 2020 年下半年两者趋势变化较为一致，各年度的新增用户和充值/消费用户数相关系数均大于 0.9，说明两者存在明显正相关，且实际活跃用户数均大于新增用户数，趋势分布与新增会员主要为初次到门店消费即办理会员的情况一致，新增用户数和充值与消费用户数的最大值的变动趋势一致，且实际活跃用户数均大于新增用户数，经核查，不存在异常。报告期内，发行人游乐场运营管理系统为 SAAS 系统以及 V8 系统，在进行消费者行为分析时，均分开进行统计汇总。

报告期内，发行人游乐场运营管理系统的使用期间具体如下：

公司	使用期间
	SAAS	V8
汇翔游艺	2019.01-2020.12	-
伟翔游艺	2019.01-2020.12	-

志翔欢乐	2019.01-2020.12	-
恒翔游艺	2019.01-2020.12	-
季翔欢乐	2019.01-2020.12	-
易发欢乐	2019.01-2020.12	-
悦翔欢乐	2019.01-2020.12	-
傲翔游艺	2020.06-2020.12	2019.01-2020.05
腾翔游艺	2020.05-2020.12	2019.01-2020.04
冠翔游乐	2020.07-2020.12	2019.01-2020.06

综上，通过对发行人游乐运营管理系统执行 IT 分析程序分析，发行人游乐场的消费者行为及设备的运行不存在异常情况。

（七）报告期内，对发行人银行流水核查具体核查程序如下：申报会计师对发行人的银行流水履行了如下核查程序：

1、通过检查发行人的《货币资金管理制度》和访谈出纳人员，了解及评价与货币资金确认相关的内部控制制度设计的合理性，并对报告期内每个月进行内控测试，测试关键控制执行的有效性；

2、从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，获取所有账户的报告期内银行流水，对发行人银行账户的完整性进行核查，并无发现异常；

3、获取发行人报告期内的企业信用报告，对发行人银行账户、借款信用、是否担保抵押等信息进行核查，并无发现异常；

4、获取发行人在报告期内的所有银行账户对账单（包括报告期内销户的账户），银行借款合同、担保抵押合同，并与发行人银行日记账以及账面银行余额进行核对，核查余额是否存在差异，如存在，则编制银行余额调节表；

5、对发行人报告期内所有银行账户(包括新设立以及注销)进行函证，函证比例为

100%，银行回函全部相符。发行人申报会计师对银行函证的发出、收回实施全程控制，并无发现异常；

6、发行人申报会计师亲自前往发行人报告期内所有银行账户所在地打印银行流水 (包括微信流水、支付宝流水)，打印比例为 100%，对银行流水打印过程实施全程控制，并无发现异常；

7、对上述银行流水单笔交易 10 万以上的交易全部进行抽查，10 万以下的交易随机进行双向抽查，核查银行流水与相关原始凭证（包括但不限于发票、银行进/出账单、合同等）是否存在异常，报告期内，上述核查比例分别为 82.15%、88.03%、95.21%，并无发现异常；

8、全面核查了发行人实际控制人及其关联方、董监高（独立董事除外）、出纳人员等关键岗位人员报告期内的银行流水，覆盖了相关人员全部银行账户。具体核查方式如下：

（1）获取发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的个人银行账户流水，获得上述人员关于银行账户完整性的声明；

（2）对上述人员及公司个人银行流水中的交叉账户进行核查，核查银行账户完整性；

（3）对上述人员及公司的银行流水的内容（包括但不限于金额、摘要、对方户名等）进行分析检查，关注相关的资金流水是否存在异常、对同一个账户的收付款频率及金额；

（4）对上述人员及主要关联企业银行流水的核查标准为：1）关联自然人单笔或者

连续多笔交易金额大于 5 万元作为大额标准；2）关联法人单笔或者连续多笔交易金额大

于 50 万元作为标准。将银行流水相关往来对手方信息与发行人主要客户和供应商股东名单及其董事、监事、高管名单进行比对，对银行流水的较大金额情况进行记录，对记录中的银行往来进行书面说明及确认，发行人董事、监事、高管等关键岗位人员的主要关联企业不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形，具体情况如下：

姓名	职务	银行账 户数量	主要流向
苏本立	董事长、总经理、实际控制人	3	主要用于个人理财投资、家庭重大支出，亲友往来支出、个 人消费等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
Ota Toshihiro	董事	2	主要用于个人理财、消费、亲友往来支出等，不存在为发行 人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
苏永益	董事、副总经理	9	主要用于个人理财投资等，不存在为发行人充值、体外导 流、承担成本费用的情形。
刘柳英	董事、副总经理	4	主要用于个人投资消费等，不存在为发行人充值、体外导 流、承担成本费用的情形。
杜燕珊	监事会主席	4	主要用于理财投资，不存在为发行人充值、体外导流、承担 成本费用的情形。
刘宏程	职工代表监事	8	主要用于个人消费、亲友往来支出等，不存在为发行人充 值、体外导流、承担成本费用的情形。
张 明	监事	4	主要用于个人理财投资、亲友往来支出等，不存在为发行人 充值、体外导流、承担成本费用的情形。
蔡 颖	财务总监、董事 会秘书	5	主要用于亲友往来、个人理财投资、家庭重大支出等，不存 在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
Aoshima Mitsuo	副总经理	4	主要用于亲友往来、个人理财等，不存在为发行人充值、体 外导流、承担成本费用的情形。
李珍、胡鹤灵、隗可亭、林宝莲、胡玉莹、宋思绮、钟玉芬、黎帼珍、万芷辰、林洁秋、陈燕琳、黄小燕、 黄雄、蒋雅艳	公司及子公司总经理、财务经理、出纳等人员	26	主要用于个人理财、家庭重大支出、亲友往来支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
香港华立国际控股有限公司	控股股东	4	主要用于购置车辆支出等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
苏氏创游控股有限公司	实际控制人控制的企业	2	主要用于向华立国际及苏本立友人往来款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州阳优科技	持股 5%以上股东	2	主要用于支付阳优科技股东往来款，不存在为发行人充值、

投资有限公司			体外导流、承担成本费用的情形。
Nova Tech Consultancy Inc.	实际控制人控制的企业	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
源讯科技有限公司	实际控制人控制的企业	3	主要用于向源讯科技股东支付分红款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州源讯科技投资有限公司	实际控制人控制的企业	1	主要用于购买房产支付款项等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州市华博电 子科技有限公司	实际控制人为第一大股东	1	主要用于支付华博电子日常经营性开支等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
富正国际有限公司	实际控制人参股公司	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州星力动漫游戏产业园有 限公司	实际控制人参股公司	7	主要用于支付银行贷款本金利息、地产项目工程款、公司日常经营开支、股东分红款及往来款，不存在为发行人充值、 体外导流、承担成本费用的情形。
广州致远一号科技投资合伙企业（ 有限合 伙）	公司监事会主席杜燕珊担任执行事务合伙人	2	主要用于支付员工退伙款项、税金、商务咨询费等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州市加源房地产开发有限公司	公司实际控制人苏本立之母亲冯洁贞持有 50% 股权并担任执行董事、总经理；苏本立之配偶陈燕冰持有 50% 股权并 担任监事	1	主要用于支付建筑施工款项等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州万景物业管理有限公司	公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰能够施加重 大影响	3	主要用于支付万景物业日常经营性开支等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州悦行大数据服务有限公司	公司董事、副总经理刘柳英之配偶余伟明控制并担任执行董事、总经 理	1	主要用于支付悦行大数据对外投资款、股东往来款等，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。
广州得鸿物业管理有限公司	公司实际控制人之弟苏本力持股 100.00%，并担任	1	无大额交易，不存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情形。

执行董事兼总经

理

申报会计师对大额银行流水进行了逐笔登记，并重点对资金来源及用途进行了分析核查，具体情况如下：

①家庭资金消费支出：对比分析了相关人员各年度的家庭消费金额及其家庭收入水平，认为上述人员的家庭消费支出未明显偏离其家庭收入水平；

②购房款、购车款、装修款等支出：检查了上述人员的购房、购车或装修合同等凭证；

③分红款：取得分红的股东会决议等文件；

④亲友往来支出：访谈往来对象，取得了交易对方出具的确认函，就相关借支交易的真实性进行了确认；

⑤个人理财、投资：查看银行划款记录，确认为个人理财投资。

⑥退伙款项：查看退伙协议；

⑦工程款、施工款、贷款：查看工程、施工、贷款合同；

⑧租金收入：查看出租协议，实地察看出租场所。

⑨日常经营性开支：访谈主要主要关联企业负责人，查看账簿；

⑩增资款、投资款：查看增资协议、工商变更档案；

9、对发行人游乐场业务银行流水核查，除执行上述程序外，取得报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对内容包括但不限于：收款金额、收款方式、收款时间、收款对方户名、微信支付宝的付款 ID、同一付款户名以及付款 ID 是否多次出现等，核对比例 100%。经核查，不存在异常；

10、核查上述获取银行流水交易对手方，如交易对手方为关联方的，了解交易背景，获取相关证据，并判断上述是否构成资金拆借或关联交易；核查是否存在与自然人以及

除客户、供应商之外的法人间的异常资金往来；经核查，不存在异常；

11、对报告期内发行人审计截止日前后 10 天的银行流水执行截止性测试，核查发行人是否存在未入账的成本、费用等；检查发行人期后收款情况，防止企业粉饰现金流甚至虚构收入等情形；经核查，不存在异常。

2．关于广州科韵商誉与商誉减值测试

申报材料显示，发行人于 2018 年 12 月 29 日收购广州科韵 100%股权，交易作价

6,000 万元人民币。广州科韵成立于 2017 年 11 月，主营业务为游乐场运营管理，主要

持有 6 家游乐场 100%股权，其中易发欢乐等 4 家游乐场股权自发行人股东阳优科技收购

而来。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，广州科韵截至 2018 年 11 月

30 日股东全部权益的评估价值为 6,065.56 万元，收购产生商誉 5,350.37 万元。2019 年底、2020 年 6 月，发行人对广州科韵相关商誉进行了减值测试，以专项评估结果为依据，经测试未发生减值。根据招股说明书披露内容，2018 年底收购时对广州科韵股东全部权益价值的评估、2019 年底及 2020 年 6 月底对广州科韵商誉相关资产组可回收价值的评估等三次评估（以下合称历次评估）中收益法评估所采用的预计收入增长率、折现率等关键假设参数存在差异。请发行人：

（1）结合广州科韵各游乐场运营资质、业务团队、经营业绩等，补充说明并披露高溢价收购广州科韵的商业合理性、与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场股权是否构成一揽子计划安排，发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形，4 家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。

（2）补充说明历次评估中，2018 年底广州科韵股东全部权益价值相关资产组的范围与构成，与 2019 年底、2020 年 6 月底广州科韵商誉相关资产组的范围与构成是否存在差异、差异内容及原因。

（3）结合历次评估中收益法评估对预计收入、成本、收入增长率、折现率、毛利率、铺底营运资金等关键参数的预测依据与测算过程，补充说明历次评估中各关键参数存在差异的具体原因，以及 2020 年 6 月底评估与 2019 年底评估相比，预测 2020 年 7-12 月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：

一、结合广州科韵各游乐场运营资质、业务团队、经营业绩等，补充说明并披露高溢价收购广州科韵的商业合理性、与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场股权是否构成一揽子计划安排，发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形，4 家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。

2018 年国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。彼时发行人出于企业整体发展战略考虑，并经多方征询论证，最终决定依托原有的游艺设备生产制造优势，延展业务至面向大众消费的游乐场业务领域。2018 年，发行人按照市场公允价格（评估价 6,000 万元）向周斌等人收购广州科韵。周斌从事游乐场运营业务十余年，且具有一定资金实力，发行人与周斌的交易并不存在利益输送的情形。

收购评估依据预测的 2019 年度收入为 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市

盈率为 10.69 倍。2019 年标的资产实际实现收入 6,750.62 万元、净利润 639.27 万元

（2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后），大幅超过评估预测数据。2019 年末、 2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2021 年 1-3 月拟收购资产实现收入 2,387.15

万元，较 2019 年同期增长 39.13%，实现净利润 314.49 万元，较 2019 年同期增长 56.3%。

经查阅完美世界(002624)2018 年 1 月公告对外转让院线业务相关资产的案例，标的资产估值 101,781.81 万元，2017 年度 1-9 月净利润 4,954.72 万元，相对市盈率为 15.41

倍，发行人依据 2019 年度相对市盈率为 10.69 倍的收购价格公允。

发行人收购广州科韵的价格公允，自收购完成后，剔除 2020 年新冠疫情影响，广州科韵已在发行人体内持续产生良好经济效应。

（一）收购前广州科韵情况

发行人收购广州科韵前，广州科韵具有游乐场运营的相关资质和业务团队，广州科韵各家游乐场 2018 年的经营业绩情况如下：

游乐场	2018 年度
	收入（万元）	设备数量（台）
易发欢乐	641.84	154
悦翔欢乐	8.10	96
冠翔游乐	526.18	119
伟翔游艺	83.38	141
汇翔游艺	25.78	73
傲翔游艺	2,011.21	234
合计	3,296.49	817

（二）发行人高溢价收购广州科韵的商业合理性

2018 年末发行人向周斌等人收购广州科韵，周斌从事游乐场运营业务十余年，发

行人依据市场评估价格与周斌协商后确定收购价款 6,000 万元，溢价部分系收益法评估值与账面价值的差异。溢价的主要原因为游乐场运营属于运营服务行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性。交易双方根据评估结果友好协商确定本次交易价格为 6,000 万元人民币，交易定价具有合理性和公允性。

（1）本次溢价收购为公司整体战略发展需求，符合行业发展趋势

随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。随着国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多年的发展，截至 2017 年末公司累计投放设备接近 4,000 台，设备合作运营业务和动漫 IP 衍生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，公司具有较强的信心和经验。

鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资

源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进发行人迅速发展。

随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。

（2）广州科韵具有 6 家位于核心地段游乐场且拥有较强的运营管理体系

室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。广州科韵在珠三角地区具有 6 家位于核心地段的游乐场，同时已完成恒

翔游艺等 2 家游乐场商务谈判。

广州科韵控股股东运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了运营管理团队，为广州科韵发展奠定了基础。

（3）交易依据市场评估价格协商定价，价格公允

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第 A0864 号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为 6,056.56 万元。公司收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。综上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。

（三）发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子计划

发行人收购广州科韵为公司在 2018 年根据游乐行业发展的情况做出的战略规划，主要目的为拓展下游游乐场业务，形成完善的产业结构，增强企业的综合竞争力。

阳优科技为公司董事、副总经理苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸易业务和游乐场运营业务，包括傲翔游艺、广州冠翔、易发欢乐、南海伟翔 4 家。2017 年，发

行人启动国内 IPO 事项，阳优科技实际控制人苏永益主要负责公司销售业务，出差时间较多，无暇顾及游乐场运营业务，为专注于华立科技业务并减少潜在关联交易，阳优科技向广州科韵转让了上述 4 家游乐场。2017 年上半年苏永益开始与周斌开展谈判，2017年底游乐场转让工商变更办理完毕。

发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子计划。

（四）发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形

发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的主要原因为：（1）发行人于 2017 年下半

年通过竞拍获取广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号土地使用权，计划建设自有厂房，建设资金需求较大，资金压力较大；（2）发行人尚未最终决定是否开拓游乐场业务。（3） 2017 年本公司开始准备上市工作，为避免潜在关联交易，苏永益向广州科韵出售个体游乐场。

发行人与阳优科技在 2017 年不存在交易，因此发行人不存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情况。

2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。发行人收购广州科韵系发行人自身的独立决策，阳优科技向广州科韵出售其个体经营游乐场与发行人 2018 年收购广州科韵不存在一揽子安排，发行人与周斌亦不存在利益输送的情形。

（五）4 家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因。

1、交易情况综述

1）2018 年底发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，聘请具有证券期货评估资格的联信评估出具《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，依据收益法评估确定收购

价格，评估预测的 2019 年度收入 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为

10.69 倍，与完美世界(002624)收购案例一致。发行人收购广州科韵作价 6,000 万元，定价公允。

2）资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为-137.31 万元、-

107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。

3）收购标的资产组 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升，2019 年实际的主营收入

为 6,750.62 万元，已经超过 2018 年末评估预测数据 5,407.04 万元，超额完成 24.85%。

2021 年一季度主营业务收入 2,387.15 万元，较 2019 年一季度增长 39.13%。

4）阳优科技出售 4 家游乐场为苏永益的个人财务投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强。为避免潜在关联交易，阳优科技需尽快出售游乐场，在收回成本的基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。

2、发行人收购广州科韵作价 6,000 万元的原因及合理性

广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础。发行人根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第 A0864 号），定价公允。

①发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，评估确定收购价格

2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，收购游乐场系发行人的战略需求。

发行人与周斌协商，依据广州科韵 2019 年预测的收入、利润水平，发行人对收购资产严格遵守市场评估等资本市场严格程序，依据收益法对广州科韵的股权价值进行评估，并与周斌进行较长的商务谈判后确定 6,000 万元收购价格。评估预测的 2019 年度收入

5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍。完美世界(002624)2018

年 1 月公告对外转让院线业务相关资产，标的资产估值 101,781.81 万元，2017 年 1-9

月净利润 4,954.72 万元，相对市盈率为 15.41 倍。

上述相关资产组 2019 年实际的主营收入为 6,750.62 万元，2019 年度由于南海伟翔

因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入的税后费用为 80.95 万元以及华立科技

收取总部管理费税后为 67.92 万元，剔除上述两个因素影响后净利润为 639.27 万元，已经超过评估预测数据。

②资产组利润总额均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值

报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，已经充分考虑了 2021 年初新

冠疫情的影响，2019 年末对于 2020 年度的经营预测中 2-5 月预计营业收入为 0.00 元。

2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司实际实现的营业利润分别为-137.31 万元、

-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际营业利润均超过减值测试预测数据。资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试评估预测金额，商誉未发生减值。

③广州科韵收购 4 游乐场后进行了体系化的改造和投入，提升了公司整体价值

广州科韵在收购 4 家游乐场后，在 2018 年又新增两家游乐场汇翔游艺、悦翔欢乐。

同时，对原 4 家游乐场升级改造，采购大量的设备进行升级改造，其中 2018 年度向发行

人采购 1,319.42 万元游戏游艺设备，并对门店装修装饰等，游乐场整体经营面貌焕然一新。2018 年度广州科韵对游乐场的投入情况如下：

单位：万元

名称	新购设备金额	新购软件金额	新增装修投入	租赁保证金 及新增租金
易发欢乐	320.41	5.17	92.11	119.42
悦翔欢乐	170.27	4.79	192.23	53.27
冠翔游乐	225.97	7.79	35.01	20.07
伟翔游艺	289.55	7.54	371.06	190.49
汇翔游艺	136.17	7.26	87.38	69.41
傲翔游艺	237.62	9.05	-	248.84
合计	1,379.99	41.60	777.79	701.50

2018 年度广州科韵对游乐场的投入主要有：增加设备投入 1,379.99 万元，增加软

件投入 41.60 万元，增加装修支出 777.79 万元，增加租赁保证金及新增租金投入 701.50

万元。

④广州科韵已谈妥新设 2 家游乐场相关手续

本公司收购广州科韵时，广州科韵已启动恒翔游艺、腾翔游艺的设立流程（两家游乐场在 2019 年 1 月成立），谈妥产地租赁、业务资质等问题，上述两家公司位于东莞核

心地段，在成立当年业绩规模就达到较高水平，而一般情况下游乐场需要经营 2-3 年推广和客户积累。

⑤广州科韵搭建了相对完善的体系和运营团队，为后续发展打下基础

广州科韵控股股东周斌运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了包括陈显钓等核心人员在内的运营管理团队，逐步形成口碑并在周边产生了一定的影响力，积累了一定规模的会员数量，为广州科韵发展奠定了基础。

⑥广州科韵 6 家游乐场 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升

A、盈利状况分析

2017 年度、2018 年度前述 4 家游乐场未经审计的收入规模分别为 1,997.69 万元、

3,262.61 万元，资产总额分别为 1,463.54 万元、4,132.62 万元，收购后 4 家游乐场后

经营规模明显提升。广州科韵各游乐场 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年一季度主要盈利状况如下：

单位：万元

名称	主营业务收入
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
傲翔游艺	1,460.86	2,011.21	3,314.24	1,964.42	935.91
易发欢乐	244.07	641.84	1,373.04	848.28	461.66
冠翔游乐	292.76	526.18	849.85	556.78	242.86
伟翔游艺	-	83.38	281.81	181.55	100.04
悦翔欢乐	-	8.1	158.81	87.64	50.51
汇翔游艺	-	25.78	390.72	261.05	133.09
合计	1,997.69	3,296.49	6,368.47	3,899.73	1,924.06
名称	主营业务成本
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
傲翔游艺	1,294.61	1,459.33	2,161.53	1,461.41	696.22
易发欢乐	224.01	546.90	1,156.72	880.06	378.12
冠翔游乐	286.16	508.06	657.10	450.78	191.13
伟翔游艺	-	329.37	448.64	294.90	120.13
悦翔欢乐	-	72.60	390.49	294.43	121.25
汇翔游艺	-	46.23	382.14	271.70	129.61
合计	1,804.78	2,962.50	5,196.61	3,653.28	1,636.46
名称	毛利率
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
傲翔游艺	11.38%	27.44%	34.78%	25.61%	25.61%
易发欢乐	8.22%	14.79%	15.75%	-3.75%	18.09%
冠翔游乐	2.26%	3.44%	22.68%	19.04%	21.30%
伟翔游艺	-	-295.03%	-59.20%	-62.43%	-20.08%
悦翔欢乐	-	-796.32%	-145.88%	-235.96%	-140.08%
汇翔游艺	-	-79.32%	2.20%	-4.08%	2.61%

合计	9.66%	10.13%	18.40%	6.32%	14.95%
名称	毛利额
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
傲翔游艺	166.25	551.88	1,152.71	503.01	239.69
易发欢乐	20.06	94.94	216.32	-31.78	83.54
冠翔游乐	6.6	18.12	192.75	106.00	51.73
伟翔游艺	-	-245.99	-166.83	-113.35	-20.09
悦翔欢乐	-	-64.5	-231.68	-206.79	-70.75
汇翔游艺	-	-20.45	8.58	-10.65	3.48
合计	192.91	333.99	1,171.86	246.45	287.60
名称	净利润
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
傲翔游艺	60.36	69.46	555.55	233.47	153.72
易发欢乐	-27.48	74.89	118.66	-41.89	64.31
冠翔游乐	-10.55	-5.55	161.21	86.39	58.30
伟翔游艺	-	-275.8	-158.94	-19.10	-14.10
悦翔欢乐	-	-85.01	-131.9	-93.91	-52.54
汇翔游艺	-	-37.09	-6.8	-23.90	3.70
合计	22.33	-259.1	537.79	141.06	213.38

a、游乐场需要 2-3 年的培育推广，疫情结束后游乐场业绩快速增长

商业中心开业后，核心商圈人气聚集需要逐步形成，一般情况下游乐场需要经营 2-

3 年推广和客户积累后开始盈利。2020 年度受新冠疫情影响，游乐场收入、净利润均有较大规模下降，2021 年一季度游乐场经营快速恢复，2021 年一季度净利润已经超过 2020年度。

b、傲翔游艺系相对成熟游乐场，易发欢乐、冠翔游乐分别从 2018 年、2019 年开始盈利，伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺 2021 年一季度逐步减少亏损

傲翔游艺成立于 2008 年，经营相对成熟，2017 年至 2019 年盈利规模逐步增大。冠

翔游乐、伟翔游艺成立于 2017 年下半年，且伟翔游艺 2018 年开始营业，悦翔欢乐、汇翔游艺成立于 2018 年下半年，2018 年、2019 年处于亏损状态。2017 年、2018 年广州科韵游乐场主要利润来源于傲翔游艺，2019 年随着游乐场逐步成熟，傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐成为广州科韵游乐场利润的主要来源。2019 年度上述 6 家游乐场实现主营业务收入 6,368.47 万元、净利润 537.79 万元，实现较大幅度增长。

c、2021 年一季度经营业绩大幅增长

2020 年度受疫情影响，上述 6 家游乐场业绩下降，但 2021 年一季度上述 6 家游乐

场经营业绩较 2019 年同期已经实现增长，具体情况如下：

单位：万元

名称	营业收入			毛利额			净利润
	2019Q1	2021Q1	同比	2019Q1	2021Q1	同比	2019Q1	2021Q1	同比
傲翔 游艺	841.46	935.91	11.22%	179.46	239.69	33.56%	127.05	153.72	20.99%
易发 欢乐	355.04	461.66	30.03%	51.20	83.54	63.16%	43.92	64.31	46.42%
冠翔 游乐	194.67	242.86	24.76%	33.85	51.73	52.83%	32.61	58.30	78.77%
伟翔 游艺	64.21	100.04	55.79%	-28.14	-20.09	/	-33.08	-14.10	/
悦翔 欢乐	39.95	50.51	26.44%	-60.29	-70.75	/	-54.10	-52.54	/
汇翔 游艺	86.78	133.09	53.36%	-6.72	3.48	/	-9.28	3.70	/
合计	1,582.10	1,924.06	21.61%	169.36	287.6	22.17%	107.12	213.39	63.74%

B、财务状况分析

广州科韵各家门店 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2021 年 3 月末主要财务状况如下：

单位：万元

名称	资产总额
	2017 年末	2018 年末	2019 年末	2020 年末	2021 年 3 月末
傲翔游艺	1,061.88	1,935.78	2,950.01	3,244.09	3,305.66

易发欢乐	246.64	886.24	1,320.83	1,334.63	1,115.19
冠翔游乐	155.02	532.08	737.47	859.50	776.13
伟翔游艺	-	778.52	737.11	801.32	764.36
悦翔欢乐	-	507.94	624.57	696.75	644.93
汇翔游艺	-	282.63	379.48	466.93	469.89
合计	1,463.54	4,923.19	6,749.46	7,403.22	7,076.16
名称	净资产
	2017 年末	2018 年末	2019 年末	2020 年末	2021 年 3 月末
傲翔游艺	1,000.74	954.52	1,510.08	1,743.55	1,897.27
易发欢乐	-36.82	61.43	220.08	178.19	242.50
冠翔游乐	-174.7	-164.42	46.79	133.19	191.48
伟翔游艺	-	-225.64	-372.57	-391.67	-404.89
悦翔欢乐	-	-26.72	-152.62	-246.52	-299.07
汇翔游艺	-	12.91	5.39	-18.51	-14.81
合计	789.22	612.08	1,257.15	1,398.23	1,612.48

2018 年广州科韵 6 家游乐场资产总额增加较多但净资产下降，主要原因为：1）广州科韵新购设备、软件和装修投入及租金支出的实际付款较少，主要以负债融资的方式对公司增加投入；2）2018 年广州科韵对游乐场加大投入后，折旧、租金等成本增加，且冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺开业时间很短，一般情况下需要 2-3 年时间

积累，导致冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺在开业 2 年净资产为负。

2、阳优科技出售 4 家游乐场定价 1,610 万元原因及合理性

①阳优科技的 4 家游乐场需要持续投入，2017 年度业绩较低

游乐场的经营和周围商圈人气度密切相关，需要持续进行市场推广和运营投入。随着商圈整体配套完成，游乐场人气提升，而新设备投入稳定，单店的运营和盈利能力会有较大上升。

阳优科技所持有的 4 家游乐场，所在的大型购物中心的整体配套和周边房地产市场持续多年才建设完成。在人气还在爬坡提升的时候，游乐场需要持续进行市场推广，使

得部分单店经营处于微利或亏损状态。2017 年上述 4 家游乐场净利润合计 22.33 万元。

阳优科技的控股股东苏永益经过综合考虑，不愿意持续大规模市场推广，又准备尽快脱手，因此其按照总投入成本作为定价主要考虑因素，与周斌协商定价 1,610 万元。

②为避免潜在关联交易，尽快出售游乐场收回成本

2017 年本公司开始准备上市工作，阳优科技持有发行人超过 5%股份，为避免潜在关联交易，各股东和苏永益一致协商向第三方出售全部游乐场业务。

基于上述游乐场经营效益较差，又考虑到尽快出售的时间性，4 家游乐场为苏永益的个人投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强，在收回成本的基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。

③周斌多年从事游乐场运营业务，具有较强经济实力

周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，系博纳影业集团股份有限公司股东之一，在文化行业经营数十年，资金实力强且对游戏游艺行业有丰富运营管理经验。苏永益系公司负责销售业务的副总经理，苏永益因正常业务往来认识周斌，二人相识多年。

周斌得知出售消息后表示出较强意愿，同意阳优科技的 4 家游乐场对价格和时间性的需求。经苏永益和周斌协商，综合考虑阳优科技的投入成本，以成本为主要考虑因素，阳优科技出售游乐场的价格为 1,610 万元。

综上所述，广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础，因此公司收购价格相较广州科韵收购四家游乐场有较大增加。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。

3、收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际经营的情况比历次评估预

测情况要好

（1）资产组整体情况与历次评估预测比较

收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度营业利润与历次评估预测比较情况如下：

单位：万元

项目	营业利润
	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	806.69【注】	117.88	314.49
2018 年末预测金额	748.39	1,048.01	169.71
2019 年末预测金额	\	-137.31	152.63
2020 年 6 月末预测金额	\	-107.87	22.59
2020 年末预测金额	\	\	52.33

注：2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后营业利润为 806.69 万元。

2019 年度标的资产组营业利润 806.69 万元，高于 2018 年末评估预测数。2020 年标的资产组营业利润 117.88 万元，2019 年末、2020 年 6 月末预测营业利润分别为-137.31万元、-107.87 万元。2018 年末评估预测时无法预知 2020 年突发新冠疫情，故 2018 年末预测 2020 年度营业利润显著偏高。

2021 年一季度标的资产组营业利润 314.49 万元，大幅超过 2018 年末预测金额、

2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额和 2020 年末预测金额。

（2）分各家门店与历次评估预测比较

标的资产组包括广州科韵、傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺，构成完整的游乐场运营体系。广州科韵负责对各个门店的运营和管理，提供游乐场品牌的宣传和推广，对公司内部游乐场及外部游乐场提供运营服务支持（如门店管理、礼品采购、设备选配、软件系统服务等等）。同时，为保证游乐场的新鲜有趣，内部不同游乐场之间存在设备的调拨使用、资金的统一管理等，各单个游乐场分别运营无

法体现协同作用。

仅标的资产组内各家门店的运营效益来看，存在部分游乐场营业利润低于评估预测数据，部分游乐场营业利润高于评估预测数据的情形，但标的资产组整体的营业利润均高于评估预测数据。

①傲翔游艺

傲翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度业绩实际实现情况与历次评估预测数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	3,314.24	1,964.42	935.91
2018 年末预测金额	2,698.29	2,833.20	667.24
2019 年末预测金额	\	2,214.51	825.56
2020 年 6 月末预测金额	\	2,068.82	747.72
2020 年末预测金额	\	\	778.53

主营业务成本

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	2,161.53	1,461.41	696.22
2018 年末预测金额	1,872.44	1,945.64	481.32
2019 年末预测金额	\	1,862.75	625.30
2020 年 6 月末预测金额	\	1,567.13	579.02
2020 年末预测金额	\	\	580.63

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	751.04	357.81	163.86
2018 年末预测金额	658.28	711.62	143.38
2019 年末预测金额	\	230.46	149.90
2020 年 6 月末预测金额	\	325.18	120.98
2020 年末预测金额	\	\	134.51

傲翔游艺 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

②易发欢乐

易发欢乐 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	1,373.04	848.28	461.66
2018 年末预测金额	798.26	918.00	232.83
2019 年末预测金额	\	982.26	348.24
2020 年 6 月末预测金额	\	869.49	320.45
2020 年末预测金额	\	\	340.24

主营业务成本

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	1,156.72	880.06	378.12
2018 年末预测金额	644.34	724.36	148.73
2019 年末预测金额	\	878.45	279.51
2020 年 6 月末预测金额	\	808.98	294.55
2020 年末预测金额	\	\	303.63

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	127.31	-71.33	81.08
2018 年末预测金额	104.35	136.63	60.19
2019 年末预测金额	\	50.01	47.20
2020 年 6 月末预测金额	\	-27.36	5.85
2020 年末预测金额	\	\	22.42

易发欢乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额，主要

原因为 2019 年末、2020 年 6 月末预测对易发欢乐的经营情况比较乐观，导致 2020 年度实际营业利润未达到预期。

③冠翔游乐

冠翔游乐 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	849.85	556.78	242.86
2018 年末预测金额	698.49	733.42	171.07
2019 年末预测金额	\	642.38	221.32
2020 年 6 月末预测金额	\	579.69	196.54
2020 年末预测金额	\	\	159.31

主营业务成本

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	657.10	450.78	191.13
2018 年末预测金额	506.63	527.76	123.37
2019 年末预测金额	\	548.93	162.98
2020 年 6 月末预测金额	\	449.87	148.00
2020 年末预测金额	\	\	139.11

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	161.51	90.55	60.83
2018 年末预测金额	148.48	160.11	28.82

2019 年末预测金额	\	58.27	46.10
2020 年 6 月末预测金额	\	74.57	37.41
2020 年末预测金额	\	\	6.40

冠翔游乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

④伟翔游艺

伟翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	281.81	181.55	100.04
2018 年末预测金额	336.00	537.60	152.18
2019 年末预测金额	\	229.67	114.87
2020 年 6 月末预测金额	\	191.98	74.77
2020 年末预测金额	\	\	47.37

主营业务成本

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	448.64	294.90	120.13
2018 年末预测金额	393.72	438.23	154.60
2019 年末预测金额	\	407.21	135.11
2020 年 6 月末预测金额	\	281.26	94.62
2020 年末预测金额	\	\	112.30

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	-186.31	-84.54	-17.62
2018 年末预测金额	-78.58	65.99	-24.87

2019 年末预测金额	\	-190.12	-26.80
2020 年 6 月末预测金额	\	-128.09	-23.59
2020 年末预测金额	\	\	-67.67

伟翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数，主要系 2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费所致。

2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

⑤悦翔游艺

悦翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	158.81	87.64	50.51
2018 年末预测金额	420.00	525.00	128.40
2019 年末预测金额	\	122.84	71.93
2020 年 6 月末预测金额	\	98.74	42.73
2020 年末预测金额	\	\	32.49

主营业务成本

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	390.49	294.43	121.25
2018 年末预测金额	407.69	469.51	141.59
2019 年末预测金额	\	373.74	133.81
2020 年 6 月末预测金额	\	271.82	103.43
2020 年末预测金额	\	\	110.84

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	-156.05	-173.46	-70.06
2018 年末预测金额	-13.78	22.88	-67.35
2019 年末预测金额	\	-257.63	-79.38
2020 年 6 月末预测金额	\	-203.22	-76.47
2020 年末预测金额	\	\	-80.31

悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。悦翔游艺系 2018 年下半年开业，位于永旺梦乐城广州金沙店，商业体人流量较少，尚未聚集人气，商业综合体周边配套仍在完善，2018 年收购时对悦翔游艺经营业绩预期偏高，导致悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。

2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

⑥汇翔游艺

汇翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：

单位：万元

主营业务收入

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	390.72	261.05	133.09
2018 年末预测金额	456.00	570.00	139.40
2019 年末预测金额	\	302.57	132.72
2020 年 6 月末预测金额	\	297.28	96.13
2020 年末预测金额	\	\	94.05

主营业务成本

项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度

实际金额	382.14	271.70	129.61
2018 年末预测金额	434.08	512.87	116.34
2019 年末预测金额	\	293.55	108.30
2020 年 6 月末预测金额	\	276.21	107.00
2020 年末预测金额	\	\	104.25

营业利润

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	-11.68	-42.87	4.92
2018 年末预测金额	-6.40	21.73	3.17
2019 年末预测金额	\	-7.55	0.69
2020 年 6 月末预测金额	\	21.38	-17.00
2020 年末预测金额	\	\	-15.02

汇翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。

汇翔游艺 2019 年度、2020 年度实际营业利润低于评估预测数，主要原因为历次评估时对汇翔游艺的业绩预期偏高，汇翔游艺位于江门汇悦城，商业体人流量低，商场人气聚集及疫情后消费需求未达预期。

二、历次评估中，2018 年底广州科韵股东全部权益价值相关资产组的范围与构成，与 2019 年底、2020 年 6 月底广州科韵商誉相关资产组的范围与构成是否存在差异、差异内容及原因

历次评估中，2018 年底收购广州科韵与 2019 年底、2020 年 6 月底、2020 年末广州科韵商誉相关资产组的评估对象均系 2018 年底收购广州科韵及其下属 6 家子公司。

2018 年收购时的评估范围为广州科韵的全部资产及全部负债，2019 年末、2020 年

6 月末、2020 年末商誉减值测试评估的范围为商誉相关资产组（商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用），评估资产组范围存在一定差异。同时，2018 年末收购时评估报告

系基于原股东经营决策安排的基础上进行未来收益的预测，收购完成后华立科技的经营

管理层、经营管理策略、会计政策等不相同，且当时无法预知 2020 年疫情（不可抗力）

的发生，因此 2018 年预测未来收入系基于当时评估时点经营状况作出，和 2019 年末、

2020 年 6 月末、2020 年末的收入预测存在较大差异。

三、结合历次评估中收益法评估对预计收入、成本、收入增长率、折现率、毛利率、铺底营运资金等关键参数的预测依据与测算过程，补充说明历次评估中各关键参数存在差异的具体原因，以及 2020 年 6 月底评估与 2019 年底评估相比，预测 2020 年 7-12 月收入金额下降但企业自由现金流量（税前）却大幅增加且由负转正的具体原因。

（一）历次评估中各关键参数存在差异的具体原因

1、报告期各期末商誉减值测试

（1）公司系游戏游艺行业的龙头企业，行业地位突出

Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、 IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业在中国境内寻找具有突出行业地位的公司建立合作，公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马里奥》、《光环》、《变形金刚》等等顶级 IP，公司行业地位突出，获得全球知名合作伙伴的充分认可。

（2）公司 2020 年受疫情影响净利润水平下降，但 2020 年下半年及 2021 年一季度净利润水平快速恢复

2019 年度发行人实现营业收入 49,818.40 万元、扣非后净利润 6,013.63 万元。2020年 2-4 月受疫情影响，2020 年下半年发行人业绩快速恢复，2020 年 7-12 月发行人实现营业收入 31,839.93 万元，实现扣非后净利润 4,095.92 万元。2021 年一季度发行人实

现营业收入 9,225.83 万元，实现净利润 1,006.00 万元，较 2020 年一季度分别增长

31.62%、147.38%。凭借行业内突出的竞争优势和龙头地位，发行人经营业绩将持续提升。

（3）2020 年实际营业利润均超过减值测试预测金额

报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，基于 2019 年度及以前经营状

况，并已经充分考虑了年初新冠疫情的影响，2019 年末对于 2020 年度的经营预测中 2-

5 月预计营业收入为 0.00 元。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司实际实现的营业利润分别为-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，超过历次减值测试评估预测金额。

（4）由于权益系统风险系数β波动，2020 年 12 月 31 日商誉减值测试现金流贴现率上升，导致资产组或资产组组合可收回金额略高于包含整体商誉的资产组的账面价值

2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末评估的税前折现率基本稳定且略有增长。2020年末税前权益成本为 18.31%，较 2019 年末 16.59%增加幅度较大，主要系权益系统风险系数增加所致。权益系统风险系数β为衡量公司行业系统风险的指标，所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 2020 年 12 月 31 日过去 3 年加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.12，该指标主要受股票市场价格波动影响，与发行人经营业绩及预测业绩无相关性。2021 年 3 月 31 日查询过去 3 年同花顺 iFinD“文化、体育和娱乐业”加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.85，计算税前权益成本为 15.76%。按照该税前权益成本计算，资产组或资产组组合可收回金额为 10,157.18 万元，较包含

整体商誉的资产组的账面价值 8,503.14 万元高出 1,654.04 万元。

（5）商誉减值测试的具体过程

2019 年末、2020 年 6 月末、2020 年末发行人商誉减值测试的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年末	2019 年末	2020 年 6 月末
商誉账面余额①	5,350.37	5,350.37	5,350.37
商誉减值准备余额②	-	-	-
商誉的账面价值③=②-①	5,350.37	5,350.37	5,350.37
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	-	-	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤= ④+③	5,350.37	5,350.37	5,350.37
拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少 数股东权益的商誉价值⑥	5,350.37	5,350.37	5,350.37
资产组的账面价值⑦	3,152.77	3,269.88	3,313.20

包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦	8,503.14	8,620.25	8,663.57
资产组或资产组组合可收回金额⑨	8,559.95	8,824.79	8,733.44
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧-⑨	-	-	-
归属于本公司的商誉减值损失	-	-	-

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。同时根据中国证监会 2019 年 12 月 27 日发布的《2019 年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》中指出，按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此资产组账面价值与 2018 年

底收购时的资产总额 4,934.55 万元存在差异。

发行人历次评估时点与商誉相关资产组的构成具体如下：

单位：万元

项目	2020 年末	2020 年 6 月末	2019 年末
固定资产	2,314.99	2,381.33	2,407.92
无形资产	14.66	23.73	33.02
长期待摊费用	823.13	908.13	828.94
商誉	5,350.37	5,350.37	5,350.37
合计	8,503.15	8,663.57	8,620.25

2、发行人历次评估中的差异及差异产生原因

发行人历次评估当中，2018 年末时的评估目的系对广州科韵整体收购价值的评估，收购时评估对象是标的公司股权全部权益价值，基于 2018 年度及以前公司经营状况，预

测 2019 年度收入 5,407.04 万元，但 2019 年度实际收入 6,750.62 万元，公司实际经营情况明显高于预测。

2019 年末、2020 年 6 月末时的评估目的系针对收购广州科韵时形成的相关商誉是否存在减值，商誉减值测试的评估对象是商誉相关资产组，报告类型是商誉相关资产组的专项资产评估报告，基于 2019 年度及以前经营状况，并已经充分考虑了年初新冠疫情

的影响，对于 2020 年度的经营预测中 2-5 月预计营业收入为 0.00 元。上述因素系历次评估产生差异的主要原因。

报告期内，发行人历次评估中各关键参数对比情况如下：

单位：万元

项目	时点	2020 年 7- 12 月 /2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
收入金额	2020 年末	/	7,471.91	8,341.39	9,037.85	9,420.94	9,719.37	9,719.37
	2020 年 6 月末	3,280.62	6,968.30	8,321.50	8,672.70	8,967.84	8,967.84	8,967.84
	2019 年末	4,894.24	8,011.23	8,635.52	9,002.32	9,309.12	9,309.12	9,309.12
	2018 年末	6,117.22	6,584.71	6,890.91	7,028.73	7,028.73	7,028.73	7,028.73
成本金额	2020 年末	/	6,001.91	6,313.54	6,633.98	6,820.16	7,028.82	7,028.82
	2020 年 6 月末	2,708.52	5,589.21	6,066.55	6,226.31	6,398.74	6,398.74	6,398.74
	2019 年末	4,499.51	5,894.49	6,169.78	6,326.61	6,512.22	6,512.22	6,512.22
	2018 年末	4,609.80	4,791.11	4,922.50	4,976.41	4,976.41	4,976.41	4,976.41
毛利率	2020 年末	/	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
	2020 年 6 月末	17.44%	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
	2019 年末	8.07%	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
	2018 年末	24.64%	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%
营业利润	2020 年末	/	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06	1,859.06
	2020 年 6 月末	-107.87	746.74	1,531.35	1,690.62	1,785.79	1,785.79	1,785.79
	2019 年末	-137.31	1,365.15	1,668.45	1,844.55	1,935.98	1,935.98	1,935.98
	2018 年末	1,048.01	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46	1,524.46
收入增长率	2020 年末	/	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%	0.00%
	2020 年 6 月末	-35.96% 【注 1】	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	0.00%	0.00%
	2019 年末	-27.50%	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	0.00%	0.00%
	2018 年末	13.13%	7.64%	4.65%	2.00%	0.00%	0.00%	0.00%
折现率	2020 年末	18.31%
	2020 年 6 月末	16.73%

项目	时点	2020 年 7- 12 月 /2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
	2019 年末	16.59%
	2018 年末	16.03%【注 2】
铺底营运资金	2020 年末	348.40
	2020 年 6 月末	479.74
	2019 年末	479.74
	2018 年末	N/A

注 1：2020 年 6 月末第一年收入增长率=（2020 年 1-6 月实际收入+2020 年 7-12 月预测收入）

/2019 年实际收入-1=（1,042.51+ 3,280.62）/6,750.52-1=-35.96%。

注 2：2018 年末收购时评估对象是标的公司股权全部权益价值，采用的是税后折现率 12.02%，为方便比较，折算成税前折现率为 16.03%。

注 3：预测永续期增长率为 0。

公司历次评估各关键参数不存在重大差异，存在差异的原因主要系评估时点不同，预测数据根据实际情况进行修正所导致，具体原因如下：

（1）历次评估收入增长率及评估收入对比情况如下：

单位：万元

项目	时点	2020 年 7-12 月 /2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
收入增长率	2020 年末	/	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%	-
	2020 年 6 月末	-35.96%【注 1】	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	-	-
	2019 年末	-27.50%	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	-	-
	2018 年末	13.13%	7.64%	4.65%	2.00%	-	-	-
收入金额	2020 年末	/	7,471.91	8,341.39	9,037.85	9,420.94	9,719.37	9,719.37
	2020 年 6 月末	3,280.62【注 2】	6,968.30	8,321.50	8,672.70	8,967.84	8,967.84	8,967.84
	2019 年末	4,894.24	8,011.23	8,635.52	9,002.32	9,309.12	9,309.12	9,309.12
	2018 年末	6,117.22	6,584.71	6,890.91	7,028.73	7,028.73	7,028.73	7,028.73

注 1：2020 年 6 月末第一年收入增长率=（2020 年 1-6 月实际收入+2020 年 7-12 月预测收入）

/2019 年实际收入-1=（1,042.51+ 3,280.62）/6,750.52-1=-35.96%。

注 2：本处为 2020 年 7-12 月收入金额。注 3：预测永续期增长率为 0。

由上表可以看出：

1）2020 年 6 月末、2019 年末预测的 2020 年收入较 2018 年预测增长率低，主要系

受到新冠疫情影响，收入下降所导致。2020 年 6 月末对 2020 年度的预测收入较 2019 年

末对 2020 年度预测更为谨慎所致。

2）预测 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年收入较高主要系公司收购科韵后，结合了自身的运营管理经验，使得游乐场运营收入有所提高，2019 年实际收入为 6,750.62万元，高于预测数 5,407.04 万元，增长幅度为 24.85%，故后续评估对预测收入进行了调增所导致。

3）2020 年 6 月末发行人商誉资产组 2021 年预计收入增长率为 61.19%，主要原因为：1）受新冠疫情影响，预测 2020 年度商誉资产组收入较少；2）游乐场业务拓展需要

经过 2-3 年的推广以及客户的积累，游乐场经营逐步进入盈利增长期；3）总体来看商誉资产组预计收入金额较 2019 年增长 3.23%，预测收入具有合理性和可实现性。

4）2020 年末发行人商誉资产组预测 2021 年收入金额为 7,471.91 万元，高于 2020

年 6 月末发行人商誉资产组预测 2021 年收入金额，主要系 2020 年 7-12 月份实际收入

为 3,667.60 万元，高于预测数 3,280.62 万元，增长幅度为 11.80%，故后续评估对预测收入进行了调增所导致。

5）2021 年一季度商誉资产组收入金额为 2,387.15 万元，较 2020 年一季度增长

477.72%，较 2019 年一季度增长 39.13%，均大幅高于评估预测的收入增速。

（2）历次评估成本金额以及毛利率对比情况如下：

单位：万元

项目	时点	2020 年 7-12 月 /2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
成本金额	2020 年末	/	6,001.91	6,313.54	6,633.98	6,820.16	7,028.82	7,028.82
	2020 年 6 月末	2,708.52【注】	5,589.21	6,066.55	6,226.31	6,398.74	6,398.74	6,398.74
	2019 年末	4,499.51	5,894.49	6,169.78	6,326.61	6,512.22	6,512.22	6,512.22
	2018 年末	4,609.80	4,791.11	4,922.50	4,976.41	4,976.41	4,976.41	4,976.41

项目	时点	2020 年 7-12 月 /2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
毛利率	2020 年末	/	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
	2020 年 6 月末	17.44%	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
	2019 年末	8.07%	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
	2018 年末	24.64%	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%

注：本处为 2020 年 7-12 月成本金额。

由上表可以看出：

1）2020 年 6 月末、2019 年年末预测 2020 年的毛利率较 2018 年底预测低，主要系受到新冠疫情的影响，公司游乐场运营收入减少，但固定成本占比较高，导致毛利率有所下降。2020 年 6 月末预测 2020 年 7-12 月毛利率高于 2019 年末预测 2020 年度毛利率主要原因为：1）2019 年末疫情发生后公司对疫情的影响进行保守估计，2020 年受新冠状病毒疫情的影响，对于 2020 年度的经营预测中 2-5 月预计营业收入为 0.00 元，由于

2020 年 1-6 月疫情控制情况明显好于发行人预测情况，上述资产组从 4 月底经营业绩开

始逐步恢复；2）营业成本根据各游乐场情况预计减免 1-2 月租金，实际商业体免租期为

2-3 个月，高于预期；3）政府出台了相关税收优惠等支持政策。

2）2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年预测的毛利率 2021 年、2022 年、2023 年、

2024 年的毛利率水平基本一致。2020 年 6 月末预测的 2021 年度的毛利率水平低于 2019

年末预测的毛利率水平，主要系发行人处于谨慎考虑在 2020 年 6 月末调低了 2021 年度

收入预测数，在成本金额相对固定的情况下毛利率低于 2019 年末的预测数据。

3）2020 年末的毛利率预测较 2020 年 6 月末毛利率预测数据基本一致，更为谨慎。

4）2019 年末预测 2020 年度毛利率 8.07%，2020 年度实际毛利率 9.39%，2020 年实际毛利率高于预测数；2020 年 6 月末预测 2020 年 7-12 月毛利率 17.44%，2020 年 7-12月实际毛利率 14.60%，2020 年 7-12 月毛利率低于预测数但利润总额达到预测数主要系 2020 年 6 月末预测时未考虑文化建设事业费的减免，该部分计入税金及附加的金额为

104.32 万元，2020 年 6 月末预测时未考虑增值税减免，实际减免时计入其他收益，增加

营业利润，该部分金额为 197.95 万元。

5）2019 年公司游乐场业务实际毛利率 20.46%，傲翔游艺作为发行人成熟运营的游 乐场典型，2019 年度傲翔游艺毛利率为 34.78%，2020 年 7-12 月傲翔游艺毛利率为 27.88%。因此，随着公司游乐场逐步进入成熟运营阶段，2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、 2025 年及永续期毛利率预测区间在 18%至 30%以内具有合理性。

（3）历次评估营业利润对比情况如下：

单位：万元

时点	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06
2020 年 6 月末	746.74	1,531.35	1,690.62	1,785.79	1,785.79
2019 年末	1,365.15	1,668.45	1,844.55	1,935.98	1,935.98
2018 年末	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46

1）2020 年 6 月末、2020 年末预测的 2021 年度的营业利润低于 2019 年末预测的营

业利润，主要系发行人出于谨慎考虑在 2020 年 6 月末调低了 2021 年度收入预测数，在成本金额相对固定的情况下，毛利率额低于 2019 年末的预测数据。2019 年末预测营业收入 2021 年营业收入为 8,011.23 万元，2020 年 6 月末、2020 年末预测的 2021 年度的营业收入为 6,968.30 万元、7,471.91 万元。

2）2020 年 6 月末、2020 年末预测的 2021 年度的营业利润低于 2018 年末预测的营

业利润，主要系 2018 年末预测的 2021 年度毛利额为 1,793.60 万元，2020 年 6 月末、

2020 年末预测的 2021 年度毛利额为 1,379.09 万元、1,470.00 万元，2020 年 6 月末、

2020 年末预测2021 年度毛利额下降主要系2019 年度实际成本高于2018 年度预测成本，

相应调增预测成本所致。2020 年 6 月末、2020 年末预测 2021 年度营业成本为 5,589.21

万元、6,001.91 万元，2018 年末预测 2021 年度营业成本为 4,791.11 万元。

3）2020 年末预测营业利润高于 2018 年末预测营业利润的分析

①预测期营业利润对比情况

单位：万元

时点	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	预测期合计
2020 年末	960.08	1,315.58	1,633.24	1,796.78	1,859.06	7,564.74
2018 年末	1,299.09	1,450.90	1,524.46	1,524.46	1,524.46	7,323.37

由上表可以看出，2020 年末预测营业利润略高于 2018 年末营业利润预测金额，营业利润增加 3.30%合计 241.37 万元。其中，2021 年、2022 年受疫情因素影响，2020 年末预测营业利润较 2018 年末预测金额下降，随着疫情得到控制，2020 年末预测 2023 年

至 2025 年营业利润相应增加。

②2020 年末预测 2021 年至 2025 年营业利润较 2018 年末预测金额上调原因

2018 年末预测 2019 年至 2023 年营业利润情况如下：

单位：万元

时点	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
2018 年末预测金额	748.38	1,048.01	1,299.09	1,450.91	1,524.47

标的资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度营业利润与历次评估预测比较情况如下：

单位：万元

项目	营业利润
	2019 年度	2020 年度	2021 年一季度
实际金额	806.69	117.88	314.49
2018 年末预测金额	748.39	1,048.01	169.71
超额完成比例	7.79%	/	85.31%

2019 年度标的资产组营业利润 806.69 万元，高于 2018 年末评估预测数 7.79%，2021年一季度标的资产组营业利润 314.49 万元，高于评估预测数 85.31%。因此，2020 年末调高 2023 年-2025 年营业利润预测金额具有合理性。

③游乐场业务上半年受疫情影响较大，下半年快速恢复

2020 年度受疫情的影响，公司游乐场业务收入下滑，2020 年 1-6 月、2020 年第三季度、2020 年第四季度、2021 年第一季度游乐场业务营业收入及同比增速情况如下：

单位：万元

期间	金额	同比增速
2020 年 1-6 月	1,394.39	-63.41%
2020 年第三季度	2,507.70	-14.63%
2020 年第四季度	1,713.71	5.51%
2021 年第一季度	2,808.00	363.35%

注：2021 年第一季度公司游乐场运营业务收入较 2019 年末增长 48.10%。

由上表可以看出，游乐场业务 2020 年 1-6 月受疫情影响，收入下滑幅度较大，2020年第三季度、第四季度快速恢复，2021 年第一季度实现较高增长。进入后疫情时代，消费者市区内游玩需求快速增加，游乐场运营业务快速发展。随着游乐场业务被更多消费者认可，消费者在文化娱乐领域消费需求数量不断增加，质量不断提高，游乐场运营业务发展前景广阔。

（4）折现率：本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率。 Ke = Rf 1 + β × ERP +Rc

式中：r：权益资本报酬率；

Rf 1 ：无风险利率

β ：权益系统风险系数

ERP ：市场超额收益率

Rc ：企业特定风险调整系数

历次评估的税前折现率具体计算过程如下：

由于广州科韵无付息债务，故税前折现率=税前权益成本=期望股本回报率/(1-所得税率)

项目 2020 年末 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末

无风险利率①	3.91%	3.83%	3.93%	4.01%
权益系统风险系数②	1.12	0.97	0.94	0.84
市场风险溢价③	6.96%	6.90%	6.90%	7.19%
企业特定风险调整系数④	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
所得税率⑤	25%	25%	25%	25%
税前权益成本 ⑥=(①+②*③+④)/(1-⑤)	18.31%	16.73%	16.59%	16.03%

注 1：无风险利率取自评估基准日国债剩余年限 10 年期以上的到期收益率平均值；

注 2：权益系统风险系数取自标的公司所在行业评估基准日的行业加权剔除财务杠杆调整β系数；注 3：市场风险溢价是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分，取自采用基准日前 10

年各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值；

注 4：企业特定风险调整系数参考标的公司经营风险、财务风险、管理风险等因素确定。

①折现率的选取及其对评估值的影响

历次评估的税前折现率变动幅度较小，2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末评估的税前折现率基本稳定且略有增长。2020 年末税前权益成本为 18.31%，增加幅度较大，主要系权益系统风险系数增加所致。权益系统风险系数β为衡量公司行业系统风险的指标，所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.12，该指标主要受股票市场价格波动影响，与发行人经营业绩及预测业绩无相关性。2021 年 3 月 31 日同花顺 iFinD“文化、体育和娱乐业” 加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.85，计算税前权益成本为 15.76%。按照该税前权益成本计算，资产组或资产组组合可收回金额为 10,157.18 万元，较包含整体商誉的资产组

的账面价值 8,503.14 万元高出 1,654.04 万元。

②折现率的取数

A、无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2020 年 12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 3.91%。

B、企业风险系数 β

β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“文化、体育和娱乐业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定科韵科技的企业风险系数 β。则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.1239。故无财务杠杆企业风险系数 β 为 1.1239。

C、市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2011 年至 2020 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。

采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.96%。

D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 2.0%。

3、评估中各关键参数的调整对评估值的影响

（1）收入增长率对评估值的影响

假设 2020 年末评估预测毛利率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，收入增长

率按分别照 2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点的收入增长率具体情况如下：

时点	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	58.64%	11.64%	8.35%	4.24%	3.17%
2020 年 6 月末	61.19%	19.42%	4.22%	3.40%	-
2019 年末	63.69%	7.79%	4.25%	3.41%	-
2018 年末	7.64%	4.65%	2.00%	-	-

注：2020 年末收入增长率依据净额法预测值测算

②不同时点下收入增长率变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,597.67	7,490.56	7,044.99
差异额③=②-①	56.81	94.53	-1,012.58	-1,458.15

注：A 指目前 2020 年末预测的情形，B 为发行人按照 2020 年 6 月末收入增长率预测的情形，C 为发行人按照 2019 年末收入增长率预测的情形，D 为发行人按照 2018 年末收入增长率预测的情形。

A、使用 2019 年末收入增长率预测资产组可回收金额低于账面价值的原因

由于 2019 年末疫情的影响无法准确估计，评估时对 2021 年至 2025 年预测收入较

低，导致资产组或资产组组合可收回金额偏低。

2019 年末预测资产组未来收入时，剔除 2020 年度疫情因素影响，2019 年末预测 2021年度营业收入较 2019 年增长 11.75%，2021 年一季度实际营业收入较 2019 年一季度增长 39.13%。2019 年末对资产组 2021 年-2025 年的营业收入增速预测数偏低，导致：1）永续期营业利润减少 342.10 万元，进而导致永续期对应净现值减少 806.06 万元；2）预

测期营业利润下降 722.91 万元，对应净现值减少 263.33 万元。

B、使用 2018 年末收入增长率预测资产组可回收金额低于账面价值的原因

2018 年发行人收购广州科韵时，对广州科韵的未来收益预测持保守和谨慎态度。2018

年末收购广州科韵时，预测 2019 年度营业收入为 5,407.04 万元，2019 年实际收入为 6,750.62 万元，高于预测金额 24.85%。2018 年末对资产组 2021 年-2025 年营业收入预测数据偏低。2018 年末预测 2021 年至 2025 年营业收入增长率很低，导致：1）永续期

营业利润减少 446.78 万元，进而导致永续期净现值对应减少 1,052.70 万元；2）预测期

营业利润下降 1,088.09 万元，进而导致预测期净现值对应减少 462.26 万元。

C、剔除折现率影响后的资产组可回收价值的金额

2018 年末预测时折现率 16.03%，2019 年末预测时折现率为 16.59%，2020 年末预测时折现率为 18.31%，剔除折现率因素影响，2018 年末、2019 年末预测收入增长率变动对资产组可回收价值的影响情况具体如下：

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,333.65	8,124.13
差异额③=②-①	-169.49	-379.01

（2）毛利率对评估值的影响

假设 2020 年末预测收入增长率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，毛利率按

照 2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影

响如下：

①历次评估时点的毛利率具体情况如下：

时点	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2020 年末	19.67%	24.31%	26.60%	27.61%	27.68%	27.68%
2020 年 6 月末	19.79%	27.10%	28.21%	28.65%	28.65%	28.65%
2019 年末	26.42%	28.55%	29.72%	30.04%	30.04%	30.04%
2018 年末	27.24%	28.57%	29.20%	29.20%	29.20%	29.20%

历次评估时点的毛利率下降主要原因为：伟翔游乐、悦翔欢乐、汇翔游艺三家游乐场整体经营状况不及预期，所处商业中心人流量尚未大量聚集，出于谨慎考虑，上述 3

家游乐场预计亏损增加或者盈利下降。上述 3 家游乐场预测毛利率情况如下：

伟翔游乐

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	-59.20%	-62.43%	-99.25%	-44.52%	-5.91%	-0.37%	0.56%
2020 年 6 月末	-59.20%	-46.50%	-43.28%	4.97%	10.36%	13.45%	/
2019 年末	-59.20%	-77.30%	-4.46%	6.83%	11.81%	14.65%	/
2018 年末	-17.18%	18.48%	17.83%	22.57%	23.42%	/	/

悦翔欢乐

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	-145.89%	-235.95%	-165.87%	-65.04%	-43.14%	-43.48%	-42.53%
2020 年 6 月末	-145.89%	-175.29%	-142.07%	-33.90%	-29.78%	-23.27%	/
2019 年末	-145.89%	-204.25%	-65.21%	-36.44%	-28.21%	-22.01%	/
2018 年末	2.93%	10.57%	2.07%	3.21%	3.57%	/	/

汇翔游艺

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	2.20%	-4.08%	7.20%	10.35%	17.41%	18.38%	17.53%
2020 年 6 月末	2.20%	7.09%	1.16%	25.03%	28.16%	27.45%	/
2019 年末	2.20%	2.98%	27.53%	34.10%	36.61%	35.78%	/
2018 年末	4.81%	10.02%	25.89%	26.42%	27.98%	/	/

②不同时点下毛利率变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	9,490.10	10,102.35	9,807.19
差异额③=②-①	56.81	986.96	1,599.21	1,304.05

注：A 指目前 2020 年末预测的情形，B 为发行人按照 2020 年 6 月末毛利率预测的情形，C 为发行人按照 2019 年末毛利率预测的情形，D 为发行人按照 2018 年末毛利率预测的情形。

不同评估时点下毛利率变动时，资产组可回收价值均大于包含整体商誉的资产组的账面价值。2020 年末预测时毛利率更为谨慎。

（3）营运资金对评估值的影响

假设 2020 年末收入增长率、毛利率、折现率等其他关键参数均不变的情况下，铺底

营运资金按照 2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点下的铺底营运资金具体情况如下：

单位：万元

时点	金额
2020 年末	348.40
2020 年 6 月末	479.74
2019 年末	479.74
2018 年末	不适用【注】

注：2018 年收购时的评估范围为广州科韵的全部资产及全部负债，商誉减值测试评估的范围为商誉相关资产组（商誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用），2018 年末评估范围包括了营运资金，无需测算铺底营运资金。

②不同时点下铺底营运资金变动对资产组可回收价值的影响具体如下：

单位：万元

项目 A B C

包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	8,539.63	8,539.63
差异额③=②-①	56.81	36.49	36.49

注：A 指目前 2020 年末预测的情形，B 为发行人按照 2020 年 6 月末铺底营运资金预测的情形，C 为发行人按照 2019 年末铺底营运资金预测的情形

（4）折现率对评估值的影响

假设 2020 年末收入、毛利率等其他关键参数均不变的情况下，折现率按照 2018 年

末、2019 年末以及 2020 年 6 月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

单位：万元

项目	A	B	C	D
折现率	18.31%	16.73%	16.59%	16.03%
包含整体商誉的资产组的账面价值①	8,503.14	8,503.14	8,503.14	8,503.14
资产组或资产组组合可收回金额②	8,559.95	9,490.92	9,582.14	9,963.40
差异额③=②-①	56.81	987.78	1,079.00	1,460.26

注：A 指目前 2020 年末预测的情形，B 为发行人按照 2020 年 6 月末折现率预测的情形，C 为发行人按照 2019 年末折现率预测的情形，D 为发行人按照 2018 年末折现率预测的情形。

不同评估时点下折现率变动时，资产组可回收价值均大于包含整体商誉的资产组的账面价值。

（5）毛利额对评估值的影响

假设 2020 年末折现率、铺底营运资金等其他关键参数均不变的情况下，毛利额按照

2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末的数据进行测算，对资产组可回收价值的影响测算如下：

①历次评估时点下的毛利额具体情况如下：

单位：万元

时点	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
2020 年末	1,470.00	2,027.85	2,403.87	2,600.78	2,690.55