（六）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于XX 网站的本公司招股说明书全文”。

上海证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引

（2018 年 6 月）

第一章 总则

第一条 为了规范红筹公司在境内首次公开发行存托凭证上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境

内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托办法》）及《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》（以下简称《实施办法》）等有关规定，制定本指引。

第二条 在境内首次公开发行存托凭证并申请在上海证券 交易所（以下简称本所）上市的红筹公司（以下简称发行人），应当按本指引编制和披露上市公告书。

第三条 发行人应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并依法承担法律责任。

第四条 x指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要 求。除本指引规定事项外，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应当披露。

本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，但

应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第五条 发行人应当在其境内首次公开发行的存托凭证上市前，将上市公告书全文刊登在本所网站、中国证监会指定信息披露媒体。

发行人可以将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其发布信息的时间不得先于本所网站或者中国证监会指定信息披露媒体。

上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。

第六条 上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容xx扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。上市公告书应当符合以下一般要求：

（一）封面应标有“××××公司境内公开发行存托凭证上市公告书”的字样，并载明发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等；

（二）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位；

（四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的

技术处理，以保持文字xx，避免不必要的重复。

第七条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外上市地法律、交易所规则或者实践中普遍认同的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

第八条 发行人上市公告书拟披露的信息符合本所《实施办法》规定的暂缓或者豁免披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第二章 上市公告书

第一节 存托凭证发行及上市情况

第九条 发行人应当在上市公告书扉页载有如下声明：

（一）“本公司保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并依法承担法律责任”；

（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；

（三）“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券”；

（四）“存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托办法》和中国证监会的其他有关规定，以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常

监管相关规定，对本公司进行的日常监管”；

（五）“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务”；

（六）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于XX 网站的本公司招股说明书全文”。

第十条 发行人应当披露存托凭证发行上市审核情况，主要包括：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）存托凭证发行的核准部门、核准文件及其主要内容；

（三）本所同意存托凭证上市文件的主要内容。

第十一条 发行人应当披露存托凭证上市的相关信息，主要包括：

（一）上市地点；

（二）上市时间；

（三）存托凭证简称；

（四）存托凭证代码；

（五）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例；

（六）存托凭证面值（如有）、存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（七）本次上市的存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的存托凭证数量；

（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的存托凭证数量；

（十）境内存托凭证持有人对所持存托凭证自愿锁定的承诺；

（十一）本次上市存托凭证的其他锁定安排；

（十二）存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制；

（十三）存托凭证登记机构。

第十二条 发行人应当披露境内首次公开发行存托凭证的情况，主要包括：

（一）发行数量；

（二）发行价格；

（三）发行方式（包括网上、网下发行数量及主承销商包销数量）；

（四）本次公开发行的存托凭证所代表的基础股票数量、类别及占公司总股本的比例；

（五）本次公开发行前后公司的总股本、境内外存托凭证数量；

（六）集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（七）发行费用总额及明细构成、每份存托凭证发行费用；

（八）募集资金净额；

（九）发行后每份存托凭证对应的净资产；

（十）发行后每份存托凭证对应的收益；

（十一）发行市盈率（标明计算基础和口径，发行人尚未盈利的，可披露市销率、市净率等估值指标）。

第十三条 发行人应当披露本次发行前后的股本结构、存托凭证结构变动情况表（具体格式详见附件 1、2），逐项列明本次发行前后各证券品种的数量及占比，本次上市前的境内存托凭

证持有人数，境内存托凭证前 10 名持有人的名称或者姓名、持有数量及持有比例。存在不同投票权的，还应当逐项列明本次发行前后各种类别股份的数量及占比。

发行人应当披露本次上市前控股股东、持有 5%以上权益的其他股东或者存托凭证持有人，以及持有境内存托凭证 5%以上的持有人的名称、持有的证券品种及其持有数量、持有比例。

第二节 风险提示及重要承诺

第十四条 发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新存托凭证交易。

第十五条 发行人应当在上市公告书中，充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其存托凭证在境内发行、上市和投资者保护的影响。

第十六条 发行人具有投票权差异、协议控制架构或者类似 特殊安排的，应当按照本所《实施办法》等有关规定，在上市公 告书显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险事项和公司治 理等信息，并说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交 易。

第十七条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构，应当在上市公告书中按主体分项披露其根据中国证监会及本所《实施办法》等有关规定就境内首次公开发行存托凭证上市所作出的重要承诺及说明。

第十八条 x节第十五条、第十六条和第十七条等要求披露 的内容，发行人已经在招股说明书中披露的，可以在不影响信息 披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，对相关部分的内容 进行索引转引，并标明相关内容在招股说明书中披露的具体位置，以保持文字和内容xx，避免不必要的重复。

招股意向书披露日至上市公告书刊登前上述相关内容发生 变动的，发行人应当在上市公告书中详细披露变动的具体情况，不得仅简单转引。

第十九条 发行人、主承销商、参与存托凭证发行的投资者及相关利益方，存在维护存托凭证上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应当在上市公告书中予以披露。

第三节 其他重要事项

第二十条 发行人在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，发生《证券法》第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，投资者尚未得知的，发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

招股意向书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。

第二十一条 在定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，未在招股说明书中披露当期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，或者在上市后按照中国证监会及本所的有关规定披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，未在招股

说明书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人在上市公告书刊登前，在境外市场披露了当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标，且未在招股说明书中披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定。

第二十二条 发行人在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当以表格形式（详见附件 3）列明，并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在 30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

发行人在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，还应当同时提交并披露报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第二十三条 发行人应当披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、境内证券事务机构及其负责人。

发行人应当披露本次发行后其与控股股东、实际控制人的产权结构控制关系图。

发行人应当披露其全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭

证的情况等，其中持有权益比例低于 1%的董事、监事、高级管理人员的具体持有数量情况，可以按重要性原则汇总披露。

发行人应当披露存托人、托管人的基本情况，包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。

第二十四条 发行人应当披露保荐机构、律师事务所等证券服务机构对本次存托凭证发行上市的意见，以及相关证券服务机构的基本信息、保荐代表人或者项目负责人以及联系人的姓名、联系方式。

第三章 附则

第二十五条 x指引中红筹公司、董事、监事、高级管理人员、投票权差异、协议控制架构等用语适用本所《实施办法》中的相关规定。

符合条件的红筹公司为在境内首次公开发行股票编制上市公告书时，应当遵守本指引的要求，但仅适用于存托凭证发行上市的披露事项除外。

第二十六条 x指引由本所负责解释，并自发布之日起施行。

附件：1.本次境内存托凭证发行上市情况表

2.本次发行前后公司股本结构变动情况表

3.主要会计数据及财务指标

附件 1

本次境内存托凭证发行上市情况表

一、本次境内存托凭证发行情况

发行总量

对应的基础股票数量
上市前存托凭证持有人的人数
持有人名称	持有数量	占本次发行 数量比例（%）	对应的基础 股票数量	可上市 交易日期	备注
二、有限售条件境内存托凭证
1
2
……
小计
三、无限售条件境内存托凭证
小计
四、公司前 10 大境内存托凭证持有人情况
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
小计				-------————

注：有限售条件的存托凭证应当分持有人列明相关信息。

附件 2

本次发行前后公司股本结构变动情况表

股份类别 变动前 x次变动数量 变动后

		数量	占比		数量	占比
1．一般普通股
2．特别投票权普通股 （如有）
3．其他类别普通股 （如有）
股份合计
证券品种	与基础 股票转换比例	变动前对应的 基础股票		本次变动数量	变动后对应的 基础股票
		数量	占比		数量	占比
境内 存托凭证
境外 存托凭证
境外未上市基 础股票
合计

附件 3

主要会计数据及财务指标

项目	本报告期末	上年度期末	x报告期末比上 年度期末增减（%）
流动资产（万元）
流动负债（万元）
总资产（万元）
归属于发行人股东的所有者权益（万元）
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
项目	本报告期	上年同期	x报告期比上年 同期增减（%）
营业总收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
归属于发行人股东的净利润（万元）
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
每份境内存托凭证收益（元/份）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每份境内存托凭证收 益（元/份）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。