证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2021-02 号
证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2021-02 号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于收购深圳鑫润鸿锦实业有限公司剩余股权暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次关联交易已经运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过，本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议；
⚫ 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项的规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定xx女士构成本公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与xx女士未发生过交易。
一、关联交易概述
深圳鑫润鸿锦实业有限公司（以下简称“鑫润鸿锦”）系公司控股子公司， 2021 年 3 月 19 日，公司第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于收购深圳鑫润鸿锦实业有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司拟与xx女士签署《关于深圳鑫润鸿锦实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以人民币 3,633,824.89 元收购xx女士持有的鑫润鸿锦 30%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权收购完成后，公司将持有鑫润鸿锦 100%股权。
本次股权收购事项前，公司持有鑫xx锦 70%股权，xx女士持有鑫润鸿锦 30%股权。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项的规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定xx女士构成本公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x次股权收购事项前，公司持有鑫xx锦 70%股权，xx女士持有鑫润鸿锦 30%股权，xx女士实缴出资比例为 22.90%。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项的规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定xx女士构成本公司关联人。
（一）关联人基本情况
xx女士，中国国籍，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx Xx 0 x。现任深圳鑫润鸿锦实业有限公司总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：深圳鑫润鸿锦实业有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：xx
住所：深圳市福田区南园街道南园社区南园路 68 号上步大厦 17 层 E 单元注册资本：2000 万人民币
成立日期：2019 年 12 月 19 日
经营范围：一般经营项目是：从事医疗科技领域内的科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械研发、、销售；电子产品的研发、销售；智能机器人、智能配件的销售、批发；计算机软件、计算机、多媒体设备、通讯系统、通讯设备(不含无线电发射设备)的研发、销售；供应链管理；企业管理咨询。，许可经营项目是：国内货运代理；仓储服务(不含危险品)；医疗器械制造；电子产品制造；计算机软件、计算机、多媒体设备、通讯系
统、通讯设备(不含无线电发射设备)制造。
（二）股东及股权结构
鑫润鸿锦为本公司持股 70%的控股子公司，xx女士持有鑫润鸿锦 30%股权，本次交易标的为xx女士持有的鑫润鸿锦 30%股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
截至 2020 年 12 月底，鑫润鸿锦资产总额为人民币 19,423,684.78 元，净资
产为 15,643,679.35 元，营业收入 41,185,221.75 元，净利润 2,543,779.35 元，
上述财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：xx，身份证号码：362401198307041527；
住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 xxxx：xx（xx）医疗科技股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00XX
（x）交易价格
综合考虑以鑫润鸿锦截止 2021 年 2 月 28 日账面净资产作价，经与xx女士
协商确定，公司以 3,633,824.89 元（大写：叁佰陆拾叁万叁仟捌佰贰拾肆元捌角玖分）受让xx女士持有鑫润鸿锦 30%股权。
（三）支付方式及支付期限
双方同意，待鑫润鸿锦 30% 股权过户至公司名下后 10 个工作日内，由公司将股权转让款一次性支付给xx女士。
（四）协议生效条件
x协议自双方盖章、签字，且经受让方有权审批机构审批同意后生效。
（五）违约责任
1、双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方赔偿相应损失。
2、如本协议签署后，转让方（xx女士）在本协议项下作出的xx和保证内容是不真实、不准确、或具有误导性的，或转让方甲方未能按照本协议约定履行其义务的，受让方（公司）有权随时解除本协议并收回全部已付款项（若有）或要求转让方按照本次股权转让价款上浮 20%的价格回购受让方所持目标公司股权，同时转让方应向受让方赔偿所受全部损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次收购完成后，鑫润鸿锦将成为公司全资子公司，增强了对鑫润鸿锦的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 3 月 19 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购深圳鑫润鸿锦实业有限公司剩余股权暨关联交易的议案》。本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后，认为本次交易条件公平合理，价格公允，是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的
原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。同意将上述关联交易提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：本次收购深圳鑫润鸿锦实业有限公司剩余股权事项，将有利于进一步推动公司资源整合，进一步提高公司管理效率和管理水平，更好地控制经营风险，有利于公司的业务发展，不存在影响公司正常运营的情形。
该关联交易涉及的定价合理、公允，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次关于收购深圳鑫润鸿锦实业有限公司剩余股权暨关联交易的事项。
（四）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体利益；本次关联交易定价合理，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）公司第九届董事会第三十三次会议决议
（五）公司第九届监事会第二十五次会议决议
（六）股权转让协议特此公告。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 20 日