Contract

产品与服务采购条款与条件

在壳牌，我们认为良好的业务是以良好的关系为基础。信任是良好业务关系和行为的核心。与值得信任并与之保持良好工作关系的人和公司开展的业务合作往往也是最成功的业务合作。合同代表着签约方对彼此的信任基础。对合同签约方而言，合同必须准确记录所达成的一致意见， 且合同语言必须清晰明确，便于理解。为践行信任原则，本文件力求以清晰准确的语言阐明其条款和条件。

本条款和条件适用于公司与承包商签署的合同。合同可以用采购订单或工作说明的形式签署（合同）。

本条款和条件对公司和承包商均具有约束力，并取代承包商的条款与条件或先前有关产品与服务（在合同中定义为“采购范

围”）的合同。如合同的当事方同意任何特殊条款，该等条款应书面记录并列入采购订单条款中 ，或进一步起草合同纳入该等特殊条款。如本条款与条件附随或包括在一份已成立的合同中，该已成立的合同的条款与条件将优先适用。

合同术语含义

1. 定义商业条款和条件

我们对采购范围的要求

我们向承包商提出的有关货物的要求 我们向承包商提出的有关服务的要求 我们的发票和付款程序

质量保证

承包商需要进入公司系统、信息或基础设施 采购范围变更

采购范围的检查、测试和验收发生缺陷时的承包商责任

法律术语和条件

履行 税费 留置 中止 终止 违约金

责任和赔偿 保险

遵守适用法律、业务原则和HSSE标准 保密信息

知识产权

财务和绩效审计 各方关系

承包商人员和分包 转让

不可抗力 通知

管辖法律、争议解决和救济补充法律规定

合同术语含义

定义

本条规定了合同使用的术语和表达的含义。

接受: 公司以书面形式接受采购范围（待交付的产品或提供的服务），或被视为以本合同中规定的方式接受采购范围。

关联方：对某一人士而言，指符合以下条件的任何其他人士：

(a) 直接或间接控制或受控于该人士；或

(b) 直接或间接由对该人士实行直接或间接控制的另一人士控制。

如一人士有权直接或间接、通过一个或多个中介或其它方式管理另一人士或有权影响其管理方式，该人士对另一人士行使控制权。该控制可通过持有股份或其它股本权益、拥有表决权或合同权利，作为有限合伙的普通合伙人或其它方式行使。荷兰皇家壳牌公司的关联方也是公司关联方

代理人：指承包商人员中并非直接雇员、但在承包商集团下工作、并受其直接控制和监督的人员。

反腐败法：指美国 1977 年《海外反腐败法案》、英国

2010 年《英国反贿赂法》以及禁止偷税漏税、洗钱或以其他方式处理犯罪所得或贿赂政府官员或其他人士的所有其他适用法律 – 该等法律同样禁止向该等人员提供非法酬金、疏通费或其他利益。

适用数据保护法：指公司作为个人信息的控制方或处理方应遵守的法律、法规、条例、政府要求、准则以及国际、联邦、州和省法律。

适用法律: 指适用于任何人士、财产或情形，且可随时作出修改的法律。适用法律包括：

(a) 成文法（包括据其实施的规定）；

(b) 国家、地区、省、州、市或地方法律；

(c) 有管辖权的法院判决及命令；

(d) 政府机构颁布的规则、规定及命令；

(e) 监管审批、许可证、执照、批准及授权。

政府机构：指政府及对采购范围的任何部分具有管辖权的 县、市、地方政府或其他政治部门、机关、部委或部门，或该等机构的县、市、地方政府或其他政治部 门。

账簿和记录：指有关本合同和实施采购范围的电子或其他形式的帐簿、帐户、合同、记录和文件。

公司集团：指公司及

其联合投资者和合资企业；

公司的任何关联方，其合资企业，或其联合投资者；

接受公司（及其合资企业或联合投资者）或公司

（及其合资企业或联合投资者）的关联方直接控制和监督的任何董事、高级职员及员工及其他个人。提及公司集团包括提及其各自成员。

公司提供项目：指为实施采购范围向承包商提供的材料、设备、服务或设施。

保密信息：指公司集团或其代表向承包商集团提供的数据、软件和所有技术、商业、财务、法律和其他信息以及记录该等数据、软件或信息的项目，以及所有工作成果、个人信息和采购范围，以及本合同条款。

间接损失：

(a) 间接或后果性损失；

(b) 生产损失、产品损失、使用损失和收入损失、利润损失或预期利润损失（无论上述损失为直接、间接或后果性，且不论该等损失在订立合同时是否可预见。

合同价格：指公司在合同项下应向承包商支付的总额。

承包商设备：由承包商集团所有或承包的任何机械、车间、工具、设备、货物、材料、供货及其他物项（包括所有相关的零部件、存储用集装箱、包装及固定装

置），但前提是其所有权未转移，亦不会根据合同转移至公司。

承包商集团: 包括承包商和：

(a) 其分包商；

(b) 承包商或其分包商的任何关联方；和

(c) 被承包商、分包商、承包商和分包商之关联方聘用的、或代表其行事的董事、高级职员、员工、其他人士或代理人员。提及承包商集团包括提及各成员。

承包商人员：指由承包商集团直接或间接提供的、且被分配执行与采购范围有关工作的任何个人，不论其是否为承包商集团的员工

联合投资者：指与公司或其任何关联方签署联合作业协议、生产分成安排或仅为该协议或安排之目的签署类似协议或安排的任何人士。提及联合投资者包括提及每一联合投资者。

不可抗力事件：指合同中明文规定为不可抗力事件的、无法合理预期或避免的事件。

货物：指承包商根据本合同提供的货物、材料、产品和设备。

政府官员：指

(a)任何政府或（任何级别的）政府机构、部委或部门的官员或雇员；

（b）任何代表政府行使公职的人员（不论级别或职位）；

（c）由政府、政党、或政党官员完全或部分控制的公司（如国有石油公司）的任何官员或雇员；

（d）任何政治职务候选人，国际组织（例如联合国或世界银行）的任何官员或雇员；和

（e）以上(a)至(d)项所述人员的直系亲属（指配偶、受供养子女或家庭成员。

HSSE标准包括：

公司或其代表向承包商传达的、旨在管理履行合同的采购范围过程中出现的HSSE 风险的所有HSSE 政策、指南、标准和规程；

所有 HSSE 相关的适用法律；和

执行采购范围过程中，相关公司集团工作场所内有效的其他规则和程序（不论是否由公司集团发

布）。

赔偿：指解除、豁免、赔偿、保护并使免受损害。

间接税：包括：

增值税；

货物和服务税；或 销售税或类似征税。

破产事件：某一人士

(a) 停止或中止，或可能停止或中止偿还其全部或较大部分债务，或无能力偿还其到期债务；

(b) 不再或可能不再继续从事其所有或主要业务；

(c) 就其全部或部分债务的重组、和解、延期、移交开始谈判或启动任何诉讼、提议、达成任何协议；

(d) 为其部分或所有债权人的利益，就其全部或绝大部分债务，作出安排或提出安排建议；

(e) 为该人士管理、关闭或破产而采取任何行动；

(f) 为其全部或绝大多数资产加强安保、征税或类似过程的事件，包括收款员、破产管理人或类似官员的任命；或

(g) 在任何相关司法管辖区域的法律下具有与上述所列破产事件效果相同或类似的任何事件。

知识产权：指所有专利、版权（包括计算机软件权利）、数据库权、设计权、保密信息中的权利，包括技术诀窍和商业机密、发明、商标、服务标志和设计标志（无论是否已在全球任何地点注册，包括申请注册以及同等权利）

（该等权利在任何情况及任何阶段均适用），同时包括任何分部、再版物、复查、附录、部分附录和补充物。

合资公司：指以下实体：

自身不属于公司关联方；

公司关联方拥有其直接或间接所有者权益其业务涉及服务范围

责任：指因所有索赔、损失、损害、费用（包括法律费用）和支出而产生的责任。

留置权：针对采购范围或公司集团财产的留置权、附着物、费用、债权或其他产权负担。

违约金：如合同中规定的某些事件或行为未能及时完成，承包商应向公司支付的在合同中约定的赔偿金额。

其他承包商：为在工作场所执行工作而由公司聘请的任何其他承包商。

其他经许可的买方：指：

合资公司 壳牌承包商

人士：指任何自然人和法律上的人，包括任何个人、合伙、有限合伙、事务所、信托、法人团体、政府、政府组织、机构或媒介、或非公司形式存在的企业。

个人信息：指有关已识别或可识别个人的所有信息（除非适用法律另行规定定义。

受限辖区：指受全面经济或贸易制裁、限制或禁运的国家或州（相关政府机构可不时修改）。

受限方指：

任何居住、设立或注册于受限辖区的人士；

被归为美国特别指定国民或被处以其它贸易管制法律项下封锁制裁的人士；

该等人士的关联方；

本条所述三类人士行事的任何人士。

采购范围：指由承包商或其代表根据本合同履行的所有活动和义务，包括采购范围描述的将交付的货物或将提供的服务，以及已提供的工作产品。

服务：指承包商根据本合同提供的服务，包括该服务的成果。

壳牌承包商：指作为公司关联方的承包商的人士。

软件：指构成采购范围一部分的软件或采购范围预期用途所必需的软件，包括（如适用）数据库和所有机器代码、二进制码、目标代码或源代码（包括机读和人类可读形式），以及所有改进、编辑、升级、流程图、逻辑图、密码以及输出磁带，以及任何未来的升级、发布以及通用相关软件产品，以及使用上述项目的许可或者对以上项目的所有权。

操作标准：指（就采购范围和履行采购范围而言）用于定义国际能源行业公认的健全标准、方法、技能、护理、技术、原则和操作的术语。

分包：指承包商与分包商、或分包商与处于任何层级的另一分包商为履行采购范围的任何部分之目的签订的任何合同，包括任何依照材料采购的供应协议和框架协议签订的特别合同（或分合同）。

分包商：指除公司和承包商以外的分包合同的任何一方，包括代理人的雇主（除非另有明确规定）

税费：指由采购范围实施所在国家或符合适用法律的任何其他国家主管部门施加的或摊派的所有税收、关税、征税、进口、出口、海关、印花税或消费税（包括清关费用和经纪佣金）、费用、附加费、代扣费、扣除额或特殊捐税。

贸易管制法：包括所有与贸易或经济的制裁或禁运、受限制方名单、货物、服务、软件或技术的进出口、转口、转让或交易的贸易管制相关的适用法律，包括欧盟、英国和美国的相关贸易管制法律。

变更：指对所有或部分采购范围的修改、变更、增补或删除

变更评估：指由承包商准备的对于变更的提议，包括以下所有细节：

(a) 关于被提议的采购范围变更的影响；

(b) 履行调整后采购范围的具体进度表；

(c) 对根据合同决定的合同价款的影响（如有）；

(d) 公司认为评估需要的任何其他信息。

变更订单：指为变更之目的，由公司的授权代表签署的书面订单。

工作成果：指在合同项下与采购范围相关而出现或制作、创造或产生的，或使用公司集团保密信息或公司集团的知识产权制作、创造或产生的任何及所有信息、报 告、数据、绘图、计算机程序、源代码和目标代码及项目文本、试算表、演示报告、分析、结果、结论、发现、解决方法、计算、研究、概念、编码、手册、发明、商业模式、设计、原型、磁数据、流程图、建议、工作笔记、规格或其他信息、文件或材料。

工作场所：指在其之上、之下或之中或通过其内部进行采购范围的供应或与采购范围有关的活动的土地、水域及其他地点，包括生产、制造及存储设施、海上设施、浮动建筑设备、船只、办公室、工作间、营地或承包商人员的用餐设施。工作场所不包括往返工作场所的交通过程中经过的任何土地、水域及其他地点。

商业条款与条件

有关采购范围的要求

x合同是非排他性合同，不要求公司下订货单或订购任何最低数量。公司可从其他供应商获得相同或相似的采购范围。

与货物相关的要求

承包商保证为履行采购范围供应的货物：

(i) 无故障、缺陷或不足；

(ii) 全新交货，除非合同中另有规定；

(iii) 适用于合同中规定的任何用途；和

(iv)与本合同和任何规范、工程图，或公司提供给承包商的其他产品描述等双方同意作为合同一部分的要求，严格相符。

除非采购范围表中另有规定，否则，承包商关于货物的保证适用于公司接受货物后 12 个月内产生的所有缺陷。

公司接受货物后，本条款（第3条）关于保证的规定将代替所有法令、普通法、习俗、惯例中明示或默示的关于保证的规定。

承包商承担货物损失和损坏风险，直至在任何使用某国际贸易术语的情况下，依照国际贸易术语，货物交付已完成；或当公司已对货物进行实质占有。

在达到下列条件后（以先到者为准），货物的所有权将移交至公司：

货物损失和损坏风险移交至公司；公司支付货物款项。

承包商应包装货物使其安全运输和装卸。承包商承诺，货物在交付时已被准确描述、分类、标示、贴标签，符合本合同、所有适用法律和实践标准的规定。

承包商就服务须满足的要求

服务保证

承包商保证为履行采购范围提供的所有服务：根据本合同执行；

适用于本合同规定的任何目的；无任何缺陷或不足。

除非采购范围表中对保证期另有规定，否则，承包商关于服务的保证适用于公司接受承包商所提供服务后的 12 个月内产生的所有瑕疵。

公司接受服务后，本条款关于保证的规定将代替所有其他法令、普通法、习俗、惯例等明示或默示的关于保证的规定。

承包商将根据本合同要求和所有操作标准，勤勉、有效、细致的提供优质专业的服务。承包商将提供服务要求的所有技能、人力、监督、设备、货物、材料、供应、运输和储存。

与服务有关的承包商人员

如公司有要求，承包商应自费开展安全背景调查，并为承包商人员进入公司集团工作场所获取证件。

发票和付款程序

公司同意根据价格清单中规定的币种和本条款（第 5条）规定的时间和方式向承包商支付合同价款。合同价款包括除增值税和销售税外的所有价款。

除非本合同另有规定，承包商仅在采购范围被接受后开具发票。

公司应在接收正确且有充分支持的发票（即正确填写并包含所有必要文件）后本合同规定的期限内，向承包商支付任何无争议金额。公司将在2-5天内确定发票是否齐全，该等期间应计入收到发票后60天的标准期限内。公司须提前书面批准本标准付款期限的变

更。

支付发票：

不构成和解与清偿 或以其他方式成为事件相关方权利的限制；或

不表示采购范围根据本合同进行了履行。

若公司对发票有异议，公司可对发票中任何有争议的部分拒绝支付，只支付无争议部分。公司可在通知承包商后，抵消承包商和公司之间因本合同或其他任何协议产生的任何应付款项。

质量保证

承包商必须具有足以为其履行采购范围提供支持的质量保证规划。

承包商使用公司系统、信息或基础设施

如承包商履行采购范围要求获得公司集团的信息技术或资源（包括公司的基础设施），承包商应签署并遵守公司关于使用和安全的标准条款与条件，双方另行书面商定的情况除外。

采购范围变更

公司可要求、或承包商可提起变更评估。承包商无权变更采购范围内的事项或承包商就合同同意执行或考虑的事项。公司可通过发布变更订货单接受变更评估或拒绝变更评估。

检查、测试和接受采购范围

为了确认采购范围与合同相符，承包商应执行合同、适用法律和（除非合同中另有规定）操作标准要求的所有测试和检查。

承包商将在交付该等货物或接受服务后、或在完成该等服务后要求接受货物。以下情况下被视为接受：

后 天

公司已书面通知承包商承包商要求接受

公司集团将采购范围投入商业使用

接受货物 服务标志着保修期的开始。合同中规定的其他补救措施不会因接受货物 服务受到影响，并将继续适用

发生缺陷时承包商的责任

x采购范围被发现存在缺陷，承包商应提供补救缺陷计划，并迅速补救缺陷。

承包商关于缺陷的保证是可被转让的，承包商应将所有的制造商保证转让给公司。如承包商保证无法转 让，应承包商要求，承包商将代表公司或公司向其转让责任的组织争取所有无法被转让的保证。

以下情况下，公司可实施或责成实施部分或全部补救行动，同时不影响其可获得的其他救济：

紧急情况或其他需要立即采取补救措施的其他 HSSE

风险；

承包商提出的补救缺陷的计划不足以支持快速完成保证工作

承包商未根据议定的时间表及时完成行动。

在该等情况下，承包商应支付或立即偿还公司承包商根据合同本应支付的所有费用。

法律条款与条件

绩效

承包商应参加采购范围描述或公司代表规定的业务绩效审核。

税费

承包商税费

（ ）

（ ）

承包商应负责支付承包商集团对以下各项应付的所有税费及所有利息和罚金：

收入、资本收益和工资；

承包商设备进出口或承包商人员流动。

间接税

承包商应在其发票中将间接税费单独列🎧，除合同价款外，公司还应支付该等间接税项。

代扣

如适用法律要求，公司应从应付给承包商的金额中代扣或扣除税费，并将其支付给相关政府机构。该代扣税费应相应抵扣公司根据合同应向承包商支付的款项。

如承包商证明其根据适用法律可免于代扣或抵扣，其应通知公司并向给公司提供相关政府机构出具的有效豁免或抵免证明。公司可依据向其提供的信息行事，且如公司按照适用法律实施代扣或减免，公司不对承包商或其他人士承担责任。

应缴税费的赔偿

承包商应就（如本条所述）应由承包商集团或其直接或间接雇用或聘请的任何人士承担的责任（包括任何利息、罚款或罚金）赔偿公司集团。

如承包商集团被履行采购范围所在辖区的相关政府部门视为设有常设机构，则承包商集团应单独承担因设有常设机构而产生的责任、税费和其他费用。

留置权（定义见第1条）

承包商保证提供的采购范围权属状况良好且明晰。承包商不应允许承包商集团设立任何留置权或主张任何留置权。承包商应立即通知公司且主动解除任何承包商集团施加的留置权。

中止

公司可“因故”（“因故 解释见第15条）全部或部分中止履行采购范围。中止须发出书面通知并立即生 效，直至公司决定是否有理由终止合同。在因故中止的情况下，承包商无权进行任何变更或获得任何补偿。

公司可在提前七天发出书面通知的情况下， 为方便起见 中止全部或部分采购范围。如中止要求采取的行动对采购范围的进度或时间产生影响，承包商可提出变

更。

公司可随时通过书面通知撤回所有或部分中止，在此情况下，承包商应恢复履行。

终止

公司因故终止

如发生以下情况，公司可发出书面通知，立即因故终止本合同或采购范围的任何部分：

针对本合同的履行，承包商集团违反其商业原则或

（如不存在同等原则）壳牌商业原则；

承包商集团的任何成员违反任何反贿赂法律、适用的竞争法、贸易管制法律、其他适用法律或 HSSE 标准，或导致公司违反上述法律或 HSSE 标准；

承包商集团的任何成员成为受限制方；或承包商发生破产事件。

除第15.1（a）条规定外，如果公司确定承包商因其他原因实质性违反合同中的条款或条件，公司可“因故”终止合同或缩小采购范围。公司应首先书面通知要求承包商补救违约，但如公司认为承包商没有能力及时补救或违约未被补救，公司可立即终止合同。

公司自行终止

公司可在提前三十天发出书面通知的情况下，“为方便起见”自行终止合同或缩小采购范围。

承包商因故终止

如公司未向承包商支付无争议款项， 该付款经恰当提出、且已逾期60日仍未支付，并超过合同价格5%，则承包商可终止合同，前提条件时本合同充分履行，且：

承包商向公司发出书面通知，说明未付款项，并要求公司在收到该通知后的14条内支付；

公司在通知期内未能付款或提供不支付的适当理由。

如公司行使正当权利从发票中进行抵扣，则承包商的终止权利不适用。

承包商的终止义务

任何终止发生时，承包商应立即停止履行通知中规定的被终止的采购范围，允许公司获得进入完成中的采购范围，避免与其他方的不合理的交互，采取合理措施使公

司完成采购范围，包括归还有关合同项下采购范围和软件的文件。

终止赔偿

如公司因故终止合同或缩小采购范围，公司应就承包商按照合同正确提供的采购范围确定并支付应向承包商支付的款项（扣除合法地扣款）。

如公司自行决定全部终止合同，或承包商因未付款有效终止合同，公司还应支付公司在合同中同意就公司自行终止应支付的合理、不可避免和可审计的费用。

终止的排他性原因

除合同中提出的理由外，双方放弃终止、废除或以其他方式结束合同的任何权利。

违约金

合同中规定的任何违约金均为对未履行合同所导致损失的真实预估。

如任何违约金无法执行，公司可主张有证据证明的一般性损害。

责任与赔偿

与合同相关的财产和任何人员的人身伤害、死亡或疾病产生的损失与损伤责任应根据适用法律确定。

任一方均不对另一方自身的间接损失承担责任，无

论该等损失系由于疏忽或其他过失所导致，除非间接损失系因披露保密信息或知识产权的责任导致。

保险

合同履行开始前，承包商根据适用法律应安排任何保险，并使该保险在合同持续期间保持有效。完成投保义务和履行其他与本条款相关的行为，不应解除承包商的任何其他义务或责任。

遵守适用法律、商业原则和 HSSE 标准适用法律

承包商应在履行合同过程中遵守适用法律，并应通知公司所有实质性违背适用法律的行为。

商业原则

承包商承认其确实了解：

壳牌商业原则（ ）和壳牌供应商原则（ ）

壳牌行为准则（ ）

壳牌全球热线（ ）

承包商同意其与承包商集团的任何成员就本合同和相关事宜与公司往来或代表公司时，将遵守承包商业务和供应商原则（如该等原则等同于壳牌商业原则和壳牌供

应商的原则），并将任何违背原则的行为通知公司。如承包商未制定同等原则，则公司原则适用。

如果承包商集团提供人员以公司名义或代表公司工作，承包商保证该员工的表现应与壳牌行为准则一

致。

反贿赂和反腐败

承包商承诺在本合同和相关事项中：

知悉并遵守适用于采购范围履行的反贿赂法律，并将遵守该等法律；

承包商集团过去没有、将来也不会直接或通过任何其他人士间接地向任何政府官员或其他人士给予、提供或授权给予（或为供他们使用或使他们受益而给予、提供或授权给予）任何：

构成疏通费或违反相关反贿赂法律的付款、礼物、承诺或其他利益从而为其使用或获利。

承包商若收到或获悉以上规定禁止的事项，应立即通知公司。

承包商确定，承包商集团中无政府官员或其他可能代表公司或其关联方实施非法影响的人士。如果承包商集团人士成为政府官员，承包商应立即通知公司，并应

公司要求将该人员排除在与采购范围相关的执行人员之外。

为保证符合反贿赂法律，承包商应保证充足的内部控制和程序，包括通过账簿和记录中充足和正确的交易记录来证明合规的能力。

公司有权通过审计确认遵守反腐败法和记录。承包商将在合同终止后十年内始终保有账簿和记录以供审计。

出口和贸易管制

承包商将遵守所有适用的贸易管制法律，并向公司提供必要数据证明其遵守贸易管制法律。

除非事先取得公司书面同意，否则承包商应保证：

公司提供项目不被出口、供应或提供给任何受限制司法管辖区或受限制方；

可取得公司集团的技术信息、信息技术资源（包括公司集团的基础设施）或进入公司集团的工作场所

的承包商人员，均不属于受限制方或受限制司法管辖区的公民；

承包商不使用受限制方的分包商；

承包商在合同项下采购范围内需要向公司交付或供应的任何货物、软件或技术均不得直接或间接源自于受限制方或受限制司法管辖区。

个人信息保护

双方在履行本合同期间可能相互提供个人信

息 。该等信息的处理和转让应按照适用de 数据保护法和本合同进行。为避免歧义，除为实施本合同项下采购范围或适用法律要求或允许，承包商不得处理、出售、保留、使用或披露个人信息。承包商确认其理解并将遵守本条件。每一方均为适用的数据保护法定义的“数据控制人”。

公司处理的个人信息受《隐私声明-商业客户、供应商、合作伙伴或投资人》

（                        和壳牌在各地点的相关网站）的约束。

)

健康、安全、保安和环境（

在公司集团工作场所或其他地点履行采购范围时，承包商应始终、并确保承包商集团shizhong ：

遵守壳牌的 HSSE Goal Zero 原则；

遵守 救命规则（见网站

）；

遵守其他适用的 HSSE 标准。

保密信息

保密信息相关义务

在未事先获得公司集团书面同意的情况下，承包商不得向第三方披露公司集团的保密信息，且仅可为履行合同之目的使用公司集团的保密信息。

如承包商可证明符合以下条件之一，则该信息不属于保密信息：在披露之时已被公众知悉的信息，或由承包商在不受保密义务约束的情况下拥有，或独

立于公司保密信息开发的信息。如承包商可证明该信息非因承包商集团违约而进入公众领域，或系由有法定权利不受保密义务约束的第三方披露给承包商，则对于该等公司保密信息的披露限制将终止。

合同期满或终止后，或如公司要求，承包商应立即归还或销毁保密信息并删除其存储的电子版本，并删除或销毁所有体现保密信息的摘录或分析。

承包商信息

承包商集团将不向公司集团提供专有信息。除非合同或单独签署的协议明确另行规定，公司集团可对承包商集团提供的信息予以披露或使用。

对外宣传

承包商不得对外公布或公开有关合同的任何信息。

强制披露

如承包商根据法院、司法、政府或监管部门要求或适用法律要求须披露任何保密信息，承包商应在法律允许的范围内进行该披露，并应（a）立即将该披露要求通知公司，以使公司或公司集团成员对该要求提出异议或申请保护令和/或采取其他行动保护该等信息；（b）应公司或公司集团成员要求，在合理范围协助采取该等行动，由公司或公司集团成员承担合理费用；（c）仅披露承包商按照法律要求应披露的信息部分；和（d）尽合理努力确保对该等信息进行保密处理。

知识产权

除以下规定的属于承包商的知识产权外，合同项下工作成果中的全部权利、所有权和利益在生成、创立和

/或发现后均归属于公司或其指定人，成为公司的知识产权。此外，本合同项下因使用或改进公司集团知识产权、或因使用或改进保密信息而生成、创立或发现的所有知识产权在生成、创立和/或发现后均归属于公司或

其指定人，成为公司的知识产权。承包商将签署、并责成承包商集团签署所有合理必要文件、采取合理必要行动，以使公司或其指定人的所有权记录备案，以使公司就公司集团利益和充分使用权获得、保护和强制执行该等权利。承包商不可撤销放弃、并责成承包商集团不可撤销放弃承包商集团任何人士可能就本条项下授予公司的任何知识产权拥有的精神权利或类似权利或不可转让权利。承包商在提供采购范围过程中生成、创立或发现的、构成承包商知识产权改进的工作成果的全部权利、所有权和利益在生成、创立和/或发现后均归属于承包商或其指定人，成为承包商的知识产权，不受合同保密条款规定的保密和限制使用义务的限制。

(b) 承包商在此保证,其有权就工作成果中体现的承包商知识产权向公司集团授予不可撤销、非排他、无期 限、全球性、免费的权利和许可，并附带转让、让与或分许可的权利，包括使用、制作或销售、运营、拥有、出口、拷贝、经销、修改、生成衍生作品、改进、维 修、保有工作成果或责成采取上述行动的权利。

承包商保证，集团公司成员销售、许可、使用或

经销有关采购范围的任何工作成果或承包商向公司集团提供的任何其他材料不侵犯或侵占任何第三方的知识产权。

(c) 如任何人主张(i) 承包商集团提供采购范围；

（ii）向公司集团提供的工作成果；或（iii）公司集团成员使用该等工作成果侵犯或侵占了第三方的知识产权，从而导致集团公司、本合同允许的受让人和分许可人发生任何责任，承包商应进行赔偿。

财务和绩效审计

公司应对以下项目具有审计权：

发票费用和正确的发票其他账簿和记录

依照合同，其他任何可被审计的承包商义务的履行。

根据审计结果，双方应在任何审计结果公布后 45 天内对任何不当收费进行结算；如果任何审计结果要 求，则承包商应在任何审计结果公布后 45 天内提供或重新履行采购范围。

承包商对用于审计的账簿和记录的保留期限应不短于下列时间中的最长时限：

合同终止后五（5）年或适用法律要求的任何更长期限；

承包商的任何履行或重新履行采购范围的义务到期后两（2）年；

如合同规定了遵守反贿赂法所需的保存相关记录的更长期限，承包商将遵守该要求。

各方关系

独立承包商

承包商作为独立的承包商，在履行合同的所有方面保持独立。对于为达成合同要求的目标所采取的履行方式和方法，承包商应负责。

无商业关系

x合同或其履行均不产生合伙或合资企业，没有任何一方被任命为另一方的代理人。合同不允许承包商代表公司集团做出任何承诺。

承包商和承包商人员不被视为公司集团任何成员的

雇员，也不具有参与任何公司集团雇员福利计划的资格。

承包商人员和分包责任

由任何分包商和所有承包商人员履行的任何采购范围和其涉及的所有作为、不作为和违约都应作为承包商自身的作为、不作为和违约，承包商应对其承担责 任。

分包条件和分包合同

承包商不得分包其合同下的任何义务，除非与公司达

成书面协议。承包商应保证分包商在所有重大方面与合同的条款和条件一致。

转让

一方转让或更新全部或部分合同必须取得另一方的书面同意，但是，公司可在向承包商发出书面通知后将全部或部分合同转让或变更至其关联方，而无需获得承包商的同意。

不可抗力

如公司或承包商中任何一方在履行义务时因不可抗力事件受阻，则该方应免除履行受影响部分的义务，除非该事件由该方的错误导致，或因通过合

理审慎行为可能避免或缓和的情况导致。

仅下列事件被视为不可抗力事件：

暴乱、战争、封锁、破坏或恐怖主义威胁或活

动；

地震、洪水、火灾、已命名的飓风或旋风，潮汐、龙卷风或其他自然物理灾难；

放射性污染、传染病、海难或空难；

国家或地区级别、不包含构成承包商集团或公司集团员工的罢工或劳资纠纷，且对声称发生不可抗力一方履行合同造成实质性损害；

阻止合同履行的政府制裁、禁运、指令或法律；

一方无法及时获得执照、许可证或政府批准以便开展合同；

因一方的分包商违约造成，且该违约是因其遭受或正遭受以上不可抗力事件导致。然而，仅在本合同各方达成共识即在此情况下由另一分包商替代履行合同不可

行的情况下，本项所述履行义务方可免于履行；

履行被延误或阻止的一方应尽一切合理的努力通知

仲裁庭应根据仲裁规则任命，仲裁庭应包含一名仲裁员。但如双方主张的争议金额超过 x美元，则仲裁庭将由三名仲裁员组成。

仲裁地点为中国北京。

仲裁语言为英语。

补充条款

除合同中条款有相反约定外，双方保留适用法律项下的权利和救济。

除非由放弃一方的授权代表书面表明放弃，否则不得放弃合同条款。

另一方并减轻不可抗力事件的影响；

本第28条不得被解释为阻止任何一方通过任何具 规 续

在履行完

后或合同

质 毕 终

定持

有效或根据其性

如果任何不可抗力事件导致延期超过连续 90 日或 累计 180 日，公司可终止合同。

通知

x合同下所有通知和其他沟通都必须采用书面英文形式，且：

由专人送递；

由预付快递发送；通过挂号信发送；

通过电子邮件发送，并请求接收确认回执。

通知和沟通被实际发送至本合同规定的地址时开始生效。

管辖法律、争议解决和救济

有合法管辖权的法庭寻求保护或类似临时救济。仲裁裁决以书面形式作出，为最终裁决，对各方都具有约束力。各方承诺将立即履行裁决。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院内予以判决。仲裁的各个方面都具有保密性质。

止后应持续有效的条款，连同所附救济，应当持续有效。

合同修改必须采用书面形式，并由各方的授权代表

签署才具有约束力。

如果承包商集团或公司集团的成员不作为合同一

方，但被授予合同权利，则其有权执行权利，但修改或

终止该等合同权利时不需要其同意。

本合同构成双方之间就主旨事项而达成的全部协议，取代有关该等主题事项的任何其它协议和xx，除非该协议或xx在合同中明确引用。任何关于合同主题的保密协议根据其条款应继续生效，除非合同规定其终止或被替换。

管辖法律

x合同和因本合同、其主题事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均排他适用中华人民共和国法律并按其进行解释，排除另行规定的法律冲突规则和准据法适用原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。

争议解决

因本合同、其主题事项或其订立而引起或与之相关的任何争议或索赔（无论基于侵权、合同、根据法规或其他法律，包括任何和本合同的成立、有效性、解释、违约或终止有关的问题以及非合同争

议或索赔）均应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的商业仲裁规则做出排他性终局仲裁裁决。