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华菱管线收购报告书

湖南华菱管线股份有限公司收购报告书

上市公司名称：湖南华菱管线股份有限公司上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华菱管线股票代码： 000932 转债代码：125932

权证代码：038003

收购人名称：安赛乐—米塔尔

注册地址：卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19 号联系电话： x00 000000000

联系地址： 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg（卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19 号）

4-1-0

签署日期： 2007年 12 月 17 日

收购人声明

x报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南华菱管线股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖南华菱管线股份有限公司的股份。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

湖南华菱管线股份有限公司非公开发行方案已经湖南华菱管线股份有限公司2007年3月5日召开的第三届董事会第十次会议及2007年3月28日召开的2007年第一次临时股东大会批准，2007年10月10日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件审核通过，2007年11月19日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份获得中国证券监督管理委员核准。

收购人的前身为米塔尔钢铁公司，是湖南华菱管线股份有限公司的原第二大股东。2007 年9 月3 日，米塔尔钢铁公司被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司在吸收合并完成后已被注销。2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔被其控股子公司安赛乐吸收合并，原安赛乐—xx尔在吸收合并完成后已被注销，安赛乐更名为安赛乐—米塔尔，即收购人。根据相关法律，米塔尔钢铁公司所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由收购人合法继承。因此，上述吸收合并完成后，收购人持有的华菱管线647,423,125 股境外法人股，占华菱管线的29.19%，成为该公司的第二大股东。

收购人认购湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份构成本次收购，本次收购已经中国证券监督管理委员会审核无异议，且中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

华菱管线、发行人	指	湖南华菱管线股份有限公司
华菱集团	指	湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱管线的控股股东，为本次非公开发行的两家特定对象之一
x塔尔	指	Mittal Steel Company N.V.，即米塔尔钢铁公司，华菱管线原第二大股东，持有华菱管线 29.19% 股权
原安赛乐-米塔尔	指	ArcelorMittal，为米塔尔钢铁公司全资子公司，通过换股吸收合并母公司——米塔尔钢铁公司
安赛乐	指	Arcelor，为原安赛乐-米塔尔控股子公司，原安赛乐-米塔尔持有其 94%的股权，安赛乐通过换股吸收合并了母公司——原安赛乐-米塔尔
安赛乐—米塔尔、收购人、本公司	指	ArcelorMittal，指安赛乐通过换股吸收合并原安赛乐-米塔尔后存续的主体，现持有华菱管线 29.19%股权，为本次非公开发行的两家特定对象之一
x次发行、本次非公开发行	指	华菱管线向华菱集团、安赛乐—米塔尔定向增发不超过 52,000 万股股份的行为
x次收购	指	安赛乐—米塔尔以现金认购华菱管线本次非公开发行股份的行为
标的股权	指	华菱管线拟收购的华菱集团持有的xxx钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和华菱薄板 10.55%的股权，为本次非公开发行募集资金用途之一
xxx钢	指	湖南华菱湘潭钢铁有限公司，华菱管线目前持股 81.69%的控股子公司
华菱涟钢	指	湖南华菱涟源钢铁有限公司，华菱管线目前持股 88.32%的控股子公司
华菱薄板	指	湖南华菱涟钢薄板有限公司，华菱涟钢目前持股 89.45%的控股子公司，即华菱管线间接控股的孙公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中国人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司

第二节收购人介绍

一、公司简介

1、英文名称：ArcelorMittal

2、中文名称：安赛乐-米塔尔

3、授权股本：6,438,600,000 欧元(其中，已发行股份为 1,448,826,347 股，注册资本为 6,345,859,399.86 欧元，已全部缴清)

4、企业类型：在卢森堡注册成立的股份有限责任公司，在纽约证券交易所、纽约-泛欧交易所集团（NYSE Euronext）的泛欧阿姆斯特丹交易所、泛欧布鲁塞尔交易所和泛欧巴黎交易所以及巴塞罗那、毕尔巴鄂、马德里和xx西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易。

5、注册地址：卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号

6、注册号： B 82454

7、经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。

8、经营期限：自 2001 年 6 月 8 日起

9、信息披露义务人的股东

截至 2007 年 11 月 13 日信息披露义务人已发行股份为 1,448,826,347 股。下列股东名称、出资额及出资比例基于上述已发行股份总数计算：

股东名称	出资额	出资比例
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 先生及	30,000 股（另外有 60	合计 0.0255%

	日内增持公司 340,000 股的期权）
Usha Mittal 女士	5,000 股(另外有 60 日内增持公司 40,000 股的期权)	合计 0.0031%
Mittal Investments S.a.r.l (米塔尔投资 S.a.r.l)	525,000,000 股	36.2%
Ispat International Investments S.L （伊斯xx国际投资公司）	98,250,000 股	6.8%
公众股东	825,541,347 股	56.9714%

10、公司登记机关：卢森堡商业和公司登记处

11、通讯地址： 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg（卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号）

12、联系人：Xxxx Xxxxxxxx

13、联系电话：x00 000000000

二、股权结构及实际控制人

1、收购人的股权结构

注：虚线部分指 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 先生以及 Usha Mittal 女士对米塔尔投资 S.a.r.l.以及伊斯xx国际投资公司所享有的受益关系。

2006年7月26日，全球第一大钢铁公司米塔尔钢铁公司成功收购全球第二大钢铁公司安赛乐92%的股权。作为公司内部整合计划的两个步骤的第一步， 2007年9 月3 日，xx尔被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，xx尔在吸收合并完成后已被注销。原安赛乐—米塔尔吸收合并米塔尔完成后，根据相关法律，xx尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺(包括米塔尔已签订的尚未履行完毕的所有合同之权利和义务)已被转移，由原安赛乐—米塔尔合法继承。

作为公司内部整合计划的两个步骤的第二步， 2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔被其控股94%的子公司安赛乐吸收合并，原安赛乐-米塔尔被注销，安赛乐更名为安赛乐—米塔尔。在此次吸收合并完成后，安赛乐与米塔尔实现了法律及技术层面的完全整合。此次吸收合并完成后，根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐-米塔尔合法继承。因此，本次吸收合并完成后，安赛乐－米塔尔持有的华菱管线 647,423,125 股境外法人股，占华菱管线的29.19%，成为该公司的第二大股东。

安赛乐—米塔尔现为世界最大的钢铁集团公司，目前在世界60多个国家拥有

32万员工。安赛乐—米塔尔有着先进的研发队伍和技术，规模庞大的原材料供应市场和杰出的分销网络，在世界主要钢铁细分市场都处于领导者的地位，包括汽车，建筑，家用电器和包装。公司在欧洲、亚洲、非洲和美洲的27个国家设立了工厂，直接面对全球所有的核心钢铁市场。

2、收购人股东的情况

收购人的股东为 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 先生及Xxxx Xxxxxx 女士、米塔尔投资

S.a.r.l.、伊斯xx国际投资公司、和公众股东。

米塔尔投资 S.a.r.l (原名为米塔尔钢铁 S.a.r.l)是一家控股公司，主要业务为持有安赛乐—米塔尔的股份，于 2004 年 7 月 20 日于卢森堡设立，股本为

2,468,819,125 欧元。

伊斯xx国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有安赛乐—米塔尔的股份，于 1997 年 5 月 27 日于西班牙设立，股本 300,500 欧元。

3、收购人实际控制人的情况

安赛乐—xx尔的实际控制人为 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 先生和 Xxxx Xxxxxx

女士。他们直接，和间接持有安赛乐-米塔尔共计约 43%的股份。

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx先生系合并后的安赛乐-米塔尔董事兼总裁，Xxxxxx 先生拥有逾32 年的钢铁行业从业经验。他在公司定位、收购钢铁资产并使之扭亏为盈等方面有丰富的经验，使该公司成为世界上发展最快且最全球化的钢铁生产商之一。Mittal先生是xx尔的创始人，负责公司的战略和发展规划，也是南非米塔尔钢铁公司的非执行董事，国际钢铁协会执行委员会会员，哈萨克斯坦对外投资委员会、南非国际投资委员会和世界经济论坛国际商务委员会的成员，同时还担任印度ICIC银行董事和美国凯洛格管理学院顾问。Mittal先生被《财富》杂志评为2004年度欧洲年度企业家，后又被华尔街日报评为年度企业家。1996年他被知名行业出版物《新钢铁》评为“年度钢铁生产者”，1998年获得由《美国金属市场》和《世界钢铁动力》颁出的第八届 “Xxxxx Xxxx Steel Vision” 奖，这是世界钢铁行业最高成就的象征。Xxxxxx先生还获得了2007年xxx·xxxxx全球领袖奖。

Xxxx Xxxxxx女士在钢铁和相关行业从业三十年以上，在米塔尔钢铁全球组织

中担任过多项职务。她在印度尼西亚的Ispat Indo开始其职业生涯，由业务部门经理擢升为工厂厂长。此外，她还在集团中担任过各种其它高层职务。

三、收购人关联人的基本情况

收购人及其关联方在中国大陆地区的二十家公司拥有权益，在香港特别行政区有四个控股公司，并持有一家香港上市公司——中国东方集团控股有限公司 28.02%股份。具体情况如下表所示：

I. 信息披露义务人在中国大陆所设立和参股的企业

名称	成立日期	投资总额	注册资本	法定代表人	注册地址	信息披露义务人持股比例	其他股东
安赛乐亚太管理服务（上海）有限公司	2006/2/21	12,850,000 美元	7,000,000 美元	Xxxx Xxxxxxx	xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 xC 单元	安赛乐中国控股(卢森堡 ) 有限公司持股 100%	无
安赛乐（中国）有限公司	2007/2/28		30,000,00 0 美元	Xxxxxx Junck	xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X x 0000X x	安赛乐中国控股（卢森堡）有限公司持股 100 ％	无
xx（四川）钢铁产品有限公司	2003/1/21	4,180,000 美元	4,180,000 美元	Xxxxx Xxxxxxxx	成都市量力钢材物流中心三交易区写字楼 201 室	阿赛洛分销卢森堡有限公司持股 100%	无
阿赛洛国际贸易（上海）有限公司	1999/4/30	2,050,000 美元	2,050,000 美元	Xxxx Xxxxxxx	xxxxxxxxxxx x 00 x 0000 x	阿赛洛国际新加坡私人有限公司持 100%	无
宝钢新日铁汽车板有限公司	2004/7/30	65 亿人民币	30 亿人民币	宗冈正二	上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼	阿赛洛持股 12%	宝山钢铁股份有限公司厂持股 50%；新日本制铁株式会社持股 38%
上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司	2003/10/30	243,000,00 0 人民币	121,500,0 00 人民币	xxx	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	Arcelor Tailored Blank Lorraine, soci é t é anonyme 持股 25％	上海大众联合发展有限公司持股 37%；上海宝钢国际经济贸易有限公司持股 38%
							上海宝钢产业发展有限
							公司持股 70.5%；荷兰康
上海宝翼制罐有限公司	1995/12/26	29,970,000 美元	20,000,00 0 美元	xx	xxxxxxxxx 0000 x	法国阿塞洛国际包装钢铁公司持股 12.5%	力斯钢铁有限公司持股 12.5%；上海市宝山区供销合作社持股 2.5%；上
							海罗店资产经营投资有
							限公司持股 2%
xxxx冶金技术( 北京) 有限公司	1999/6/10	350,000 欧元	250,000 欧元	Xxxx Xxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xX x 0 x 000 x	xxxx持股 100% （阿塞洛持有xxxx	无

48% 股份）

青岛高丽钢线有限公司

2001/9/17

129,000,00

0 美元

43,000,00

0 美元

xxx

青岛市即墨市青威路北、城西四路西（青岛服装工业园内）

韩国高丽钢线株式会社持股 70% （阿塞洛

持有该股东 50% 股

份)

韩国高丽制钢株式会社持股 30%

扬子高丽钢线（南通）有限公司

2004/1/5

170,000,00

美元

57,000,00

美元

xxx

xxxxxxxxxxxxxxx 00 x

韩国高丽钢线株式会社持股 70% （阿塞洛

持有该股东 50% 股

份)

韩国高丽制钢株式会社持股 30%

张家港保税区xxx佳辉铜箔有限公司

2004/7/8

1,400,000

美元

980,000

美元

Andre Laux

xxxxxxxxxxx 0 x X xxxxxxxx (xx: 000000)

卢森堡铜箔亚太有限公司持股 100%

〔卢森堡铜箔亚太有限公司之 75%股份由 CFL 持有，阿塞洛持

有 CFL90%股份〕

无

北京阿赛洛首钢钢结构有限公司

2005/8/26

2,900,000

欧元

1,600,000

欧元

阿梅德罗

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxx 00 x 7A

法国阿塞洛建筑公司持股 70%

首钢控股有限责任公司持股 30%

常州优劲不锈钢制品有限公司

1999/6/8

5,000,000

美元

4,290,000

美元

Xxxxxx

Payet-Gaspard

江苏省常州市新北区春江镇魏村

阿塞洛不锈钢国际持股 92.33%

常州市新北区春江集体资产经营公司持股

7.67%

常州法联精机有

限公司

1999/10/1

11,265,000

欧元

5,000,000

欧元

Xxxxxxx Lorang

常州新区三井乡

安赛乐( 中国) 有限公

司持股 100％

无

xx特殊金属有

限公司

1998/3/18

3,782,600

美元

3,054,600

美元

Xxxxxx Xxxxxxx

xxxxxxx 00 x市电

炉厂内

法国xx有限公司持

股 65%

佛山通宝股份有限公司

持股 35%

米塔尔钢铁贸易

（北京）有限公司

2006/8/16

1,000,000

美元

700,000

美元

K. Sunil. Xxxxx

xxxxxxxxx 00X

xxxxx X000 x

阿联酋莱克国际贸易

有限公司持股 100％

无

伊斯xx（营口）有限公司

（正在办理清算)

2004/3/19

29,980,000

美元

12,000,000

美元

卓德xx

营口市鲅鱼园区冶金化工工业园

LNM 集团毛里求斯有限公司持股 100％

无

湖南华菱管线股份有限公司

1999/4/29

1,765,375,

000

人民币

xxx

xxxxxxxxx 000

xxxxx 00 x

安赛乐—米塔尔持股

29.19％

湖南华菱钢铁集团有限责任公司持股 29.99％。

欧领特（上海）钢

板桩租赁有限公司

2007/5/18

2,800,000

美元

2,000,000

美元

GOH KIAN SIN

xxxxxxxxx 0000

x 000 x

东方钢板桩有限责任公司持股 100％（60％

由xxx持有）

无

荣成成山钢帘线有限公司

1999/11/15

220,000,000

人民币

130,000,00

人民币

Xxxx Xxxxxxx

荣成市成山大道西段 36 号

ArcelorMittal Wire Drawing Asia S.à r.l.

持股 90％

成山集团有限公司持股

10％

备注：截止于2007 年8 月, 安赛乐—米塔尔在中国大陆总投资（含购买股权所支付的对价）约43 亿人民币。

II.信息披露义务人在中国香港特别行政区所设立和参股的企业

名称	成立日期	注册资本	法定代表人	注册地址	信息披露义务人持股比例	其他股东
法国xx集团（远东）有限公司	1985/8/28	2,900,000 港元	Xxxxxx Xxxxxxx	xxxxxxxxxx 00 xxxxx0 x0000 x	阿塞洛持股 100%	无
阿赛洛不锈钢(中国)有限公司	1997/9/19 成立 2002/3/22 更名	100,000 港元	Xxxxxx Payet-Gaspard	xxxxxxxxxx 00 xxxxx0 x0000x	阿塞洛持股 100%	无
卢森堡铜箔亚太有限公司	2002/3/15	79,980 港元	Xxxxx Xxxx	xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x	阿塞洛持股 75%	佳辉工业国际有限公司持股 25%
阿赛洛分销中国控股有	2004/5/19	250,000	Xxxxx Xxxxx	香港湾仔高士达道 56	阿塞洛持股 100%	无

限公司

（正在办理关闭手续）

美元

号东亚银行大厦 28 楼

中国东方集团控股有限公司

2003/11/3

（授权资本） 500,000,000

港元

xxx

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

Mittal Steel Holdings AG 持股28.02%

Wellbeing Holdings Limited 持股 42.91%； Chingford Holdings Limited 持股 2.11%；xxx先生持股 0.096%；其他股东持

股 26.87%

四、财务数据

截止 2006 年 12 月 31 日，安赛乐—米塔尔经审计的主要合并报表财务数据

如下：总资产 44,839 百万欧元，总负债 22,753 百万欧元，净资产 22,086 百万欧

元；2006 年实现产品销售收入 40,611 百万欧元，销售毛利 4,121 百万欧元，净

利润 3,659 百万欧元，每股收益 4.71 欧元，净资产收益率 16.57%。

五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

六、董事及高级管理人员

姓名	任职情况	国籍	永久居住地
Xxxxxxx X. Mittal	董事兼总裁	印度	英国
Xxxxxx X. Kinsch	董事长	卢森堡	卢森堡
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	董事	印度	英国
Xxxxxxxxx Xxxxxx	董事	印度	英国
Xxxxxx X. Xxxx	董事	美国	美国
Xxxxx X. Kaden	董事	美国	美国
Xxxxxxxx X. Pinault	董事	法国	法国
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	董事	西班牙	西班牙
Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx	董事	巴西	巴西
Xxxxxxx Xxxxxx	董事	卢森堡	卢森堡
Xxxxxx Xxxxxxx	董事	法国	法国
Xxxxxx Xxxxx Marti	董事	法国	法国
Xxxxxx Fernández Xxxxx	董事	西班牙	西班牙

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx

董事

比利时

Xxxx Xxxxxxxxxx

董事

卢森堡

Corporación JMAC B.V.

董事

卢森堡

HRH Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx

董事

卢森堡

Xxxxxx Xxxxxxx

董事

法国

意大利

上述收购人的董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节收购决定及收购目的

一、收购决定

1. 本次收购的授权和批准

（1）华菱管线董事会于 2007 年 3 月 5 日召开三届十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并提交华菱管线股东大会予以审议；

（2）华菱管线于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。同时，该次股东大会批准收购人免于发出收购要约的义务；

（3）2007 年 4 月 24 日，xx尔授权 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 先生与华菱管线、华菱集团签署了《非公开发行协议书》，该协议就本次非公开发行的数量和定价、认购方式、前提条件、锁定期等相关事宜进行了明确的约定；

（4）2007年5月15日，xx尔召开董事会审议通过了认购华菱管线本次非公开发行股份的决议；

（5）2007年4月25日，湖南省国资委以湘国资产权函[2007]87号“关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复”批准了华菱管线的本次发行方案；

（6）2007年7月19日, 商务部以商资批[2007]1277号文《关于同意湖南华菱管线股份有限公司引进战略投资者的原则批复》批准本次非公开发行；

（7）2007 年8 月28 日，xx尔在荷兰鹿特丹召开临时股东大会，并在会上通过了与原安赛乐—米塔尔进行换股合并的决议；2007 年8 月28 日，原安赛乐—米塔尔的唯一股东（持股比例100%）米塔尔做出换股合并的决议；

（8）2007年9月3日，米塔尔与原安赛乐-米塔尔的上述合并正式生效；合并后，原安赛乐-米塔尔成为存续公司，米塔尔钢铁为被吸收合并并注销的公司；根据相关法律，xx尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由原安赛乐-米塔尔合法继承；

（9）2007年10月10日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条

件审核通过了本次非公开发行的申请，2007年11月19日，证监会核准了本次非公开发行；

（10）2007年11月5日，华菱管线召开临时股东大会，审议通过xx尔在本次非公开发行中的全部权利义务及承诺由原安赛乐-米塔尔承继，并批准原安赛乐-米塔尔免于发出收购要约的义务；

（11）2007 年 11 月 5 日，原安赛乐-米塔尔在卢森堡召开临时股东大会，审

议并通过了与安赛乐进行换股合并的决议；2007 年 11 月 5 日，安赛乐在卢森堡召开临时股东大会，审议并通过了与原安赛乐-米塔尔进行换股合并的决议；

（12）2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔与安赛乐的上述合并生效。同日，安赛乐更名为安赛乐-米塔尔。本次合并生效后，安赛乐-米塔尔成为存续公司，原安赛乐-米塔尔为被注销的公司；根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐—米塔尔合法继承；

（13）2007年11月30日，华菱管线召开临时股东大会，审议通过原安赛乐-米塔尔在本次非公开发行中的全部权利义务及承诺由收购人承继，并批准收购人免于发出收购要约的义务。

（14）2007年12月12日，证监会对本次收购审核无异议，且豁免收购人的要约收购义务。

二、收购目的

2005年10月，华菱集团向米塔尔转让647,423,125股股份之后，米塔尔持有

36.67%的股权，后因公司可转换债券大量转股，华菱集团和收购人持有的华菱管线的股权比例被分别摊薄至2007年3月31日的29.99%和29.19%，权益比例被大幅摊薄。

米塔尔成为华菱管线第二大股东以来，一直长期支持华菱管线的经营和发展。在权益比例被摊薄的情况下，收购人有增持公司股份的意愿。

同时，华菱管线控股的xxx钢、华菱涟钢和华菱薄板的少数股权被华菱集团所持有，而这三个公司都是盈利能力强的公司。因此，华菱管线希望收购华菱集团所持有的部分少数股权，以进一步增强华菱管线的盈利能力。

为解决华菱管线收购上述股权资金问题，同时为华菱管线项目建设和技术改造筹集资金，并考虑到华菱集团和安赛乐—米塔尔目前的持股比例已经较低，

因此安赛乐—米塔尔希望和华菱集团一起，通过现金认购华菱管线非公开发行的股份，增持华菱管线的股份，以进一步加大对华菱管线长期发展的支持力度。

三、有关继续增持或处置已持有的股份的计划

除转由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自华菱管线本次非公开发行方案实施之日起，收购人承诺三年内不转让收购人所拥有权益的华菱管线股份。

此外，根据米塔尔与华菱集团于2005 年1 月14 日签订的《股东协议》，收购人和华菱集团相互承诺：未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在《股东协议》中约定的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形华菱集团主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：(i) 华菱集团出售在华菱管线中的股份或(ii)收购人根据华菱集团出具的书面同意增持华菱管线的股份。

2007 年9 月3 日，xx尔被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，xx尔在吸收合并完成后已被注销。2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔被其控股子公司安赛乐吸收合并，原安赛乐—xx尔在吸收合并完成后已被注销，安赛乐更名为安赛乐—米塔尔，即收购人。根据相关法律，xx尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由收购人合法继承。

第四节收购方式

一、收购方式

收购人通过认购华菱管线非公开发行的股票增持在华菱管线中所拥有的权益，从而形成本次收购行为。华菱管线本次非公开发行已经其于 2007 年 3 月 5

日召开的第三届董事会第十次会议及 2007 年 3 月 28 日召开的 2007 年第一次临

时股东大会批准，2007 年 10 月 10 日，湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股份的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件审核通过， 2007 年 11 月 19 日，证监会核准了本次非公开发行。

华菱管线本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的类型和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行数量

x次发行的股份数量不超过 52,000 万股（含 52,000 万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐-米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。

3、发行对象、发行方式和新增股份锁定期

x次发行为向公司前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行股票。华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数 50.67%的股份；安赛乐-米塔尔

以现金认购公司本次发行股份总数 49.33%的股份。华菱集团和安赛乐-米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。

4、发行价格

发行价格：不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 4.47 元/股。具体发行价格股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐-米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。

5、支付条件与支付方式

收购人将以现金认购本次非公开发行的股份。

6、募集资金用途

x次募集资金用途分为如下两部分：

第一部分，华菱管线用募集资金收购华菱集团持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：xxx钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和华菱薄板 10.55%的股权。

上述股权的交易价格以xxx钢、华菱涟钢和华菱薄板截至 2006 年 12 月

31 日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于 15%的范围内，股东大会授权董事会与华菱集团协商确定。

上述股权收购行为完成之后，华菱管线拟将所持华菱薄板 10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。

第二部分，华菱管线用募集资金向xxx钢增资 625,475,000 元，由xxx

实施主体	项目名称	总投资金额（元）	利用本次募集资金投资金额（元）
xxx钢	宽厚板二期工程	1,250,950,000	625,475,000
华菱涟钢	焦化干熄焦工程	177,845,700	88,922,850
华菱涟钢	RH 真空精练炉工程	153,380,000	76,690,000

钢实施湘钢宽厚板二期项目。向华菱涟钢增资 165,612,850 元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程项目和 RH 真空精炼炉工程项目。分别如下：

上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会文件发改工业【2006】370 号 “国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。

三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分，由xxx钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

本次发行募集资金到位前，由xxx钢和华菱涟钢以银行贷款先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后，将增资xxx钢和华菱涟钢，由其分别用于偿还银行贷款及该项目的后续投入。

本次发行募集资金在上述安排后如有剩余，华菱管线将用作流动资金。

7、关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享

x次非公开发行前华菱管线滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

二、收购人拥有权益的变化

1、华菱管线非公开发行前

收购人现持有华菱管线 647,423,125 股股份，按照 2007 年 11 月 30 日华菱管线股本结构作为计算基础，收购人持有华菱管线股份的比例为 29.19%，为华菱管线第二大股东。收购人拥有权利的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限情形。

截止 2007 年 11 月 30 日华菱管线的股东结构

股东名称

发行前

持股数量（股）持股比例

有限售条件的流通股股东	1,092,923,662	49.28%
其中：华菱集团	555,288,706	25.04%
安赛乐-米塔尔	537,634,956	24.24%
无限售条件的流通股股东	1,124,726,363	50.72%
其中：华菱集团	109,788,169	4.95%
安赛乐-米塔尔	109,788,169	4.95%
其他流通股股东	905,150,025	40.82%
合计	2,217,650,025	100.00%

2、华菱管线非公开发行后

x次华菱管线非公开发行的股份数量不超过 52,000 万股（含 52,000 万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐—米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。

华菱集团和安赛乐—米塔尔分别认购华菱管线本次发行股份总数 50.67%和 49.33%的股份。

假设本次非公开发行的股份数为上限 52,000 万股，以公司 2007 年 11 月 30

日的股东结构为基准，本次发行完成后，华菱管线股东结构如下：

股东名称发行增加的股数

（股）

发行后

持股数量（股）持股比例

有限售条件的流通股股东	-	1,612,923,662	58.92%
其中：华菱集团	263,484,000	818,772,706	29.91%
安赛乐—米塔尔	256,516,000	794,150,956	29.01%
无限售条件的流通股股东	-	1,124,726,363	41.08%
其中：华菱集团	-	109,788,169	4.01%
安赛乐—米塔尔	-	109,788,169	4.01%
其他流通股股东	-	905,150,025	33.06%
合计	520,000,000	2,737,650,025	100.00%

华菱管线本次非公开发行完成之后，安赛乐—米塔尔仍然为华菱管线第二大股东。

第五节资❹来源

一、收购资❹来源

收购人将以自有资金一次性支付本次收购的全部对价。

本次收购所需支付资金是认购华菱管线本次非公开发行总股份的49.33%而支付的资金。华菱管线本次非公开发行的发行数量不超过52,000万股（含52,000万股），发行价格不低于4.47元/股，具体发行数量和发行价格股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐—米塔尔根据上述原则和实际情况以及相关法规协商一致后确定。

二、收购人关于收购资❹来源的声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

第六节后续计划

x次非公开发行股票前，安赛乐—米塔尔为华菱管线股东中仅次xxx集团的第二大股东，本次非公开发行股票后，安赛乐—米塔尔仍然为华菱管线股东中仅次xxx集团的第二大股东。

为保持华菱管线经营的持续性，安赛乐—米塔尔对下列事项暂无重大调整计划和建议：

1、在未来 12 个月内收购人暂无改变华菱管线主营业务或者对华菱管线主营业务作出重大调整的计划；

2、在未来 12 个月内收购人暂无对华菱管线或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或华菱管线拟购买或置换资产的重组计划；

3、收购人暂无改变华菱管线现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换华菱管线高级管理人员的计划或建议；

4、收购人暂无对可能阻碍收购华菱管线控制权的公司章程条款进行修改的计划或建议；

5、收购人暂无对华菱管线现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议；

6、收购人暂无对华菱管线分红政策作重大变化的计划或建议。

7、除本报告书已披露的安排，收购人于本报告书签署之日未作出可能对华菱管线造成重大影响的其他计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对华菱管线独立性的影响

华菱管线本次非公开发行完成后，华菱管线的前两大股东均未发生变化。收购人因为增持华菱管线股份导致的本次收购行为对华菱管线的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，华菱管线仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

二、同业竞争

1、避免同业竞争的措施

为了防止同业竞争，米塔尔和华菱集团于 2005 年 1 月 14 日签署的《股东协议》中相互承诺，在（Ⅰ）其或其任何关联方直接或间接共同拥有 30%或更多华菱管线已发行股份期间，或（Ⅱ）没有其他股东是超过该方及其关联方所拥有的华菱管线股份的受益权人期间，其或其关联方未经另一方事先书面同意，不得直接或间接从事：

“（1）在湖南省制造任何钢产品；或

（2）在湖南省、贵州省、广西壮族自治区或江西省经销或销售与华菱管线制造产品实质相同或相近的任何产品（“竞争产品”）；

（3）在湖北省经销或销售竞争产品，但经销或销售由收购人持有 30%或以上股权的设在湖北省的钢铁生产商的竞争产品除外。”

“每一方应促使其关联方及其和其董事、高级职员和雇员遵守前述承诺。”

在《股东协议》中，华菱集团和米塔尔还约定：双方应力争与华菱管线在广东省、安徽省、江苏省、浙江省、福建省、上海市和重庆市经销或销售竞争产品方面进行合作；如果米塔尔或其任何关联方有意为在中国生产、制造、营销、销售任何钢铁产品之目的在遵守前述的不竞争承诺的前提下与第三方达成任何合营项目、战略伙伴关系或类似安排（“战略机会”），米塔尔应当在签署与该等战略机会相关的最终协议之前书面通知华菱集团和华菱管线。

2007 年9 月3 日，xx尔被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，xx尔在吸收合并完成后已被注销。2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔被其控股子公司安赛乐吸收合并，原安赛乐—xx尔在吸收合并完成后已被注销，安赛乐

更名为安赛乐—米塔尔，即收购人。根据相关法律，xx尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由收购人合法继承。收购人承诺继续遵守米塔尔与华菱集团签订的该《股东协议》，根据该协议，避免与华菱管线的同业竞争。

2、关于华菱管线与安赛乐—米塔尔之间同业竞争的说明

（1）境内市场

◼ 进口情况

2004 年至 2006 年，安赛乐—米塔尔从中国境外向中国境内市场销售了

304.96 万吨钢材，具体情况如下：

单位：万吨

	安赛乐	x塔尔	合计
2004 年	20.55	124.20	144.75
2005 年	28.72	82.72	111.44
2006 年	15.73	33.04	48.77
三年合计	65.00	239.96	304.96

注：鉴于在 2007 年 9 月 3 日原安赛乐-米塔尔吸收合并米塔尔后，继承了米塔尔的全部资产和负债，同时，原安赛乐-米塔尔还拥有其子公司安赛乐 94%的股份，因此，在计算此次合并前原安赛乐-米塔尔从中国境外向中国境内的钢材销售额时，主要统计安赛乐及米塔尔对中国境内市场的销售额。

安赛乐从中国境外向中国境内销售的钢铁量一直在每年 30 万吨以下，数量

很少；米塔尔在 2005 年成为华菱管线第二大股东之后，在中国的销售量已大幅

度减少，2006 年米塔尔的销售量仅为 33.04 万吨，与安赛乐合计也仅为 48.77 万吨。销售量下降的重要原因就是米塔尔自愿将销售区域锁定xxx管线未覆盖的市场之外。

米塔尔向境内销售的钢材主要为冷轧板和厚板，销售市场主要为西北区域。米塔尔没有在湖南、贵州、广西和江西经销或销售与华菱管线制造产品实质相同或相近的任何产品，在该区域唯一的一单销售是大约 300 吨的马口铁制品，而华菱管线不生产该产品。

◼ 境内生产销售情况

除华菱管线之外，安赛乐—米塔尔在大陆共有十六个控股子公司，其中，华菱管线与其他合资企业的产品结构与销售区域区别很大，双方并不存在实质性的同业竞争：

华菱管线的产品类型主要是宽厚板、热轧薄板、冷轧薄板、线棒材和钢管等，除华菱管线之外，米塔尔在中国的其他控股公司或重要合资公司的产品集中在汽车板、不锈钢、炼钢设备和拉丝等产品上，华菱管线现在都没有涉及这些类型的产品。

名称	主要经营活动	钢铁类产品类型	销售区域/主要客户
安赛乐亚太管理服务（上海）有限公司	区域总部提供营销和培训服务	——	——
安赛乐（中国）有限公司	投资性公司	——	——
xx（四川）钢铁产品有限公司	生产销售钢铁类产品	钢条	上海/中国西部/西南部
安赛乐国际贸易（上海）有限公司	进口与项目实施	钢板	港口项目
xxxx冶金技术(北京)有限公司	生产销售炼钢设备，如高炉，烧结炉	——	——
青岛高丽钢线有限公司	为轮胎厂生产钢丝绳	钢丝绳和钢丝圈	日、韩及华东的主要轮胎制造商
扬子高丽钢线（南通）有限公司	为轮胎厂生产钢丝绳	钢丝绳和钢丝圈	日、韩及华东的主要轮胎制造商
张家港保税区xxx 佳辉铜箔有限公司	铜箔加工	长条铜箔	电子行业用铜箔板
北京阿塞洛首钢钢结构有限公司	生产压型金属板	压型金属板	华北和华东
常州优劲不锈钢制品有限公司	不锈扁平材服务中心	不锈长条板卷	华东
常州法联精机有限公司	金属板加工	加工板	华东
xx特殊金属有限公司	制造、加工	电视屏用不锈钢薄膜	华南
x塔尔钢铁贸易（北京）有限公司	贸易	从米塔尔钢铁厂进口	目前没有经营活动，目标市场为中国西部
伊斯xx（营口）有限公司	停产	——	——
欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司	建筑工程用钢板桩、基础工程设备及配件的租赁	——	——
荣成成山钢帘线有限公司	为轮胎厂生产钢丝绳	钢丝绳和钢丝圈	华东

2007年11月6日，原安赛乐-米塔尔的全资子公司Mittal Steel Holdings AG，与 Smart Triumph Corporation及xxx女士签订股权购买协议，以约50.2亿港元的对价，向Smart Triumph Corporation及xxx女士购得在百慕大成立并在香港上市的中国东方钢铁集团控股有限公司合计820,119,151股的普通股（约占东方钢铁集团控股有限公司已发行股份总数的28.02%），该交易于2007年11月8日完成。截至本报告披露之日，Mittal Steel Holdings AG未对中国东方钢铁集团控股有限公司拥有控制权。

综合上述情况，安赛乐—米塔尔和华菱管线在境内市场不存在实质性的同业竞争。

（2）境外市场

因为地理位置、产品品种和政策控制等原因，华菱管线现今和未来发展的主要市场仍然是境内市场。2006年华菱管线的钢材出口量177万吨，仅占全球表观消费量的0.16%，主要出口地区为美国、加拿大、南美、亚洲、欧洲，在上述地区的市场占有率很低。

而安赛乐—米塔尔目前是全球最大的钢铁企业，其主要市场为境外市场，在海外市场的市场占有率较高，销售额远远高于华菱管线。安赛乐—米塔尔的销售市场集中于北美和欧洲国家，在这一市场上，安赛乐—米塔尔一般生产和销售高附加值、高技术含量的钢材产品，华菱管线出口的主要品种为线材、钢管、宽厚板和热轧板，属常规普通钢材，二者也不存在实质性的同业竞争。同时，安赛乐

—米塔尔在境外协助华菱管线开拓客户，并在进行自主产品销售时，主动协调安赛乐—米塔尔自主产品与华菱管线产品的销售品种结构、销售区域和客户，以尽量避免可能产生的竞争。

综上所述，安赛乐—米塔尔和华菱管线在海外市场亦不存在实质性同业竞争。

3、小结

综上所述，本次发行前，安赛乐—米塔尔与华菱管线之间在境内外市场均不存在实质性同业竞争，本次发行亦不会导致华菱管线与安赛乐—米塔尔产生新的同业竞争。

三、关联交易

1、2007 年9 月19 日，华菱管线董事会通过公司控股子公司湖南华菱涟钢进出口有限公司（以下简称“涟钢进出口”）与原安赛乐—米塔尔下属子公司安赛乐国际加拿大有限公司（Arcelor International Canada Inc.以下简称“安赛乐加拿大”）和安赛乐—米塔尔国际贸易公司（AM International FZE 以下简称“安赛乐

—米塔尔国际”）签署的钢材销售关联交易合同，总金额超过1100 万美元。根据《中华人民共和国公司法》的规定，该议案已于2007年10月8日获华菱管线2007年第四次临时股东大会审议通过。鉴于该议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东原安赛乐—米塔尔已根据相关法律法规的规定，回避表决。

2、2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了华菱管线拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成了框架协议，预计2008年全年华菱管线将向原安赛乐-米塔尔销售钢铁产品总量达到35万-50万吨，关联交易价格将根据市场价格或双方协商确定。华菱管线可以利用原安赛乐－米塔尔及其子公司的全球销售网络，在该公司的关键出口市场上提升产品的市场渗透力、销售价格以及服务质量，能与原安赛乐－米塔尔一起致力于改进产品运输，节约销售运营成本，以及增进产品销售渠道的透明度。在重要的市场领域，公司的销售团队将与原安赛乐－米塔尔共同努力，确保形成互补的客服渠道，同时通过市场信息的反馈与交换改进产品供给。根据相关法律法规规定，该事项已于2007年11月30日获华菱管线2007年第六次临时股东大会审议通过。鉴于本议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东安赛乐—米塔尔已根据相关法律法规的规定，回避表决。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与华菱管线及其关联方之间的交易

在提交本报告书之日前二十四个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况为：

—米塔尔国际”）签署的钢材销售关联交易合同，总金额超过1100 万美元。根据相关法律法规规定，该事项相关议案已于2007年10月8日获华菱管线2007年第四次临时股东大会审议通过。鉴于该议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东原安赛乐—米塔尔已根据相关法律法规的规定，回避表决。

2、2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了华菱管线拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成框架协议，预计2008年全年华菱管线将向原安赛乐-米塔尔销售钢铁产品总量达到35万-50万吨，关联交易价格将根据市场价格或双方协商确定。根据相关法律法规规定，该事项相关议案已于2007年11月30日获华菱管线2007年第六次临时股东大会审议通过。鉴于该议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东安赛乐—米塔尔已根据相关法律法规的规定，回避表决。

二、与华菱管线的董事、监事、高级管理人员之间的交易

华菱管线的董事Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 先生、高级管理人员Xxxxxx Xxxxxxxxx先生和Xxxxx Xxxxxxx先生亦从收购人处领取一部分补贴；除此之外，在提交本报告书之日前二十四个月内，本公司与华菱管线的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换华菱管线董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

x公司不存在对拟更换的华菱管线的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对华菱管线有重大影响的合同、默契或安排

（1）2005年10月，华菱集团向米塔尔转让647,423,125股股份，在此次股份转让过程中，收购人和华菱管线就此次股份转让完成后在采购、销售网络、物流、技术及研发和知识管理方案方面的合作订立了一系列协议：

1）《战略合作初步框架书》（2005年1月14日签署）；

2）《战略合作框架补充协议》（2005年3月18日签署）；

3）《股份转让合同修订协议（一）》（2005年6月9日签署）。

上述2005年股份转让行为也导致米塔尔的收购行为，xx尔《收购报告书》已于2005年9月1日在巨潮网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告，上述一系列协议已在此《收购报告书》中做详细披露。

（2）2007年3月28日，华菱管线2007年第一次临时股东大会通过了关于向米塔尔和华菱集团非公开发行股票方案的议案。xx尔签署了《湖南华菱钢铁集团有限责任公司及MITTAL STEEL COMPANY N.V.与湖南华菱管线股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司之非公开发行协议》及与本次非公开发行相关的其它协议和承诺（2007年签署）。

（3）2007 年9 月19 日，华菱管线董事会通过公司控股子公司湖南华菱涟钢进出口有限公司（以下简称“涟钢进出口”）与原安赛乐—米塔尔下属子公司安赛乐国际加拿大有限公司（Arcelor International Canada Inc.以下简称“安赛乐加拿大”）和安赛乐—米塔尔国际贸易公司（AM International FZE 以下简称“安赛乐

（4）2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了华菱管线拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成框架协议，预计2008年全年华菱管

线将向原安赛乐-米塔尔销售钢铁产品总量达到35万-50万吨，关联交易价格将根据市场价格或双方协商确定。根据相关法律法规规定，该事项相关议案已于2007年11月30日获华菱管线2007年第六次临时股东大会审议通过。鉴于该议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东安赛乐—米塔尔已根据相关法律法规的规定，回避表决。

（5）2007年11月19日，华菱管线、华菱集团及安赛乐-米塔尔签署技术合作

《框架协议》。根据《框架协议》，三方约定拟采用包括现金出资成立合资公司等方式在汽车钢板、电工钢、不锈钢等钢铁生产技术领域展开合作。《框架协议》规定，三方须在《框架协议》签署后，基于《框架协议》确定的条款和条件展开具体的技术合作谈判。并且，《框架协议》还明确约定，因任何原因导致相关技术合作文件未得以签署，则任何一方均不应被视为违反本《框架协议》，亦不就任何损害或损失对其他各方负有责任。

除上述提及的一系列协议及相关附属协议之外，在本报告书之日前二十四个月内，安赛乐—米塔尔不存在对华菱管线有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖华菱管线股票的情况

在本公司本次收购决定和华菱管线关于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月内，本公司没有买卖华菱管线挂牌交易股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华菱管线股票的情况

在本公司本次收购决定和华菱管线关于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖华菱管线挂牌交易股票的行为。

第十节收购人的财务资料

一、收购人近三年财务状况

合并资产负债表

资产
单位：百万欧元，于 12 月 31 日	2006 年	2005 年*	2004 年*
非流动资产
无形资产	1,634	193	157
不动产、厂房和设备	16,770	13,767	11,230
采用权益法核算的投资	1,793	1,415	1,366
其他投资和可供出售的金融资产	658	653	528
应收账款和其他金融资产	1,132	739	684
递延税项资产	1,327	1,378	1,300
非流动资产总额	23,314	18,145	15,265
流动资产
存货	9,084	7,580	6,801
应收贸易账款	4,715	3,716	3,757
当期税资产	183	268	126
其他应收账款	4,936	1,510	1,246
现金和现金等价物	2,345	4,645	4,043
持有待出售资产	265	-	-
流动资产总额	21,525	17,719	15,973
资产总额	44,839	35,864	31,238

权益和负债
单位：百万欧元，于 12 月 31 日	2006 年	2005 年*	2004 年*
股东权益
认缴资本	3,349	3,199	3,199
股份溢价	5,819	5,397	5,397
合并储备金	10,681	6,163	2,619
换算储备金	-659	149	-403
应归于母公司股东的权益	19,190	14,908	10,812
少数股东权益	2,896	2,522	1,415
权益总额	22,086	17,430	12,227

非流动负债
带息负债	5,553	4,341	4,478
员工福利	2,438	1,617	1,652
解职福利拨备	762	852	887
其他长期拨备	972	943	920
递延税项负债	1,124	537	605
其他负债	72	140	82
非流动负债总额	10,921	8,430	8,624
流动负债
应付账款	6,128	5,228	4,997
带息负债	1,757	1,623	2,293
应付税款	195	312	340
其他应付款	3,374	2,567	2,508
解职福利拨备	11	30	50
其他拨备	289	244	199
持有待出售负债	78	-	-
流动负债总额	11,832	10,004	10,387
权益和负债总额	44,839	35,864	31,238

*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。

合并损益表

单位：百万欧元	2006 年	2005 年*	2004 年*
收入	40,611	32,611	30,176
其他营业收入	760	707	437
自有营运资本及成品和非成品的增减	81	352	515
转售的原材料及商品成本	-22,692	-15,991	-14,759
其他外部费用	-6,648	-6,761	-6,337
员工成本	-5,418	-4,858	-4,748
减损、折旧和摊销费用	-1,460	-1,294	-1,225
负商誉	11	29	78
其他营运费用	-791	-378	-823
经营效益	4,454	4,417	3,314
融资成本净额	-696	-254	-521
采用权益法核算的公司利润份额	363	317	413
税前利润	4,121	4,480	3,206
税项开支	-462	-175	-513
本年利润	3,659	4,305	2,693
利润净额－集团份额	3,007	3,873	2,290

利润净额－少数股东权益	652	432	403
每股收益（单位：欧元）
基本	4.71	6.31	4.21
摊薄	4.71	5.94	3.8

*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。

现金流量表

单位：百万欧元	2006 年	2005 年*	2004 年*
经营活动
x年税后利润	3,659	4,305	2,693
采用权益法核算的公司利润，减股息	-244	-222	-336
摊销、折旧、减值和负商誉	1,449	1,265	1,147
拨备变动净额	-25	-148	31
资产处置利润净额	-241	-63	-80
已收股息	70	51	31
流动资本变化	-186	-615	-726
其他项目	-202	-109	445
经营活动产生的现金流量	4,280	4,464	3,205
投资活动
有形和无形资产收购	-2,298	-2,070	-1,424
子公司收购，减购入现金（注 3）	-4,102	57	-302
金融固定资产收购	-330	-331	-414
有形和无形资产处置	348	82	107
子公司处置，减已处置现金（注 3）	151	331	459
金融固定资产处置	150	120	192
贷款资金和偿还	-188	205
投资活动产生的现金流量	-6,269	-1,606	-1,382
融资活动
Arcelor S.A.资本增加	-	-	1,136
股东权益其他投入净额	8	12	-64
已付股息	-1,473	-560	-249
借贷资金	7,158	499	1,205
借贷偿付	-6,384	-2,086	-1,578
养老金基金偿付	-	-254	-

Aceralia 中4.56%少数股东权益回购	-	-	-96
融资活动产生的现金流量	-691	-2,389	354
汇率波动对所持现金的影响	380	133	-24
现金和现金等价物增加净额	-2,300	602	2,153
期初现金和现金等价物	4,645	4,043	1,890
期末现金和现金等价物	2,345	4,645	4,043

*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。

第十一节其他重大事项

一、其他重大事项

x收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

二、收购人声明

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

ArcelorMittal（安赛乐-米塔尔）

法定代表人或授权代表：Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

2007 年 12 月 17 日

4-1-38

三、财务顾问声明

声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国泰君安证券股份有限公司法定代表人或授权代表：

项目主办人：

-1-39

2007年12 月17日

四、律师事务所声明

声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市汇理律师事务所

经办律师：

-1-40

2007 年 12 月 17 日

第十二节备查文件

1、收购人的公司注册证明；

2、收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；

3、华菱管线第三届董事会第十八次会议决议、2007年度第六次临时股东大会决议；

4、与本次收购有关的法律文件；

5、收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

7、收购人的相关承诺；

8、收购人最近三年经审计的财务报告；

9、法律意见书

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目 录

I. 信息披露义务人在中国大陆所设立和参股的企业

II.信息披露义务人在中国香港特别行政区所设立和参股的企业

合并资产负债表

合并损益表

现金流量表

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