YUEXIU TRANSPORT INFRASTRUCTURE LIMITED
股票简称：越秀交通基建 股票代码：00000.XX
越秀交通基建有限公司
YUEXIU TRANSPORT INFRASTRUCTURE LIMITED
（住所：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda）
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 00 x、00 x）
副主承销商/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x）
签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人的全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为 AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的总权益为 10,829,093 千元（截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中总权益合计数）；
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度本公司股东应占盈利分别为 554,419 千元、609,370 千元和 532,086 千元，发行人最近三个会计年度实现的年均股东应占盈利为 565,292 千元（2013-2015 年度合并报表中股东应占盈利平均数），预计不少于本次债券利息的 1.5 倍。截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 53.76%（合并口径）。本次债券发行及上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
五、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可
能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，发行人也可能因不可控制的因素如市场环境发生变化等，不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，上述情况都可能影响本次债券的本息按期足额兑付。
六、本次公司债券评级机构中诚信证券评估有限公司，评定发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，该等评级结果表明本次债券信用质量极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
七、发行人受限资产主要系为银行借款设定质押的高速公路收费权及港口土地使用权，截至2015年12月31日，公司的质押融资金额为5,633,770千元，受限资产账面价值合计16,793,950千元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。
八、发行人拥有多条高速公路、桥梁等优质资产的收费权，该资产主要通过外部收购取得。通过持续收购，公司的资产规模、市场占有率与盈利能力均有大幅提升。未来，公司还将继续收购高速公路等优质资产，但在实施收购过程中，公司存在一定的或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险。
九、发行人的主营业务虽属于国家政策支持的行业，但其受到国家及地方产业政策调整的影响较大。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行人的经营业绩产生影响，如国家2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人的通行费收入产生了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、阶段性的政策倾斜也可能会对发行人的主营业务带来一定的冲击。
十、在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等级公路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定的影响，发行人的经营业绩将可能受到一定影响。
十一、越秀企业（集团）有限公司的全资附属公司东景有限公司（Asia View
Limited）于2014年7月21日发行由控股股东越秀企业（集团）有限公司提供担保的2亿美元可交换债券，到期日为2019年8月8日。该债券持有人有权以每股5.6320港元（可予以调整）作为初步交换价申请行使换股权，但需经该债券的发行人东景有限公司同意，方可交换越秀交通基建的股票。东景有限公司在收到换股通知的3个工作日（香港）内，可选择以现金支付代替换股。该债券持有人若要求行使换股权，且东景有限公司同意换股的申请，将影响越秀企业（集团）有限公司持有本公司的股权比例。在该债券持有人均提出全部换股申请，且东景有限公司全部同意的极端情况下，如该债券交换价没有调整和本公司已发行股本没有其他变化，越秀企业（集团）有限公司持有本公司的股权比例将降至44.20%，将无法绝对控股本公司，可能对本公司治理结构产生一定影响。
十二、截至 2015 年 12 月 31 日，公司外币债务共 3,842,391 千元，占当期总负债的 30.52%，外币债务规模较大，其中应付票据账面价值 1,403,973 千元，为公司子公司誉良国际有限公司于 2015 年 5 月 7 日发行的总额为 200,000 千欧元的担保票据，而发行人的收入主要来自境内的人民币收入，如人民币出现较大幅度贬值，公司外币债务产生的账面汇兑损失将加剧，外币债务本息的兑付导致发行人汇兑损失存在较大的不确定性。
十三、发行人为依据百慕达法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联交所挂牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定，发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕达法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序等存在较大差异。虽然
《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。
十四、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港
《公司条例》的披露规定编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告，
由罗兵咸永道会计师事务所对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。
十五、截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有限公司通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州证券 67.235%的股权。除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
目 录
第九节 债券受托管理人 101
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 101
二、《债券受托管理协议》主要内容 101
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 114
第十一节 备查文件 124
一、备查文件目录 124
二、查阅时间 124
三、查阅地点 124
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
发行人、公司、本公司、越 秀交通基建 | 指 | 越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited） |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 总额为不超过 10 亿元（含 10 亿元）的越秀交通基建有 限公司 2016 年公开发行公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 公司为发行本次债券而制作的《越秀交通基建有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
主承销商、广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
债券受托管理人、xxxx | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
会计师事务所、罗兵咸永道 | 指 | x兵咸永道会计师事务所 |
发行人律师 | 指 | 广东广大律师事务所、Conyers Dill & Xxxxxxx、Xxxxx & XxXxxxxx 律师事务所 |
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的合格投资者 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《越秀交通基建有限公司 2016 年公司债券之债券受托 管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《越秀交通基建有限公司 2016 年公司债券持有人会议 规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《评级报告》 | 指 | 《越秀交通基建有限公司 2016 年公开发行公司债券信 用评级报告》 |
公司章程大纲及细则 | 指 | x公司之组织章程大纲及细则 |
公司董事会、董事会 | 指 | x公司之董事会 |
报告期、最近三年 | 指 | 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 |
最近三年末 | 指 | 2013 年末、2014 年末和 2015 年末 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节 假日，以调整后的工作日为工作日 |
法定及政府指定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
境内 | 指 | 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人民 共和国领土 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、单位简称 | ||
越秀集团 | 指 | xxxxxxxxxx |
xxxx、xxxx（xx） | x | xxxx（xx）有限公司 |
越秀投资 | 指 | 越秀投资有限公司（已更名为越秀地产股份有限公司） |
本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：越秀交通基建有限公司
英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited
董事长：xxx
xx成立日期：1996 年 9 月 23 日法定股份数：2,000,000,000 股
上市场所：香港联交所股份代码：00000.XX注册地：百慕达
注册住址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda
香港办公地址：香港湾仔xxx 000 xxxxx 00 x
xxxx：xx市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 17 楼
二、本次发行的基本情况
（一）公司债券发行的内部批准情况
2016 年 3 月 9 日，发行人召开董事会会议并形成了全体董事通过的书面决
议，审议通过发行人公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
（二）公司债券发行核准情况
2016 年 3 月 16 日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕522 号”文
核准公开发行，核准规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本次债券采取分期发
行的方式，首期债券基础发行规模为不超过 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。本次债券可分设多个期限品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三） 本次债券发行的主要条款
1、债券名称：越秀交通基建有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）
（品种一简称为“16 越交 01”；品种二简称为“16 越交 02”）。
2、债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二
为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
8、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%
（含超额配售部分）。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整后 2 年的票面利
率。发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利
率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年
末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度的付息日前的第
20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种一本金加第 3 个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第 4、5 年存续。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末行使赎回选择权。发行
人将于本期债券品种二第 5 个计息年度的付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种二将视为第 5 年全部到期，发行人将以票面值加最
后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第 5 个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种二将继续在第 6、7 年存续。
11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息
年度或品种二的第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
12、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、起息日：2016 年 3 月 21 日。
15、利息登记日：2016 年 3 月 21 日。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
17、付息日：本期债券品种一的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 21
日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2017 年至 2019 年
每年的 3 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为
2017 年至 2019 年每年的 3 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后
的第 1 个交易日）
品种二的付息日为 2017 年至 2023 年每年的 3 月 21 日；若发行人行使赎回
选择权，则本期债券品种二的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 21 日；若
债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年
的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
18、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021 年 3 月 21 日；若发行人
行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2019 年 3 月 21 日；若债券持有
人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日（如遇法定
及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2023 年 3 月 21 日；若发行人行使赎回选择权，
则本期债券品种二的兑付日为 2021 年 3 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《越秀交通基建有限
公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
21、债券受托管理人：xx士丹利xx证券有限责任公司。
22、发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。
23、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式详见发行公告。
24、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本次债券的最终配售结果。
25、承销方式：本次债券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
26、募集资金专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司广州国际金融中心支行开设募集资金使用专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。
27、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过 10 亿元（含 10 亿元），
其中不超过 5 亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充流动资金。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
30、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2016 年 3 月 17 日
3、发行首日：2016 年 3 月 21 日
4、预计发行期限：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日
5、网下申购期：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日
本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited）住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda
法定代表人：xxxx办人员：xxx
电话：00000-00000000传真：00852-28652126
（二）主承销商
名称：广州证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 x广州国际金融中心主塔 19 层、20 层法定代表人：xxx
项目主办人：xxx、xx 项目协办人：xxx、xxx
xx组其他人员：xxx、xxx电话：000-00000000
传真：020-88836634
（三）副主承销商、债券受托管理人
名称：xx士丹利xx证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x 00X00 xxxxx：xxxxxxxxxxx 000 x上海环球金融中心 75 层
法定代表人：王文学
联系人员：xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：021-20336040
（四）境内律师事务所
名称：广东广大律师事务所
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxx：xxx
签字律师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：020-87322706
（五）香港律师事务所
名称：Xxxxx & XxXxxxxx 律师事务所住所：香港夏悫道十号和记大厦十四楼电话：00000-00000000
传真：00852-28450476
（六）百慕达律师事务所
名称：Conyers Dill & Pearman（康德明律师事务所）住所：香港中区康乐广场 8 号交易广场第一期 29 楼电话：00000-00000000
传真：00852-28459268
（七）会计师事务所
名称：xxx永道会计师事务所
主要经营场所：香港中环太子大厦 22 楼电话：00000-00000000
传真：00852-28109888
（八）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：xxx
经办分析师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：021-51019030
（九）募集资金专项账户开户银行
名称：中国农业银行股份有限公司广州国际金融中心支行
住所：xxxxxxxxxx 0 x广州国际金融中心主塔写字楼 801、811、 812 房
负责人：xxx联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：020-88834227
（十）公司债券申请上市的证券交易场所名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxxxxx：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-68870067
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人的间接控股股东广州越秀集团有限公司通过广州越秀金融控股集团有限公司间接持有本次债券的主承销商广州证券 67.235%的股权；除此之外，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，公司将积极向上交所提出本次债券的上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准。发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营情况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券利息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
x次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿还债务本息，且发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
根据中诚信证评出具信用评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本次债券存续期间，发行人无法保证其主体长期信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体长期信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低风险
最近三年，发行人流动资产分别为 1,836,836 千元、1,422,866 千元和1,764,176千元，占公司总资产的比重分别为 10.08%、8.13%和 7.53%，占比较低，主要原因是公司主营业务为高速公路及桥梁的投资和经营管理，公司拥有的无形经营权占比较高，致使公司流动资产规模较小，资产流动性较弱。若公司突发大额现金需求，可能存在因大量非流动资产无法及时变现而流动资产提供的变现金额不足而导致的偿付风险。
2、利息支出增加的风险
最近三年，公司利息支出（不包含汇兑收益/亏损）分别为 299,213,千元、 265,796 千元和 323,582 千元。近年来，随着公司业务规模拓展，新增部分有息债务用于满足公司收费公路经营权方面的投资，导致利息支出有所增加。利息支出的增加可能导致公司净利润下滑，影响公司财务业绩。
3、汇率波动风险
截至2015年12月31日，公司存在外币负债3,842,390千元，目前公司无外汇风
险对冲工具用于防范外汇波动带来的汇率风险。2015年，因人民币汇率波动，公司发生汇兑损失127,430千元。如果未来汇率出现较大波动，公司将面临进一步的汇率风险。
4、受限资产的风险
发行人受限资产主要系为银行借款设定质押的高速公路收费权，截至2015年12月31日，公司的质押融资金额为5,633,770千元，受限资产账面价值合计 16,793,950千元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限制，因此存在一定风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输需求的变化，进而影响高速公路车流量及通行费收入总量的变化，因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。如果未来宏观经济下行，高速公路车流量下降，则会对发行人的经营状况和盈利能力造成一定影响。
2、替代性交通方式的竞争风险
在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等级公路的建设和完善也将对高速公路的运营造成一定的影响，发行人的经营业绩将可能受到一定影响。
（三）管理风险
1、法律及监管风险
虽然发行人的经营业务主要通过其于中国境内附属子公司进行，但发行人系一家根据百慕达法律于 1996 年 9 月 23 日在百慕达注册成立的公司，因此，债券持有人可能难以向发行人百慕达的注册地址送达法律程序文件。此外，百慕达与中国并未达成相互承认及执行法院裁决的条约。因此，债券持有人可能难于在百慕达向发行人执行非百慕达法院作出的裁决。
2、子公司管理风险
截至2015年12月31日，发行人持有37家附属子公司，且各子公司较为分散，
一定程度上给发行人带来了管理难度。此外，发行人近年来加强了业务整合力度，对发行人在资源整合、资本运作、内部经营管理等方面都提出了更高的要求，如果发行人管理层的素质和水平不能达到要求，将带来一定的管理风险。
（四）政策风险
1、高速公路存在定价机制非市场化风险
目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，存在一定的定价机制非市场化风险。
2、政策调整带来的风险
发行人的主营业务虽属于国家支持行业，但也受到国家及地方产业政策调整的影响。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行人的经营业绩产生影响，如国家2008年初出台的“绿色通道”政策，对发行人的通行费收入产生了一定的影响。此外，国家及地方区域产业导向政策的变化、阶段性的政策倾斜也可能会对发行人的主营业务收入带来一定的冲击。
3、临时性高速公路收费政策调整风险
目前，发行人的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入，由于受国家临时性政策的影响，如节假日免费通行等政策，面临一定的政策风险。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出具的《越秀交通基建有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的债项信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）经营路产质量好。公司的核心路产位于广州市内，包括广州北二环高速、xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，x网效应显着，汽车保有量高速增长；公司近年来收购的湖北汉孝高速、湖南长株高速等位于中部产业转移承接带，增长潜力较大；上述有利因素将促进公司路费收入的稳定增长。公司路产整体在车流量增长率以及剩余经营年限方面都具有明显优势。
（2）经营状况良好，盈利能力强。公司车流量及收入规模保持增长态势，且毛利水平维持在高水平，2013~2015 年，公司营业毛利率分别为 66.82%、62.83%和 65.17%。
（3）负债水平较低，财务结构稳健。近年公司负债水平一直处于较低水平，且债务期限结构良好，EBITDA 和经营活动净现金流对债务本息的保障程度良好，公司整体偿债能力极强。
（4）地方政府及母公司支持力度较大。公司的集团母公司越秀集团是广州市国资委的全资子公司。广州市人民政府通过对越秀集团进行优良资产划拨、资金注入和政策支持等方式，对公司的经营发展给与了较大力度的支持。
2、主要关注点
（1）高速公路收费政策变化对公司经营造成一定影响。公司路产的收费政策由政府部门决定，自身无决定权，因此应对后续高速公路收费政策的变化以及
其对公司收入水平的影响保持关注。
（2）铁路建设的加快以及速度的提升将对高速公路有一定的分流作用。铁路在长途运输的成本上要远远低于公路，从而将对公路形成直接的竞争。近年来我国铁路建设正在不断提速，未来将以其运量大、成本低等优势对公路运输形成一定的替代效应。
（3）人民币汇率波动。2015 年人民币汇率结束了近 10 年的单边升值，全年中间价贬值 5.77%。在人民币汇率形成机制市场化程度不断提高的背景下，人民币汇率波动幅度将进一步扩大。公司因持有外币负债而受到汇率波动一定的影响。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及合并范围内的子公司获得商业银行的授
信额度为 8,132,188 千元，已使用 8,132,188 千元。公司财务状况优良，与多家大
型金融机构建立长期、稳固的合作关系。截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚在存续期内的银行借款利率分布在 2.42%-6.15%的区间内，具有较强的融资能力。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况
最新三年，发行人合并范围内发行的债务融资工具如下所示：
债券名称 | 发行额度 | 起息日 | 到期日 | 利率 | 期限 |
誉良国际有限公司 2018 年到期的中期票据 | 2 亿欧元 | 2015.05.07 | 2018.05.07 | 1.625% | 3 年 |
截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
x次债券全部发行完毕后，公司累计在境内公开发行的公司债券余额为 10
亿元，占发行人 2015 年 12 月 31 日合并报表口径总权益的比例为 9.23%，未超过公司净资产的 40.00%，符合相关法律规定。
（五）发行人最近三年合并报表口径主要财务指标
财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率 1 | 0.90 | 1.59 | 1.38 |
资产负债率 2 | 53.76% | 40.35% | 43.61% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
贷款偿还率 3 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息保障倍数 4 | 5.8 | 5.6 | 4.5 |
利息偿付率 5 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
4、利息保障倍数=EBITDA/（银行贷款利息+应付票据利息+其他贷款利息+银行贷款手续费+少数股东贷款利息）；
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x次债券为无担保债券。
二、具体偿债计划
x次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券的起息日为 2016 年 3 月 21 日，债券利息将于起息日之后在存续期
x每年支付一次，存续期内每年的 3 月 21 日为本期债券上一计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的到期日为 2021 年 3 月 21 日；若发行人行使赎回选择权，
则本期债券品种一的到期日为 2019 年 3 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，
则其回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的到期日为 2023 年 3 月 21 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债
券品种二的到期日为 2021 年 3 月 21 日；若债券持有人行使回售选择权，则其回
售部分债券的到期日为 2021 年 3 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券及时兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金使用的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券本金。
（二）偿债资金主要来源
1、公司营业收入和年度盈利
公司所处的高速公路运营行业具有稳定的收入和现金流来源。最近三年，公司分别实现业务收入 1,753,084 千元、1,858,706 千元和 2,226,023 千元，分别实
现年度盈利 692,991 千元、777,730 千元和 653,022 千元，经营活动产生的现金流
净额分别为 1,142,090 千元、1,211,502 千元和 1,439,832 千元。公司经营活动现金流净额与业务收入不断提升，具有较高的偿债能力。
2、公司多渠道融资能力
公司财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。如果由于意外情况导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资和直接融资筹措本次债券还本付息所需资金。如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金进行偿还。
（三）偿债应急保障方案
1、资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合
并口径的流动资产合计为 1,764,176 千元，其中现金及现金等价物 866,665 千元。流动资产具体构成情况如下：
项目 | 2015年12月31日 | |
金额（千元） | 占比（%） | |
应收账款 | 102,589 | 5.81 |
其他应收款项、按金及预付款项 | 118,042 | 6.69 |
应收附属公司非控股权益款项 | 67,688 | 3.84 |
短期银行存款 | 10,000 | 0.57 |
现金及现金等价物 | 866,665 | 49.13 |
分类为持有代售出售组别之资产 | 599,192 | 33.96 |
流动资产合计 | 1,764,176 | 100.00 |
公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
2、畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至 2015 年 12 月
31 日，发行人及合并范围内的子公司已获得国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行授信，即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司也可以通过银行资金借贷予以解决。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
x公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据董事会决议及本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本次债券本息
偿付的支持。本公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本次债券的本息。
四、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如发行人未能按约偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解决方案。协商不成的，如该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在广州，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，双方不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
中文名称：越秀交通基建有限公司
英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited
董事长：xxx
xx成立日期：1996 年 9 月 23 日法定股份数：2,000,000,000 股
已发行股份数：1,673,162,295 股
每股面值：0.08805 元/股（0.10 港元/股）已发行及缴足股本：147,322 千元人民币上市场所：香港联交所
股份代码：00000.XX（越秀交通基建是恒生香港中资企业指数成分股）注册地：百慕达
注册住址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermuda
香港办公地址：香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 23 楼
联系地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 17 楼邮政编码：510623
联系电话：00000-00000000传真：00852-28652126
信息披露事务负责人：xxx所属行业：道路运输业
主营业务：投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省份的高速公路及桥梁。
二、历史沿革
（一）1996 年公司注册成立
越秀交通基建有限公司（Yuexiu Transport Infrastructure Limited）前身为越秀交通有限公司（GZI Transport Limited），于 1996 年 9 月 23 日在百慕达注册成立
为获豁免有限公司，并已根据原香港公司条例第十一部的规定于 1996 年 12 月
11 日在香港公司注册处注册为非香港公司。
公司成立时，法定股本为 100,000 港元，分为 1,000,000 股股份，其中所有股份以未缴股款方式发行予越秀投资有限公司（Guangzhou Investment Company Limited）。
越秀投资有限公司为越秀企业（集团）有限公司的附属公司，于 2009 年 12
月 16 日更名为越秀地产股份有限公司（股份代号：00000.XX）。
（二）总股本由 1,000,000 股增加至 750,000,000 股
1997 年 1 月 3 日，越秀投资有限公司以现金 1.00 港元的代价将该股份转让予 Power Head Limited。
1997 年，本公司增设 1,999,000,000 股新股，每股面值港币 0.10 元，法定股
本增至港币 200,000,000.00 元；本公司按面值配发及发行 749,000,000 股股份作
为本公司收购桥丰有限公司之全部已发行股本之对价，配发及发行的 749,000,000股入账列为已缴足股本。根据桥丰有限公司股东的指示，其中对 Housemaster Holdings Limited 发行 367,500,000 股、Power Head Limited 配发 156,500.000 股、 Delta Force Holdings Limited 和Lawson Enterprises Limited 各发行 112,500,000 股；授权董事将本公司因发行上述 749,000,000 股股份而在缴入盈余账中产生的
100,000 元，用作按面值缴足 1,000,000 股。本公司上述事宜已在 1997 年 1 月 3
日举行的股东特别大会上获得通过。
综上，公司股本由 1,000,000 股增加至 750,000,000 股。公司股东 Housemaster Holdings Limited、Power Head Limited、Delta Force Holdings Limited 和 Lawson Enterprises Limited 均为越秀企业（集团）有限公司控制的附属公司。桥丰有限公司是 1996 年 8 月 28 日在英属处女群岛注册成立的有限责任公司。
（三）总股本由 750,000,000 股增加至 1,037,500,000 股
1997 年 1 月 29 日，公司以每股 3.23 港元在香港联交所对公众投资者公开发
行 287,500,000 股股份，发行完成后公司股本增加至 1,037,500,000 股，越秀企业
（集团）有限公司间接持有公司 72.29%的股份，公众股东持有公司 27.71%的股份。
（四）1997-1999 年认股权证行权
1997 年 1 月 31 日至 1999 年 1 月 29 日，公司共计 3,530 份认股权证行权，
每份认股权证赋予认股权证的登记持有人可以按初步认购价每股 4.50 港元认购
x公司每股面值 0.1 港元的新股份。行权明细如下表所示：.
单位：元/股、股
序号 | 行权日期 | 行权价格 | 新增股本数 | 累计股本数 |
- | - | - | - | 1,037,500,000 |
1 | 1997 年 3 月 4 日 | 4.50 | 420 | 1,037,500,420 |
2 | 1997 年 3 月 11 日 | 4.50 | 466 | 1,037,500,886 |
3 | 1997 年 3 月 27 日 | 4.50 | 400 | 1,037,501,286 |
4 | 1997 年 4 月 29 日 | 4.50 | 1,200 | 1,037,502,486 |
5 | 1997 年 6 月 25 日 | 4.50 | 400 | 1,037,502,886 |
6 | 1997 年 7 月 23 日 | 4.50 | 415 | 1,037,503,301 |
7 | 1997 年 8 月 26 日 | 4.50 | 38 | 1,037,503,339 |
8 | 1997 年 10 月 24 日 | 4.50 | 48 | 1,037,503,387 |
9 | 1998 年 9 月 30 日 | 4.50 | 20 | 1,037,503,407 |
10 | 1999 年 1 月 26 日 | 4.50 | 37 | 1,037,503,444 |
11 | 1999 年 1 月 29 日 | 4.50 | 86 | 1,037,503,530 |
合 计 | - | 3,530 | - | |
因该期间认股权证行权，本公司的股本由 1,037,500,000 股增加至
1,037,503,530 股。
（五）2001-2005 年购股权行权
根据股东于 1997 年 1 月 3 日在股东特别大会上批准的一项购股权计划，董事会可酌情授予本公司的雇员及董事接受购股权，以便按该计划所规定之条款及条件认购本公司的股份。2001-2005 年因该购股权计划行权造成的股本变动情况如下所示：
单位：元/股、股
序号 | 年份 | 行权价格 | 新增股本数 | 累计股本数 |
- | - | - | - | 1,037,503,530 |
1 | 2001 年 | 0.7520、0.7632、0.9984 | 7,078,000 | 1,044,581,530 |
2 | 2002 年 | 0.7520、0.7632、0.9984 | 5,204,000 | 1,049,785,530 |
3 | 2003 年 | 0.7520、0.7632、0.9984 | 64,448,000 | 1,114,233,530 |
4 | 2004 年 | 0.7520 | 416,000 | 1,114,649,530 |
5 | 2005 年 | 0.7520 | 792,000 | 1,115,441,530 |
合 计 | - | 77,938,000.00 | - | |
因该期间购股权计划行权，本公司的股本由 1,037,503,530 股增加至
1,115,441,530 股。
（六）2007 年公开发售股份
2007 年 8 月 21 日，公司按每持有两股现有股份获发一股发售股份的基准，
以每股 3.93 港元的价格公开发售 557,720,765 股股份，公开发售前后股本变化情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 2006 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | ||
持股数 | 占比（%） | 持股数 | 占比（%） | ||
1 | 越秀企业（集团）有限公司 1 | 41,744,076 | 3.74 | 51,627,113 | 3.09 |
2 | 越秀投资有限公司 2 | 134,000 | 0.01 | 375,201,000 | 22.42 |
3 | GZI Transport Holdings Limited 3 | 750,000,000 | 67.24 | 750,000,000 | 44.83 |
4 | Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司）4 | 140,976,000 | 12.64 | 200,353,000 | 11.97 |
5 | 上海实业（集团）有限公司 | - | - | 83,571,000 | 5.00 |
6 | 公众股东 | 182,587,454 | 16.37 | 212,410,182 | 12.69 |
合 计 | 1,115,441,530 | 100.00 | 1,673,162,295 | 100.00 | |
注 1：该股权由越秀企业集团及其附属公司（不包括越秀投资）合计持有数。注 2：该股权为越秀投资直接持有的股份。
注 3：GZI Transport (Holdings) Limited 分别由越秀企业集团及越秀投资持有 49%及 51%。
注 4：Value Partners Limited 以投资经理的身份持有该等股份。xxx先生（C H Cheah Family Trust 创办人）因透过其受控法团 Cheah Capital Management Limited（持有惠理集团有限公司 35.65%权益，而惠理集团有限公司持有 Value Partners Limited 100%权益）而间接持有 200,353,000 股股份，故被视为于该等股份中拥有权益。
（七）2009 年度股东持股变化
2009年10月，公司的原控股股东越秀投资有限公司决定通过分派和出售发行人股份的方式分拆非地产相关业务，以专注于地产发展。分派和出售发行人股份前， 越秀投资直接持有发行人375,201,000 股，通过GZI Transport (Holdings) Limited间接持有382,500,000股，合计共757,701,000股。越秀投资向合资格投资者分派214,000,000股发行人股份，向合资格股东出售543,701,000股发行人股份，其中出售部分由越秀企业集团包销。
截至2009年12月31日，发行人的股东情况如下所示：
序号 | 股东名称 | 2007 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | ||
持股数 | 占比（%） | 持股数 | 占比（%） | ||
1 | 越秀企业（集团）有限公司 1 | 51,627,113 | 3.09 | 67,707,113 | 4.05 |
2 | 越秀投资有限公司 | 375,201,000 | 22.42 | - | - |
3 | GZI Transport（Holdings）Limited | 750,000,000 | 44.83 | - | - |
4 | Value Partners Limited（惠理基金管理 有限公司） | 200,353,000 | 11.97 | 98,211,000 | 5.86 |
5 | 上海实业（集团）有限公司 | 83,571,000 | 5.00 | 100,046,000 | 5.98 |
6 | 威穗集团有限公司 2 | - | - | 578,428,937 | 34.57 |
7 | Housemaster Holdings Limited2 | - | - | 367,500,000 | 21.96 |
8 | 公众股东 | 212,410,182 | 12.69 | 461,269,245 | 27.58 |
合 计 | 1,673,162,295 | 100.00 | 1,673,162,295 | 100.00 | |
注 1：越秀企业集团及其全资附属子公司越秀财务有限公司、龙年实业有限公司及 Greenwood Pacific Limited
合计持有股数。
注 2：威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited 为越秀企业集团全资附属子公司。
此次分拆和重组完成后，越秀投资不再持有发行人股份，公司总股本和实际
控制人未发生变化。截至 2009 年 12 月 31 日，越秀企业集团及其附属公司共持有发行人 60.58%的股份。
（八）2010 年度控股股东持股变化
2010 年 1 月，越秀企业集团及其附属公司较 2009 年末合计增持 1,160,000
股公司股票，由 2009 年末 1,013,636,050 股增至 2010 年末的 1,014,796,050 股，持有发行人股权比例由 60.58%增至 60.65%。公众股东持股比例为 39.35%。
（九）2011 年 6 月更名
根据百慕达的公司名称注册证明（certificate of incorporation on change of name），公司名称于 2011 年 5 月 30 日由“越秀交通有限公司”（英文名称：GZI Transport Limited），变更为“越秀交通基建有限公司”（英文名称：Yuexiu Transport Infrastructure Limited）。而香港公司注册处于 2011 年 6 月 15 日出具的名称变更注册证明书。
（十）最近三年控股股东持股变动情况
最近三年，越秀企业集团及其附属公司合计持有发行人的股权比例没有变化。截至 2015 年 12 月 31 日，越秀企业集团及其附属公司合计持有发行人
1,014,796,050 股股份，持股比例为 60.65%。
三、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要控制子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 已发行及缴足 股本/注册资本 | 持股比 例（%） | 注册地 |
1 | 广州市北二环高速公路有 限公司 | 开发及管理广州之广州 市北二环高速公路 | 900,000,000 元 | 60.00 | 中国 |
2 | 河南瑞贝卡实业有限公司 | 开发及管理河南尉许高 速公路 | 660,754,500 元 | 100.00 | 中国 |
3 | 湖北随岳南高速公路有限 公司 | 开发及管理湖北省随岳 南高速公路 | 1,770,000,000 元 | 70.00 | 中国 |
4 | 湖南长株高速公路开发有 限责任公司 | 开发及管理湖南省长株 高速公路 | 753,800,000 元 | 100.00 | 中国 |
5 | 陕西金秀交通有限公司 | 开发及管理陕西省之西 安至临潼高速公路 | 93,128,900 港元 | 100.00 | 中国 |
6 | 湖北汉孝高速公路建设经 营有限公司 | 开发及管理湖北省汉孝 高速公路 | 495,089,000 元 | 100.00 | 中国 |
数据来源：发行人 2015 年年度报告
发行人主要子公司 2015 年末/度未经审计的基本财务数据如下表所示：
单位：千元
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
广州市北二环高速公路有限公司 | 4,128,209 | 1,056,445 | 3,071,764 | 949,780 | 502,233 |
河南瑞贝卡实业有限公司 | 3,041,553 | 1,212,954 | 1,828,599 | 273,698 | 87,756 |
湖北随岳南高速公路有限公司 | 6,774,827 | 4,333,259 | 2,441,568 | 205,412 | 32,818 |
湖南长株高速公路开发有限责任 公司 | 3,157,056 | 2,378,919 | 778,137 | 216,416 | 35,504 |
陕西金秀交通有限公司 | 592,284 | 41,308 | 550,976 | 268,381 | 133,285 |
湖北汉孝高速公路建设经营有限 公司 | 1,831,302 | 867,019 | 964,283 | 140,534 | 49,130 |
数据来源：发行人提供
1、广州市北二环高速公路有限公司
公司名称：广州市北二环高速公路有限公司成立日期：1996 年 11 月 5 日
注册资本：900,000,000 元注册号：440101400027191
统一社会信用代码：914401016184818383公司住所：广州市越秀区农林下路 78 号
经营范围：公路工程建筑；公路工程及相关设计服务；公路管理与养护。
2、河南瑞贝卡实业有限公司
公司名称：河南瑞贝卡实业有限公司成立日期：2003 年 7 月 1 日
注册资本：660,754,500 元注册号：410000100052290
公司住所：许昌市西大办事处建设路中段（许昌瑞贝卡大酒店 16 层）
经营范围：建设、经营和管理河南尉氏至许昌高速公路及其附属设施（涉及审批或许可的，凭批准文件或许可证经营）。
3、湖北随岳南高速公路有限公司
公司名称：湖北随岳南高速公路有限公司成立日期：2003 年 9 月 26 日
注册资本：1,770,000,000 元注册号：420000000003603
公司住所：武汉市经济开发区 17C1 地块东合中心 B 栋 1601 号
经营范围：高速公路收费、养护、维护、施救及咨询服务；高速公路附属广
告设施租赁经营、服务区经营管理；机械设备及房屋租赁；餐饮、日用百货、汽车配件经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、湖南长株高速公路开发有限责任公司
公司名称：湖南长株高速公路开发有限责任公司成立日期：2003 年 12 月 31 日
注册资本：753,800,000 元注册号：430000000026319
统一社会信用代码：91430000758004355Q
公司住所：湖南省长沙县榔梨镇保家村长株高速公路管理中心
经营范围：投资建设、经营管理湖南长株高速公路及其附属设施（不含涉及前置许可的经营项目）。
5、陕西金秀交通有限公司
公司名称：陕西金秀交通有限公司成立日期：1996 年 8 月 18 日
注册资本：93,128,900 港元注册号：000000000000000
公司住所：西安市西临高速公路灞桥收费站
经营范围：西安至临潼高速公路的经营管理，与西临公路相配套的加油站，综合服务的开发及公路、交通工程设施的开发、建设和经营.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、湖北汉孝高速公路建设经营有限公司
公司名称：湖北汉孝高速公路建设经营有限公司成立日期：2003 年 11 月 11 日
注册资本：495,089,000 元注册号：420100400008881
公司住所：武汉市黄陂区祁家湾街张家店
经营范围：建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。
（二）发行人合营企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合营企业基本情况如下表所示：
公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
广州西二环高速公路有限公司 | 开发及管理广州之广州西二环高速公路 | 1,000,000,000 元 | 35% |
数据来源：发行人 2015 年年度报告
发行人合营企业 2015 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：千元
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 盈利及全面收益总额 |
广州西二环高速公路有限公司 | 2,516,351 | 1,407,767 | 1,108,584 | 361,450 | 76,712 |
数据来源：发行人 2015 年年度报告
1、广州西二环高速公路有限公司
公司名称：广州西二环高速公路有限公司成立日期：2004 年 6 月 24 日
注册资本：1,000,000,000 元注册号：440101000022659
统一社会信用代码：914401017640082564公司住所：广州市越秀区农林下路 78 号
经营范围：公路管理与养护；企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）。
（三）发行人联营企业情况
序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 广东虎门大桥有限公司 | 开发及管理于虎门大桥 | 273,900,000 元 | 27.78% |
2 | 广东清连公路发展有限公司 | 开发及管理清连高速公路 | 3,361,000,000 元 | 23.63% |
3 | 广东汕头海湾大桥有限公司 | 开发及管理于汕头海湾大桥 | 75,000,000 元 | 30.00% |
4 | 广州北环高速公路有限公司 | 开发及管理广州市北环高速公路 | 19,255,000 美元 | 24.30% |
资料来源：发行人 2015 年年度报告
发行人联营企业 2015 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：千元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 盈利/（亏损）及全 面收益总额 |
1 | 广东虎门大桥有限公司 | 2,103,184 | 947,671 | 1,155,513 | 1,401,234 | 853,136 |
2 | 广东清连公路发展有限 公司 | 7,779,457 | 5,328,303 | 2,451,154 | 637,172 | -116,603 |
3 | 广东汕头海湾大桥有限 公司 | 433,457 | 114,474 | 318,983 | 248,974 | 128,000 |
4 | 广州北环高速公路有限 公司 | 1,007,159 | 377,034 | 630,125 | 690,396 | 304,426 |
资料来源：发行人 2015 年年度报告
1、广东虎门大桥有限公司
公司名称：广东虎门大桥有限公司成立日期：1994 年 9 月 9 日
注册资本：273,900,000 元注册号：440000400006817
公司住所：广东省东莞市虎门镇威远大石吓
经营范围：共同建设、经营和管理虎门大桥及有关配套设施与桥下铺项目。在大桥工程沿线经营停车场、机动车维修站、客货汽车站、快餐店、餐厅、广告、公共汽车、加油站项目（另行报批）。
2、广东清连公路发展有限公司
公司名称：广东清连公路发展有限公司成立日期：1995 年 2 月 22 日
注册资本：3,361,000,000 元注册号：441800400009368
统一社会信用代码：91441800618063206E
公司住所：广东省清远市新城连江路金沙商务大厦 1501 号
经营范围：建设、经营管理清连高速公路（219.11 公里，含凤头岭至连州段
58.31 公里、连州至凤埠段 27.53 公里、凤埠至迳口段 133.27 公里），和改造的原国道 107 线清连路段（253 公里）及相关配套设施。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
3、广东汕头海湾大桥有限公司
公司名称：广东汕头海湾大桥有限公司成立日期：1993 年 12 月 24 日
注册资本：75,000,000 元注册号：440500400007330
公司住所：广东省汕头市泰山路黄厝围海湾大桥北引道
经营范围：兴建汕头海湾大桥及大桥有关配套设施、服务设施和大桥附近房地产开发（有关服务设施及房地产开发等配套项目应另行报批）。
4、广州北环高速公路有限公司
公司名称：广州北环高速公路有限公司成立日期：1990 年 11 月 29 日
注册资本：19,255,000 美元注册号：440101400018821
公司住所：广州市越秀区东风中路 318 号嘉业大厦第 20 层
经营范围：汽车援救服务；公路工程建筑；路牌、路标、广告牌安装施工；场地租赁（不含仓储）；物业管理；高速公路照明系统施工；高速公路照明系统设计、安装、维护；交通标志施工；经营管理路桥电子收费系统。
四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）公司股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股权的股东具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 威穗集团有限公司 1 | 578,428,937 | 34.57 |
2 | Housemaster Holdings Limited1 | 367,500,000 | 21.96 |
3 | Matthews International Capital Management,LLC | 150,293,000 | 8.98 |
4 | JP Morgan Chase & Co. | 134,086,124 | 8.01 |
合 计 | 1,230,308,061 | 73.52 | |
注 1：威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited 为越秀企业（集团）有限公司的全资附属公司。除威穗集团有限公司、Housemaster Holdings Limited 外，越秀企业（集团）有限公司另外持有发行人 4.12%的股份，越秀企业（集团）有限公司及其附属公司合计持有发行人 60.65%的股份。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
发行人控股股东越秀企业（集团）有限公司于 1984 年在香港成立，广州越秀集团有限公司是其唯一股东，亦为发行人的间接控股股东。
广州越秀集团有限公司由广州市人民政府于 2009 年 12 月 25 日投资设立，
并授权广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。截至 2015 年 12 月 31
日，越秀集团注册资本为 101,8551.80 万元，旗下主要经营地产、金融、交通基建、造纸和建材等产业。越秀集团通过越秀企业（集团）有限公司间接持有发行人共计 60.65%的股份。
发行人控股股东及其通过附属公司持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在有争议的情况。
发行人的实际控制人为广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
（三）重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《百慕达公司法》、香港联交所证券上市规则等有关法律、法规和公司章程大纲及细则的要求规范运作，建立了健全公司法人治理结构，自主经营、独立核算并自负盈亏。在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有充
分的独立性，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东及其控制的其他企业完全分离，公司的高级管理人在公司领取薪酬。公司的董事及高级管理人员均按照相关法律法规产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东提供担保的情形。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和股东大会依照《百慕达公司法》、香港联交所证券上市规则等有关法律、法规和公司章程大纲及细则的要求规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
五、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方
1、控股股东
发行人的控股股东为越秀企业（集团）有限公司，间接控股股东为广州越秀集团有限公司。发行人控股股东的具体情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况/四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性”。
2、控股股东直接或间接控制的除发行人及其他子公司以外的法人或组织 发行人的控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织
为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的上述关联方如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 关联关系类型 |
1 | 越秀企业（集团）有限公司 | 最终控股公司之一间全资附属公司 |
2 | 越秀地产股份有限公司 | 一间同一集团附属公司 |
3 | 颂辉投资有限公司 | 一间同一集团附属公司 |
4 | 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 | 一间同一集团附属公司 |
5 | 广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 一间同一集团附属公司之一间联营 公司 |
6 | 创兴银行有限公司 | 一间同一集团附属公司 |
资料来源：发行人2015年年度报告
3、发行人的合营和联营企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系类型 |
1 | 广州西二环高速公路有限公司 | 一间附属公司之一间合营企业 |
2 | 广东虎门大桥有限公司 | 一间附属公司之一间联营企业 |
3 | 广东清连公路发展有限公司 | 一间附属公司之一间联营企业 |
4 | 广东汕头海湾大桥有限公司 | 一间附属公司之一间联营企业 |
5 | 广州北环高速公路有限公司 | 一间附属公司之一间联营企业 |
资料来源：发行人2015年年度报告
（二）发行人关联方交易
1、与关联公司的交易
最近三年，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
单位：千元
关联方名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
付予越秀地产之行政服务费 | 1,041 | 1,029 | 1,043 |
付予附属公司非控股权益之利息开支 | - | 337 | 159 |
付予颂辉投资有限公司之租金开支 | 688 | 677 | 527 |
付予越秀国际金融中心之租金开支 | 9,016 | 7,395 | 7,116 |
付予越秀仲量联行之楼宇管理费 | 1,187 | 1,033 | 1,031 |
自创兴银行收取之利息收入 | 1,593 | 139 | － |
收取联营公司之管理服务收入 | 3,803 | 3,849 | 2,100 |
来自联营公司之股息 | 262,401 | 388,902 | 238,592 |
来自合营企业之股息 | 6,010 | - | - |
数据来源：发行人2015年年度报告
2、与关联方相关科目结余
单位：千元
关联方名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
存入创兴银行之银行结余 | 79,118 | 155,138 | － |
来自联营公司之应收股息 | - | 51,595 | － |
应付控股公司款项 | 158 | 149 | 225 |
应付一间合营企业款项 | 57,050 | 52,500 | 42,000 |
数据来源：发行人2015年年度报告
3、关联方资金占用
报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
（三）定价机制
公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
1、董事任职情况
姓名 | 性别 | 现任职务 | 出生年月 | 任职期限 | 主要履历 |
xxx | x | 执行董事及董事长 | 1962 年 8 月 | 任期自 2014 年 2 月开始 | 曾任中国人民银行化州支行信贷员、中国工商银行茂名分行办公室秘书、国际业务部副经理、广州市商业银行大塘支行副行长总行副行长、广州国际控股集团有限公司总经理、副董事长、主持全面工作 |
xxx | x | 执行董事及副董事长 | 1955 年 12 月 | 任期自 2011 年 5 月开始 | 曾任交通部文冲船厂政工员、车间书记、主任、广州市纪委正处级纪检监察员、越秀企业（集团）有限公司监察室副主任、广州越秀集团有限公司检查（纪检）审计室总经理（主任）、广州越秀企业（集团）公司总经理、法人代表 |
xxx | x | 执行董事及副董事长 | 1965 年 1 月 | 任期自 2014 年 7 月开始 | 曾任广州市公路勘察设计院、助理工程师、测设一队/队长、副院长、院长；广州市公路管理局材料供应站副站长 |
xxx | 男 | 执行董事 | 1963 年 2 月 | 任期自 2007 年 7 月开始 | 曾任广州市公路工程公司第二工程队/代股长、第二工程队/工务股长、第二工程队/副队长、广州市公路局高速公路筹建办公室/负责人、广州市北二环高速公路有限公司部门经理、广州 |
姓名 | 性别 | 现任职务 | 出生年月 | 任职期限 | 主要履历 |
市公路管理局科技宣教处副处长 | |||||
xxx | x | 独立非执行董事 | 1945 年 11 月 | 任期自 1996 年 11 月开始 | 为金汇国际（集团）有限公司之创办人兼主席 |
xxx | x | 独立非执行董事 | 1947 年 7 月 | 任期自 1996 年 11 月开始 | 曾任中西区区议会主席、香港律师会会长、双语法例咨询委员会会员、香港立法会议员 |
张岱枢 | 男 | 独立非执行董事 | 1962 年 1 月 | 自 1997 年 7 月开始 | 为澳洲、香港、新加坡、英格兰及xxx之合资格律师，获伦敦大学颁授法律学士及硕士学位 |
2、监事任职情况公司未设监事。
3、高级管理人员任职情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 主要履历 |
xxx | 男 | 1965 年 1 月 | 总经理 | 自2012 年12 月开始 | 曾任广州市公路勘察设计院、助理工程师、 测设一队/队长、副院长、院长；广州市公路管理局材料供应站副站长 |
（二）董事、高级管理人员兼职情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员主要兼职情况如下表所示：
姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 |
xxx | 执行董事及董事长 | 广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司、广州越秀企业集团有限公司党委委员、副书记、副董事长、总经理、广州越秀金融控股集团有限公司非执行董事、越秀地产股份有限公司（股份代码：0123）副董事长兼执行董事及创兴银行有限公司（股份代码：01111）非执行董事 |
xxx | 执行董事及副董事长 | 广州越秀集团有限公司、越秀企业（集团）有限公司副总经理 |
xxx | 执行董事、副董事长及总经理 | 越秀（中国）交通基建投资有限公司、天津津富高速公路有限公司、湖北汉孝高速公路建设经营有限公司、广东虎门大桥有限公司、广州北环高速公路有限公司等公司董事，广东清连公路发展有限公司副董事长、湖北随岳南高速公路有限公司、广州市北二环高速公路有限公司、陕西金秀交通有限公司等公司董事长 |
xxx | 执行董事 | 越秀（中国）交通基建投资有限公司、广东虎门大桥有限公司董事 |
xxx | 独立非执行董事 | 英国特许秘书及行政人员公会之会员及国际会计师协会之会员、利兴发展有限公司之独立非执行董事 |
xxx | 独立非执行董事 | 香港高等法院律师、中国司法部委托公证人及国际公证人；中国金茂控股集团有限公司（原称xx地产（中国）有限公司，股份代号：0817）、旭日企业有限公司（股份代号：0393）、越秀地产、大悦城地产有限公司（原称中粮置地控股有限公司）（股份代号：0207）、光汇石油（控股）有限公司（股份代号： 0933）及中国人民保险集团股份有限公司（股份代号：1339）的独立非执行董事；中银集团保险有限公司、中银集团人寿保险有限公司、南洋商业银行有限公司、华侨永亨银行有限公司（原称永亨银行有限公司，其股份已于 2014 年 10月 16 日在香港联交所除牌）、Chu & Lau Nominees Limited、Sun Hon Investment And Finance Limited、Wydoff Limited、Wytex Limited、Trillions Profit Investment Limited、Helicoin Limited 及 Wyman Investments Limited 的董事；xxx律师 行高级合伙人及中国人民政治协商会议全国委员会常务委员 |
姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 |
xxx | 独立非执行董事 | 澳洲、香港、新加坡、英格兰及xx斯之合资格律师、xxx律师事务所之高级合伙人 |
公司董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的要求。
（三）持有发行人股权及债券情况
姓名 | 直接/间接持股数总计 | 占发行人股本百分比 |
xxx | 52,000 | 0.003% |
xxx | 250,000 | 0.015% |
xxx | 000,000 | 0.012% |
数据来源：发行人2015年年度报告
七、发行人主要业务情况
发行人目前主要从事投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省份的高速公路及桥梁，收入来源以收费公路营运收入为主。
最近三年，发行人分别实现业务收入 1,753,084 千元、1,858,706 千元和
2,226,023 千元，其中收费公路营运收入分别为 1,753,084 千元、1,854,423 千元和
2,215,254 千元，占营业收入的比重分别为 100.00%、99.77%和 99.52%。
（一）发行人经营情况分析
最近三年，发行人分别实现业务收入 1,753,084 千元、1,858,706 千元和 2,226,023 千元，主要包括收费公路营运收入、码头及所有其他分部收入。其中，收费公路营运收入为发行人主要收入来源，占业务收入的比重维持在 99%以上，是发行人的主导业务。
最近三年，发行人业务收入情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
收费公路营运收入 | 2,215,254 | 99.52% | 1,854,423 | 99.77% | 1,753,084 | 100.00% |
码头及所有其他分 部收入 | 10,769 | 0.48% | 4,283 | 0.23% | - | - |
合计 | 2,226,023 | 100.00% | 1,858,706 | 100.00% | 1,753,084 | 100.00% |
数据来源：发行人2015年年度报告
（二）发行人主营业务情况
发行人主要从事投资、经营及管理位于中国广东省及其他经济发展高增长省
份的高速公路及桥梁，收入来源主要为收费公路营运收入。
1、发行人业务经营模式
高速公路属于准公共品，与高速公路行业普遍采用的“建设+运营”的经营模式相比，发行人采用了投入周期更短的“收购+运营”的经营模式。与“建设+运营”的模式相比，发行人所采用的通过收购获得高速公路资产收费经营权的模式，一方面可以跳过公路建设过程中的征地、拆迁、规划、建造等环节，避免了公路建设周期不确定带来的风险；另一方面还能够对已建成公路的里程、车流量等情况进行直观考察，通过一系列可量化的投资考核指标选择盈利能力强的收购对象，更有效的提高公司未来运营收益。发行人目前大部分资产来源于外部收购的收费道路资产。
发行人坚持资产经营的策略，一方面择机并购优质资产；另一方面，主动调整不符合公司战略布局的资产，积极处置短期内难以实现盈利的项目，坚持资产有进有出，持续优化资产组合结构，提升资产组合质量及盈利能力。
2、发行人主要路产基本情况
高速公路收费权是发行人最核心的资产。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
无形经营权账面价值为 18,952,996 千元，主要为高速公路收费权。截至 2015 年
12 月 31 日，发行人投资及经营的收费公路与桥梁项目共 13 个，主要为：
序号 | 项目地区 | 路产名称 | 收费里程 （公里） | 公路类别 | 应占权益 | 余下经营 年限 |
广东省 | ||||||
1 | 东莞市 | 虎门大桥 1 | 15.8 | 悬索桥梁 | 27.78% | 14 |
2 | 广州市 | 北二环高速 | 42.5 | 高速公路 | 60.00% | 17 |
3 | 广州市 | 北环高速 | 22.0 | 高速公路 | 24.30% | 8 |
4 | 广州市 | 西二环高速 | 42.1 | 高速公路 | 35.00% | 15 |
5 | 清远市 | 清连高速 | 215.2 | 高速公路 | 23.63% | 19 |
6 | 汕头市 | 汕头海湾大桥 | 6.5 | 悬索桥梁 | 30.00% | 13 |
陕西省 | ||||||
7 | 西安市 | 西临高速 | 20.1 | 高速公路 | 100.00% | 1 |
广西省 | ||||||
8 | 梧州市 | 苍郁高速 | 23.3 | 高速公路 | 100.00% | 15 |
天津市 | ||||||
9 | 天津市 | 津保高速 2 | 23.9 | 高速公路 | 60.00% | 15 |
湖北省 | ||||||
10 | 武汉市 | x孝高速 | 38.5 | 高速公路 | 100.00% | 21 |
序号 | 项目地区 | 路产名称 | 收费里程 （公里） | 公路类别 | 应占权益 | 余下经营 年限 |
11 | 武汉市 | 随岳南高速 3 | 98.1 | 高速公路 | 70.00% | 25 |
湖南省 | ||||||
12 | 长沙市 | 长株高速 4 | 46.5 | 高速公路 | 100.00% | 25 |
河南省 | ||||||
13 | 许昌市 | 尉许高速 | 64.3 | 高速公路 | 100.00% | 20 |
注 1：虎门大桥由 2010 年起的利润分配比例为 18.446%。
注 2：津保高速利润分配比例：2012 年及之前为 90%，2013 年至 2015 年为 40%，2016 年及之后为 60%。注 3：2015 年 7 月 21 日收购湖北随岳南高速 70%股权。
注 4：2015 年 12 月 18 日收购湖南长株高速余下 10%股权。
虎门大桥是联通广东省东西部的重要路段，连接广州市番禺区和东莞市，两端连接广深高速及广珠东线高速，收费里程为 15.8 公里，为双向六车道悬索桥梁。虎门大桥通行车辆以客车为主，近年来为公司提供了稳定的收益。
北二环高速收费里程约 42.5 公里，六线行车道，设有十座互通立交，沿途与广州西二环高速、广清高速、机场高速、京港澳高速、华南快速干线、广河高速、广惠高速、广深高速和东二环高速，以及 105、106、324 国道和 114 省道等干线相接。
北环高速收费里程约 22.0 公里，六线行车道，位于广州市区，是广州环城高速、沈海高速广州支线和国道福昆线的一部份，与广深高速、广佛高速相接。xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx绕城高速公路的茅山
至九江段，也是沈海高速公路的组成部分，与广州北二环高速、广清高速、西二环高速南段、广三高速相接，收费里程 42.1 公里，为双向六车道高速公路。
清连高速公路位于广东省西北部，是连接广东和湖南两省的一条重要通道，收费里程约 215.2 公里。
汕头海湾大桥位于汕头港东部出入口处，南接深汕高速公路，横跨汕头港黄沙湾主航道，与汕汾高速公路相接，六线行车道，收费里程约 6.5 公里。
xxxxxxxxx 00.0 xx，xxxxxxxxxx（X00）的一部分，连接西安至临潼，与绕城高速公路互通，是贯通西安市与世界知名历史古迹兵马俑、华清池等风景名胜区的重要通道。
苍郁高速位于xxxxxxxxxxxxxxx，xx广西苍梧县和广东郁南县，是国高网广昆高速的组成部分，设计为双向四车道高速公路，收费里程约
23.3 公里。
津保高速收费里程约 23.9 公里，位于天津西部与河北省交界处，与津保高速（河北段）、京沪高速及天津外环线等相接。
汉孝高速收费里程约 38.5 公里，起于xxxxxx，xxxxxxxx，xxxxxxxx、xxxxx、武汉绕城高速、岱黄高速和孝襄高速相接。
湖北随岳南高速公路是随岳高速公路的一部分，起xxx高速珠玑枢纽互通，途经仙桃市、监利县，止xxx长江公路大桥北岸，全长 98.1 公里，为双
向四车道高速公路，设计车速 100 公里/小时。
长株高速起于长沙市长沙县黄花村，止于株洲电机厂西北，收费里程 46.5公里，设计为双向四车道高速公路，与长沙绕城高速、长浏高速、长沙机场高速、沪昆高速相接。
尉许高速是兰南高速的重要组成部分，是河南省内连接京港澳高速、大广高速、宁洛高速及连霍高速的重要连接线，收费里程为 64.3 公里，设计为双向六车道高速公路。
3、各路段收费标准
发行人经营管理的高速公路收费标准按车型分为两类：其中载客类汽车按车型收费，载货类汽车按计重收费。公司部分路产具体收费标准如下：
高速公路收费标准
运营路段名称 | 各车型收费标准（元/车公里） | |
控股路产 | ||
北二环高速 | 一型车 0.6；二型车 0.9；三型车 1.2；四型车 1.8；五 型车 2.1 | |
西临高速 | 一型车 0.4；二型车 0.7；三型车 0.9；四型车 1.12； 计重货车 0.08 元/吨公里 | |
津保高速 | 一型车 0.55；二型车 0.95；三型车 1.55；四型车 1.75； 五型车 1.95 | |
苍郁高速 | 一型车 0.40；二行车 0.80；三型车 1.20；四型车 1.44 （≥40 座客车 1.45）；五类 1.68；货车 0.08（元/吨公里） | |
汉孝高速 | 一型车 0.6；二型车 0.9；三型车 1.2；四型车 1.5；五 型车 1.8；货车计重收费 0.11 元吨/公里 | |
长株高速 | 一型车 0.4；二型车 0.7；三型车 1.0；四型车 1.2；五 型车 1.4；货车计重收费 0.08 元吨/公里 | |
尉许高速 | 客车 | 货车 |
一型车 0.45；二型车 0.65；三型车 0.85；四型车 1.00 | 一型车 0.45；二型车 0.7； 三型车 1.3；四型车 1.5；五型车 2.00 | |
随岳南高速 | 一型车 0.7；二型车 1.05；三型车 1.4；四型车 1.75； 五型车 2.1；货车计重收费 0.11 元吨/公里 | |
参股或联营路产 | ||
北环高速 | 一型车 0.6；二型车 0.9；三型车 1.2；四型车 1.8；五 型车 2.1 | |
运营路段名称 | 各车型收费标准（元/车公里） | |
西二环高速 | 一型车 0.6；二型车 0.9；三型车 1.2；四型车 1.8；五 型车 2.1 | |
虎门大桥 | 过主桥 | 不过主桥 |
一型车 40；二型车 50；三型车 70；四型车 100； 五型车 130 | 一型车 10；二型车 15；三型车 20；四型车 30； 五型车 35 | |
货车计重收费基本费率 1.23 元吨/公里 | ||
汕头海湾大桥 | 一型车 15；二型车 30；三型车 50；四型车 70；五型 车 100；货车完重收费基本费率 1.38 元吨/公里 | |
清连高速 | 一型车 0.6；二型车 0.9；三型车 1.2；四型车 1.8；五 型车 2.1 | |
数据来源：发行人提供
4、主要路产通行费收入及车流量情况
最近三年，发行人主要路产通行费收入和车流量情况如下表所示：
单位：架次、万元
路段名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
日均收费 车流量 | 日均路费 收入 | 日均收费 车流量 | 日均路费 收入 | 日均收费 车流量 | 日均路费 收入 | |
虎门大桥 | 99,813 | 383.9 | 92,951 | 360.6 | 84,699 | 332.3 |
北二环高速 | 169,868 | 260.2 | 148,780 | 231.4 | 131,386 | 207.1 |
北环高速 | 271,455 | 189.1 | 250,773 | 176.5 | 237,131 | 172.0 |
西二环高速 | 50,275 | 99 | 45,813 | 91.7 | 42,337 | 82.5 |
清连高速 | 33,290 | 174.6 | 33,026 | 213.6 | 28,344 | 194.8 |
汕头海湾大桥 | 21,197 | 68.2 | 19,820 | 68.7 | 18,412 | 67.1 |
西临高速 | 22,178 | 73.5 | 44,471 | 71.2 | 51,384 | 68.7 |
苍郁高速 | 7,296 | 18.4 | 7,128 | 17.7 | 11,912 | 29.0 |
津保高速 | 25,777 | 25.8 | 25,371 | 26.8 | 25,877 | 29.6 |
汉孝高速 | 18,898 | 38.5 | 17,468 | 37 | 14,970 | 34.9 |
随岳南高速 | 15,678 | 126.4 | - | - | - | - |
长株高速 | 18,773 | 59.3 | 16,100 | 46 | 13,276 | 38.7 |
x许高速 | 16,125 | 75 | 16,298 | 78 | 13,586 | 72.3 |
数据来源：发行人 2015 年年度报告
发行人路产主要位于经济发达的广东省以及经济高速发展并受益于东部沿海地区劳动密集型加工产业转移的中西部地区，随着汽车保有量不断增长以及区域经济的快速发展，发行人所属路产的过境车流量预计将会保持持续增长，通行费收入也将持续增加。
2015 年度，虎门大桥日均收费车流量为 99,813 架次，日均路费收入为 383.9
万元，分别较 2014 年增长 7.4%和 6.5%，主要受益于汽车保有量增长以及 2015
年 6 月 26 日起广东省实施货车全计重收费等利好因素。
2015 年度，北二环高速日均收费车流量为 169,868 架次及日均路费收入 260.2
万元，分别较 2014 增长 14.2%和 12.4%，主要受益于汽车保有量增长以及 2015
年 6 月 26 日起xxxxxxxxxxxxxxxxx。
0000 xx，xx高速日均收费车流量为 271,455 架次，日均路费收入 189.1万元，分别较 2014 年增长 8.2%和 7.2%，主要受益于汽车保有量增长以及高峰车流期间疏导措施的有效运用。
2015 年度，西二环高速公路日均收费车流量为 50,275 架次，日均路费收入
为 99 万元，分别较 2014 年增长 9.7%和 8%，主要受益于汽车保有量增长以及 2015
年 6 月 26 日起广东省实施货车全计重收费等利好因素。
2015 年度，清连高速日均收费车流量为 33,290 架次，日均路费收入 174.6万元，分别较 2014 年增长 0.8%和下降 18.3%。路费收入下降主要是受广乐高速及二广高速开通分流影响，长路径车流减少，日均收费车流量增速放缓所致。
2015 年度，汕头海湾大桥日均收费车流量为 21,197 架次，日均路费收入 68.2万元。分别较 2014 年增长 6.9%和下降 0.7%。车流量的增长得益于汽车保有量的增长；2015 年 4 月 7 日至 12 月 30 日期间，因大桥维修禁止部分重型货车通行，导致路费收入同比下降。
2015 年度，西临高速日均收费车流量为 22,178 架次，日均路费收入为 73.5
万元，路费收入同比增长 3.3%。
2015 年度，苍郁高速日均收费车流量为 7,296 架次，日均路费收入为 18.4
万元，日均收费车流量及路费收入均实现止跌回升，这得益xxx高速 2015 年
4 月 20 日建成通车的诱增效应。
2015 年度，津保高速日均收费车流量为 25,777 架次，日均路费收入为 25.8万元，分别较 2014 年增长 1.6%和下降 3.8%。路费收入的下降主要是受到天津市机动车限行措施及北方频现的恶劣天气持续影响所致。
2015 年度，汉孝高速日均收费车流量为 18,898 架次，日均路费收入为 38.5万元。车流量与路费收入的止跌回升得益于地区经济的稳定增长、汽车保有量增长，以及xx的岱黄高速刘店互通于 2015 年 9 月 30 日提前完工取消限行措施。
2015 年度，随岳南高速日均收费车流量为 15,678 架次，日均路费收入为 126.4万元，分别较 2014 年增长 19%和 8.4%，主要受益于地区经济的稳定增长以及路网的进一步完善。
2015 年度，长株高速日均收费车流量为 18,773 架次，日均路费收入为 59.3
万元，分别较 2014 年增长 16.6%和 28.8%，主要受益于路段xx地区经济稳定发展、路网进一步完善，以及京港澳高速黎托段 2015 年 4 月 10 日起因改造施工实施交通管制，日均收费车流量、路费收入同比持续保持双位数增长。
2015 年度，尉许高速日均收费车流量为 16,125 架次，日均路费收入为人民
币 75 万元，分别较 2014 年下降 1.1%和 3.8%，主要是京港澳高速河北段 2014
年 12 月完成改造通车导致部分原绕行尉许高速的车辆回流所致。
5、发行人经营管理的路产养护情况
近年来，发行人坚持“预防为主，防治结合”的养护方针，推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念，采用国际先进的技术和设备定期对下属路产的路况进行定期、不定期检测，并根据检测结果制定养护计划，以减少大、中修次数和频率，降低养护成本。最近三年，发行人养护支出情况如下：
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
收费公路及桥梁之养护开支 | 82,525 | 115,986 | 70,155 |
数据来源：发行人 2015 年年度报告
6、发行人未来的大修计划
大修工程是指对高速公路及其沿线设施的较大损坏进行的周期性综合维修，使之全面恢复到原设计标准状态的工程项目。
根据公司的大修工程规划，2016 年-2022 年间，公司的大修工程计划支出总计 55,100.00 万元，其中 2016 年预计支出 7,200.00 万元，2018 年预计支出 5300.00万元，2019 年预计支出 32,000.00 万元，2020 年预计支出为 10,600.00 万元，其他年限暂无计划。公司的大修工程资金主要由公司经营盈余资金解决。根据公司的会计政策，各项目的大修工程支出将在剩余经营期限内进行摊销，工程支出对公司的盈利影响较小。
公司 2016 年-2022 年的大修工程计划如下表所示：
计划年份 | 项目名称 | 大修工程内容 | 工程预算 （万元） | 剩余经营 期限 |
2016 年 | x孝高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 7,200.00 | 21 年 |
2017 年 | 无 | - | - | - |
2018 年 | 尉许高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 5,300.00 | 20 年 |
2019 年 | 北二环高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 9,000.00 | 17 年 |
长株高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 8,000.00 | 25 年 |
计划年份 | 项目名称 | 大修工程内容 | 工程预算 （万元） | 剩余经营 期限 |
随岳南高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 15,000.00 | 25 年 | |
2020 年 | 尉许高速 | xx、路面（含桥面铺装）大修及部分交安设施恢复 | 10,600.00 | 20 年 |
2021 年 | 无 | - | - | - |
2022 年 | 无 | - | - | - |
合计 | 47,900.00 | - |
数据来源：发行人提供
（三）发行人业务资质
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人负责运营的主要高速公路及相关许可文件如下表：
序 号 | 路产名称 | 经营许可文件 | 文件日期 | 颁发机构 |
1 | 汕头海湾大桥 | 粤费 01077 | 2014 年 4 月 | 广东省发展和改革委员会 |
2 | 苍郁高速 | 6822756 | 2014 年 8 月 | 广西壮族自治区物价局 |
3 | 随岳南高速 | 鄂价费证号 2012-74-24 | 2012 年 3 月 | 湖北省物价局 |
4 | 汉孝高速 | 鄂价费证号 2012-74-07 | 2012 年 4 月 | 湖北省物价局 |
5 | 尉许高速 | 20140015、20140008 | 2014 年 5 月 | 河南省发展和改革委员会 |
6 | 北二环高速 | 粤计交〔1998〕836 号 | 1998 年 11 月 | 广东省计划委员会 |
7 | 津保高速 | 津政函〔2004〕162 号 | 2004 年 | 天津市人民政府 |
8 | 长株高速 | 特许投资、建设、经营、养护管理合同 | 2011 年 7 月 | 湖南省交通运输厅 |
9 | 西二环高速 | 粤交财〔2006〕942 号 | 2006 年 10 月 | 广东省交通厅 |
10 | 虎门大桥 | 粤办函〔1997〕227 号 | 1997 年 4 月 | 广东省政府办公厅 |
11 | 北环高速 | 粤办函〔1999〕761 号 | 1999 年 12 月 | 广东省政府办公厅 |
12 | 清连高速 | 《关于清连高速公路收费有关问题的 复函》 | 2006 年 3 月 | 广东省政府办公厅 |
八、发行人所处行业状况
公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来受到国家各级政府的大力支持。近年来，我国公路行业实现了跨越式发展。近年来，我国交通建设以构建现代化综合交通运输体系为目标，加快建设以高速公路为骨架、主要公路客货运输站为枢纽，连接全国重要城市、工农业生产中心、交通枢纽和主要陆上口岸的高效便捷的全国公路网。
根据交通部于 2015 年 4 月 30 日发布的《2014 年交通运输行业发展统计公
报》，截至 2014 年底，全国公路总里程达 446.39 万公里，比上年末增加 10.77 万
公里。公路密度 46.50 公里/百平方公里，提高 1.12 公里/百平方公里。公路养护里程 435.38 万公里，占公路总里程 97.5%。
图：2010 年-2014 年全国公路总里程及公路密度
（一）我国高速公路行业发展现状 1、高速公路行业发展现状
高速公路为专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的多车道公路，与普
通公路相比，高速公路具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、安全、舒适等显着的技术经济特征。全球来看，尽管各国高速公路里程只占公路总里程的 1%～2%，但其所担负的运输量却占公路总运输量的 20%～25%。因此，高速公路以其在运输能力、速度和安全性等方面具有的突出优势成为国家产业政策重点扶持的对象。
1988 年，全长 18.5 公里的沪嘉高速公路建成通车，标志着中国高速公路实现了零的突破；1990 年被誉为“神州第一路”的沈大高速公路全线建成通车，标志着我国高速公路建设进入了一个新的时代；1992 年，为集中力量、突出重点，加快我国高速公路的发展，交通部制定了“五纵七横”国道主干线规划并付诸实施，为我国高速公路持续、快速、健康发展奠定了基础；1993 年京津唐高速公路建成，使我国拥有了第一条利用世界银行贷款建设的、跨省市的高速公路； 1998 年，为应对东南亚金融危机影响，国家实施了积极的财政政策，加快基础
设施建设，高速公路建设进入快速发展期。截至 2014 年末，我国高速公路通车里程达到了 11.19 万公里，总里程已经超越美国，跃居世界第一位。2014 年全年高速公路新增建设里程 0.75 万公里，达 11.19 万公里，较 2010 年增长 3.78 万公
里，年复合增长率达 10.85%。
高速公路的快速发展，在提高我国公路网的整体技术水平、优化交通运输结构的同时，对推动沿线地区产业结构的调整、促进区域社会经济的xx发展发挥了重要作用。
图：2010 年-0000 xxxxxxxxx
xxxxxxx，0000 x全年的公路建设投资额为 15,460.94 亿元，同比增长 12.9%。其中，高速公路建设完成投资 7,818.12 亿元，同比增长 7.1%。普通国省道建设完成投资 4,611.82 亿元，同比增长 18.9%。
图：2010 年-2014 年公路建设投资额及增长速度
目前，我国的公路特别是高速公路仍然处于高投入建设期的阶段，依然需要持续的、大规模的投资，因此投资增速仍会保持较高的水平。但随着投资额的进一步扩大，投资增速将趋于稳定。
加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，
中国需要完善的高速公路网来满足日益增长的物流与人流、提高运输效率并降低运输成本、提高社会经济总体效益。这种情况在经济发达的地区尤为重要。
虽然投资额巨大、总里程保持增长，但中国高速公路的发展同世界还有一定的差距，主要是高速公路密度与发达国家仍有差距、城市间连通性以及通畅性特别是节假日等大流量时期的通畅性都有待提高。
2、高速公路收费政策和计费模式情况
2014 年，随着中国公路建设的不断发展，公路运输也呈稳定增长态势。2014年，受宏观经济增速持续放缓等因素影响，公路行业景气度有所下滑，但受年末节假日客流刺激以及冬季煤运和货运等需求带动，公路客货运量仍保持较快增长。2014 年全年全国公路客运量 190.82 亿人、旅客xx量 12,084.10 亿人公里，比上年分别增长 3.00%和 7.40%，平均运距 63.33 公里。全国货运量 333.28 亿吨、货物xx量61,016.62 亿吨公里，比上年分别增长8.30%和9.50%，平均运距183.08公里。面对快速、平稳增长的客货运流量，我国目前的计费收费模式为高速公路运营企业带来了巨大利润。
为促进公路建设，1984 年，国家出台了“贷款修路，收费还贷”政策，提出在坚持发展非收费公路为主的前提下，可以适当“贷款修路”，建成后“收费还贷”，以弥补政府投资的不足，为高速公路的建设筹集资金。在我国公路交通严重滞后、国家财力有限的形势下，广东省顺德市容奇镇公路桥等一批基础设施建设率先进行贷款建桥、收费还贷的尝试，并于 1984 年开始对过往车辆收取通
行费，1984 年 1 月 1 日建成的广东省中堂大桥是我国第一个实行收费制度的路
桥。随后国家充分肯定了这一改革尝试，并在 1984 年 12 月国务院第 54 次常务会议上将“贷款修路、收费还贷”作为促进公路事业发展的四项优惠政策之一。
随着我国投融资体制改革的不断深化，这种建设模式已经成为我国高速公路建设投融资模式的重要组成部分，在我国现有公路网中，95%的高速公路采取了收取车辆通行费的方式。
目前，我国高速公路收费的主要法律依据是《中华人民共和国公路法》和
《收费公路管理条例》。《收费公路管理条例》对高速公路收费的期限和收费的标准做出了具体规定。2004 年 11 月，交通部联合国家发改委下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》，要求各省对载重 10 吨以上货车收费按照
3 类货车收费标准的 1.2 倍或者 1.4 倍进行调整。2008 年年初，为抗击低温雨雪
冰冻灾害，国务院规定在国家确定的“五纵二横”、“绿色通道”上行驶的整车合法装载鲜活农产品运输车辆，要按照政策免收车辆通行费。这些政策仅仅是对高速公路的收费标准或者收费范围进行局部调整，并未影响高速公路收取车辆通行费这一基本运营模式。
（二）我国高速公路行业发展前景
公路运输经济运行状况与 GDP 增速、居民收入水平、消费结构升级、路网路况、收费路段运营等情况密切相关。
1、国民经济的快速增长将提升高速公路的需求总量
交通是国民经济的基础性、先导性产业，对经济社会发展起着重大的支撑作用。“十五”和“十一五”期间，我国国民经济持续快速增长。国际上经济发达、交通现代化的国家都在一定时期内规划建设国家高速公路网络，美国的“国家州际和国防公路系统”和日本的“高标准干线公路网”就是典型代表。2008年，为确保经济平稳增长，我国出台了 4 万亿元的投资计划，其中近 1.8 万亿元涉及公路等交通设施基础建设，对高速公路行业的发展起到显着的推动作用。“十二五”规划下，加快高速公路建设是我国国民经济和社会发展的迫切需求。建设高速公路有利于加快完善全国统一市场，促进商品、要素在全国范围自由流动，从而提高运输效率，并在缩小地区差别、增加就业、促进交通消费结构升级以及带动相关产业发展方面也具有重要作用。
2、完善的道路网络协同增加公路运输需求
从公路路网的角度来看，不断完善的公路网使得我国公路客货运的平均运输距离在不断延伸。其中，高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方面具备了一定竞争优势。此外，公路路网的不断完善将增强彼此间的协同作用，产生路网效应，提高道路使用率，增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。
3、国家产业规划支持高速公路持续发展
“十二五”期间，我国按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成高速公路网和国家快速铁路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。
根据 2013 年通过的《国家公路网规划（2013-2030）》，2013 年至 2030 年，
国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次
构成。普通国道网由 12 条首都放射线、47 条北南纵线、60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里；国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。未来我国新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化加快发展，人均国民收入稳步增加，经济结构加快转型，交通运输总量将保持较快增长态势，各项事业发展要求提高国家公路网的服务能力和水平。预计到 2030 年，全社会公路客运量、旅客xx量、货运量和货物xx量将分别是当前的 2.7 倍、3.2 倍、2.2 倍和 2.4 倍，主要公路信道平均交通量将超过 10 万辆/日，达到 4 倍以上，京沪、京港澳等繁忙通道交通量将达到 20 万辆/日以上。
随着国民经济的发展、人均收入的提高、消费的升级、汽车产业的更新换代，我国高速公路建设仍将不断增长。
（三）发行人的主要竞争优势、经营方针及战略
国有独资企业越秀企业（集团）有限公司为发行人的控股股东，广州越秀集团有限公司是发行人的间接控股股东，广州市人民政府是发行人的实际控制人。发行人在经营活动中得到股东在资源配置、政策安排等方面的大力支持，其公路投资与经营业务在广东省及中西部核心省份处于优势地位。截至 2015 年 12 月
31 日，发行人控股项目总收费里程约 357.2 公里，应占权益收费里程约为 301.2
公里。
1、主要竞争优势
（1）地域优势
发行人目前投资及运营管理的路产主要位于广东省及部分高速发展的中西部核心区域。2015 年，广东省地区生产总值达 7.28 万亿元，人均 GDP 突破一万美元。广东省作为我国经济最发达、最活跃的地区之一，经过 20 多年的改革开放，社会生产力、人民生活水平和综合实力都有了极大的提高。未来，尽管仍面临着经济下行的压力，但作为全国改革开放先行省份，广东省较早进入经济发展的新常态，经济发展总体向好的基本面没有改变，国民经济仍将保持较高的发展速度。城市化进程的不断加快，人民生活水平的进一步提高，汽车工业、旅游产业的蓬勃发展，都为公路交通带来新的发展机遇和挑战。
（2）高速公路投资、经营管理优势
经过多年的规范运作，发行人在高速公路的投资和运营管理方面积累了丰富的经验，建立了一套完善的投资决策及运营管理体系，为提升发行人的业务竞争力和保持长期稳定的发展奠定了基础。
（3）业务发展空间巨大
发行人所从事的高速公路行业是地方基础设施建设的重要组成部分，在发展地方经济的过程中具有举足轻重的作用，未来政府将持续加大支持力度。根据《xxxxxxxxxx（0000x0000）》，到 2030 年广东省内相邻地级市（包括与邻省地级市之间）基本上可以直通高速公路，确保重要城市之间实现便捷的连接；中心城市与区域中心城市之间一般有两条高速公路通道，确保高速公路网可靠地运行；所有沿海重要港口、机场、重点风景名胜区、县城基本上可以在 30 分钟以内上高速公路；高速公路布局总体上呈网格状，在珠江三角洲地区和区域中心城市周围以环行和放射状进行加密。
（4）融资能力及人力资源优势
目前发行人与多家国有商业银行保持着良好的合作关系。丰富的财务资源、优质的实体资产以及与各金融机构良好合作关系，这些都为公司扩大项目投资资金来源，进一步拓展业务创造了有利条件。公司在多年高速公路投资及运营管理中积累了丰富的经验，培养了一大批业务能力强、专业素质高的建设经营管理团队和专业技术人才，具有雄厚的行业人力资源优势。
（5）强有力的股东支持
广州越秀集团有限公司为发行人的间接控股股东，广州市人民政府是发行人的实际控制人。广州市国资委通过对越秀集团在资产划拨、资金注入和政策支持等方面给予了大力支持。
2、经营方针及战略
（1）总体战略
企业愿景：一流的交通基建投资运营服务商。企业使命：回报股东、回报员工、回报社会。
战略定位：围绕“稳定发展”核心理念，以“拓规模、强管理、增效益”为发展战略主题，将越秀交通建设成为具有强大投资融资能力、可持续发展的交通基建运营企业。
（2）发展战略
继续深化“投、融、控”一体化商业模式，提升资产质量和经营质量。投资战略上，继续专注高速公路并购、重点关注广东省及中部地区、重视项目长期回报水平并兼顾短期现金流xx及盈利能力。融资策略上，为投资收购提供资金保障、优化债务结构降低综合财务成本、通过加大人民币融资降低汇率风险。组织管控策略上，努力提升项目营运表现、深化标准化管理、推进体制机制优化工作。
九、法人治理结构
（一）发行人的组织架构图
越秀交通基建有限公司 | |||||||||||||||||
审核委员会 | 股东大会 | ||||||||||||||||
薪酬委员会 | 董事会 | ||||||||||||||||
提名委员会 | 经营班子 | ||||||||||||||||
办 公 室 | 人力资源 部 | 财 务 部 | 营运管理 部 | 审计及风险管理部 | 投 资 部 | 投资者关系部 | 工程技术 部 | 战略发展 部 | |||||||||
发行人设有办公室、人力资源部、财务部、营运管理部、审计及风险管理部、投资部、投资者关系部、工程技术部及战略发展部等部门，各部门职责如下：
1、办公室
办公室是负责公司总部文书档案管理、公共关系管理、公司品牌和信息化建设以及下属企业日常业务协调等工作的职能部门。
2、人力资源部
人力资源部是负责公司人力资源管理，为实现公司的战略目标提供人力资源支持的职能部门，指导下属企业人力资源管理工作。
3、财务部
财务部负责贯彻和执行财政法规和财务制度、公司财务管理、公司资金管理分析等工作，对下属企业的财务管理工作进行指导和监督。
4、营运管理部
营运管理部根据公司战略发展要求，组织构建有效的跨区域分类管控体系，提高强总部管控水平，强化对项目公司的指导、服务和监督，推进规范化、精细化、标准化营运管理，为公司战略实施提供支撑。
5、审计及风险管理部
审计及风险管理部在董事会（审核委员会）和公司经营班子的监督指导下，负责公司全面风险管理、内部控制、内部审计、工程结算审计、企业咨询、财监小组等工作。
6、投资部
投资部是负责组织、推进项目投资，实现投资目标的职能部门。
7、投资者关系部
投资者关系部是负责公司市值管理、协助集团资本经营部进行资本市场运作筹划和方案实施的职能部门。
8、工程技术部
工程技术部是公司工程技术管理的职能部门，协助控股公司制定工程养护规划、年度工程养护计划等。
9、战略发展部
战略发展部是负责深化行业及专项课题研究、制定及动态管理公司战略等工作的职能部门。
（二）公司治理结构
1、法人治理结构
发行人按照百慕达法律和有关法律规定，制定了公司章程大纲及细则，并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。
股东大会根据《百慕达公司法》、香港联交所证券上市规则及相关规定不时召开股东大会。除年内举行之任何其他会议外，发行人每年另应举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并应在召开大会通告中指明该会议为股东周年大会。董事会为公司日常管理及经营机构，董事人数不得少于两名，公司业务管理
归于董事会。截至 2015 年 12 月 31 日，公司设有执行董事 4 名，独立非执行董
事 3 名。董事会根据公司章程大纲及细则及其他相关细则在授予的权职范围内行
使职权，决定公司的重大事项，制定公司的发展规划及经营方案。
在不违反公司章程大纲及细则授予的一般权力的情况下，董事会有下列权力：
（1）给予任何人士选定未来某个日期要求按面值或可能协议之溢价或其他条款向其配发任何股份之权利或期权；
（2）给予任何董事、本公司高级职员或雇员在任何特定业务或交易中之权益，或分享当中之利润或分享本公司之一般利润，不论是增补或替代薪金或其他酬金。
董事会可就公司业务委任一名总经理、一名或多名经理，其任期可由董事会决定，由董事会赋予其董事会认为合适之全部或任何权力及职衔。
公司董事会及高级经理层最近三年运行良好。
2、主要内部控制制度
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括公司治理运作制度、日常管理制度、财务管理制度、审计管理制度和人力资源制度等五大类。具体如下：
（1）公司治理运作制度
发行人按照相关法制法规，制定了公司治理方面的制度，主要包括公司章程大纲及细则、《附属公司管理办法》、《联营/合营公司管理办法》、《经营分析管理规定》，审计及风险管理制度等制度。发行人已经建立了比较完善的公司治理制度体系。
（2）日常管理制度
为提高企业经营管理效率，同时规范挂牌转让公司的日常运作，发行人陆续制定了经营管理方面和规范运作方面的专项制度或规程，主要包括《投资管理办法》、《公路养护工程管理办法》、《派出董事（监事）管理办法》、《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理制度》等。
（3）财务管理制度
公司设立了独立的财务部门，按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了《财务管理办法》、《附属公司财务管理规定》等相关的财务管理制度和独立的财务核算体系，对公司的资金管理和设备采购等具体财务事项，资产处置和担保等进行明确规定，以构建公
司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监督和服务职能，提高企业的经济效益，为决策者提供决策依据。
（4）审计管理制度
公司设立了独立的内部审计机构，并制定了内部审计制度，明确其职责和权限、审计工作程序等，负责对公司及下属子公司的财务管理、工程和 IT 系统进行审计。
（5）人事管理制度
公司制定了人事管理制度来规范人员管理，提高员工工作效率，增强员工的责任感和归属感，从而实现公司的经营管理目标。公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。同时也为员工在职业规划上提供了充足的上升空间。
3、发行人最近三年违法违规情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规情况。
十、信息披露和投资者关系管理
为加强公司的信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，确保信息披露符合真实、准确、完整、及时等原则，根据《香港联合交易所政策上市规则》，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
（一）信息披露管理制度
为保护投资者合法权益，确保信息披露符合真实、准确、完整，公司依据《香港联合交易所证券上市规则》、公司章程大纲及细则，制定相应的信息披露管理制度。
公司各部门负责人、各附属公司负责人和联营/合营公司外派高管是所在部门/单位的信息披露负责人，信息披露负责人可指定所在单位的信息披露联系人，由该联系人负责相关单位信息的收集、整理以及与投资者关系部联系。
公司秘书（处）是公司与香港联交所等监管部门的指定联络人（部门），负责将信息披露公告文稿和相关备查文件报送香港联交所。
（二）投资者关系管理制度
公司将遵守法律法规和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定严格履行信息披露义务，并制定相应的投资者关系管理制度。
1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律规定，公司聘请xxxx作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益，与其签订本次债券《受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。
2、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。
（三）负责信息披露和投资者关系管理的相关机构及人员相关负责部门：投资者关系部
信息披露事务负责人：xxx电话：00000-00000000
传真：00852-28652126
第六节 财务会计信息
x节对公司财务会计信息进行分析，以反映公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，投资者如需了解公司的详细财务状况，建议进一步参阅公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告。发行人将在每个会计年度
结束之日起 4 个月内披露公司经审计的财务报告。
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制。xxx永道会计师事务所对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告进行审计，并分别于 2014
年 3 月 19 日、2015 年 3 月 17 日和 2016 年 2 月 22 日出具了标准无保留意见的审计报告。
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
非流动资产： | |||
无形经营权 | 18,952,996 | 12,991,487 | 13,314,416 |
商誉 | 632,619 | 368,806 | 368,806 |
物业、厂房及设备 | 93,923 | 695,330 | 648,148 |
投资物业 | 33,363 | 17,197 | 16,354 |
于合营企业之投资 | 388,004 | 367,165 | 345,949 |
于联营公司之投资 | 1,457,435 | 1,488,759 | 1,567,139 |
可供出售财务资产 | 812 | 812 | 812 |
其他非流动应收款项及预付款* | 95,945 | 157,538 | 127,508 |
非流动资产合计 | 21,655,097 | 16,087,094 | 16,389,132 |
流动资产： | |||
应收账款 | 102,589 | 57,329 | 32,210 |
其他应收款项、按金及预付款项 | 118,042 | 51,669 | 62,584 |
应收联营公司款项 | - | 51,595 | - |
应收附属公司非控股权益款项 | 67,688 | 111,360 | 115,366 |
短期银行存款 | 10,000 | 27,396 | 22,000 |
现金及现金等价物 | 866,665 | 1,123,517 | 1,604,676 |
分类为持有待售出售组别之资产 | 599,192 | - | - |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 1,764,176 | 1,422,866 | 1,836,836 |
总资产 | 23,419,273 | 17,509,960 | 18,225,968 |
本公司股东应占权益： | |||
股本 | 147,322 | 147,322 | 147,322 |
储备 | 8,424,424 | 8,380,273 | 8,128,445 |
本公司股东应占权益合计 | 8,571,746 | 8,527,595 | 8,275,767 |
非控股权益 | 2,257,347 | 1,916,974 | 2,002,559 |
总权益 | 10,829,093 | 10,444,569 | 10,278,326 |
非流动负债： | |||
应付票据 | 1,403,973 | - | - |
借款 | 7,216,847 | 4,640,239 | 5,096,381 |
递延收入 | 82,960 | - | - |
递延所得税负债 | 1,932,015 | 1,529,613 | 1,524,700 |
非流动负债合计 | 10,635,795 | 6,169,852 | 6,621,081 |
流动负债： | |||
借款 | 675,268 | 358,338 | 705,504 |
应付附属公司非控股权益款项 | 175,729 | 80,557 | 148,461 |
应付控股公司款项 | 158 | 149 | 225 |
应付合营企业款项 | 57,050 | 52,500 | 42,000 |
应付账款及其他应付款及应计费用 | 572,031 | 355,268 | 348,939 |
递延收入 | 3,660 | - | - |
当期所得税负债 | 52,740 | 48,727 | 81,432 |
分类为持有待售出售组别之负债 | 417,749 | - | - |
流动负债合计 | 1,954,385 | 895,539 | 1,326,561 |
总负债 | 12,590,180 | 7,065,391 | 7,947,642 |
权益与负债合计 | 23,419,273 | 17,509,960 | 18,225,968 |
注：由于 2015 年度报表科目做了细微调整，将 2014 年及以前年度的“其他非流动应收款项”调整为“其他非流动应收款项及预付款”。
2、合并利润表
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
收入 | 2,066,848 | 1,809,787 | 1,753,084 |
其他路费业务收入 | 159,175 | 48,919 | - |
业务收入 | 2,226,023 | 1,858,706 | 1,753,084 |
经营成本 | -775,247 | -690,815 | -581,625 |
服务特许权下提升服务之建造收入 | 213,504 | 23,096 | 97,400 |
服务特许权下提升服务之建造成本 | -213,504 | -23,096 | -97,400 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
其他收入、收益及亏损-净额 | -128,240 | 32,789 | 15,381 |
一般及行政开支 | -202,091 | -203,979 | -202,970 |
营运盈利 | 1,120,445 | 996,701 | 983,870 |
财务收入 | 27,783 | 30,259 | 100,668 |
财务费用 | -536,222 | -284,192 | -337,430 |
应占合营企业业绩 | 26,849 | 21,216 | 14,404 |
应占联营公司业绩 | 231,077 | 250,256 | 192,133 |
除所得税前盈利 | 869,932 | 1,014,240 | 953,645 |
所得税开支 | -216,910 | -236,510 | -260,654 |
年度盈利 | 653,022 | 777,730 | 692,991 |
应占盈利： | |||
本公司股东 | 532,086 | 609,370 | 554,419 |
非控股权益 | 120,936 | 168,360 | 138,572 |
本公司股东应占每股基本及摊薄盈利* | 0.3180 | 0.3642 | 0.3314 |
注：此处单位为人民币元。
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
来自经营活动之现金流量： | |||
经营产生之现金 | 1,720,397 | 1,463,468 | 1,352,873 |
已付中国企业所得税和预扣税 | -280,565 | -251,966 | -210,783 |
经营活动产生之现金净额 | 1,439,832 | 1,211,502 | 1,142,090 |
投资活动（所用）/产生之现金流量： | |||
支付服务特许权下提升服务之建造成本 | -220,758 | -101,543 | -15,654 |
就建造高速公路所收取之政府补助 | 67,686 | 22,562 | - |
于 2011 年、2012 年及 2015 年收购附属公司 | -1,593,358 | -114,891 | -54,399 |
于 2015 年收购附属公司权益退回按金/ （所付按金） | 50,000 | -50,000 | - |
向一间联营公司注资 | - | -60,266 | - |
来自补偿协议之所得款项 | 28,690 | 16,860 | 490,726 |
出售物业、厂房及设备之所得款项 | - | 1 | 1 |
购买物业、厂房及设备 | -11,182 | -73,950 | -70,819 |
已收联营公司之分红 | 307,103 | 324,970 | 238,592 |
已收合营企业之分红 | 6,010 | - | - |
出售分类为持有待售资产之所得款项 | - | - | 201,543 |
提取/于短期银行存款之投资 | 17,396 | -5,396 | -22,000 |
应收补偿款之利息收入 | - | - | 36,552 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息收入 | 20,510 | 22,451 | 13,175 |
投资活动（所用）/产生之现金净额 | -1,327,903 | -19,202 | 817,717 |
融资活动所用之现金流量： | |||
银行借款所得款项 | 1,330,439 | 957,306 | 1,074,603 |
偿还银行借款 | -1,808,890 | -1,742,894 | -1,617,669 |
支付银行融资费用 | -1,444 | -7,378 | -11,987 |
应付票据所得款项，已扣除所产生之交易费用 | 1,369,809 | - | - |
来自附属公司非控股权益之贷款 | - | - | 4,865 |
偿还附属公司非控股权益之贷款 | -3,119 | -3,646 | -43,687 |
偿还其他贷款 | -100,000 | -16,880 | - |
应付合营企业款项之增加 | 4,550 | 10,500 | 10,500 |
已付本公司股东股息 | -385,777 | -357,618 | -281,949 |
已付非控股权益股息 | -306,473 | -152,929 | -221,906 |
来自非控股权益之注资 | - | - | 4,472 |
收购附属公司额外权益 | -112,195 | -88,000 | - |
已付利息 | -341,781 | -273,130 | -330,181 |
融资活动所用之现金净额 | -354,881 | -1,674,669 | -1,412,939 |
现金及现金等价物之（减少）/增加净额 | -242,952 | -482,369 | 546,868 |
于 1 月 1 日之现金及现金等价物 | 1,123,517 | 1,604,676 | 1,057,124 |
汇率变动之影响 | 1,150 | 1,210 | 684 |
减：分类为持有待售资产之现金及现金等价物 | -15,050 | - | - |
于 12 月 31 日之现金及现金等价物 | 866,665 | 1,123,517 | 1,604,676 |
银行结余及现金 | 866,665 | 1,123,517 | 1,604,676 |
（二）母公司资产负债表
根据香港《公司条例》披露规定和香港财务报告准则在母公司财务报表方面的披露要求，财务报告只需披露母公司资产负债表，不披露母公司其他报表。发行人最近三年母公司资产负债表如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
非流动资产： | |||
物业、厂房及设备 | 382 | 487 | 729 |
于附属公司之投资 | 3,528,601 | 3,528,601 | 3,528,601 |
非流动资产合计 | 3,528,983 | 3,529,088 | 3,529,330 |
流动资产： | |||
应收附属公司款项 | 5,831,677 | 3,855,590 | 2,934,952 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
按金及预付款项 | 85 | 104 | 1,220 |
现金及现金等价物 | 112,496 | 103,670 | 459,487 |
流动资产合计 | 5,944,258 | 3,959,364 | 3,395,659 |
总资产 | 9,473,241 | 7,488,452 | 6,924,989 |
本公司股东应占权益： | |||
股本 | 147,322 | 147,322 | 147,322 |
储备： | |||
其他 | 4,948,583 | 4,913,636 | 4,733,556 |
拟派末期股息 | 224,065 | 225,683 | 211,466 |
总权益 | 5,319,970 | 5,286,641 | 5,092,344 |
非流动负债： | |||
借款 | 2,152,200 | 1,835,305 | 1,253,755 |
非流动负债合计 | 2,152,200 | 1,835,305 | 1,253,755 |
流动负债： | |||
借款 | 286,218 | 307,338 | 514,702 |
应付附属公司款项 | 1,660,429 | - | 18,139 |
其他应付款项及应计费用 | 54,424 | 59,168 | 46,049 |
流动负债合计 | 2,001,071 | 366,506 | 578,890 |
总负债 | 4,153,271 | 2,201,811 | 1,832,645 |
权益与负债总额 | 9,473,241 | 7,488,452 | 6,924,989 |
二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况
（一）2015 年发行人合并报表范围的变化情况
序号 | 变动类型 | 企业名称 | 变动原因 |
1 | 减少 | 广州市南新公路发展有限公司 | 终止营运 |
2 | 减少 | 广州市太龙公路发展有限公司 | 终止营运 |
3 | 减少 | 广州市维安公路发展有限公司 | 终止营运 |
4 | 减少 | 广州市新广公路发展有限公司 | 终止营运 |
5 | 减少 | 湖南越通路桥发展有限公司 | 终止营运 |
6 | 新增 | 誉良国际有限公司 | 新设成立 |
7 | 新增 | 湖北随岳南高速公路有限公司 | 收购 |
（二）2014 年发行人合并范围的变化情况
2014 年度，发行人合并范围未发生变化。
（三）2013 年发行人合并范围的变化情况
2013 年度，发行人合并范围未发生变化。
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率 1 | 0.90 | 1.59 | 1.38 |
资产负债率 2 | 53.76% | 40.35% | 43.61% |
总债务（千元）3 | 9,353,138 | 5,104,472 | 5,886,139 |
债务净额（千元）4 | 8,486,473 | 3,980,955 | 4,281,463 |
总资本（千元）5 | 19,315,566 | 14,425,524 | 14,559,789 |
资本借贷比率 6 | 43.9% | 27.6% | 29.4% |
债务对权益比率 7 | 78.4% | 38.1% | 41.7% |
财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
EBITDA（万元）8 | 2,037,563 | 1,670,146 | 1,687,068 |
利息保障倍数 9 | 5.8 | 5.6 | 4.5 |
股东应占权益回报率 10 | 6.21% | 7.15% | 6.70% |
注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%；
3、总债务＝银行借款+应付票据+其他贷款+非控股权益之贷款+应付附属公司的非控股权益款项；
4、债务净额=总债务-现金及现金等价物；
5、总资本=债务净额+权益总额；
6、资本借贷比率=债务净额/总资本；
7、债务对权益比率=债务净额/权益总额；
8、EBITDA=税前利润+土地使用权摊销-物业评估增值+无形经营权减值-出售/清理子公司收入减出售/清理子公司收入+（-）汇兑亏损（收入）+无形经营权摊销+固定资产折旧+银行贷款利息+银行贷款手续费摊销+应付票据利息+应付票据汇兑损失+非控制性权益贷款利息+出售/清理固定资产损失+商誉减值+其他贷款利息+银行贷款汇兑损失-长期应收款利息收入-银行贷款汇兑收益；
9、利息保障倍数=EBITDA/(银行贷款利息+应付票据利息+其他贷款利息+银行贷款手续费+少数股东贷款利息)；
10、股东应占权益回报率=股东应占盈利/股东应占权益。
四、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产分析
最近三年，公司合并口径的财务报表资产总体构成情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
无形经营权 | 18,952,996 | 80.94% | 12,991,487 | 74.19% | 13,314,416 | 73.05% |
商誉 | 632,619 | 2.70% | 368,806 | 2.11% | 368,806 | 2.02% |
物业、厂房及设备 | 93,923 | 0.40% | 695,330 | 3.97% | 648,148 | 3.56% |
投资物业 | 33,363 | 0.14% | 17,197 | 0.10% | 16,354 | 0.09% |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
于合营企业之投资 | 388,004 | 1.66% | 367,165 | 2.10% | 345,949 | 1.90% |
于联营公司之投资 | 1,457,435 | 6.22% | 1,488,759 | 8.50% | 1,567,139 | 8.60% |
可供出售财务资产 | 812 | 0.00% | 812 | 0.00% | 812 | 0.00% |
其他非流动应收款项及预付款 | 95,945 | 0.41% | 157,538 | 0.90% | 127,508 | 0.70% |
非流动资产合计 | 21,655,097 | 92.47% | 16,087,094 | 91.87% | 16,389,132 | 89.92% |
应收账款 | 102,589 | 0.44% | 57,329 | 0.32% | 32,210 | 0.19% |
其他应收款项、按金及预付款项 | 118,042 | 0.50% | 51,669 | 0.30% | 62,584 | 0.34% |
应收联营公司款项 | - | - | 51,595 | 0.29% | - | - |
应收附属公司非控股权益款项 | 67,688 | 0.29% | 111,360 | 0.64% | 115,366 | 0.63% |
短期银行存款 | 10,000 | 0.04% | 27,396 | 0.16% | 22,000 | 0.12% |
现金及现金等价物 | 866,665 | 3.70% | 1,123,517 | 6.42% | 1,604,676 | 8.80% |
分类为持有待售的资产 | 599,192 | 2.56% | - | - | ||
流动资产合计 | 1,764,176 | 7.53% | 1,422,866 | 8.13% | 1,836,836 | 10.08% |
总资产 | 23,419,273 | 100.00% | 17,509,960 | 100.00% | 18,225,968 | 100.00% |
随着公司业务的不断发展，资产的总体规模逐步提升。最近三年末，公司资产总额分别为 18,225,968 千元、17,509,960 千元和 23,419,273 千元，年均复合增长率为 13.36%，资产规模稳步增长。公司资产规模增长主要原因是公司 2015 年收购了湖北随岳南高速项目，并且采用负债融资的方式筹集收购资金，因而公司资产规模有较大的提升。
从资产结构分析，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产是公司的主要资产。最近三年末，公司非流动资产占总资产比例分别为 89.92%、91.87%和 92.47%，其中以无形经营权和对联营公司的投资为主，两项合计占各年末非流动资产的比例分别为 90.81%、90.01%和 94.27%；公司流动资产占总资产比例分别为 10.08%、8.13%和 7.53%，其中以现金及现金等价物为主。
（1）非流动资产分析
最近三年末，公司非流动资产分别为 16,389,132 千元、16,087,094 千元和 21,655,097 千元，占各期末资产总额的比例分别为 89.92%、91.87%和 92.47%，其中以无形经营权和对联营公司的投资为主，该两项合计占各年末非流动资产的比例分别为 90.81%、90.01%和 94.27%。最近三年末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
无形经营权 | 18,952,996 | 87.54% | 12,991,487 | 80.76% | 13,314,416 | 81.25% |
商誉 | 632,619 | 2.92% | 368,806 | 2.29% | 368,806 | 2.25% |
物业、厂房及设备 | 93,923 | 0.43% | 695,330 | 4.32% | 648,148 | 3.95% |
投资物业 | 33,363 | 0.15% | 17,197 | 0.11% | 16,354 | 0.10% |
于合营企业之投资 | 388,004 | 1.79% | 367,165 | 2.28% | 345,949 | 2.11% |
于联营公司之投资 | 1,457,435 | 6.73% | 1,488,759 | 9.25% | 1,567,139 | 9.56% |
可供出售财务资产 | 812 | 0.00% | 812 | 0.01% | 812 | 0.00% |
其他非流动应收款项及预付款 | 95,945 | 0.44% | 157,538 | 0.98% | 127,508 | 0.78% |
非流动资产合计 | 21,655,097 | 100.00% | 16,087,094 | 100.00% | 16,389,132 | 100.00% |
1）无形经营权
最近三年末，公司无形经营权余额分别为 13,314,416 千元、12,991,487 千元和 18,952,996 千元，占各期末非流动资产的比例分别为 81.25%、80.76%和 87.54%。
公司无形经营权主要为高速公路收费权，系通过股权收购方式取得。2015年末，公司无形经营权较 2014 年末增加 5,961,509 千元，增幅达 45.89%，主要
原因是当年收购湖北随岳南高速公路项目。截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形经营权明细如下表所示：
单位：千元
无形经营权 | 成本 | 累计摊销 | 减值拨备 | 账面净值 | 取得方式 | 取得时间 |
陕西西临高速公路 | 447,173 | 423,824 | - | 23,349 | 收购 | 1998 年 |
广州北二环高速公路 | 4,844,079 | 1,037,758 | - | 3,806,321 | 收购 | 2000 年 |
广西苍郁高速公路 | 578,632 | 96,039 | - | 482,593 | 收购 | 2009 年 |
天津津保高速公路 | 1,102,744 | 184,312 | 266,435 | 651,997 | 收购 | 2009 年 |
湖北汉孝高速公路 | 1,913,981 | 140,817 | - | 1,773,164 | 收购 | 2011 年 |
湖南长株高速公路 | 3,183,001 | 132,052 | - | 3,050,949 | 收购 | 2011 年 |
河南尉许高速公路 | 2,939,667 | 196,274 | - | 2,743,393 | 收购 | 2012 年 |
湖北随岳南高速公路 | 6,465,044 | 43,814 | - | 6,421,230 | 收购 | 2015 年 |
合计 | 21,474,321 | 2,254,890 | 266,435 | 18,952,996 | - | - |
2）商誉
最近三年末，公司商誉余额分别为 368,806 千元、368,806 千元和 632,619 千元，占各期末非流动资产的比例分别为 2.25%、2.29%和 2.92%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面商誉主要形成于 6 个子公司，广州市北二环高速公路有限公司、广西苍郁高速公路有限公司、河南瑞贝卡实业有限公司、湖北汉孝高速公路建设经营有限公司、湖南长株高速公路开发有限公司及湖北随
岳南高速公路有限公司。
2015 年末，公司商誉较上年末增加 263,813 千元，增幅达 71.53%，主要原
因是公司 2015 年完成对湖北随岳南高速公路有限公司的收购，该次收购对价与
所购入可识别净资产公允价值之间的差额 263,813 千元，确认为商誉。截至 2015
年 12 月 31 日，公司商誉明细情况如下：
单位：千元
商誉 | 商誉账面价值 |
广州市北二环高速公路有限公司 | 105,547 |
广西苍郁高速公路有限公司 | 35,697 |
河南瑞贝卡实业有限公司 | 100,181 |
湖北汉孝高速公路建设经营有限公司 | 118,041 |
湖南长株高速公路开发有限公司 | 9,339 |
湖北随岳南高速公路有限公司 | 263,813 |
合计 | 632,618 |
3）物业、厂房及设备
最近三年末，公司物业、厂房及设备余额分别为 648,148 千元、695,330 千元和 93,923 千元，占各期末非流动资产的比例分别为 3.95%、4.32%和 0.43%。 2015 年末，公司物业、厂房及设备余额较上年末减少 601,407 千元，减幅达
86.49%，主要原因是公司股东于 2015 年 9 月 24 日批准向第三方出让梧州市越新
赤水码头有限公司，该交易截至 2015 年 12 月 31 日尚未完成，因而将相关资产调整分类为持有待售之出售组别资产，导致当年物业、厂房及设备大幅减少：
4）于合营企业之投资
最近三年末，公司于合营企业之投资余额分别为 345,949 千元、367,165 千元和 388,004 千元，占各期末非流动资产的比例分别为 2.11%、2.28%和 1.79%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司于合营企业之投资为对广州西二环高速公路有限公司的股权投资，持股比例为 35%。近年来，广州西二环高速公路车流量较为稳定，每年可为公司提供稳定现金来源。
5）于联营公司之投资
最近三年末，公司于联营公司之投资余额分别为 1,567,139 千元、1,488,759千元和 1,457,435 千元，占各期末非流动资产的比例分别为 9.56%、9.25%和 6.73%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司于联营公司之投资明细情况如下：
单位：千元
于联营公司之投资 | 账面价值 | 商誉 | 减值拨备 | 持股比例 | 主要业务 |
虎门大桥有限公司 | 539,592 | 93,684 | - | 27.78% | 开发及管理虎门大桥 |
广东清连公路发展有限公司 | 573,505 | - | 5,702 | 23.63% | 开发及管理清连高速公路 |
广州北环高速公路有限公司 | 153,123 | - | - | 24.30% | 开发及管理广州市北环高 速公路 |
广东汕头海湾大桥有限公司 | 191,215 | 106,073 | - | 30.00% | 开发及管理汕头海湾大桥 |
合计 | 1,457,435 | 199,757 | 5,702 | - | - |
（2）流动资产分析
最近三年末，公司流动资产分别为 1,836,836 千元、1,422,866 千元和1,764,176千元，占各期末资产总额的比例分别为 10.08%、8.13%和 7.53%，其中以现金及现金等价物和分类为持有待售的资产为主，该两项合计占各年末流动资产的比例分别为 87.36%、78.96%和 83.09%。最近三年末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应收账款 | 102,589 | 5.81% | 57,329 | 4.02% | 32,210 | 1.75% |
其他应收款项、按金及预付款项 | 118,042 | 6.69% | 51,669 | 3.63% | 62,584 | 3.41% |
应收联营公司款项 | - | - | 51,595 | 3.63% | - | - |
应收附属公司非控股权益款项 | 67,688 | 3.84% | 111,360 | 7.83% | 115,366 | 6.28% |
短期银行存款 | 10,000 | 0.57% | 27,396 | 1.93% | 22,000 | 1.20% |
现金及现金等价物 | 866,665 | 49.13% | 1,123,517 | 78.96% | 1,604,676 | 87.36% |
分类为持有待售的资产 | 599,192 | 33.96% | - | - | - | - |
流动资产合计 | 1,764,176 | 100.00% | 1,422,866 | 100.00% | 1,836,836 | 100.00% |
1）应收账款
最近三年末，公司应收账款余额分别为 32,210 千元、57,329 千元和 102,589千元，占各期末流动资产的比例分别为 1.75%、4.02%和 5.81%。公司业务集中于收费公路经营，收入主要以现金支付方式实现。现有的少量应收账款主要为应收地方交通运输部门的款项。截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄均不
足 30 天，未计提减值亏损拨备，前 5 大明细如下表所示：
单位：千元
往来单位 | 账面价值 | 账龄 | 款项性质/内容 |
湖南省高速公路建设开发总公司 | 39,854 | 一年以内 | 应收通行费拆分款项 |
广东联合电子服务股份有限公司 | 22,346 | 一年以内 | 应收通行费拆分款项 |
湖北省高速公路联网收费中心 | 21,387 | 一年以内 | 应收通行费拆分款项 |
陕西省高速公路收费管理中心 | 12,480 | 一年以内 | 应收通行费拆分款项 |
河南省高速公路联网监控收费通讯服务有限公司 | 4,238 | 一年以内 | 应收通行费拆分款项 |
合计 | 100,305 | - | - |
2）其他应收款项、按金及预付款项
最近三年末，公司其他应收款项、按金及预付款项余额分别为 62,584 千元、
51,669 千元和 118,042 千元，占各期末流动资产的比例分别为 3.41%、3.63%和
6.69%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款项、按金及预付款项前 5 大明细如下表所示：
单位：千元
往来单位 | 账面价值 | 账龄 | 款项性质/内容 |
武汉百畅养护工程有限公司 | 25,884 | 2 年以上 | 预付工程款 |
湖南省湘潭市政府 | 20,320 | 1 年以内 | 应收资产转让款 |
湖北百顺建材有限公司 | 14,562 | 2 年以上 | 预付工程款 |
广州市高速公路有限公司 | 10,924 | 1 年以内 | 往来款 |
湖北百信安建筑装饰工程有限公司 | 8,927 | 2 年以上 | 预付工程款 |
合计 | 80,617 | - | - |
3）应收附属公司非控股权益款项
最近三年末，公司应收附属公司非控股权益款项余额分别为 115,366 千元、
111,360 千元和 67,688 千元，占各期末流动资产的比例分别为 6.28%、7.83%和
3.84%。公司应收附属公司非控股权益款项主要为附属公司湖北随岳南高速公路有限公司应收少数股东百荣投资控股集团有限公司的款项。截至 2015 年 12 月
31 日，公司应收附属公司非控股权益款项明细如下表所示：
单位：千元
往来单位 | 账面价值 | 账龄 | 款项性质/内容 |
百荣投资控股集团有限公司 | 67,688 | 一年以内 | 往来款 |
4）现金及现金等价物
最近三年末，公司现金及现金等价物余额分别为 1,604,676 千元、1,123,517千元和 866,665 千元，占各期末流动资产的比例分别为 87.36%、78.96%和 49.13%。公司现金及现金等价物主要为银行及手头现金、定期银行存款，不存在保证金等受限资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物币种明细如下表所示：
单位：千元
币种 | 折合人民币金额 |
欧元 | 70,951 |
港元 | 43,500 |
美元 | 66 |
人民币 | 752,148 |
币种 | 折合人民币金额 |
合计 | 866,665 |
5）分类为持有待售的资产
最近三年末，公司分类为持有待售的资产的余额分别为 0 千元、0 千元和 599,192 千元，2015 年末余额占当年末流动资产总额的比例为 33.96%。2015 年 9月，公司股东批准公司通过公开招标程序向第三方出售所持梧州市越新赤水码头有限公司 51%的股权，相应地将该公司资产分类为持有待售的资产。截至 2015
年 12 月 31 日，该次股权出售已经签订协议，资产交割尚未完成。截至 2015 年
12 月 31 日，公司分类为持有待售之出售组别资产明细如下表所示：
单位：千元
分类为持有待售的资产 | 账面价值 |
物业、厂房及设备 | 579,784 |
应收账款 | 3,804 |
其他应收款项、按金及预付款项 | 554 |
现金及现金等价物 | 15,050 |
合计 | 599,192 |
2、负债分析
最近三年，公司合并口径的财务报表负债总体构成情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付票据 | 1,403,973 | 11.15% | - | - | - | - |
借款 | 7,216,847 | 57.32% | 4,640,239 | 65.67% | 5,096,381 | 64.13% |
递延收入 | 82,960 | 0.66% | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 1,932,015 | 15.35% | 1,529,613 | 21.65% | 1,524,700 | 19.18% |
非流动负债合计 | 10,635,795 | 84.48% | 6,169,852 | 87.32% | 6,621,081 | 83.31% |
借款 | 675,268 | 5.36% | 358,338 | 5.08% | 705,504 | 8.88% |
应付附属公司非控股权益款项 | 175,729 | 1.40% | 80,557 | 1.14% | 148,461 | 1.87% |
应付控股公司款项 | 158 | 0.00% | 149 | 0.00% | 225 | 0.00% |
应付合营企业款项 | 57,050 | 0.45% | 52,500 | 0.74% | 42,000 | 0.53% |
应付账款及其他应付款及应计费用 | 572,031 | 4.54% | 355,268 | 5.03% | 348,939 | 4.39% |
递延收入 | 3,660 | 0.03% | - | - | - | - |
当期所得税负债 | 52,740 | 0.42% | 48,727 | 0.69% | 81,432 | 1.02% |
分类为持有待售出售组别之负债 | 417,749 | 3.32% | - | - | - | - |
流动负债合计 | 1,954,385 | 15.52% | 895,539 | 12.68% | 1,326,561 | 16.69% |
总负债 | 12,590,180 | 100.00% | 7,065,391 | 100.00% | 7,947,642 | 100.00% |
最近三年末，公司总负债分别为 7,947,642 千元、7,065,391 千元和 12,590,180千元，最近三年的年均复合增长率为 25.86%，负债规模增速较快，主要原因是公司 2015 年收购湖北随岳南高速公路项目，并且以负债融资的方式筹集收购资
金，2015 年新增欧元担保票据 200,000 千欧元，增加借款 2,893,538 千元，致使公司债务规模快速增长。
从负债结构分析，公司负债期限结构较为稳定，且以非流动负债为主。最近三年末，公司非流动负债占总负债的比例分别为 83.31%、87.32%和 84.48%，其中以应付票据、借款和递延所得税负债为主，该三项合计占各年末非流动负债的比例分别为 83.31%、87.32%和 83.81%；最近三年末，公司流动负债占总负债的比例分别为 16.69%、12.68%和 15.52%，其中以借款、应付账款及其他应付款及应计费用和分类为持有待售出售组别之负债为主。
（1）非流动负债分析
最近三年末，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付票据 | 1,403,973 | 13.20% | - | - | - | - |
借款 | 7,216,847 | 67.85% | 4,640,239 | 75.21% | 5,096,381 | 76.97% |
递延收入 | 82,960 | 0.78% | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 1,932,015 | 18.17% | 1,529,613 | 24.79% | 1,524,700 | 23.03% |
非流动负债合计 | 10,635,795 | 100.00% | 6,169,852 | 100.00% | 6,621,081 | 100.00% |
最近三年末，公司非流动负债分别为 6,621,081 千元、6,169,852 千元和 10,635,795 千元，占各期末负债总额的比例分别为 83.31%、87.32%和 84.48%，其中以应付票据、借款和递延所得税负债为主，该三项合计占各年末非流动负债的比例分别为 83.31%、87.32%和 83.82%。
1）应付票据
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付票据账面价值为 1,403,973 千元，占当期
末非流动负债总额的 13.20%，为公司下属子公司誉良国际有限公司于 2015 年 5
月 7 日发行的总额为 200,000 千欧元的担保票据，该票据票面利率为 1.625%，由发行人提供保证担保。
2）借款（分类为非流动负债部分）
最近三年末，公司非流动负债中的借款余额分别为 5,096,381 千元、4,640,239千元和 7,216,847 千元，占各期末非流动负债的比例分别为 76.97%、75.21%和 67.85%。公司非流动负债中的借款为长期银行借款中扣除一年内到期部分后的余额。截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款明细如下表所示：
单位：千元
借款 | 账面价值 | ||
2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
长期银行借款 | 7,784,888 | 4,876,843 | 5,660,479 |
来自若干附属公司非控股权益之贷款 | 107,227 | 107,534 | 110,374 |
其他贷款 | - | 14,200 | 31,032 |
借款总额 | 7,892,115 | 4,998,577 | 5,801,885 |
减：一年内到期之款项 | 675,268 | 358,338 | 705,504 |
合计 | 7,216,847 | 4,640,239 | 5,096,381 |
3）递延所得税负债
最近三年末，公司递延所得税负债分别为 1,524,700 千元、1,529,613 千元和 1,932,015 千元，占各期末非流动负债的比例为 23.03%、24.79%和 18.17%。公司递延所得税负债主要形成于附属公司及联营公司之未分配盈利预扣税、来自收购附属公司于收费公路权益而产生之公允价值收益、加速摊销无形经营权。最近三年末，公司递延所得税负债明细如下表所示：
单位：千元
项目 | 账面价值 | ||
2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
附属公司及联营公司之未分派盈利预 扣税 | 40,212 | 55,516 | 58,393 |
来自收购附属公司于收费公路权益而 产生之公允值收益 | 1,603,756 | 1,160,146 | 1,193,108 |
加速摊销无形经营权 | 369,156 | 313,996 | 273,244 |
可供出售财务资产 | -45 | -45 | -45 |
递延税项负债合计 | 2,013,079 | 1,529,613 | 1,524,700 |
减：递延税项资产 | 81,064 | - | - |
递延所得税负债 1 | 1,932,015 | 1,529,613 | 1,524,700 |
注 1：递延所得税负债为递延税项负债减去递延税项资产后的余额。
（2）流动负债分析
最近三年末，公司流动负债分别为 1,326,561 千元、895,539 千元和 1,954,385千元，占各期末负债总额的比例分别为 16.69%、12.68%和 15.52%，其中以借款、应付附属公司非控股权益款项和应付账款、其他应付款及应计费用以及分类为持有待售出售组别之负债为主， 该四项合计占各期末流动负债的比例分别为
90.67%、88.68%和 94.18%。最近三年末，公司流动负债结构如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
借款 | 675,268 | 34.55% | 358,338 | 40.01% | 705,504 | 53.18% |
应付附属公司非控股权益款项 | 175,729 | 8.99% | 80,557 | 9.00% | 148,461 | 11.19% |
应付控股公司款项 | 158 | 0.01% | 149 | 0.02% | 225 | 0.02% |
应付合营企业款项 | 57,050 | 2.92% | 52,500 | 5.86% | 42,000 | 3.17% |
应付账款及其他应付款及应计费用 | 572,031 | 29.27% | 355,268 | 39.67% | 348,939 | 26.30% |
递延收入 | 3,660 | 0.19% | - | - | - | - |
当期所得税负债 | 52,740 | 2.70% | 48,727 | 5.44% | 81,432 | 6.14% |
分类为持有待售出售组别之负债 | 417,749 | 21.37% | - | - | - | - |
流动负债合计 | 1,954,385 | 100.00% | 895,539 | 100.00% | 1,326,561 | 100.00% |
1）借款（分类为流动负债部分）
最近三年末，公司流动负债中的借款余额分别为 705,504 千元、358,338 千元和 675,268 千元，占各期末流动负债的比例分别为 53.18%、40.01%和 34.55%。公司流动负债中的借款为长期银行借款中一年内到期部分后的余额。
2）应付附属公司非控股权益款项
最近三年末，公司应付附属公司非控股权益款项余额分别为 148,461 千元、
80,557 千元和 175,729 千元，占各期末流动负债的比例分别为 11.19%、9.00%和
8.99%。应付附属公司非控股权益款项主要为下属附属公司湖北随岳南高速公路有限公司应付少数股东百荣投资控股集团有限公司的款项。截至 2015 年 12 月
31 日，公司应付附属公司非控股权益款项明细如下表所示：
单位：千元
应付附属公司非控股权益款项对方单位 | 账面价值 | 款项性质/内容 |
百荣投资控股集团有限公司 | 175,729 | 应付股权收购款及往来款 |
合计 | 175,729 | - |
3）应付账款及其他应付款及应计费用
最近三年末，公司应付账款及其他应付款及应计费用余额分别为 348,939 千元、355,268 千元和572,031 千元，占各期末流动负债的比例分别为26.30%、39.67%和 29.27%。2015 年末，公司应付账款及其他应付款及应计费用较 2014 年末增加 216,763 千元，增幅为 61.01%，主要原因是当年公司收购了湖北随岳南高速公路
项目，相应并入该公司的其他应付款。截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付账款
及其他应付款及应计费用前 5 大明细如下表所示：
单位：千元
应付账款及其他应付款及应计费用对方单位 | 账面价值 | 款项性质/内容 |
监利县宏远物资材料有限公司 | 50,253 | 材料款 |
广州市公路工程公司 | 29,323 | 工程款 |
广东冠粤路桥有限公司 | 26,700 | 工程款 |
陕西省高速公路集团有限公司 | 20,000 | 工程款 |
湖北天浩公路工程有限公司(养护工程) | 14,419 | 工程款 |
合计 | 140,695 | - |
4）分类为持有待售出售组别之负债
最近三年末，公司分类为持有待售出售组别之负债余额分别为 0 千元、0 千元和 417,749 千元，2015 年末余额占当年末流动负债总额的比例为 21.37%。2015年 9 月，公司股东批准向第三方出售所持梧州市越新赤水码头有限公司 51%的股权，相应地将该公司负债分类为持有待售的负债。
（二）现金使用分析
最近三年，公司现金流量情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生之现金净额 | 1,439,832 | 1,211,502 | 1,142,090 |
投资活动（所用）/产生之现金净额 | -1,327,903 | -19,202 | 817,717 |
融资活动所用之现金净额 | -354,881 | -1,674,669 | -1,412,939 |
现金及现金等价物之（减少）/增加净额 | -242,952 | -482,369 | 546,868 |
汇率变动之影响 | 1,150 | 1,210 | 684 |
1、来自经营活动之现金流量
公司经营活动现金流入主要是收费公路产生的道路通行费，现金流出主要是收费公路维护费用、公司运营支出等。最近三年，公司经营活动产生的现金均为净流入，分别为 1,142,090 千元、1,211,502 千元和 1,439,832 千元，表现为持续净流入且呈稳步增长趋势。
2、投资活动所用之现金净额
最近三年，公司投资活动产生的现金净额分别为 817,717 千元、-19,202 千元和-1,327,903 千元。2013 年度，公司投资活动表现为现金净流入 817,717 千元，现金流入主要为来自补偿协议之所得款项、联营公司现金分红和出售持有待售资产现金流入。其中来自补偿协议之所得款项为政府要求提前撤销部分收费站而补偿的款项。2015 年度，公司投资活动表现为现金净流出 1,327,903 千元，现金流
出主要为支付收购湖北随岳南高速公路有限公司（湖北随岳南高速公路）的款项。
3、来自融资活动之现金流量
最近三年，公司融资活动所用之现金净额分别为-1,412,939 千元、-1,674,669千元和-354,881 千元。公司经营活动能够产生持续稳定的现金流入，因而融资活动近年来表现为现金净流出。2015 年，公司融资活动所用之现金流出较 2014 年减少 1,319,788 千元，减幅达 78.81%，主要原因是公司当年计划收购湖北随岳南高速公路有限公司（湖北随岳南高速公路收费权），发行了总额为 200,000 千欧元的担保票据。
（三）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：
财务指标 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2012 年末 |
流动比率 | 0.90 | 1.59 | 1.38 |
资产负债率 | 53.76% | 40.35% | 43.61% |
利息保障倍数 | 5.8 | 5.6 | 4.5 |
1、流动比率
最近三年末，公司流动比率分别为 1.38、1.59 和 0.90，整体处于相对低水平，主要原因是公司资产主要为非流动资产（无形经营权占公司总资产的比例约为 80%），流动资产的规模较小。公司流动比率稳健，高于同行业上市公司。
2、资产负债率
最近三年末，公司资产负债率分别为 43.61%、40.35%和 53.76%，财务状况较为稳健，长期偿债能力较强。公司资产负债率呈上升趋势，主要原因是公司 2015 年收购湖北随岳南高速公路项目，采用负债融资的方式筹集资金，导致公司资产负债率有所上升。
3、利息保障倍数
最近三年，公司利息保障倍数分别为 4.5、5.6 和 5.8，处于较高水平，说明公司盈利对利息支付有很好的保障，公司债务偿还能力很强。
（四）盈利能力
最近三年，公司的经营业绩主要情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
业务收入 | 2,226,023 | 1,858,706 | 1,753,084 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营成本 | -775,247 | -690,815 | -581,625 |
其他收入、收益及亏损（净额） | -128,240 | 32,789 | 15,381 |
一般及行政开支 | -202,091 | -203,979 | -202,970 |
营运盈利 | 1,120,445 | 996,701 | 983,870 |
除所得税前盈利 | 869,932 | 1,014,240 | 953,645 |
所得税开支 | -216,910 | -236,510 | -260,654 |
年度盈利 | 653,022 | 777,730 | 692,991 |
归属于本公司股东盈利 | 532,086 | 609,370 | 554,419 |
1、业务收入分析
最近三年，公司业务收入分别为 1,753,084 千元、1,858,706 千元和 2,226,023千元，呈稳步增长趋势，年均复合增长率为 12.68%。最近三年，公司业务收入明细如表所示：
单位：千元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
收费公路营运 | 2,215,254 | 1,854,423 | 1,753,084 |
码头及其他收入 | 10,769 | 4,283 | - |
合计 | 2,226,023 | 1,858,706 | 1,753,084 |
公司业务收入主要来源于收费公路营运业务，最近三年分别为 1,753,084 千元、1,854,423 千元和2,215,254 千元，呈稳步增长趋势，年均复合增长率为12.41%。
2、经营成本分析
最近三年，公司经营成本分别为 581,625 千元、690,815 千元和 775,247 千元，
2015 年度，公司前 5 项经营成本具体明细如下表所示：
单位：千元
项目 | 金额 | 占比 |
无形经营权摊销 | 419,119 | 56.27% |
员工成本 | 111,183 | 14.93% |
收费公路及桥梁之养护开支 | 82,525 | 11.08% |
营业税 | 75,221 | 10.10% |
收费公路及桥梁之经营开支 | 56,803 | 7.62% |
合计 | 744,851 | 100.00% |
公司经营成本主要为无形经营权摊销，公司无形经营权规模较大，每年摊销金额较大，是公司经营成本的主要组成部分。
3、其他收入、收益及亏损分析
最近三年，公司其他收入、收益及亏损净额分别为 15,381 千元、32,789 千元和-128,240 千元，主要为无形经营权减值亏损拨备、高速公路及桥梁损坏赔偿、服务区及油站之租金收入和汇兑损益等。
4、年度盈利分析
最近三年，公司年度盈利分别为 692,991 千元、777,730 千元和 653,022 千元，
有所波动。2015 年度，公司年度盈利较 2014 年度减少 124,708 千元，减幅为 16.03%，主要原因是：一、当年人民币汇率出现较大波动，人民币出现较大幅度的贬值，导致本公司所持有的外币负债产生汇兑损失 127,430 千元；二、由于天津津保高速、清连高速两个项目因经营表现持续低于预期，公司计提无形经营权减值亏损拨备 266,435 千元。
（五）盈利能力的可持续性
公司盈利主要来源于收费公路的通行费收入，从未来盈利持续性角度分析，公司盈利能力有很好的保障。近年来，公司主要收费路桥项目车流量整体呈稳步增长趋势，除陕西西临高速公路、广西苍郁高速公路和天津津保高速公路车流量有所下降外，其余路桥项目车流量均呈增长趋势。西临高速车流量下降系西临高速实施四车道改八车道扩建工作所致。最近三年，公司收费路桥车流量情况如下表所示：
单位：架次/天
收费路桥 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 年均复合增长率 |
广州北二环高速公路 | 169,868 | 148,780 | 131,386 | 13.71% |
陕西西临高速公路 | 22,178 | 44,471 | 51,384 | -34.30% |
天津津保高速公路 | 25,777 | 25,371 | 25,877 | -0.19% |
广西苍郁高速公路 | 7,296 | 7,128 | 11,912 | -21.74% |
湖北汉孝高速公路 | 18,898 | 17,468 | 14,970 | 12.36% |
湖南长株高速公路 | 18,773 | 16,100 | 13,276 | 18.91% |
河南尉许高速公路 | 16,125 | 15,929 | 13,586 | 8.94% |
虎门大桥 | 99,813 | 92,951 | 84,699 | 8.56% |
广州北环高速公路 | 271,455 | 250,773 | 237,131 | 6.99% |
广州西二环高速公路 | 50,275 | 45,813 | 42,337 | 8.97% |
汕头海湾大桥 | 21,197 | 19,820 | 18,412 | 7.30% |
清连高速公路 | 33,290 | 33,026 | 28,344 | 8.37% |
合计 | 754,945 | 717,630 | 673,314 | 12.12% |
注：数据来自公司公告的未经审计营运数据。
（六）未来业务发展目标
完善现代公司法人治理结构，健全符合公司业务运作与发展的管理体系，利用境外融资平台和国内投资平台，打通境内外投、融资渠道，创新投资模式，积极实现规模拓展，稳定公司净资产收益率，不断壮大和夯实收费公路主业，同时大力拓展相关多元化产业。
继续投资高速公路主业。立足于广东省，向中西部经济大省积极寻找并收购已现金流xx的高速公路项目来扩大产业规模。结合行业特点与公司全国布局的实际，建立健全强总部管控下跨区域项目公司标准化、精细化组织管理模式，提升组织运营效益。
五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、公司担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保，对内担保余额为 200,000 千欧元，具体如下表所示：
单位：千元
担保业务 | 被担保方 | 担保余额 | 担保期限 | 担保方式 |
担保票据 | 誉良国际有限公司 | 200,000* | 2015.05-2018.05 | 保证担保 |
注：货币单位为欧元。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
（二）资产负债表日后事项
公司 2015 年年度报告中无资产负债表日后事项。
六、发行人资产受限情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司受限资产主要为无形经营权及港口土地使用权，明细情况如下表所示：
单位：千元
项目 | 受限资产 | 受限原因 | 账面价值 | 受限期间 |
无形经营权 | 北二环高速收费权 | 银行贷款质押 | 3,806,321 | 2015.07.24-2016.07.24 |
苍郁高速收费权 | 银行贷款质押 | 482,593 | 2009.03.10-2020.02.28 | |
长株高速收费权 | 银行贷款质押 | 3,050,949 | 2007.02.12-2022.02.10 |
项目 | 受限资产 | 受限原因 | 账面价值 | 受限期间 |
河南尉许高速收费权 | 银行贷款质押 | 2,743,393 | 2005.01.17-2019.09.26 | |
湖北随岳南收费权 | 银行贷款质押 | 6,421,230 | 2012.12.28-2026.11.29 | |
物业、厂房及设备 | 梧州港土地使用权及泊位 | 银行贷款抵押 | 289,464 | 2013.06.28-2027.12.24 |
合计 | - | - | 16,793,950 | - |
七、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化
（一）公司有息债务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额 9,536,161 千元。其中，借款
7,784,888 千元、应付票据 1,403,973 千元和分类为持有待售出售组别之负债
347,300 千元。公司有息债务具体情况如下表所示：
单位：千元
有息债务类别 | 债务余额 |
抵押并担保借款 | 347,300 |
保证借款 | - |
质押借款 | 1,385,110 |
质押并担保借款 | 3,901,360 |
无担保借款 | 3,902,391 |
合计 | 9,536,161 |
一年内到期有息债务 | 679,268 |
超过一年到期有息债务 | 8,856,893 |
合计 | 9,536,161 |
（二）本次债券发行后公司资产负债结构的变化
x次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 10 亿元计入公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金 5 亿元用于偿还银行贷款，5 亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券于 2015 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下表所示：
单位：千元
项目 | x次债券发行前 | x次债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 1,764,176 | 2,264,176 | 500,000 |
非流动资产合计 | 21,655,097 | 21,655,097 | - |
资产总计 | 23,419,273 | 23,919,273 | 500,000 |
流动负债合计 | 1,954,385 | 1,454,385 | -500,000 |
非流动负债合计 | 10,635,795 | 11,635,795 | 1,000,000 |
负债合计 | 12,590,180 | 13,090,180 | 500,000 |
所有者权益合计 | 10,829,093 | 10,829,093 | - |
流动比率 | 0.90 | 1.56 | 0.66 |
资产负债率 | 53.76% | 54.73% | 提高 0.97 个百分点 |
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务及资金需求状况，经本公司董事会决议，公司向中国证监会申请不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券发行额度。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
二、本次债券募集资金使用计划
x次债券募集资金在扣除发行费用后，不超过 5 亿元拟用于偿还金融机构借款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中不超过 5 亿元用于偿还银行贷款，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的银行贷款明细情况如下表所示：
单位：万元
借款人 | 贷款人 | 借款起止日 | 贷款余额 | 拟偿还贷款金额 |
广西越秀苍郁高 速公路有限公司 | 交通银行广西梧州恒祥 支行 | 2009.03.10-2020.02.28 | 2,691.00 | 2,000.00 |
湖北汉孝高速公路建设经营有限 公司 | 中国工商银行湖北武汉技术经济开发区支行 | 2005.04.22-2018.04.20 | 3,000.00 | 3,000.00 |
湖南长株高速公路开发有限责任 公司 | 中国银行湖南株洲株洲分行 | 2006.03.31-2018.12.31 | 1,100.00 | 1,000.00 |
河南瑞贝卡实业有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司许昌分行 | 2005.01.17-2016.12.21 | 14,000.00 | 14,000.00 |
中国工商银行股份有限 公司许昌分行 | 2004.09.29-2016.12.21 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
中国工商银行股份有限 公司许昌分行 | 2004.09.29-2017.12.21 | 16,000.00 | 16,000.00 | |
湖北随岳南高速公路有限公司 | 银团贷款（牵头行为国家 开发银行湖北分行） | 2006.11.30-2016.11.20 | 6,840.00 | 6,840.00 |
银团贷款（牵头行为国家 开发银行湖北分行） | 2006.11.30-2017.5.20 | 8,550.00 | 5,160.00 | |
合计 | 54,181.00 | 50,000.00 | ||
（二）补充公司流动资金
公司将本次债券募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司财务状况，满足公司经营发展对流动资金的需求，有利于提高公司短期偿债能力及公司业务规模的扩张。
三、专项账户管理安排
发行人在中国农业银行股份有限公司广州国际金融中心支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人使用专户内的资金时，应同时向募集资金专项账户开户银行提交以下资料：
（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过网上电子银行系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（募集资金专项账户开户银行需留存复印件）向募集资金专项账户开户银行提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。
四、募集资金后续使用情况的信息披露安排
公司将在定期报告中披露本次债券募集资金后续使用情况，包括但不限于募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况等，并说明本次债券募集资金后续使用是否与本募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告将在每个会计年度结束之日起
4 个月内刊登于本次债券上市转让的证券交易场所网站；中期报告将在每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内刊登于本次债券上市转让的证券交易场所网
站。因故无法按时披露的，公司将按《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》披露定期报告延期披露的公告，说明延期披露的原因。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
公司通过本次债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司 2015 年 12 月 31 日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本次债券发行前的 53.76%增加至 54.73%；非流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的 84.48%增加至 88.89%，本次债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司 2015 年 12 月 31 日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本次债券发行前的 0.90 倍增加至 1.56 倍。公司流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，降低公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关法律、法规等的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次债券之行为视为无条件且不可撤销地同意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。为避免疑问，发行人、担保人（如有）、持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东的关联方持有的本次债券无表决权。
第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
第八条 出现下列情形之一时，债券持有人有权按照本规则召开债券持有人
会议，进行审议并作出决议：
1、发生《债券受托管理协议》第 10.2 款所述的违约事件；
2、拟变更募集说明书的重要约定；
3、拟变更债券受托管理人；
4、拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；
5、发行人未能在本次债券约定的付息日或兑付日按时、足额支付本次债券的本金和/或利息；
6、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、资产重组或者申请破产；
7、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不得影响（如适用）；
8、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
9、单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
11、发行人提出债务重组方案的；
12、拟修改本规则的；
13、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
14、根据适用法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第九条 当出现本规则第八条（第（三）项除外）中规定的之任一情形时，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应当自收到书面通知之日起五（5）日内向发行人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五（15）日内召开会议。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十五（15）日内，债券受托管理人未书面回复或发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第八条第（三）项之情形时，发行人应在单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十条 债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
单独持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次债券总额百分之十
（10%）以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。
第十一条 会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
5、适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十二条 会议召集人应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知，但经代表本次债券表决权三分之二（2/3）以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
债券持有人会议通知至少应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；
3、提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
4、会议的议事程序以及表决方式；
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
7、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8、出席会议者必须准备的文件、必须履行的手续以及提交该等资料的截止时点，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
9、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
10、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日一（1）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的或变更会议通知中列明的议案的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第五（5）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
《债券持有人会议规则》第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会
议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，
如有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合适用法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少三（3）日前且在满足本次债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称和新增提案的内容。
第十七条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
应单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或适用法律限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
1、本次债券担保人（如有）；
2、债券发行人董事和高级管理人员；
3、债券增信机构及其他重要相关方。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第十八条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决权数量。
上述债券持有人名册由发行人从债券托管机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限；
3、授权委托书签发日期和有效期限；
4、个人委托人签字或机构委托人盖章；以及
5、个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。
第二十一条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开二十四（24）小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十二条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。
第二十三条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的
债券持有人召集的，由该债券持有人担任会议主持人或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六十（60）分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十四条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他债券持有证明文件的相关信息等事项。
第二十五条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
第二十六条 债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券张数的二分之一
（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十七条 x在原定会议开始时间后六十（60）分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十六条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券张数二分之一（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（六）表决、决议及会议记录
第二十八条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为 “弃权”。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十九条 每次债券持有人会议之监票人为二（2）人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十一条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十二条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行计算；如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当即时计票。
第三十四条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本次债券多于二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。但对于根据《债券受托管理协议》宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期、免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务（如适用）的决议以及变更本规则的决议，须经代表未偿还的本次债券三分之二（2/3）以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。
第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：