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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露的交易
收購目標公司股權及增資目標公司
股權轉讓協議及增資協議
董事會欣然宣佈，於二零二一年三月二十五日，本公司與：
(a) 香港漢都、天使投資方訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意購買而香港漢都有條件同意出售目標公司註冊資本 2,765,490 美元對應的股權，代價為 25,243,137 美元（折合約人民幣 164,080,000 元，實際支付的人民幣金額將根據相關協定安排以付款日期當日匯率為准）；及
(b) 目標公司、百富常州、金浦健康、香港漢都及創始人訂立增資協議。根據增資協議，本公司有條件同意向目標公司出資人民幣 102,420,000 元認購目標公司新增註冊資本 1,380,526 美元，金浦健康有條件同意以人民幣 24,980,000 元認購目標公司新增註冊資本 336,714 美元。
於本次收購及本次增資事項中，預計本公司出資總額約為人民幣 266,500,000 元（實際支付的人民幣金額將根據相關協定安排以付款日期當日匯率為准）。本次收購及本次增資完成後，本公司將直接持有目標公司註冊資本 4,146,016 美元，對應其 39.5663%的股權。
上市規則的涵義
由於股權轉讓協議及增資協議的一項或多項適用百分比率超過 5%但均低於 25%，故根據上市規則第 14 章，本次收購及本次增資構成本公司須予披露交易，且須遵守上市規則第 14 章有關申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概述
董事會欣然宣佈，於二零二一年三月二十五日，本公司與：
(a) 香港漢都、天使投資方訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意購買而香港漢都有條件同意出售目標公司註冊資本 2,765,490 美元對應的股權，代價為 25,243,137 美元（折合約人民幣 164,080,000 元，實際支付的人民幣金額將根據相關協定安排以付款日期當日匯率為准）；及
(b) 目標公司、百富常州、金浦健康、香港漢都及創始人訂立增資協議。根據增資協議，本公司有條件同意向目標公司出資人民幣 102,420,000 元認購目標公司新增註冊資本 1,380,526 美元，金浦健康有條件同意以人民幣 24,980,000 元認購目標公司新增註冊資本 336,714 美元。
於前述收購及增資事項中，預計本公司出資總額約為人民幣 266,500,000 元（實際支付的人民幣金額將根據相關協定安排以付款日期當日匯率為准）。本次收購及本次增資完成後，本公司將直接持有目標公司註冊資本 4,146,016 美元，對應其 39.5663%的股權。
股權轉讓協議
日期： | 二零二一年三月二十五日 |
訂約方： | （1）本公司； （2）香港漢都；及 （3）天使投資方。 |
主要內容： | 根據股權轉讓協議，本公司有條件同意購買而香港漢都有條件同意出售於目標公司約 2,765,490 美元註冊資本所對應目標公司之股權（於本公告日期對應目標公司 31.5644%股權）。 |
代價及完成條件： | 本次收購代價為 25,243,137 美元（折合約人民幣 164,080,000 元，實際支付的人民幣金額將根據相關協定安排以付款日期當日匯率為准），根據股權轉讓協議一次性支付。本次收購代價須以現金支付，而本公司將以其自有資金償付代價。 收購代價乃考慮獨立評估機構採用收益法出具之股權評估報告 （截至二零二零年十二月三十一日止，目標公司100%股權評估價值為人民幣 653,000,000 元，31.5644%股權對應評估值為人民幣 206,115,532 元），經公平協商并考慮目標公司財務狀況、運營情 況、發展及增長前景後釐定。 |
本次收購的完成須获得股權轉讓協議各方内部（包括董事会等）及外部（股东大会及有关政府机构，如适用）批准❹按約定支付代價。
增資協議
日期： | 二零二一年三月二十五日 |
訂約方： | （1）本公司； （2）目標公司； （3）香港漢都； （4）百富常州； （5）xxxx；及 （6）創始人。 |
主要內容： | 根據增資協議，本公司有條件同意以人民幣 102,420,000 元認購目 標公司 1,380,526 美元新增註冊資本；金浦健康有條件同意以人民 幣 24,980,000 元認購目標公司 336,714 美元新增註冊資本。超出新增註冊資本部分的增資款將全部計入目標公司的資本公積。 於本次股權轉讓及本次增資完成後，本公司將合計直接持有目標公司註冊資本 4,146,016 美元，對應 39.5663%的股權。 |
代價及完成條件 | x公司增資金額為人民幣 102,420,000 元，應於本次增資交割后十個營業日內劃入目標公司指定賬戶。本次增資代價須以現金支付，而本公司將以其自有資金償付代價。 本次增資代價乃考慮獨立評估機構採用收益法出具之股權評估報告（截至二零二零年十二月三十一日止，目標公司100%股權評估價值為人民幣 653,000,000 元）經公平協商并考慮目標公司財務狀況、運營情況、發展及增長前景後釐定。 本次增資須获得增資協議各方内部（包括董事会等）及外部（股东大会及有关政府机构，如适用）批准❹支付代價後視為完成。 |
產品生產權、優先受讓 權及優先銷售權 | 增資協議下目標公司目前所有納入本次增資盡職調查評估範圍內 的研發項目/產品管線均需在本公司生產基地上進行生產。本次增資交割後，除取得本公司的事先書面同意外，目標公司不得轉讓目前所有研發項目/產品管線；在符合前述約定的前提下以及在同等條件下，本公司享有受讓目標公司目前及交割後所有研發項目/產品管線的優先權利；以及，在同等條件下，本公司享有在目標 公司所有產品上市後於中國境內、外進行銷售的優先權利。 |
目標公司董事、監事 席位 | x次收購及本次增資完成後，目標公司董事會將包括六名董事， 其中香港漢都有權委派三名董事，本公司、xxxx及百富常州各有權委派一名董事；同時，董事長由香港漢都及創始人委派。目標公司不設監事會，設監事一名，由本公司委派。 目標公司董事會由董事按照一人一票的方式行使表決權。表決過程中出現贊成及反對的票數相同的情形，則目標公司董事長享有對相關審議事項的最終決定權。 |
項目進展承諾 | 香港漢都、創始人承諾，目標公司將同時完成以下項目進展： (a) 於最晚不遲於二零二三年十二月三十一日前，增資協議所約定之WD-1603 項目及WD-1804 在中國或美國完成關鍵二期臨床試驗，❹達到可開展三期臨床試驗狀態； (b) 於最晚不遲於二零二三年十二月三十一日前，針對目標公司任一仿製藥項目，已經完成向中國國家藥品監督管理總局或美國食品與藥品管理局提交 ANDA 申報；或，於最晚不遲於二零二三年十二月三十一日前，針對目標公司任一仿製藥項目，與其他第三方（該等第三方不應為目標公司、香港漢都或創始人之關聯方）簽署正式對外許可/轉讓協議（許可/轉讓對價應取得投資人的認可），❹取得相應許可/轉讓收入。 若目標公司未能完成其上述任一項目進展承諾，則本公司、金浦健康及百富常州有權要求香港漢都或要求創始人促使香港漢都轉讓/調整其對目標公司的持股比例。若在二零二三年十二月三十一日前，目標公司完成其任何研發項目相關海外權利的轉讓，且單個項目的轉讓對價高於或等於 3 億美元或兩個項目合計的轉讓對 價高於或等於 4 億美元，則前述第(a)、(b)項約定之承諾可予以豁 免，❹給予目標公司技術團隊相應獎勵。 |
本次收購及本次增資完成前後目標公司之股權架構
單位:萬美元
股東名稱 | x次收購及本次增資前股權結構 | x次收購及本次增資後股權結構 | ||
註冊資本 | 持股比例 | 註冊資本 | 持股比例 | |
香港漢都 | 800.0000 | 91.3093% | 456.0000 | 43.5170% |
百富常州 | 76.1426 | 8.6907% | 76.1426 | 7.2664% |
本公司 | - | - | 414.6016 | 39.5663% |
xxxx | - | - | 101.1224 | 9.6503% |
合計 | 876.1426 | 100.0000% | 1,047.8666 | 100.0000% |
一般資料
x公司
x公司是一家生物醫藥公司，主要從事生物藥物的創新研究開發、生產製造及市場營銷。
目標公司
目標公司是一家於中國註冊成立、由美國資深創業團隊創立的創新藥研發公司，其致力於 開發滿足臨床剛需的、具有國際領先、自主知識產權以及全球專利的藥械合一的新藥產品，以美國、歐洲及國內快速同步申報為基本策略，同時開發高價值高端特殊製劑產業化平臺。截至本公告日期，目標公司在研項目以 5 個技術平台為依託，聚焦具有高技術壁壘的 505(b)(2)核心產品，精耕神經系統、心血管系統和免疫系統領域。505(b)(2)和仿製藥相比 較於創新藥，研發成功的概率較高，因此目標公司的經營風險低於創新藥研發企業。同時 其選擇的管線品種針對的適應症為帕金森，具有巨大的未滿足的臨床需求，而該領域新靶 點新分子實體藥物獲批難度很大，505(b)(2)途徑申報項目是獲得新品種參與市場競爭的優 選方式之一。
根據目標公司按照中國企業會計準則編制截至二零二零年十二月三十一日的經審計綜合財務數據，目標公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的資產總額為人民幣 33,486,924
元；負債總額為人民幣 1,611,309 元；淨資產值為人民幣 31,875,615 元；淨虧損為人民幣
17,130,333 元（二零一九年同期未經審計之淨虧損為人民幣 18,891,685 元）。
香港漢都
香港漢都為目標公司的控股股東，是一家註冊於香港的投資公司，主要從事股權投資及投資管理業務, 由 DONG, XXXXX XXXXX, WEI, XIAOXIONG, XXXX, PUI 和 NG, TIT 分别持
有其 28.50%，28.50%，37.84%及 5.16%之股权。香港漢都最終實益擁有人為目標公司之創始人，其在新藥研發、醫藥行業投資管理方面有豐富經驗。
xxxx
xxxx為一家於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資及投資管理業務。xxxx的執行事務合夥人為上海金浦醫療健康股權投資基金管理有限公司，該公司持有金浦健康0.05%的份額,其主營業務為股權投資管理及實業投資。根據金浦健康提供的信息，金浦產業投資基金管理有限公司為上海金浦醫療健康股權投資基金管理有限公司的控股股東，該公司無控股股東或實際控制人。
百富常州
百富常州為一家於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事創業投資、實業投資。百富常州的執行事務合夥人為上海百奧財富醫療投資管理有限公司，該公司持有百富常州1.13%的份額，其主要從事投資管理，最終實益擁有人為xx。於本公告日期，本公司持有百富常州22.54%的份額。
於本次收購及增資協議完成後，金浦健康及百富常州各自持有目標公司 10%以下股權。
除本公告披露外，董事於作出一切合理查詢後，據彼等所深知、盡悉及確信，上述各方及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
進行本次收購和本次增資的理由及裨益
目標公司主導的在研項目在國內相關領域內具有先發優勢。目標公司目前處於虧損狀態， 乃由於其研發項目尚在研究開發階段，尚未進入商業化生產。本公司看重其研發潛力及在 研項目價值，相信本次收購及本次增資將擴展本公司在研產品的臨床應用領域，進一步加 快在研新藥研發進程，推動在研產品的儘快上市。本次收購及本次增資順應行業發展趨勢，符合本公司發展戰略，有利於拓展公司業務領域，豐富產品管線；有利於提升本公司未來 新藥市場競爭能力和公司品牌知名度，從而提升本公司長期盈利能力及綜合競爭力，實現 x公司的長期可持續發展，維護股東的長遠利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議及增資協議按正常商業條款釐定，屬公平合理且符合本公司及其股東的利益。
上市規則的涵義
由於股權轉讓協議及增資協議的一項或多項適用百分比率超過 5%但均低於 25%，故根據上市規則第 14 章，本次收購及本次增資構成本公司須予披露交易，且須遵守上市規則第 14章有關申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於建議收購事項中擁有重大權益，因此概無董事就批准本次收購及本次增資的董事會決議放棄投票。
本次收購及本次增資分別須待達成及╱ 或豁免（倘適用）股權轉讓協議及增資協議項下完成條件後，方告完成，惟先決條件可能不會達成。股東及本公司有意投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：
「本次收購」 | 指 | x公司根据股權轉讓協議收購目標公司 31.5644%股權事宜 |
「ANDA」 | 指 | Abbreviated New Drug Application (簡略新藥申報) |
「天使投資方」 | XXXX, PUI 及 NG, TIT | |
「A 股」 | 指 | x公司股本中每股面值人民幣 0.1 元之普通股，在上海證券交易所科創板上市，❹以人民幣認購及買賣 |
「百富常州」 | 指 | 百富（常州）健康醫療投資中心（有限合夥） |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本次增資」 | 指 | x公司根據增資協議認購目標公司 1,380,526 美元的註冊資 本及金浦健康根據增資協議認購目標公司 336,714 美元新增註冊資本事宜 |
「增資協議」 | 指 | x公司與香港漢都、百富常州、目標公司、金浦健康及創始人於二零二一年三月二十五日訂立的增資協議，據此，本公司擬認購目標公司 1,380,526 美元新增註冊資本，金浦健康有條件同意以人民幣 24,980,000 元認購目標公司 336,714 美元新增註冊資本 |
「本公司」 | 指 | 上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一間於中國註冊成 立的股份有限公司，其 H 股股份於聯交所主板上市，其 A 股股份於上海證券交易所科創板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股權轉讓協議」 | 指 | x公司與香港漢都及天使投資方於二零二一年三月二十五日訂立的股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購而香港漢都有條件同意出售目標公司註冊資本 2,765,490 美元對應的股權 |
「創始人」 | 指 | XXXX, XXXXX XXXXX 及 XXX, XIAOXIONG |
「本集團」 | 指 | x公司及╱或其附屬公司 |
「H 股」 | 本公司股本中每股面值人民幣 0.1 元之境外上市外資股，在聯 交所上市，❹以港元認購及買賣 | |
「香港漢都」 | Hong Kong WD Pharmaceutical Co., LTD | |
「xxxx」 | 指 | 上海金浦健康三期股權投資基金合夥企業（有限合夥） |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 上海漢都醫藥科技有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命xxx
主席
於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：
xxxxx（執行董事） x x先生（執行董事） xxxxx（執行董事） x x先生（非執行董事）xxx女士（非執行董事）
xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）x x先生（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）
中國·上海
二零二一年三月二十五日
* 僅供識別