Contract
平成１７年６月１０日
各 位
会 社 名 三井住友建設株式会社 代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード番号１８２１ 東証・大証第１部）
新株引受契約書の締結に関するお知らせ
弊社は、本日、優先株式発行について、平成１７年５月１６日付の基本合意書に基づき、xx証券エスエムビーシー株式会社様及びxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社様との間で新株引受契約書を締結いたしましたのでお知らせいたします。
本契約の締結により、平成１７年９月２８日を払込期日として、第三回Ａ種優先株式
１００億円をxx証券エスエムビーシー株式会社様に、第三回Ｂ～Ｄ種優先株式５００億円をxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社様にお引受けいただくこととなりました。なお、私的整理ガイドラインに基づき債務免除を要請させて頂いている対象債権者様等が第三回Ｂ～Ｄ種優先株式の引受を希望される場合、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社様の引受金額から相応の金額が減額されます。（発行条件は平成１７年５月１６日付「「新・経営中期計画」の修正について」にてお知らせした内容を基本としております。発行条件の詳細は別紙１～４「第三回 Ａ～Ｄ種優先株式について」をご参照ください。なお、転換価額等の発行条件は、株主総会の承認を前提とした１０：１の普通株式併合後の株価をベースに決定しております。）
また、本契約においては、平成１７年５月１６日に締結した基本合意書に基づき、①減資、株式併合、既存優先株式の一部消却等の効力が発生していること、②新株発行及び会社分割について弊社の株主総会で承認が得られていること、③弊社に「新・経営中期計画」の実現可能性に重大な悪影響を及ぼす事由が生じていないこと等が、上記引受人様による優先株式の引受又は払込等の前提条件とされております。
以 上
＜本件に関するお問合せ先＞
三井住友建設株式会社 広報部 00-0000-0000
経営企画部 00-0000-0000
別紙 1 第三回Ａ種優先株式について
(1) 種類株式の名称
三井住友建設株式会社第三回Ａ種優先株式（以下「第三回Ａ種優先株式」という。）
(2) 発行株式数
４，０００，０００株
(3) 1 単元の株式数
１単元の株式の数は、１００株とする。
(4) 発行価額
１株につき金２，５００円
(5) 発行価額の総額
１０，０００，０００，０００円
(6) 発行価額中資本に組み入れない額
１株につき金１，２５０円
(7) 資本組入額の総額
５，０００，０００，０００円
(8) 申込期日
平成１７年９月２８日
(9) 払込期日（発行年月日）平成１７年９月２８日
(10) 発行方法
第三者割当の方法により、xx証券エスエムビーシー株式会社に全株式を割り当てる。
(11) 普通株式への転換
イ． 転換を請求し得べき期間
平成１７年９月２９日から平成２２年９月３０日までとする。ロ． 転換予約権
第三回Ａ種優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」という。）に転換することができる。
（イ） 当初転換価額
当初転換価額は、平成１７年９月２８日まで（当日を含む。）の５連続取引日（以下、本号において「取引日」というときは、以下において言及する売買高加重平均価格（Ｖ ＷＡＰ）が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値の９０％に相当する金額とし、その計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
（ロ） 転換価額の修正
平成１７年９月２９日以降、毎月第３金曜日（以下「第三回Ａ種転換価額決定日」という。）の東京証券取引所における翌取引日において、転換価額は、第三回Ａ種転換価額決定日まで（当日を含む。）の５連続取引日（以下「時価算定期間」という。第三回 Ａ種転換価額決定日が取引日でない場合には、第三回Ａ種転換価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の東京証券取引所における普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値の９０％に相当する金額が、当該第三回Ａ種転換価額決定日において有効な転換価額を下回る場合または当該第三回Ａ種転換価額決定日において有効な転換価額の１５０％に相当する金額を上回る場合は、当該平均値の９０％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとし、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、時価算定期間内に下記（ハ）で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は当社が適当と判断する価額に調整される。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が５０円（以下「第三回Ａ種下限転換価額」という。）を下回る場合には、修正後転換価額は第三回Ａ種下限転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額（以下「第三回Ａ種上限転換価額」という。）を上回る場合には、修正後転換価額は第三回Ａ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第三回Ａ種転換価額決定日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第三回Ａ種上限転換価額及び第三回Ａ種下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
（ハ） 転換価額の調整
Ａ． 平成１７年９月２９日以降、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する（なお、次の算式において、「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとする。）。
調整後
調整前
既発行
新規発行
普通株式数 ×
＋
1 株当たり
払込金額・処分価額
＝
転換価額
×
転換価額
普通株式数
1 株当たりの時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数
① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行
する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。
株式数 ＝
（調整前転換価額ー調整後転換価額） × 調整前転換価額をもって転換により
当該期間内に発行された株式数
x x 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ． 前項各号に掲げる場合のほか次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ． 上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日、第三回Ａ種上限転換価額及び第三回Ａ種下限転換価額その他必要な事項を第三回Ａ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ． 転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値
（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ． 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ． 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ． 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ． 第三回Ａ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき
＝
普通株式数
第三回Ａ種優先株主が転換請求のために提出した第三回Ａ種優先株式の発行価額の総額
÷ 転換価額
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ． 当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
Ｃ． 当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ． 普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成２２年９月３０日までに転換請求のなかった第三回Ａ種優先株式は、平成２２年１０月１日の後の取締役会で定める遅くとも平成２２年１１月３０日までの日をもって、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を平成２２年１０月１日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が第三回Ａ種下限転換価額を下回るときは、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ａ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第三回Ａ種上限転換価額を上回るときは、第三回Ａ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ａ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
(12) 期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第三回Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
(13) 優先配当金
イ． 第三回Ａ種優先配当金の計算
第三回Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第三回Ａ種優先配当金」という。）の額は、第三回Ａ種優先株式の発行価額（２，５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第三回Ａ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(14)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第三回Ａ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第三回Ａ種優先配当金が１株につき２５０円を超える場合は、２５０円とする。各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成２２年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第三回Ａ種優先配当年率＝xxx XXXXX（６ヶ月物）＋１．０％
第三回Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・「年率修正日」は、平成１８年４月１日、及びそれ以降平成２２年４月１日までの毎年４月１日とする。
・「xxx XXXXX（６ヶ月物）」は、平成１７年４月１日又は各年率修正日及びその直後の
１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（xxx XXXXX）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。xxx XXXXX（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものをxxx XXXXX（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ． 非参加型
第三回Ａ種優先株主に対しては、第三回Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。ハ． 非累積型
ある営業年度において第三回Ａ種優先株主に対して支払われる第三回Ａ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
ニ． 優先順位
第三回Ａ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、第二回Ａ種優
先株主、第三回Ｂ種優先株主、第三回Ｃ種優先株主及び第三回Ｄ種優先株主に先立ち支払われる。
(14) 優先中間配当金
(13)ニ.に定める順位に従い、第三回Ａ種優先配当金の２分の１又は１株につき１２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
(15) 残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち、第三回Ａ種優先株式１株につき２，５００円を支払う。なお、第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式及び第三回Ｄ種優先株式に対する残余財産の分配順位は、同順位とする。
本項に定めるほか、第三回Ａ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
(16) 株式の買受け
当社は、いつでも株主に配当すべき利益をもって、第三回Ａ種優先株式の全部又は一部を契約により買受けることができる。なお、当社が前記の定めに従って第三回Ａ種優先株式を買受ける場合、第三回Ａ種優先株主以外の株主は、当社に対して自己の保有する第三回Ａ種優先株式以外の株式の買受けを求めることはできない。
(17) 議決権
第三回Ａ種優先株式には、当社株主総会における議決権がない。
(18) 株式の併合、株式の分割及び新株予約xxの付与
当社は、法令に定める場合を除き、第三回Ａ種優先株式については、株式の併合又は分割を行わない。また、第三回Ａ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
(19) 配当起算日
第三回Ａ種優先株式の配当起算日は平成１７年４月１日とする。
別紙 2 第三回Ｂ種優先株式について
(1) 種類株式の名称
三井住友建設株式会社第三回Ｂ種優先株式（以下「第三回Ｂ種優先株式」という。）
(2) 発行株式数
８，０００，０００株
(3) 1 単元の株式数
１単元の株式の数は、１００株とする。
(4) 発行価額
１株につき金２，５００円
(5) 発行価額の総額
２０，０００，０００，０００円
(6) 発行価額中資本に組み入れない額
１株につき金１，２５０円
(7) 資本組入額の総額
１０，０００，０００，０００円
(8) 申込期日
平成１７年９月２８日
(9) 払込期日（発行年月日）平成１７年９月２８日
(10) 発行方法
第三者割当の方法により、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社及び、別途当社取締役会の決議に基づき、当社の「私的整理に関するガイドライン」に基づく私的整理手続の対象債権者及びxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社の共同投資家に全株式を、別途当社取締役会で定める割合で割り当てる。
(11) 普通株式への転換
イ． 転換を請求し得べき期間
平成１８年１０月１日から平成２８年９月３０日までとする。ロ． 転換予約権
第三回Ｂ種優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」という。）に転換することができる。
（イ） 当初転換価額
当初転換価額は、普通株式 1 株当たり１１０円とする。
（ロ） 転換価額の修正
転換価額は、平成１９年１０月１日以降、平成２７年１０月１日までの毎年１０月１日（以下それぞれ「第三回Ｂ種転換価額修正日」という。）における時価に修正されるものとする。（修正後の転換価額は、当該第三回Ｂ種転換価額修正日以降、翌年の第三回Ｂ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）まで適用される。）但し、当該時価が５５円（以下「第三回Ｂ種下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は第三回Ｂ種下限転換価額とする。また、当該時価が１６５円（以下「第三回Ｂ種上限転換価額」という。）を上回るときは、修正後転換価額は第三回Ｂ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第三回Ｂ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第三回Ｂ種上限転換価額及び第三回Ｂ種下限転換価額についても、同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第三回Ｂ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３
０取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、時価算定期間内に下記（ハ）で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は当社が適当と判断する価額に調整される。
（ハ） 転換価額の調整
Ａ． 平成１７年９月２９日以降、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する（なお、次の算式において、「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとする。）。
調整後
調整前
既発行
新規発行
普通株式数 ×
＋
1 株当たり
払込金額・処分価額
＝
転換価額
×
転換価額
普通株式数
1 株当たりの時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数
① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株
主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。
株式数 ＝
（調整前転換価額ー調整後転換価額） × 調整前転換価額をもって転換により
当該期間内に発行された株式数
x x 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ． 前項各号に掲げる場合のほか次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ． 上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日、第三回Ｂ種上限転換価額及び第三回Ｂ種下限転換価額その他必要な事項を第三回Ｂ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ． 転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の
東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値
（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ． 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ． 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ． 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ． 第三回Ｂ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき
＝
普通株式数
第三回Ｂ種優先株主が転換請求のために提出した第三回Ｂ種優先株式の発行価額の総額
÷ 転換価額
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ． 当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
Ｃ． 当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ． 普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成２８年９月３０日までに転換請求のなかった第三回Ｂ種優先株式は、平成２８年１０月１日の後の取締役会で定める遅くとも平成２８年１１月３０日までの日をもって、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を平成２８年１０月１日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が第三回Ｂ種下限転換価額を下回るときは、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｂ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第三回Ｂ種上限転換価額を上回るときは、第三回Ｂ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｂ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当
たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
(12) 期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第三回Ｂ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
(13) 優先配当金
イ． 第三回Ｂ種優先配当金の計算
第三回Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第三回Ｂ種優先配当金」という。）の額は、第三回Ｂ種優先株式の発行価額（２，５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第三回Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(14)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第三回Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第三回Ｂ種優先配当金が１株につき２５０円を超える場合は、２５０円とする。各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成２８年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第三回Ｂ種優先配当年率＝xxx XXXXX（６ヶ月物）＋２．０％
第三回Ｂ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・「年率修正日」は、平成１８年４月１日、及びそれ以降平成２８年４月１日までの毎年４月１日とする。
・「xxx XXXXX（６ヶ月物）」は、平成１７年４月１日又は各年率修正日及びその直後の
１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（xxx XXXXX）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。xxx XXXXX（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものをxxx XXXXX（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ． 非参加型
第三回Ｂ種優先株主に対しては、第三回Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。ハ． 非累積型
ある営業年度において第三回Ｂ種優先株主に対して支払われる第三回Ｂ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌
営業年度以降に累積しない。ニ． 優先順位
第三回Ｂ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、第二回Ａ種優先株主に先立ち、第三回Ａ種優先株主に劣後して支払われる。なお、第三回Ｂ種優先株主、第三回Ｃ種優先株主及び第三回Ｄ種優先株主に対する配当金の支払い順位は、同順位とする。
(14) 優先中間配当金
(13)ニ.に定める順位に従い、第三回Ｂ種優先配当金の２分の１又は１株につき１２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
(15) 残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち、第三回Ｂ種優先株式１株につき２，５００円を支払う。なお、第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式及び第三回Ｄ種優先株式に対する残余財産の分配順位は、同順位とする。本項に定めるほか、第三回Ｂ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
(16) 株式の買受け
当社は、いつでも株主に配当すべき利益をもって、第三回Ｂ種優先株式の全部又は一部を契約により買受けることができる。なお、当社が前記の定めに従って第三回Ｂ種優先株式を買受ける場合、第三回Ｂ種優先株主以外の株主は、当社に対して自己の保有する第三回Ｂ種優先株式以外の株式の買受けを求めることはできない。
(17) 議決権
第三回Ｂ種優先株主は、当社株主総会において議決権を有する。
(18) 株式の併合、株式の分割及び新株予約xxの付与
当社は、法令に定める場合を除き、第三回Ｂ種優先株式については、株式の併合又は分割を行わない。また、第三回Ｂ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
(19) 配当起算日
第三回Ｂ種優先株式の配当起算日は平成１７年４月１日とする。
別紙 3 第三回Ｃ種優先株式について
(1) 種類株式の名称
三井住友建設株式会社第三回Ｃ種優先株式（以下「第三回Ｃ種優先株式」という。）
(2) 発行株式数
６，０００，０００株
(3) 1 単元の株式数
１単元の株式の数は、１００株とする。
(4) 発行価額
１株につき金２，５００円
(5) 発行価額の総額
１５，０００，０００，０００円
(6) 発行価額中資本に組み入れない額
１株につき金１，２５０円
(7) 資本組入額の総額
７，５００，０００，０００円
(8) 申込期日
平成１７年９月２８日
(9) 払込期日（発行年月日）平成１７年９月２８日
(10) 発行方法
第三者割当の方法により、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社及び、別途当社取締役会の決議に基づき、当社の「私的整理に関するガイドライン」に基づく私的整理手続の対象債権者及びxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社の共同投資家に全株式を、別途当社取締役会で定める割合で割り当てる。
(11) 普通株式への転換
イ． 転換を請求し得べき期間
平成１９年１０月１日から平成２９年９月３０日までとする。ロ． 転換予約権
第三回Ｃ種優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」という。）に転換することができる。
（イ） 当初転換価額
当初転換価額は、普通株式 1 株当たり１１０円とする。
（ロ） 転換価額の修正
転換価額は、平成２０年１０月１日以降、平成２８年１０月１日までの毎年１０月１日（以下それぞれ「第三回Ｃ種転換価額修正日」という。）における時価に修正されるものとする。（修正後の転換価額は、当該第三回Ｃ種転換価額修正日以降、翌年の第三回Ｃ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）まで適用される。）但し、当該時価が５５円（以下「第三回Ｃ種下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は第三回Ｃ種下限転換価額とする。また、当該時価が１６５円（以下「第三回Ｃ種上限転換価額」という。）を上回るときは、修正後転換価額は第三回Ｃ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第三回Ｃ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第三回Ｃ種上限転換価額及び第三回Ｃ種下限転換価額についても、同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第三回Ｃ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３
０取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、時価算定期間内に下記（ハ）で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は当社が適当と判断する価額に調整される。
（ハ） 転換価額の調整
Ａ． 平成１７年９月２９日以降、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する（なお、次の算式において、「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとする。）。
調整後
調整前
既発行
新規発行
普通株式数 ×
＋
1 株当たり
払込金額・処分価額
＝
転換価額
×
転換価額
普通株式数
1 株当たりの時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数
① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株
主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。
株式数 ＝
（調整前転換価額ー調整後転換価額） × 調整前転換価額をもって転換により
当該期間内に発行された株式数
x x 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ． 前項各号に掲げる場合のほか次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ． 上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日、第三回Ｃ種上限転換価額及び第三回Ｃ種下限転換価額その他必要な事項を第三回Ｃ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ． 転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の
東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値
（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ． 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ． 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ． 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ． 第三回Ｃ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき
＝
普通株式数
第三回Ｃ種優先株主が転換請求のために提出した第三回Ｃ種優先株式の発行価額の総額
÷ 転換価額
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ． 当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
Ｃ． 当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ． 普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成２９年９月３０日までに転換請求のなかった第三回Ｃ種優先株式は、平成２９年１０月１日の後の取締役会で定める遅くとも平成２９年１１月３０日までの日をもって、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を平成２９年１０月１日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が第三回Ｃ種下限転換価額を下回るときは、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｃ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第三回Ｃ種上限転換価額を上回るときは、第三回Ｃ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｃ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当
たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
(12) 期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第三回Ｃ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
(13) 優先配当金
イ． 第三回Ｃ種優先配当金の計算
第三回Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第三回Ｃ種優先配当金」という。）の額は、第三回Ｃ種優先株式の発行価額（２，５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第三回Ｃ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(14)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第三回Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第三回Ｃ種優先配当金が１株につき２５０円を超える場合は、２５０円とする。各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成２９年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第三回Ｃ種優先配当年率＝xxx XXXXX（６ヶ月物）＋２．０％
第三回Ｃ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・「年率修正日」は、平成１８年４月１日、及びそれ以降平成２９年４月１日までの毎年４月１日とする。
・「xxx XXXXX（６ヶ月物）」は、平成１７年４月１日又は各年率修正日及びその直後の
１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（xxx XXXXX）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。xxx XXXXX（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものをxxx XXXXX（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ． 非参加型
第三回Ｃ種優先株主に対しては、第三回Ｃ種優先配当金を超えて配当は行わない。ハ． 非累積型
ある営業年度において第三回Ｃ種優先株主に対して支払われる第三回Ｃ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌
営業年度以降に累積しない。ニ． 優先順位
第三回Ｃ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、第二回Ａ種優先株主に先立ち、第三回Ａ種優先株主に劣後して支払われる。なお、第三回Ｂ種優先株主、第三回Ｃ種優先株主及び第三回Ｄ種優先株主に対する配当金の支払い順位は、同順位とする。
(14) 優先中間配当金
(13)ニ.に定める順位に従い、第三回Ｃ種優先配当金の２分の１又は１株につき１２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
(15) 残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち、第三回Ｃ種優先株式１株につき２，５００円を支払う。なお、第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式及び第三回Ｄ種優先株式に対する残余財産の分配順位は、同順位とする。本項に定めるほか、第三回Ｃ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
(16) 株式の買受け
当社は、いつでも株主に配当すべき利益をもって、第三回Ｃ種優先株式の全部又は一部を契約により買受けることができる。なお、当社が前記の定めに従って第三回Ｃ種優先株式を買受ける場合、第三回Ｃ種優先株主以外の株主は、当社に対して自己の保有する第三回Ｃ種優先株式以外の株式の買受けを求めることはできない。
(17) 議決権
第三回Ｃ種優先株主は、当社株主総会において議決権を有する。
(18) 株式の併合、株式の分割及び新株予約xxの付与
当社は、法令に定める場合を除き、第三回Ｃ種優先株式については、株式の併合又は分割を行わない。また、第三回Ｃ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
(19) 配当起算日
第三回Ｃ種優先株式の配当起算日は平成１７年４月１日とする。
別紙 4 第三回Ｄ種優先株式について
(1) 種類株式の名称
三井住友建設株式会社第三回Ｄ種優先株式（以下「第三回Ｄ種優先株式」という。）
(2) 発行株式数
６，０００，０００株
(3) 1 単元の株式数
１単元の株式の数は、１００株とする。
(4) 発行価額
１株につき金２，５００円
(5) 発行価額の総額
１５，０００，０００，０００円
(6) 発行価額中資本に組み入れない額
１株につき金１，２５０円
(7) 資本組入額の総額
７，５００，０００，０００円
(8) 申込期日
平成１７年９月２８日
(9) 払込期日（発行年月日）平成１７年９月２８日
(10) 発行方法
第三者割当の方法により、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社及び、別途当社取締役会の決議に基づき、当社の「私的整理に関するガイドライン」に基づく私的整理手続の対象債権者及びxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社の共同投資家に全株式を、別途当社取締役会で定める割合で割り当てる。
(11) 普通株式への転換
イ． 転換を請求し得べき期間
平成２０年１０月１日から平成３０年９月３０日までとする。ロ． 転換予約権
第三回Ｄ種優先株式は、下記の転換の条件で当社の普通株式（以下「普通株式」という。）に転換することができる。
（イ） 当初転換価額
当初転換価額は、普通株式 1 株当たり１１０円とする。
（ロ） 転換価額の修正
転換価額は、平成２１年１０月１日以降、平成２９年１０月１日までの毎年１０月１日（以下それぞれ「第三回Ｄ種転換価額修正日」という。）における時価に修正されるものとする。（修正後の転換価額は、当該第三回Ｄ種転換価額修正日以降、翌年の第三回Ｄ種転換価額修正日の前日（又は転換請求期間の終了日）まで適用される。）但し、当該時価が５５円（以下「第三回Ｄ種下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は第三回Ｄ種下限転換価額とする。また、当該時価が１６５円（以下「第三回Ｄ種上限転換価額」という。）を上回るときは、修正後転換価額は第三回Ｄ種上限転換価額とする。但し、転換価額が第三回Ｄ種転換価額修正日までに、下記（ハ）により調整された場合には、第三回Ｄ種上限転換価額及び第三回Ｄ種下限転換価額についても、同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該第三回Ｄ種転換価額修正日に先立つ４５取引日目に始まる３
０取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、時価算定期間内に下記（ハ）で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は当社が適当と判断する価額に調整される。
（ハ） 転換価額の調整
Ａ． 平成１７年９月２９日以降、次の号のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する（なお、次の算式において、「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとする。）。
調整後
調整前
既発行
新規発行
普通株式数 ×
＋
1 株当たり
払込金額・処分価額
＝
転換価額
転換価額
× 普通株式数
1 株当たりの時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数
① 下記（ハ）Ｄ．で規定する転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株
主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。なお、上記但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、普通株式を交付する。但し、株券の交付については下記（ニ）の規定を準用する。
株式数 ＝
（調整前転換価額ー調整後転換価額） × 調整前転換価額をもって転換により
当該期間内に発行された株式数
x x 後 転 換 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は転換予約権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券のすべての新株予約権又は転換予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
Ｂ． 前項各号に掲げる場合のほか次に掲げる場合にも、取締役会が適当と合理的に判断する転換価額に調整される。
① 株式の併合、資本の減少、商法第３７３条に定められた新設分割、商法第３７４条ノ１６に定められた吸収分割、又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
Ｃ． 上記に定める事由により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日、第三回Ｄ種上限転換価額及び第三回Ｄ種下限転換価額その他必要な事項を第三回Ｄ種優先株主に通知する。但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きに示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
Ｄ． 転換価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記（ハ）Ａ．②但し書きの場合には株主割当日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の
東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値
（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｅ． 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における発行済普通株式数とする。
Ｆ． 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
Ｇ． 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（ニ）転換により発行すべき普通株式数
Ａ． 第三回Ｄ種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべ
＝
き普通株式数
第三回Ｄ種優先株主が転換請求のために提出した第三回Ｄ種優先株式の発行価額の総額
÷ 転換価額
発行株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ｂ． 当社は、行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
Ｃ． 当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ハ． 普通株式への一斉転換（強制転換条項）
平成３０年９月３０日までに転換請求のなかった第三回Ｄ種優先株式は、平成３０年１０月１日の後の取締役会で定める遅くとも平成３０年１１月３０日までの日をもって、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を平成３０年１０月１日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。但し、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合当該平均値が第三回Ｄ種下限転換価額を下回るときは、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｄ種下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、当該平均値が、第三回Ｄ種上限転換価額を上回るときは、第三回Ｄ種優先株式１株の払込金相当額を第三回Ｄ種上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出に当
たって１株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
(12) 期中転換又は一斉転換があった場合の取扱い
第三回Ｄ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求又は一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
(13) 優先配当金
イ． 第三回Ｄ種優先配当金の計算
第三回Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金（以下「第三回Ｄ種優先配当金」という。）の額は、第三回Ｄ種優先株式の発行価額（２，５００円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「第三回Ｄ種配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、当該営業年度において、(14)に定める優先中間配当金の全部または一部が支払われたときは、その額を控除した額とする。第三回Ｄ種優先配当金は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。計算の結果、第三回Ｄ種優先配当金が１株につき２５０円を超える場合は、２５０円とする。各年率修正日の前日までの各営業年度及び平成３０年４月１日に始まる営業年度について、下記算式により計算される年率とする。
第三回Ｄ種優先配当年率＝xxx XXXXX（６ヶ月物）＋２．０％
第三回Ｄ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
・「年率修正日」は、平成１８年４月１日、及びそれ以降平成３０年４月１日までの毎年４月１日とする。
・「xxx XXXXX（６ヶ月物）」は、平成１７年４月１日又は各年率修正日及びその直後の
１０月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前１１時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（xxx XXXXX）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。xxx XXXXX（６ヶ月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前１１時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（３６０日ベース））又はこれに準ずるものと認められるものをxxx XXXXX（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
ロ． 非参加型
第三回Ｄ種優先株主に対しては、第三回Ｄ種優先配当金を超えて配当は行わない。ハ． 非累積型
ある営業年度において第三回Ｄ種優先株主に対して支払われる第三回Ｄ種優先配当金の額が上記イ．の計算の結果算出される金額に達しない場合、その不足額は翌
営業年度以降に累積しない。ニ． 優先順位
第三回Ｄ種優先株主に対する配当金は、普通株主、第一回優先株主、第二回Ａ種優先株主に先立ち、第三回Ａ種優先株主に劣後して支払われる。なお、第三回Ｂ種優先株主、第三回Ｃ種優先株主及び第三回Ｄ種優先株主に対する配当金の支払い順位は、同順位とする。
(14) 優先中間配当金
(13)ニ.に定める順位に従い、第三回Ｄ種優先配当金の２分の１又は１株につき１２５円の低い方を上限として取締役会が決定する金額とする。
(15) 残余財産の分配
当社が残余財産を分配するときは、普通株式に先立ち、第三回Ｄ種優先株式１株につき２，５００円を支払う。なお、第一回優先株式、第二回Ａ種優先株式、第三回Ａ種優先株式、第三回Ｂ種優先株式、第三回Ｃ種優先株式及び第三回Ｄ種優先株式に対する残余財産の分配順位は、同順位とする。本項に定めるほか、第三回Ｄ種優先株式に対しては残余財産の分配はしない。
(16) 株式の買受け
当社は、いつでも株主に配当すべき利益をもって、第三回Ｄ種優先株式の全部又は一部を契約により買受けることができる。なお、当社が前記の定めに従って第三回Ｄ種優先株式を買受ける場合、第三回Ｄ種優先株主以外の株主は、当社に対して自己の保有する第三回Ｄ種優先株式以外の株式の買受けを求めることはできない。
(17) 議決権
第三回Ｄ種優先株主は、当社株主総会において議決権を有する。
(18) 株式の併合、株式の分割及び新株予約xxの付与
当社は、法令に定める場合を除き、第三回Ｃ種優先株式については、株式の併合又は分割を行わない。また、第三回Ｄ種優先株式には、新株引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権は与えられない。
(19) 配当起算日
第三回Ｄ種優先株式の配当起算日は平成１７年４月１日とする。