於本公告日期，京投公司持有本公司內資股及H 股股份合計佔本公司 已發行股份總數的11.57%，京投公司為本公司的主要股東之一，並構 成上市規則 第14A 章下的關連人 士。路網公 司、北京地鐵五號線投資 有限責任公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公司、北京京投軌 道交 通資 產經營 管理有 限公 司均為 京投 公司的 附屬 公 司，根 據上 市規則第14A 章，構成本公司的關連人士。根據上市規則第14A...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

關連交易：技術諮詢及建設工程設計

董事會欣然宣佈，於2018 年5 月11 日，本公司與京投公司及╱或其附屬 公司簽署了五份技術諮詢協議及一份建設工程設計協議。

第一份協議：

本公司與京投公司於2018 年5 月11 日簽署了關於北京市軌道交通第三 期建設規 劃（2018–2025 年）主報告的技術諮詢協 議（「主報告技術諮詢協 議」）。

根據 主報 告技術 諮詢協 議，京 投公 司作為 北京市 軌道 交通第 三期 建設規 劃（2018–2025 年）（「第三期規 劃」）工作的牽頭單 位，委託本公司作 為《xxxxxxxxxxxxx x（0000–2025 年）主 報告》（「主報 告」）的編 製單 位。本 公司負 責主報 告編 製工作 及建設 規劃 各配套 專題 的總體協調管 理。本協議的總金額為人民 幣4,803,700 元。由京投公司分 期支付給本公司。

本公司與京投公司於2018 年5 月11 日簽署了關於第三期規劃04 合同 段（網絡資源配置總報告）的技術諮詢協 議（「資源配置諮詢協 議」）。

根據資源配置諮詢協議，京投公司作為第三期規劃工作的牽頭單位，委託本公司作為第三期規劃04 合同 段（網絡資源配置總報 告）（「資源配 置報告」）的編製單 位；本公司負責資源配置報告的編製、各子課題的 協調調度及子課題一的編製工作。本協議的總金額為人民幣1,152,000元。由京投公司分期支付給本公司。

第三份協議：

本公司與京投公司及北京軌道交通路網管理有限公 司（「路 網 公 司」）於2018 年5 月11 日簽署了第三期規劃04 合同段子課題 二（線 網網絡化運營管理及指揮中心配置規劃）技術諮詢協 議（「運營管理諮詢協 議」）。

根據 運營 管理諮 詢協 議，京 投公 司作為 第三 期規 劃的牽 頭單 位，委託本公司和路網公司從事第三期規劃04 合同段子課題 二（線網網絡化 運營管理及指揮中心配置規 劃）項 目（「專 題 二」）的編製工 作。本協議 的總金額為人民 幣998,000 元，其中由京投公司支付給本公司人民幣 798,000 元，由京投公司支付給路網公司人民幣200,000 元。由京投公司 分期支付給本公司及路網公司。

本公司與京投公司於2018 年5 月11 日簽署了既有線提升運營安全和服 務水平中長期規劃與實施研究技術諮詢協 議（「實施研究協 議」）。

根據實施研究協議，本公司受京投公司委託，對既有線提升運營安全 和服務水平中長期規劃與實施研究。本協議的總金額為人民幣850,000元。由京投公司分期支付給本公司。

第五份協議：

本公司與京投公司於2018 年5 月11 日簽署了北京市新機場線磁各莊車 輛段綜合利用交通和景觀專項設計規劃研究技術諮詢協 議（「新 機 場 線諮詢協議」）

根據 新機 場線諮 詢協 議，京投 公司 委託本 公司就 北京 市新機 場線 磁各莊車輛段綜合利用交通和景觀專項設計規劃研究進行技術服 務。本協議的總金額為人民幣2,180,000 元。由京投公司分期支付給本公司。

第六份協議：

本公 司作 為設計 人與產 權人 北京地 鐵五 號線投 資有 限責任 公 司、北京城市鐵路股份有限公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公 司（「產權人」）及發包人北京京投軌道交通資產經營管理有限公 司（「發包 人」）於2018 年5 月11 日簽署了建設工程設計合 同（「設計協 議」）。

根據設計協 議，發包人委託本公司承擔北京地 鐵5 號 線、13 號線及昌 平線站前廣場綜合提升項目工程設計。本協議的總金額為人民幣2,418,000元（服從於本協議的價格調 整），由發包人分期支付給本公 司。

於本公告日期，京投公司持有本公司內資股及H 股股份合計佔本公司 已發行股份總數的11.57%，京投公司為本公司的主要股東之一，並構 成上市規則 第14A 章下的關連人 士。路網公 司、北京地鐵五號線投資 有限責任公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公司、北京京投軌 道交 通資 產經營 管理有 限公 司均為 x投 公司的 附屬 公 司，根 據上 市規則第14A 章，構成本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章，京投公司及╱或其附屬公司與本公司的交易構成關連交易，因此，上述協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，如有連串關連交易全部在同一個12 個月期 內完成或有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易 處理。上述協議中本公司的交易對方均為京投公司及╱或其附屬公司，並且交易性質相同，應當合併計算。由於合併計算後所適用的最高百 分比率超過0.1%，但低於5%，故上述交易須遵守上市規則第14A 章有 關申報、公告及年度審閱的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於2018 年5 月11 日，本公司與京投公司及╱或其附屬公 司簽署了五份技術諮詢合同及一份建設工程設計協議。

協議主要內容

1. 第一份協議：主報告技術諮詢協議

x公司與京投公司 於2018 年5 月11 日簽署了主報告技術諮詢協 議，其主要條款概述如下：

i） 協議主體

委託人：京投公司 受託人：本公司

x投公司委託本公司開展主報告及建設規劃各配套專題的總 體協調管理。

iii） 履行期限

自本協議生效日起至主報告獲得主管部門批覆後兩年內履行。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議 的總金額為 人民 幣4,803,700 元。由京 投公司分期 支付給 x公 司。本交易乃通過市場招標投標程序而達 成，協議金額乃 經公平的招標投標程序而釐定。

本 協 議 簽 訂 生 效 後10 個 工 作 日 內， 京 投 公 司 向 x 公 司 支 付 40%，即人民 幣1,921,480 元；提交的主報告通過專家評審 後，京投 公 司 向 x 公 司 支 付40%， 即 人 民 幣1,921,480 元； 軌 道 交 通 第 三期規劃取得批覆 後，京投公司向本公司支 付20%，即人民幣 960,740 元。

2. 第二份協議：資源配置諮詢協議

x 公 司 與 x 投 公 司 於2018 年5 月11 日 簽 署 了 資 源 配 置 諮 詢 協 議， 其主要條款概述如下：

i） 協議主體

委託人：京投公司 受託人：本公司

ii） 諮詢服務內容

資源配置報告編製、各子課題協調調度管理及子課題一編製三 部分。

自本協議生效日起至第三期規劃獲得主管部門批覆後一年內履行。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議 的總金額為 人民 幣1,152,000 元。由京 投公司分期 支付給 x公 司。本交易乃通過市場招標投標程序而達 成，協議金額乃 經公平的招標投標程序而釐定。

本 協 議 簽 訂 生 效 後10 個 工 作 日 內， 京 投 公 司 向 x 公 司 支 付 40%，即人民幣460,800 元；資源配置報告通過專家評審後，京投 公司向本公司支付40%，即人民幣460,800 元；主報告通過評審並 取得批覆後，京投公司向本公司支付餘款。

3. 第三份協議：運營管理諮詢協議

x 公 司 與 x 投 公 司 於2018 年5 月11 日 簽 署 了 運 營 管 理 諮 詢 協 議， 其主要條款概述如下：

i） 協議主體

委託人：京投公司

受託人：本公司及路網公司

ii） 諮詢服務內容

x公司負責網絡化運營管理及指揮中心配置規劃核心部分工作，路網公司負責研究網絡化運營管理、指揮中心配置需求等工作，本公司及路網公司共同完成線網網絡化運營管理及指揮中心 配置規劃，編製《線網網絡化運營管理及指揮中心配置規劃報告》。

本協議自生效日起至第三期規劃獲得主管部門批覆後一年內履行。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議的總金額為人民 幣998,000 元， 其中由京投公司支付給 x公司人民 幣798,000 元， 由京投公司支付給路網公司人民幣 200,000 元。由京投公司分期支付給本公司及路網公 司。本交易 乃通過市場招標投標程序而達成，協議金額乃經公平的招標投 標程序而釐定。

在 x 協 議 簽 訂 生 效 後， 京 投 公 司 向 x 公 司 及 路 網 公 司 支 付 40%，即 人 民 幣399,200 元，其 中 x 公 司 人 民 幣319,200 元，路 網 公司人民幣80,000 元；提交的報告通過專家評審後，京投公司向本 公司及路網公 司40%， 即人民 幣399,200 元， 其中本公司人民幣 319,200 元，路網公司人民幣80,000 元；第三期規劃主報告通過評 審並取得批覆後，京投公司向本公司及路網公司支付餘款。

4. 第四份協議：實施研究協議

x 公 司 與 x 投 公 司 於2018 年5 月11 日 簽 署 了 實 施 研 究 協 議， 其 主 要條款概述如下：

i） 協議主體

委託人：京投公司 受託人：本公司

ii） 諮詢服務內容

根據實施研究協 議，本公司受京投公司委 託，對既有線提升運 營安全和服務水平中長期規劃與實施研究。

本公司 在2019 年6 月30 日前以書面報告方式完成合同約定的工 作內 容。如京投公司遲延履行本合同第三條所規定的義 務，則本公司履行期限順延。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議的總金額為人民幣850,000 元。由京投公司分期支付給本公 司。本交易乃通過市場招標投標程序而達 成，協議金額乃經 公平的招標投標程序而釐定。

完成本協議項下全部工作成果文 件（初 稿）後15 日 內，京投公司 支付本公司人民幣400,000 元；本協議項下所完成的全部工作成果文件通過專家評審會後15 日內，京投公司支付本公司人民幣 200,000 元；北京市相關主管部門批 准（最終成果文 件）後15 日內，如因政策原因辦法未批 准，則以委託方審定為 準，京投公司支 付本公司人民幣250,000 元。

5. 第五份協議：新機場線諮詢協議

x 公 司 與 x 投 公 司 於2018 年5 月11 日 簽 署 了 新 機 場 線 諮 詢 協 議， 其主要條款概述如下：

i） 協議主體

委託人：京投公司 受託人：本公司

ii） 諮詢服務內容

x投公司委託本公司就北京市新機場線磁各莊車輛段綜合利 用交通和景觀專項設計規劃研究進行技術服務。

本協議履行期限為自本協議簽訂之日起兩年。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議 的總金額為 人民 幣2,180,000 元。由京 投公司分期 支付給 x公 司。本交易乃通過市場招標投標程序而達 成，協議金額乃 經公平的招標投標程序而釐定。

在協議簽定後20 個工作日內支付30%，即人民幣654,000 元；在本公司提交中期工作成果，經京投公司確認後20 個工作日內支付 40%，即人民幣872,000 元；本公司提交的工作成果通專家評審會 評 審，按專家意見修改完成並提交最終成 果，經京投公司驗收 通過後20 個工作日內支付30%，即人民幣654,000 元。

6. 第六份協議：設計協議

x公司作為設計人與產權人北京地鐵五號線投資有限責任公司、北京城市鐵路股份有限公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公司 及發包人北京京投軌道交通資產經營管理有限公司 於2018 年5 月11日簽署了設計協議。其主要條款概述如下：

i） 協議主體

產權 人：北京地鐵五號線投資有限責任公 司、北京城市鐵路股 份有限公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公司

發包人：北京京投軌道交通資產經營管理有限公司 設計人：本公司

ii） 工程設計內容

發包人委託本公司承擔北京地 鐵5 號 線、13 號線及昌平線站前 廣場綜合提升項目工程設計。

自簽訂協議至質量缺陷責任期結束。

iv） 報酬及其支付方式：

本協議的設計費為人民幣2,418,000 元（服從於下面的調 整），由發 包人分期支付給本公司。本交易乃通過市場招標投標程序而達成，協議金額乃經公平的招標投標程序而釐定。

批覆的工程費與報送的投資估算工程 費（人 民幣5,367 萬元）偏 差率不超 過±20% 時不調整設計 費；如果批覆的工程費與報送的 投資估算工程費偏差率超 過±20% 時需調整設計 費，設計費以 批覆的工程費為基數乘以折算費率為 準（折 算費率=中標設計費╱人民幣5,367 萬元）。

協議簽訂 後30 日 內， 發包人向本公司支付簽約設計費總額的 20% 作為預付款；初步設計完成後30 日內，發包人向本公司支付 至簽約設計費總額 的45%，如本項目費用已批 覆，則支付至結 算設計費總額的45%；施工圖設計完成後30 日內，發包人向本公 司支付至結算設計費總額的85%；工程竣工驗收後30 日內，發包人向本公司支付至結算設計費總額 的97%；工程質量缺陷責任 期結束後30 日內，發包人向設計人付清設計費。

簽署上述協議的理由及裨益

設計及諮詢業務及工程承包業務的一體 化，使本集團能提供完善的業 務解決方案，涵蓋城市軌道交通工程內各主要階段。京投公司作為政府 軌道交通業務的投資平台以及京投公司與本集團一直以來的業務合作，簽署上述協議有利於本集團擴大收入來 源，鞏固並提升本集團在城市 軌道交通行業的市場地位和競爭力。

本公司董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，上述協議及其項下交易乃本集 團日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及股東的整體利益，且其條 款對獨立股東而言屬公平合理，並為一般商業條款或更佳。

有關訂約方的資料

x公司主要從事城市軌道交通工 程、工業與民用建築及市政工程等領 域的設計、勘察及諮詢業務以及城市軌道交通領域相關工程承包業務。

京投公司為一家國有獨資有限責任公 司，主營業務包括軌道交通等基 礎設施項目的投融資、前期規劃、資本運營及相關資源開發管理。

北京軌道交通路網管理有限公司，為京投公司的附屬公司，主營業務包 括地鐵交通經營管理；票卡設計、票卡銷售；廣告設計等。

北京京投軌道交通資產管理經營管理有限公司，為京投公司的附屬公司，主營業務包括xxxxxxxxxxx x（xxx除 外）的資產經營管 理、工程及線路檔案管 理、土地房產管 理、倉儲服 務、沿線商業資源開 發、沿線站前廣場和橋下空間管理等。

北京地鐵五號線投資有限責任公司，為京投公司的附屬公司，其主營業 務包括北京地鐵五號線的投資、開發建設、運營管理等。

北京城市鐵路股份有限公司，為京投公司的參股公司，其主營業務包括 城市鐵路建設、運輸、管理；房地產項目開發等。

北京軌道交通昌平線投資有限責任公司，為京投公司的附屬公司，其主 營業務包括北京軌道交通昌平線工程的投資、融資、建設、運營、管理；設 計、製 作、代 理、發佈廣 告；軌道交通新產 品、新技術開 發、轉 讓、諮詢服務與培訓，站內及沿線商業設施的經營與租賃。

上市規則之涵義

於本公告日期，京投公司持有本公司內資股及H 股股份合計佔本公司已 發行股份總數的11.57%，京投公司為本公司的主要股東之一，並構成上 市規則 第14A 章下的關連人 士。路網公 司、北京地鐵五號線投資有限責 任公司、北京軌道交通昌平線投資有限責任公司、北京京投軌道交通資 產經營管理有限公司均為京投公司的附屬公司，根據上市規則第14A章，構成本公司的關連人 士。根據上市規則 第14A 章，京投公司 及╱或其附 屬公司與本公司的交易構成關連交易，因此，上述協議及其項下擬進行 的交易構成本公司的關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，如有連串關連交易全部在同一個12 個月期內 完成或有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。上述協議中本公司的交易對方均為京投公司及╱或其附屬公司，並且交 易性質相同，應當合併計算。由於合併計算後所適用的最高百分比率超 過0.1%，但低 於5%，故上述交易須遵守上市規則 第14A 章有關申 報、公告及年度審閱的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於xxx先生為京投公司副總經 理，其被視為於合營協議中擁有重 大利益，因此其已在董事會會議就有關決議案放棄投票。除上文所述者 外，概無其他董事於上述協議中擁有重大利益，而須就董事會會議的相 關決議案放棄票。

釋義

「京投公司」	指	北京市基礎設施投資有限公司，為本公司 之主要股東
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	北京城建設計發展集團股份有限公司，於
		中國註冊成立之股份有限公 司， 其H 股在 香港聯交所主板上 市（股份代 號：1599）
「關連人士」	指	具上市規則賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和 國， 僅就本公告而 言， 不包
		括香港特別行政區、澳門特別行政區及台
		灣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司股份的持有人
「股份」	指	x公司H 股及內資股

「附屬公司」	指	具上市規則賦予的涵義
「主要股東」	指	具上市規則賦予的涵義
		承董事會命
		北京城建設計發展集團股份有限公司 董事長
		xxx
北京，2018 年5 月11 日

於本公告日期，本公司執行董事為xxx及xxx；本公司非執行董事 為xxx、xxx、xx、xxx及湯舒暢；及本公司獨立非執行董事 為xxx、xxx、xx、xxx及xxx。