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联储证券有限责任公司
关于
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
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签署日期：二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于 2020 年 5 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200859]号（以下简称“《反馈意见》”)，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）作为中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现将核查情况回复更新如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中涉及补充披露的内容已在重组报告书（修订稿）中显示，并用楷体加粗标明。
本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目 录
1.申请文件显示，本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司
3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：
4.申请文件显示，1）本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金将分别持有上市公司 86.36%、3.11%股份，上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分别持有上市公司 2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司 6.43%股份。2）北
京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金 8.93%认缴出资份额。请你公司：
1）核查并补充披露忠旺精制及xxx与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制持股比例超过 2/3 的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 56
5.申请文件显示，美国联邦大陪审团xxx集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人xxxx包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 73
7.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺精制追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，xxxxx信托及间接持股间接控制忠旺精制，为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露
8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019年 11 月，忠旺集团董事长由xxx变更为xx。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 92
9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本 次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露： 1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期 限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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11.申请文件显示，2008 年，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业分别将其所持忠旺集团 60%股权、40%股权转让予忠旺香港。请你公司补充披露：前述股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 100
12.请你公司补充披露忠旺香港 2013 年用xxx旺集团增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 102
13.申请文件显示，2016 年忠旺香港以其所持忠旺集团 100%股权xxx精制进行增资。请你公司补充披露 2016 年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 105
14.申请文件显示，1)2016 年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托盘及铝运输组件等业务。2)报告期内忠旺集团存在多项资产购买、出售交易， 包括收购 AWUBetGmbH 、 SilverYachtsLtd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺、ProjectSilverLoft股权等。3)2019 年，忠旺集团下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将营口忠旺铝材料 100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业务的剥离。请你公司补充披露：1)忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现。2)补充披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性。3)结合忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。 6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益的 影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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15.申请文件显示，1）忠旺集团 2016 年进行内部重组，导致忠旺集团形成
应收辽阳忠旺精制的股权转让款 200 亿元。为解决内部重组产生的上述交易款项，
忠旺集团xxx精制分配利润 135 亿元。该次分红未导致忠旺集团实际现金流出。 2）2019 年 10 月，为满足控股股东忠旺精制的资金需求，忠旺精制作出股东决 定，以 2019 年 6 月 30 日忠旺集团未分配利润为基础，xxx精制分配利润 60 亿元。3）忠旺集团流动比率、速动比率逐年下降，低于同行业上市公司，主要 原因包括前述分红事项。4）忠旺集团报告期末，货币资金余额分别为 182 亿元、
196 亿元、161 亿元和 76 亿元，逐年减少。5）报告期各期，忠旺集团资产负债率分别为 50.22%、55.84%、49.47%、55.46%,高于同行业上市公司。请你公司： 1）补充披露 2016 年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。
2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公司的合理性。3）结合忠旺集团流动性情况，以及 2019 年分红事项对标的资产财务数
据和评估的影响情况，进一步补充披露 2019 年大额现金分红的必要性与合理性，是否有利于保护中小股东权益。4）结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 126
16.申请文件显示，1）忠旺集团下属四十xxx公司，经营工业铝挤压产品 相关业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司为境外公司。请你公司： 1）结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体， 并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-一上市公司重大 资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情 况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等。2）结合子公司业务 变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子 公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其 从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关
业 务 开 展 是 否 存 在 法 律 障 碍 。 持 有 请 独 立 财 务 顾 问 、 会 计 师 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。 134
17.申请文件显示，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积共计 1,011,364.27 平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为 26.32%。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 158
18.申请文件显示，忠旺集团所属的铝挤压行业相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高。请申请人：1）补充披露境外知识产权情况。2）结合现有专利等知识产权在忠旺集团主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内忠旺集团在专利、商标等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露忠旺集团保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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19.申请文件显示，报告期内忠旺集团及其下属公司作为被告的未决重大诉讼、仲裁情况（涉及标的金额 3,000 万元以上）6 起，均为营口忠旺建设工程合同纠纷。请你公司补充披露：1）营口xx发生多起建设工程合同纠纷的原因。2）上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 168
20.申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口xx曾因车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地
重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。 174
21.申请文件显示，1）本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股权。2）上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务。3）备考财务数据显示本次交易完成后，除忠旺集团账面已有的 3.79 亿元商誉外，无其他新增商誉。请你公司补充披露：1）除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成业务的原因及合理性。2）置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、决策、交割及债权债务处置情况。3）补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 186
22.申请文件显示，1）忠旺集团主要收入来源为铝合金模板业务、工业和建筑铝挤压业务以及贸易类业务。2）报告期内，忠旺集团工业铝挤压业务收入在报告期内逐年降低,由 2016 年实现 137 亿元（占主营业务收入比 84.48%）下降
至 2019 年 1-10 月的 62 亿元（占比 36.9%）;铝合金模板销售业务收入在报告期内逐年增长，由 8 亿元（占比 5.06%）持续增长至 75 亿元（占比 44.17%）。3）铝挤压型材产品，主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，报告期内忠旺集团原材料采购价格 2018 年以来持续下行，但铝挤压型材销售价格持续增长。4）报告期内忠旺集团持续开展贸易类业务，占收入的比例由 4.12%提升至 16.31%。请你公司：1）结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性。2）补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。3）结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性。4）补充披露忠旺集团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结合忠
旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 189
23.申请文件显示，1）2018 年以来忠旺集团正式开展铝合金模板租赁业务，但 2019 年 1-10 月仅实现 4.3 亿元收入。2）2019 年 1-10 月，忠旺集团铝合金
模板业务由单一销售转变为租售结合，共计将 17.28 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量,但租赁业务市场前景更广阔、长期会带来更高的利润空间。请你公司：1）补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务。2）补充披露 2019 年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转
为供出租资产，但仅实现 4.3 亿元收入的合理性。3）租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况。4）结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业务的市场。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 198
24.申请文件显示，1）忠旺集团前五大客户的集中度由 2016 年的 46.10%逐渐提升至 2019 年 1-10 月的 74.37%，且 2019 年 1-10 月第一大客户昌宜（天津）模板租赁有限公司等收入占比高达 34.74%。2）忠旺集团前五大客户中包括华越商业有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等商贸类企业。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性。2）结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其xxx集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性。3）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 208
25.申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合金模板业务以及工业铝挤压业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上市公司。2）忠旺集团铝合金模板业务报告期内毛利率持续攀升，由 2017 年的 38.55%增长至 2019 年 1-10
月的 44.82%,且其中租赁业务毛利率高达 71.95%。3）报告期内，忠旺集团铝锭、铝合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源釆购量均持续攀升，但 2019 年 1-10月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于以前年度。请你公司：1）结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业务的原因及合理性。2）补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%的原因、毛利率的可持续性。3）补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019 年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。 217
26.申请文件显示，1）2016 年至 2019 年 1-10 月，忠旺集团前五大供应商合计采购占比分别为 93.74%、89.56%、88.05%以及 90.08%,供应商集中度较高。 2）忠旺集团前五大供应商中包括深圳天欣铝业有限公司、北京成旺人和商贸有限公司、上海大业永顺商贸有限公司等商贸公司。请你公司：1）补充披露忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式等，并说明向商贸公司采购的主要原材料的最终来源。2）核查忠旺集团前五大供应商之间是否存在关联关系、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系。3）结合相关商贸公司的财务状况、业务规模、行业地位等补充披露忠旺集团与其发生大额业务往来的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 234
27.申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值 305 亿元，较 2016 年披露的
估值 282 亿元增加 23 亿元。2）本次交易忠旺集团业绩承诺为 2020、2021、2022年、2023 年（若顺延）不低于 20 亿元、28 亿元、32 亿元、34 亿元；较 2016年披露的 2016、2017、2018、2019 年分别不低于 28 亿元、35 亿元、42 亿元、 48 亿元降幅较大，其忠旺集团 2019 年 1-10 月忠旺集团实际实现净利润约 28 亿
元，较前次交易盈利预测数据及 2018 年实际盈利数据均有显著下滑。3）2019
年 10 月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以 100,000
万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元，增资系按照忠旺集团整体作价
280 亿元的投前估值确定。4）忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值不足 100
亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集团 2019
年盈利规模较 2018 年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范
围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团 2019 年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 244
28.申请文件显示，1）收益法评估中预测忠旺集团 2019 年 11-12 月至 2024年的营业收入分别为 32 亿元、161 亿元、182 亿元、198 亿元、207 亿元以及 212亿元；主营业务综合毛利率分别为 24%、31%、34%、35%、35%、34%。2）评估报告显示，预计忠旺集团工业铝型材的销量 2020 年以后持续增长，销售价格小幅
增长后维持稳定；铝合金模板销售价格自 2021 年起基本稳定，销售收入逐年小幅增长，但铝合金模板租赁数量将持续增长。请你公司补充披露：1）忠旺集团预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情况，并说明预测依据。2）忠旺集团 2019 年及 2020 年 1 季度的实际销售情况、业绩实现情况。3）报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理性。4）铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业务模式、销售与租赁业务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理性。5）预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 265
29.申请材料显示，2020 年初受新冠疫情影响，评估机构及忠旺集团出于谨慎性原则在 2019 年的基础上下调了相关产品的收入预期。请你公司：1）结合忠旺集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充分评估并补充披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团日常生产经营，预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响。2）补充披露忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施。3）结合疫情影响，补充披露本次
交 易 业 绩 承 诺 是 否 具 备 可 实 现 性 、 是 否 需 进 行 调 整 。 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 进 行 专 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。 282
30.申请文件显示，1）收益法评估预测忠旺集团营业费用、管理费用和财务 费用占营业收入比略高于报告期内实际费用率，但研发费用占比低于报告期实际 费用率。2）收益法评估预测忠旺集团 2020 年、2021 年将发生 32 亿元、28 亿元 资本性支出，但 2022 年以后资产性支出大幅下降。请你公司：1）结合报告期研 发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测期研发费用的合理性。 2）结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性。3）结合忠 旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在 2022 年以后 大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 288
31.申请文件显示，1）根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产，本次交易收益法评估中溢余资产评估值为 325,299.92 万元。2）对于未纳入预测范围的 11 家控股公司及
参股公司，评估作价为 848,552.19 万元。3）基准日非经营性资产评估价值为
760,639.37 万元、非经营性负债为 718,577.58 万元。请你公司：1）结合评估基准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。2）补充披露忠旺集团下属 11 家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因。请独立财务顾问核查和评估师并发表明确意见。 295
32.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账款余额分别为 10.34亿元、64.27 亿元、93.59 亿元以及 88.81 亿元，应收账款余额近两年来显著增长。2）2019 年 10 月 31 日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌宜（天津）模板
租赁有限公司，应收款项金额为 47.89 亿元，对应销售金额为 59.9 亿元。请你公司：1）补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户的回款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并
进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 302
33.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资产账面金额分别为
75.58 亿元、92.8 亿元、132.53 亿元以及 164.89 亿元，在建工程金额分别为 57.52亿元、81.91 亿元、69.45 亿元以及 69.84 亿元，逐年增加。2）开展铝合金模板租赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠旺集团多个主要在建工程项目自 2016 年持续处于建设期，截至报告期末未转固。4）忠旺集团固定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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34.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余额分别为 27.72 亿元、
42.07 亿元、59.63 亿元以及 73.28 亿元，存货账面金额逐年增加。2）忠旺集团未计提任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格近年来持续下降，且 2019 年 1-10 月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）补充披露忠旺集
团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、xx率等。3）补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 352
35.申请材料显示，1）忠旺集团 2016 年至 2019 年 1-10 月的经营活动现金流净额分别为 33.76 亿元、45.13 亿元、2 亿元、15.1 亿元，其中 2018 年、2019年 1-10 月的相关数据低于同期净利润。2）忠旺集团 2016 年至 2018 年均存在收
回投资收到的现金，其中 2018 年该金额高达 126 亿元。请你公司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）忠旺集团 2018年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。4）报告期内收回投资的现金流具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 359
36.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制、xxx及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。请你公司：1）结合分拆上市后中国忠旺主营业务等全面核查忠旺集团实际控制人控制的企业是否从事与忠旺集团主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与忠旺集团的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同业竞争情况。2）补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 365
37.申请文件显示，1）报告期各期间，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳务、利息收入的合计金额分别为 221,746.31 万元、254,024.51 万元、220,436.17万元、327,808.47 万元，占当期营业收入比重分别为 13.58%、12.43%、9.95%及 19.11%。2）2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月期间，忠旺集团向关联方采购商品、设备、接受劳务/服务以及利息支出的合计金额分别为
120,683.73 万元、34,174.15 万元、28,490.33 万元及 34,110.63 万元，占当期
营业成本比重分别为 11.04%.2.37%、1.92%及 2.86%。3）报告期内忠旺（营口）高精铝业有限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五大客户、前五大供应商。请你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 374
38.请你公司：1）结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更的原因及合理性。2）补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况。3）忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购买债券情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 388
39.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应收款分别为 84,084.15
万元、34,995.66 万元、38.00 万元和 301.81 万元。2）截至 2018 年 12 月 31日，关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016 年内部重组前，忠旺集团作为资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016 年度，忠旺集团与xxxx发生关联资金往来 82,680.09 万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。2）结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。"3）补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 399
40.申请文件显示，1）忠旺集团直接持有忠旺集团财务有限公司（以下简称 “财务公司”）35%股份，其参股方北京华融信泰投资有限公司（持股 20%）、北京嘉华信达投资有限公司（持股 20%）分别持有财务公司 33%、32%股份。2）报告期内，忠旺集团与财务公司发生大额存贷款。3）标的资产报告期末存在大额关联短期借款,2018 年度、2019 年 1-10 月期末余额分别为 263,825.29 万元、 203,000 万元。请你公司补充披露：1）财务公司控制权情况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因。2）补充披露是否报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。3）财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定。4）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。5）结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股股东及实际控制人xxx下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。6）忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 420
41.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款分别为 9,631.97 万元、852.38 万元、8,062.18 万元和 68,140.38 万元。2）2018 年、2019 年 1-10
月期末，忠旺集团账面存在合同负债 2.27 亿元、2.02 亿元。请你公司：1）补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。2）补充
披 露 关 联 负 债 中 存 在 合 同 负 债 的 原 因 及 合 理 性 。请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。 441
1.申请文件显示，本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司（以下简称中国忠旺）分拆事项，中国忠旺需取得联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请你公司补充披露：1）前述审批事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响。2）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组
（如有）是否符合联交所相关规定。3）中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述审批事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响
（一）分拆事项适用的相关法律法规及监管规则
根据中国忠旺聘请的香港律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringe（r
以下简
称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15
项应用指引>》（以下简称“《第 15 项应用指引》”）。根据《联交所上市规则》
及《第 15 项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测算，截至本回复出具日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆上市行为相关规则的具体情况如下：
事项 | 规则内容 | 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 |
中 国 忠 旺上市年限 | 保留集团最初上市后的三年内不得作分拆上市，如保留集团上市年期不足三年，香港联合交易所上市委员会 一般都不会同意分拆上市的申请。 | 中国忠旺于 2009 年 5 月 8 日在香港联交所上市，符合前述要求。 |
事项 | 规则内容 | 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 |
分拆完成后，保留集团将保留足够的 | （a）根据中国忠旺审计师出具的商定程序报告，保留集团 2017 年、2018 年及 2019 年模拟的股东应占盈利分 别为人民币 2.01 亿元、人民币 3,970 万元、人民币 2.47 亿元； （b）根据中国忠旺独立财务顾问出具的函件，基于对保留集团业务情况的分析，使用息税折旧摊销前利润和净资产来估算保留集团的市值是合理的，并且保留集团的估算的市值超过 5 亿港元。 | |
运营和资产水平，以支持其在香港证 | ||
交所主板独立上市的地位。 | ||
（a）盈利测试：保留集团能够符合 《上市规则》第 8.05（1）条的盈利测试：保留集团具备不少于三个会计 | ||
中 国 忠 旺 | 年度的营业记录，最近一个会计年度 | |
分 拆 后 剩余 业 务 财 务指标 | 即截至 2019 年 12 月 31 日，保留集 团的股东应占盈利不得低于 2000 万港元，及其前两个会计年度即截至 | |
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，累计的股东应占盈利亦不得低 于 3000 万港元； （b）市值估算：保留集团的市值能够满足《上市规则》第 8.09（2）条的市值不得低于 5 亿港元。 | ||
新公司与原上市公司业务重叠的x | xx集团主要从事铝挤压业务及铝 | |
度，以及新公司与原上市公司之间是 | 锭铝棒的贸易代理业务； | |
否有清晰的业务界线；出现原上市公 | 中国忠旺控制的其他企业从事铝压 | |
司和新公司存在业务重叠的情况下， | 延业务、精深加工业务（铝制运输 | |
解释业务虽有重叠但可以厘定清晰 | 组件等）、机械设备及其零部件的 | |
中 国 忠 旺 | 的原因。 | 制造与销售及除铝锭铝棒外其他产 |
和 忠 旺 集 | 品的国际贸易业务。 | |
团 是 否 存 | 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 | |
在 业 务 冲突 | 日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争的程度；为处理日后新公司与原上市公司潜在／实际竞争而采取的公司治理措施。 | 业所从事的业务在主要产品及其用途、客户、供应商等方面不存在互相依赖或者互相竞争的情况。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业所从事业务具有明确区分，业务 |
不存在重叠、不存在竞争，符合前 | ||
述要求。 |
事项 | 规则内容 | 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 |
新公司的运作（包括在管理、营运、行政及财务方面）如何能够独立于原上市公司；及原上市公司与新公司持续关系／交易均须按《联交所上市规则》的规定适当进行。 | 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业在重大资产、核心技术方面不存在混用、共用情形，且拥有各自独立生产、销售、采购、研发、管理团队，可以实现独立运营、独立获得资金支持。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企业之间的关联交易严格按照忠旺集团的《公司章程》、《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交易业务管理办法》执行。忠旺集团的 《公司章程》、《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交易业务管理办法》规定的相关规则，与《联 交所上市规则》的规定不存在冲突。 | |
需 履 行 的程序 | 根据《联交所上市规则》，原上市公司分拆出来的新公司独立上市时，新公司新发行股份的行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的交易。如有关交易属原上市公司的一项主要交易，则须获股东批准。如控股股东在分拆建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人须在股东会上 回避表决。 | 中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函后，即召开股东大会审议本次交易。 |
其他 | x次发行中，中国忠旺须向有关股东提供一项 IPO 新股获配权。 | 已向联交所申请配额豁免。 |
（二）分拆事项适用的审批程序
1、分拆申请批准
根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后连同保证配额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。
截至本回复出具日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。香港律师确认，根据《第 15 项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，且鉴于中
国忠旺已于2015 年10 月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交
所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国xx对照《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在重大障碍。
2、保证配额豁免
根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。
截至本回复出具日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证配额豁免申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市部对保证配额豁免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在 A 股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司配额股份存在客观法律障碍，不适用《第 15 项应用指引》的相关规定。香港律
师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于 2015 年 10 月筹划与中房股份的前
次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在重大障碍。
3、股东通函的无异议函
根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易构成重大影响。
综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对本次交易不构成重大影响。
二、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定
（一）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规
根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以来，主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。
根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关注有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司治理委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、审阅及监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及其他有关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾问，确保中国忠旺之交易及业务于适用的法律框架内进行。相关员工及经营单位会不时告知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵守所有对中国忠旺有重大影响的法律法规。
中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无生产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生产经
营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、香港联交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反境内外相关法律、法规的情形。
根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查阅，中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则履行了 有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相关规则而 被处罚或谴责的情形。
根据中国忠旺的相关承诺，截至本回复出具日，其在境外上市期间，作为持股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已根据香港联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露规则而遭受处罚或谴责的情形。
（二）分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定
1、分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定
中国忠旺自 2015 年 10 月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当核查，自 2015 年 10 月 1 日起至本回复出具日，中国忠旺就其分拆事项主要披露的有关信息如下：
序号 | 日期 | 文件类别 | 主要内容 |
1. | 2016-01-04 | 公告及通告 | 中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中 国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商 |
2. | 2016-06-06 | 公告及通告 | （1）中国忠旺已根据上市规则第 15 项应用指引就建议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月六日取得联交所有关进行建议分拆的确认； （2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁免严格遵守上市规则第 15 项应用指引下有关保证配 额之适用规定 |
3. | 2017-09-05 | 公告及通告 | 《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审 议通过，交易最后完成期限延长至 2018 年 9 月 21 日 |
序号 | 日期 | 文件类别 | 主要内容 |
4. | 2018-07-02 | 公告及通告 | 中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组 的若干文件 |
5. | 2019-08-26 | 公告及通告 | 经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽 宁忠旺的业务范围和股权结构等。 |
6. | 2020-03-22 | 公告及通告 | 建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组 |
7. | 2020-04-14 | 公告及通告 | 鉴于建议分拆的重要性，中国xx自愿将出售辽宁忠旺视作中国忠旺的一项主要交易。 因此，出售辽宁忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作 实。 |
8. | 2020-04-22 | 公告及通告 | x次交易已于 2020 年 4 月 22 日举行的股东大会上获 中房股份股东的批准。 |
9. | 2020-04-29 | 公告及通告 | 中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请 材料进行了审查，决定予以受理。 |
香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交所相关规定。
2、分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定
中国忠旺自 2015 年 10 月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内 A 股上市潜在的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺精深加工 100%股权及天津忠旺 100%股权、出售忠旺机械设备 100%股权、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出铝挤压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务，与中国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。
自 2016 年 4 月至 6 月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件，
2016 年 6 月 6 日，香港联交所向中国xx发出了分拆申请批准，确认根据中国忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。
上述内部重组所涉重大资产重组事宜于 2019 年 8 月终止。0000 x 0 xx，xx忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本回复出具日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件递交至香港联交所上市部，具体审批程序请见本回复第 1 题第一问之 “（二）分拆事项适用的审批程序”。根据中国xx的说明及香港律师的确认，中国忠旺分拆上市过程中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。
三、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规
（一）资产、业务、人员的划分依据及其合理性
1、资产、业务、人员的划分依据
总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过 2016 年的内部资产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即根据“资产、人员随业务走”的原则。
通过 2016 年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）精深加工业务、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具体如下图所示：
中国忠旺 | ||||||||||||
忠旺集团 | ||||||||||||
国际贸 | ||||||||||||
铝压延业务 | 精深加工业务 | 机械设备业务 | 易（除铝锭铝 棒的其 | 铝挤压 | 电解铝业务 | 贸易代理（铝 | ||||||
他产品） | 业务 | （注） | 锭铝棒） | |||||||||
注：忠旺集团的电解铝业务已经于 2020 年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。
2、资产、业务、人员划分的合理性
通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在资产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重大依赖以及同业竞争等情形。忠旺集团与中国忠旺保留业务在资产、业务、人员、财务、机构独立性行的全面核查请参见本回复第 3 题的相关回复，总体而言：
从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实体、土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。报告 期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分主体拥 有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分厂房进行 生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与 相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发 现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识 产权的情形。
从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供应商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。
从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销售、采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。同时，忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在中国忠旺保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。
综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促进公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的专业业务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依托境内融资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质量和整体盈利能力，实现股东利益的最大化。
综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值升级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、人员随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆的资产、业务、人员划分具有合理性。
（二）资产划分的定价公允性及决策程序
如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过 2016 年的内部重组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示：
序 号 | 资产范围 | 具体过程 | 作价依据 |
1 | 出售忠旺精深加工100% 股权 | 2016 年 2 月 16 日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺精深加工 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工 2015 年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0106 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产账面价值确定，作价 195,278,609 元。 | 股权转让价格依据忠旺精深加工 2015 年 《审计报告》（致同审字 （ 2015 ） 第210FC0106 号） 截至 2015 年 12 月 31 日 的净资产账面价值确定 |
序 号 | 资产范围 | 具体过程 | 作价依据 |
2 | 出售天津忠旺铝业100% 股权 | 2016 年 2 月 23 日，xxxx的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津忠旺 100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 年 2 月 24 日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据天津忠旺 2015 年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0101 号）截至 2015 年12 月 31 日的净资产账面价值确定，作价 200 亿元。 | 股权转让价格依据xxxx 2015 年《审计报告》（ 致同审字 （2015） 第 210FC0101 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产账面价值确定 |
3 | 出售忠旺机械设备100% 股权 | 2016 年 2 月 16 日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺机械设备 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 2015 年《审计报告》（致同审字（2015） 第 210FC0099 号）截至 2015 年 12 月 31 日 的净资产账面价值确定，作价 61,134,044.04 元。 | 股权转让价格依据忠旺机械设备 2015 年 《审计报告》（致同审字 （ 2015 ） 第210FC0099 号） 截至 2015 年 12 月 31 日 的净资产账面价值确定 |
4 | 剥离辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及相关联的资产给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司 | 2016 年 3 月 20 日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进出口拥有的关于深加工业务及以其它方式与深加工业务相关联的应收账款转让给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016 年 3 月21 日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月 28 日相关资产的净 值确定，作价 323,427,395.37 元。 | 交易价格依据截至2016 年 2 月 28 日相关资产的账面净值确定 |
5 | 剥离忠旺集团拥有的深加工业务及相关联的资产给忠旺精深加工 | 2016 年 3 月 20 日，忠旺集团的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016 年 3 月 21 日，忠旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月 28 日相关资产的账面净值确 定，作价 349,094,297.66 元。 | 交易价格依据截至2016 年 2 月 28 日相关资产的账面净值确定 |
综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则进行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别，其中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立运营
及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺 2016 年内部重组及本次交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。
四、核查意见
1、截至本回复出具日，中国忠旺已根据香港联交所上市部的意见更新了分拆申请批准及保证配额豁免的申请文件；截至本回复出具日，结合中国忠旺对照
《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），
中国忠旺本次分拆基本情况符合《联交所上市规则》及《第 15 项应用指引》规定的分拆上市行为需要满足的原则，预计取得香港联交所的分拆申请、保证配额豁免批准及股东通函的无异议函不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不利影响；
2、截至本回复出具日，未发现香港联交所、香港证监会披露中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露有违反境内外相关法律、法规的情形；分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定；
3、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据具有合理性，分拆所涉及的交易定价公允并已履行相应的决策程序。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序”补充披露。
2.申请文件显示，交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称忠旺精制）为台港澳法人独资，其控股股东忠旺香港为境外设立企业，请你公司补充披露：本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展
（一）不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案
根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》的有关规定，自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的设立、变更事项，应由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局 2019 年第 2 号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。
商务部网站“公众留言”板块（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/） “695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资 A 股上市公司应符合《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。
（二）上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》和拟于 2020 年 7 月 23 日生效实施的《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》（以下简称《外资准入负面清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投资准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主营业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。
综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
二、核查意见
x次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司在本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序”补充披露。
3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：1）补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2）补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。3）结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形
截至本回复出具日，忠旺集团与实际控制人控制的企业在资产、技术、产供销等环节涉及的关联交易情况如下：
1、商标无偿许可使用
2016 年 6 月 6 日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
中国忠旺及其附属公司所生产的产品包括铝压延产品、铝制轨道交通大部件和汽车零部件、机械设备，与忠旺集团的主要产品铝挤压型材不存在替代性与竞争性，在产品最终用途、核心技术、主要客户等方面亦不相同。上述商标授权许可系同一集团体系内部的统一安排，未对忠旺集团的业务独立性造成重大不利影响。
2、房屋设备租赁
报告期内，忠旺集团及其子公司与实际控制人控制的企业存在少量房屋与设备租赁情况，具体如下：
（1）忠旺集团作为出租人
单位：万元
承租方名称 | 租赁资 产种类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
辽宁忠旺铝合金精 深加工有限公司 | 房屋 | 3,287.95 | 2,123.79 | 1,428.57 | 1,077.38 |
辽宁忠旺机械设备 制造有限公司 | 房屋 | 3,020.64 | 400.00 | 400.00 | 269.81 |
辽宁忠旺机械设备 制造有限公司 | 设备 | - | - | - | 149.57 |
辽宁泰恒铝业有限 公司（原中铁忠旺铝业有限公司） | 房屋 | - | - | - | 15.00 |
合计 | 6,308.59 | 2,523.79 | 1,828.57 | 1,511.76 | |
报告期内的上述租赁合同主要内容为厂房租赁，其主要内容为：
1）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区星火大街 288 号的面积为 99,382.12 平方米的房屋出租给忠旺精深加工用于生产；
2）忠旺特种车辆将位于灯塔市张台子镇的面积为 216,986.38 平方米的房屋出租给忠旺精深加工用于生产；
3）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区曙光镇徐家屯村的面积为 318,507.79 平方米的房屋出租给忠旺机械设备用于生产。
（2）忠旺集团作为承租人
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
辽宁忠旺铝合金精深加 工有限公司 | 房屋 | 2,096.51 | 966.01 | - | - |
营口忠旺房地产开发有 限公司 | 房屋 | 317.01 | - | - | - |
合计 | 2,413.52 | 966.01 | - | - | |
上述租赁合同的主要内容为厂房租赁。主要内容为：
1）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为 193,477.50
平方米的房屋出租给忠旺全铝家具用于生产；
2）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为 295,962.82
平方米的房屋出租给忠旺（辽阳）铝模板用于生产。
经核查，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障碍。一方面，截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总计为 3,913,574.26 平方米（含尚未取得产权证书的房产建筑面积）。上述房屋租赁涉及的出租房屋面积占忠旺集团整体房屋面积的比例为 16.22%、承租房屋面积占比为 12.51%，对忠旺集团经营状况的影响较小；另一方面，上述房屋租赁关联交易金额占忠旺集团当期营业收入和营业成本的比例较低，对忠旺集团财务状况的影响较小，具体如下：
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
当期营业收入 | 2,036,343.00 | 2,214,486.17 | 2,043,734.71 | 1,632,565.99 |
关联租赁收入 | 6,308.59 | 2,523.79 | 1,828.57 | 1,511.76 |
关联租赁收入占营业 收入的比例 | 0.31 | 0.11% | 0.09% | 0.09% |
当期营业成本 | 1,439,689.15 | 1,484,552.69 | 1,441,563.68 | 1,092,805.66 |
关联租赁费用 | 2,413.52 | 966.01 | - | - |
关联租赁费用占营业 成本的比例 | 0.17 | 0.07% | 0.00% | 0.00% |
单位：万元
综上，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障碍。综上，经核查，除上述情形外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业在其
他资产、技术、产供销环节不存在未能分开或共用的情形。忠旺集团与实际控制人控制的各业务板块及对应主体之间在业务、资产、财务、机构、人员等方面的全面核查请参见本问题“三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保
持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定”的相关回复。
二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况
（一）交易完成后的上市公司董事会成员及高级管理人员名单
截至本回复出具日，本次交易完成后，上市公司暂定的董事会成员及高级管理人员名单如下：
董事会人员名单 | ||
xx（董事长） | xx | 路长青 |
xx | xx | xx |
独立董事（至少 3 名） | ||
高级管理人员名单 | ||
xx（总经理） | xx | xx |
xx | xxx | xxx |
xxx | 曲宁 | |
上述人员基本情况如下所示：
xx先生，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事长兼总经理。xx先生于 2001 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事长兼总经理，全面负责忠旺集团及其附属公司的规划、营运及管理。
xx先生，48 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。xx先生于 2011 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺集团的生产管理工作。
xxx先生，44 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。xxx先生于 2007 年加入中国忠旺，2008 年开始在忠旺集团任职，目前为忠旺集团董事，主要负责忠旺集团的策略规划、营运及管理。
xx先生，42 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。xx先生于 2004 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理、财务负责人，主要负责忠旺集团的财务工作。
xx先生，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。xx先生于 2015 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺集团的供应采购工作。
xx先生，34 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。xx先生于 2012
年加入xxxx，目前为xxxx董事长兼总经理。
曲宁女士，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的财务总监兼董事会秘书。曲宁女士于 2016 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团财务总监，主要负责忠旺集团的财务工作。
xxx先生，37 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。xxx先生于 2007 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团副总经理，主要负责忠旺集团的研发工作。
xxx先生，41 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。xxx先生于 1997 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团铝加工厂总经理，主要负责忠旺集团铝加工厂的生产管理工作。
xxx先生，34 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。xxx先生于 2006 年加入忠旺集团，目前为营口忠旺铝业有限公司副总经理，主要负责营口忠旺铝加工厂的生产管理工作。
（二）上述人员的兼职及领薪情况
1、上述人员当前的兼职及领薪情况
截至本回复出具日，上述人员在xxxxx及其控制的其他企业兼职及领薪情况如下所示：
姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 是否领薪 | 兼职单位与忠旺集团 关系 |
xx | 中国忠旺控股有限公司 | 非执行董 事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 |
Zhongwang China Investment Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
Zhongwang Tianjin Investment Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
Zhongwang China Investment (HK) Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
辽宁忠旺精制投资有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东 | |
辽阳忠旺精制铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
天津忠旺铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
忠旺（营口）高精铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
君康人寿保险股份有限公司 | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
忠旺高精盘锦铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
辽宁忠旺铝合金车体制造有限 公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
营口鑫宏铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
xx | 中国忠旺控股有限公司 | 非执行董 事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 |
宏泰国际融资租赁（天津）有限 公司 | 董事 | 否 | 参股公司/ 实际控制 人控制的其他企业 | |
路 长青 | 中国忠旺控股有限公司 | 董事长、执 行 董 事、总裁 | 否 | 实际控制人控制的其他企业 |
天津忠旺铝业有限公司 | 无兼职 | 是 | 控股股东控制的其他 企业 | |
Harmony Power International Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
Zhongwang China Investment Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 |
姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 是否领薪 | 兼职单位与忠旺集团 关系 |
Zhongwang Tianjin Investment Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
Zhongwang China Investment (HK) Limited | 董事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
辽宁忠旺精制投资有限公司 | 董事长、 总经理 | 否 | 控股股东 | |
辽阳忠旺精制铝业有限公司 | 董事长、 总经理 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx USA Corporation | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
君x人寿保险股份有限公司 | 董事长 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 | |
xx | 中国忠旺控股有限公司 | 非执行董 事 | 否 | 实际控制人控制的其 他企业 |
天津忠旺铝业有限公司 | 董事 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 | |
忠旺集团财务有限公司 | 监事 | 否 | 参股公司 | |
xx | 天津忠旺铝业有限公司 | 董事长、 总经理 | 是 | 控股股东控制的其他 企业 |
忠旺精制（天津）进出口有限公 司 | 执 行 董 事、经理 | 否 | 控股股东控制的其他 企业 |
截至本回复出具日，除上述已披露情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。
2、上述人员未来的兼职及领薪计划
根据xxxxx及忠旺精制的相关说明，截至本回复出具日，除上述已披露情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的计划。同时，xxxxx承诺，本次交易完成后，如拟调整上市公司董事会成员及高级管理人员名单的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规的规定。
三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
x次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝挤压业务以及铝锭铝棒的贸易代理业务。前者主要包括工业铝挤压型材、铝合金模板、建筑铝挤压型材的生产与销售；后者对忠旺集团的整体收入的贡献较小，报告期内，忠旺集团的贸易代理业务收入平均约为 2,000 万元人民币。
本次交易完成后，xxxxx将成为上市公司的实际控制人。截至本回复出具日，除忠旺集团及其子公司外，xxxxx直接或间接控制的实体（以下合称 “关联主体”）及其主要业务板块可分为两大类，1、铝制品相关业务板块以及 2、非铝制品相关业务板块。具体如下：
（一）业务独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对业务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅相关主体的工商信息，核查其经营范围等基本经营状况。
2）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业务开展的主要经营实体。
3）查阅主要实体 2016 年-2019 年的前五大客户及前五大供应商名单、销售/采购金额及其占当期营业收入/营业成本的比重，核查是否与忠旺集团存在主要客户及供应商重叠的情形。
4）查阅相关行业信息并访谈相关人员或经相关实体书面确认，了解各版块主要产品的特点、核心技术、生产设备及其最终用途，核查是否与忠旺集团的产品存在竞争性、替代性等情况。
5）查阅相关资料并对采购、销售、生产、研发等部分进行访谈，核查忠旺集团是否有能力进行产品的研发、生产和销售，是否拥有独立的研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系。
6）查阅忠旺集团的关联交易情况，核查其是否存在对关联交易的重大依赖以及是否存在定价显失公允的关联交易等情形。
（2）核查结果
经核查，报告期内，除忠旺集团外，xxxxx控制的铝制品相关业务板块信息如下：
板块名称 | 主营业务 | 与铝挤压业务的 关系 | 2017 年-2019 年前五大客户（注） | 2017 年-2019 年前五大供应商（注） |
铝压延业务 | 主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运；耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等。 | 最终产品形态、用途、生产设备、生产工艺、核心技术等方面均不相同， 具体分析请见本回复第 36 题的相关回复。 | ⚫ 河南明泰铝业股份有限公司 ⚫ 洛阳万基铝加工有限公司 ⚫ Ta Xxxx International Inc ⚫ 宁波华扬铝业科技有限公司 ⚫ 厦门xx实业有限公司 ⚫ 上海正瀛投资发展有限公司 ⚫ 上海洪孚实业有限公司 ⚫ 甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司 ⚫ 上海君湘商贸有限公司 ⚫ 上海伊晟国际贸易有限公司 ⚫ 中国供销集团（天津）能源供应链有限公司 ⚫ 深圳联合富森贸易有限公司 ⚫ 济南信义通铝业有限公司 ⚫ AA Metals,Inc. | ⚫ 营口忠旺铝业有限公司、营口忠旺铝材料有限公司 ⚫ 上海大业永顺商贸有限公司等 ⚫ 深圳天欣铝业有限公司等 ⚫ 北京成旺人和商贸有限公司等 ⚫ 中国石油天然气公司天津分公司 ⚫ 河北德泰特种合金科技有限公司 |
深加工业务 | 轨道交通、汽车等行业生产必须的铝制结构件。 | 铝制运输组件主要以工业铝挤压型材为原材料，通过对铝合金型材采用弯曲、冲压、焊接等工序后制成的，故属于铝挤 压业务的下游。 | ⚫ 中车物流有限公司 ⚫ 奇瑞新能源汽车技术有限公司 ⚫ 肯联英利（长春）汽车结构有限公司 ⚫ 中车株洲电力机车有限公司 ⚫ 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 ⚫ 中车长春轨道客车股份有限公司 ⚫ 中车唐山机车车辆有限公司 | ⚫ 辽宁忠旺集团有限公司、天津忠旺铝业有限公司、营口忠旺铝业有限公司 ⚫ 天津东航腾龙金属销售有限公司 ⚫ 大连鹏顺祥达供应链管理有限公司 ⚫ 合肥百恒设备模具有限公司 ⚫ 宾科汽车紧固件（昆山）有限公司 ⚫ 芜湖市勤惠汽车配件制造有限公司 |
注：2017 年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从 2017 年开始统计。
报告期内，忠旺集团与铝压延业务在主要供应商存在部分重合的情形，主要系天津忠旺等xxx集团主要供应商中的部分贸易商采购铝锭作为生产使用的原材料，上述情形预计不会造成铝挤压业务与铝压延业务的竞争及利益冲突，主要原因如下：
一方面，在定价方面，铝锭属于标准化的大宗商品，拥有成熟的公开交易市场，市场价格透明，相关主体从主要供应商采购时遵循相同的市场化定价原则。另一方面，在货源方面，铝锭的市场供应量充足，因此，相关主体均可采购到足量的铝锭。
如上表所述，上述铝制品相关业务与忠旺集团在主要产品、客户、供应商等方面相互独立，不存在主要产品或原材料互相具有竞争性、替代性的情形。
2、非铝制品相关业务
经查阅相关实体工商信息并经书面确认，xxxxx控制的非铝制品相关的主要业务如下：
业务板块 | 主营业务 |
机械设备业务 | ⚫ 机械设备及零部件制造及销售。 |
房地产、酒店、物 业服务等业务 | ⚫ 房地产开发与销售；酒店经营与管理；房屋租赁；建筑专用设备、建筑 装饰材料销售；商业管理、物业管理；餐饮服务，住宿，娱乐场所经营。 |
塑料及其相关产 品业务 | ⚫ 塑料型材的生产和销售；生产、销售各种塑料编织袋、注塑产品、系列 膜和各种薄膜。 |
金融服务业务 | ⚫ 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。 ⚫ 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 ⚫ 经营保险代理业务；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和 理赔。 |
商品贸易业务 | ⚫ 除铝棒、铝锭外的金属及铝产品贸易业务。 ⚫ 铝矾土、氧化铝、电解铝等有关铝的有色金属及相关铝矿产品的现货交易、批发、零售、进出口，并为其提供电子交易平台。 |
其他 | ⚫ 企业管理、工程项目管理。 ⚫ 建材材料生产、五金产品及电子产品销售；企业管理咨询。 ⚫ 家庭服务，综合管理服务，家用电器修理；房地产中介服务，房地产租赁经营，物业管理。 |
⚫ 集中养老服务、居家养老服务。 |
如上表所述，上述主体的业务范围与忠旺集团属于不同行业，在最终产品及其用途等方面不存在竞争性或者替代性。
综上，经核查，忠旺集团与xxxxx控制的其他实体在业务方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形，亦不存在主要客户混同、共同等情形。忠旺集团独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
（二）资产独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对资产独立性，主要核查方式如下：
1）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业务开展的主要经营实体。
2）查阅主要经营实体的土地、房产、知识产权以及主要生产设备清单，核查其是否具有独立开展生产经营所需的厂房、设备、技术等相关资产。
3）查阅忠旺集团报告期内的关联交易情况，核查其与关联主体是否存在共用生产设备、房产、知识产权等情形。
（2）核查结果
经核查，铝制品相关业务板块的主要资产情况如下：
铝压延业务以天津忠旺为主要生产经营主体，其他主体尚未开展业务或业务规模较小。截至 2019 年末，天津忠旺总资产约为 447.87 亿元，其中固定资产 97.18
亿元、在建工程 220.14 亿元、无形资产 13.17 亿元。天津忠旺已获土地使用权 6
宗，合计面积约 594.42 万平方米；自有房屋包括熔铸车间、热轧车间、冷轧车
间、中厚板车间、辅助生产车间等；生产设备账面价值 76.11 亿元，包括熔铸设备、热轧设备、冷轧设备等；2019 年，天津忠旺实现营业收入 68.26 亿元。
深加工业务以忠旺精深加工、安徽忠旺精深加工为主要生产经营主体，其他主体尚未开展业务或业务规模较小。1）截至 2019 年末，忠旺精深加工总资产约
为 39.46 亿元，其中固定资产 4.25 亿元，无形资产 3.44 亿元；已获土地使用权 5
宗，合计面积约 175.20 万平方米；生产设备账面价值 4.21 亿元，包括三维型材拉弯成型机、铝合金托盘生产线、高速龙门加工中心等加工设备；2019 年，实现营业收入 10.20 亿元。2）截至 2019 年末，安徽忠旺精深加工总资产约为 7.05
亿元，其中固定资产 0.44 亿元，无形资产 1.82 亿元；已获土地使用权 3 宗，合
计面积约 77.02 万平方米；自有房屋包括厂房 1 号、厂房 2 号、综合楼等；生产设备账面价值 0.25 亿元，包括测量臂系统、MIG 焊机、打磨机、直磨机等，2019年，实现营业收入 1.73 亿元。
经核查，忠旺精深加工目前主要通过租用忠旺集团厂房进行生产。报告期内的厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形”的相关回复。
综上，经核查，报告期内，铝制品业务的生产经营主体拥有独立的生产设备；大部分主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；忠旺精深加工系通过租用忠旺集团的部分厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识产权的情形。
2、非铝制品相关业务
经核查，忠旺机械设备目前租用忠旺集团的部分厂房进行生产。报告期内的厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形”的相关回复。
除上述情况外，经查阅相关主体的公开信息、查阅报告期内忠旺集团的关联交易情况并经xxxxx书面确认，非铝制品业务所涉及主体在资产方面与忠旺集团保持独立，不存在共用土地、厂房、生产设备、知识产权等严重影响独立性的情况，报告期内不存在显失公允或对忠旺集团构成重大依赖的关联交易。
（三）财务独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对财务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅铝制品相关业务主体的银行账户清单，核查是否存在与忠旺集团共用银行账户的情形。
2）查阅铝制品相关业务主体及忠旺集团的财务制度，核查忠旺集团是否建立独立的财务制度，或者铝制品相关业务主体与忠旺集团共用财务制度的情形。
3）取得铝制品相关业务主要经营实体的员工清单，核查是否存在财务人员兼职的情形。
4）查阅报告期内忠旺集团及铝制品相关业务主要经营实体的银行账户流水，核查是否存在异常资金往来。
5）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（2）核查结果经核查：
1）报告期内，忠旺集团与铝制品相关业务主体不存在共用银行账户的情形。
2）忠旺集团建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
3）忠旺集团的财务人员不存在铝制品相关业务主体兼职财务人员的情形。
4）忠旺集团与铝制品相关业务主要经营实体不存在异常资金往来。
5）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清理完毕。
2、非铝制品相关业务
（1）核查方式
针对财务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅主要关联金融机构的银行账户及其存款情况、了解主要关联金融机 构的银行存款受限情况及其受限原因、查阅忠旺集团与上述银行的业务往来情况，核查其是否存在利用银行存款为忠旺集团提供资金支持的情况。
2）查阅主要关联金融机构购买的资产管理产品明细及其底层资产、查阅忠旺集团与主要底层资产所属金融机构的业务往来情况。
3）查阅主要关联金融机构的对外投资明细，核查被投资企业是否包括忠旺集团及其参控股公司；查阅忠旺集团报告期内的银行流水，核查忠旺集团与被投资企业是否存在异常资金往来。
4）查阅主要关联金融机构的内部汇报文件，了解监管机构关注的主要风险点，核查上述风险是否会对忠旺集团产生影响。
5）查阅主要关联金融机构的关联交易审计报告及关联交易相关制度，核查其是否建立相应的关联交易内部控制制度。
6）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（2）核查结果
1）截至 2019 年 12 月 31 日，主要关联金融机构的银行存款和保险资管产品的底层资产主要涉及国内六家商业银行，占主要关联金融机构全部银行存款的比例约为 94.79 、资产管理产品的比例约为 68.39。
2019 年 1-12 月，忠旺集团在上述银行新增借款（含长期借款与短期借款）
30.00 亿元、偿还 13.90 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，借款余额为 25 亿元，占期末借款总额（含短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款）147.08 亿元的比例为 17.00。此外，经查阅上述 25 亿元的银行贷款合同，其中 9 亿元借款为忠旺精制提供担保，其余均为无担保的信用借款。
2019 年 1-12 月，忠旺集团在上述银行开具和兑付银行承兑汇票 9.18 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，银行承兑汇票余额为 7.14 亿元，占期末应付票据总额
62.19 亿元的比例为 11.48。上述银行承兑汇票主要为支付深圳天欣铝业有限公司货款，忠旺集团已经为上述银行承兑汇票支付 30%的保证金。
综上，经核查，未发现关联金融机构利用其银行存款或资产管理产品为忠旺集团提供担保的情形。
2）根据天眼查等公开信息，截至本回复出具日，关联金融机构的主要对外投资企业如下：
被投资企业名称 | 主营业务 |
北京君康联谊企业管理有限公司 | 企业管理；工程项目管理 |
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业 （有限合伙） | 股权投资、投资管理、投资咨询 |
磐信（上海）投资中心（有限合 伙） | 实业投资，投资管理，资产管理 |
君康保险经纪（上海）有限公司 | 保险经纪 |
重庆两江新区瑞尔酒店管理有限 公司 | 餐饮服务、住宿、娱乐场所经营、香烟销售 |
哈尔滨君xxx秋冬置业有限公 司 | 房地产开发与销售；酒店经营与管理；物业管理；房 屋租赁；停车场经营与管理 |
前海股权投资基金（有限合伙） | 股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理、投资 咨询；受托资产管理；企业管理咨询；企业管理策划 |
盛唐融信保险代理（北京）有限公司 | 经营保险代理业务（在北京市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失 勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务） |
被投资企业名称 | 主营业务 |
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 | 远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进 出口 |
上海骏合投资控股集团有限公司 | 实业投资，股权投资管理，企业投资咨询，商务咨询， 企业管理咨询，市场信息咨询与调查，建筑材料、五金交电、装潢材料、金属制品、塑料制品、木制品、纸制品、陶瓷制品、皮革制品、电子产品、家用电器的批发和零售，建筑装潢，自有房屋租赁，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物进 出口业务 |
洛阳有色金属交易中心有限公司 | 铝矾土、氧化铝、电解铝、铝制品等有关铝的有色金属及相关铝矿产品的现货交易、批发、零售、进出口， 并为其提供电子交易平台、仓储物流设施及信息、咨 询、培训等相关服务；增值电信服务 |
上海保险交易所股份有限公司 | 为保险、再保险、保险资产管理及相关产品的交易提供场所、设施和服务，制定并实施相关业务规则，协助委托人选择保险经纪公司、保险公司、再保险公司等保险机构及办理相关手续，代理销售保险及相关产品并代理收取费用，提供保险、再保险、保险资产管理的支付、结算，提供信息安全咨询、信息技术外包服务，提供与保险、再保险市场相关的研究咨询、教育培训及数据信息服务，开展与公司业务相关的投 资，法律法规允许的其他业务。 |
合益资产管理股份有限公司 | 资产管理，投资管理，企业管理及咨询，实业投资， 投资咨询，商务咨询，商务信息咨询，财务咨询 |
德杉资产管理股份有限公司 | 资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询 |
大连君xx丹置业有限公司 | 房地产开发、销售；项目投资及管理；会议服务、展 览展示服务；室内装饰装修工程施工 |
重庆宜新商业管理有限公司 | 楼盘代理销售；房地产中介服务；房地产营销策划； 会务服务；商业经营管理；房屋出租；品牌管理；市 场调研；招商信息咨询；展览展示服务 |
潍坊聚信锦康投资管理合伙企业 （有限合伙） | 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权 投资、短期财务性投资、投资咨询等服务 |
潍坊聚信迪美投资管理合伙企业 （有限合伙） | 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权 投资、短期财务性投资、投资咨询等服务 |
北京中言房地产开发有限公司 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房； 企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；机动车公共停车场服 务 |
福晟钱隆广场（福建）商业管理 有限公司 | 商业管理；企业管理；物业管理；绿化养护、绿化工 程施工 |
被投资企业名称 | 主营业务 |
苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙） | 创新医药产业领域内及其相关医药医疗产业的股权投资、实业投资（不含 1 从事中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产； 2,人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）； 创业投资业务 |
北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司 | 住宿；美发；销售酒、饮料；洗浴；游泳；餐饮服务； 零售卷烟、雪茄烟；打字、复印、传真服务；会议及展览服务；体育运动项目经营；批发工艺美术品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；机动车公共停车场服务；租赁计算机及辅助 设备 |
君康大健康产业管理（北京）有限公司 | 健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；心理咨询； 零售日用品；机动车公共停车场服务；物业管理；医疗器材、日用品租赁；企业管理；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；家庭服务；居家养老服务；酒店 管理；餐饮管理；集中养老服务；医疗服务 |
宏泰国际商业保理（天津）有限公司 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查 与评估；相关咨询服务 |
南京联创科技集团股份有限公司 | 计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销 售；制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁 |
上海君xxx企业管理有限公司 | 企业管理、项目管理 |
经核查报告期内忠旺集团的银行流水，未发现忠旺集团与上述主体存在大额异常资金往来，未发现关联金融机构利用股权投资等形式xxx集团提供资金支持等情形。
3）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清理完毕。
4）为保证本次交易完成后上市公司的财务独立性，一方面，本次交易完成后，中房股份将按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益；另一方面，xxxxx及忠旺精制出具
了《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，并承诺将严格按照《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定，不会违规为忠旺集团提供直接或间接资金支持、代垫费用成本等。
综上，经核查，本次交易完成后，忠旺集团在财务方面与xxxxx及其控制的其他企业保持独立。
（四）人员独立性
针对人员独立性，主要核查方式为：
1、根据公开信息及公司提供的部分资料，查阅相关主体的董事、高级管理人员名单，核查其是否在忠旺集团担任董事、高级管理人员。
2、查阅主要经营实体的员工名册，核查是否存在与忠旺集团主要人员混同或共用的情形。
3、查阅忠旺集团董事、高级管理人员的兼职及领薪情况，核查上述情况是否符合相关法律法规的要求。
4、查阅忠旺集团财务人员的兼职情况及主要经营实体的财务人员名单，核查是否存在财务人员兼职的情形。
忠旺集团部分董事及高级管理人员在实际控制人控制的关联企业兼职及领薪，具体内容请参见本题目“二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况”的相关回复。
经核查，忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。忠旺集团董事、高级管理人员的兼职符合法律法规要求。忠旺集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）机构独立性
针对机构独立性，主要核查方式为：
1、查阅忠旺集团及主要关联主体的内部管理与控制制度并经书面确认，核查是否各自建立了独立的法人治理结构，是否存在忠旺集团与关联主体共用内部管理制度的情形、忠旺集团的内部管理制度是否符合其自身发展需要。
2、查阅忠旺集团及主要关联主体的董事、高级管理人员名单，核查相关人员兼职及领薪是否符合法律法规的要求。
3、查阅忠旺集团及主要关联主体的组织机构架构图，核查其是否建立了与自身生产经营相适应的组织架构。
经核查，忠旺集团通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互 监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自 身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）xxxxx、忠旺精制于本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺
x次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为xxxxx。忠旺精制及xxxxx均出具《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。
四、核查意见
1、除已披露的商标无偿授权使用及房屋设备租赁外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。
2、除已披露的情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。
3、交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/一、拟置入资产的独立性”补充披露。
4.申请文件显示，1）本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金将分别持有上市公司 86.36%、3.11%股份，上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分别持有上市公司 2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司 6.43%股份。2）北京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金 8.93%认缴出资份额。请你公司：1）核查并补充披露忠旺精制及xxx与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制持股比例超过 2/3 的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺精制及xxxxx与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是否存在关联关系及一致行动关系
依据截至 2020 年 6 月 30 日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易完成前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
忠旺精制 | - | - | 4,748,096,730 | 86.36% |
国家军民融合基金 | - | - | 170,734,437 | 3.11% |
嘉益投资 | 112,782,809 | 19.47% | 112,782,809 | 2.05% |
中国铁路兰州局集 团有限公司 | 84,115,357 | 14.52% | 84,115,357 | 1.53% |
天津中维 | 53,379,800 | 9.22% | 53,379,800 | 0.97% |
天津和讯商贸有限 公司 | 1,490,000 | 0.26% | 1,490,000 | 0.03% |
上海华山xx医疗 有限公司 | 12,073,395 | 2.08% | 12,073,395 | 0.22% |
其余股东 | 315,353,564 | 54.45% | 315,353,564 | 5.73% |
合 计 | 579,194,925 | 100.00% | 5,498,026,092 | 100.00% |
本次交易完成后，忠旺精制及xxxxx与持股比例较大的股东国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司以及天津中维之间是否存在关联关系、一致行动关系的情况说明如下。
（一）忠旺精制及xxxxx与国家军民融合基金
1、xxxxx为国家军民融合基金的关联方
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/亿元） | 认缴出资比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 80 | 14.28571% |
2 | 中国航空工业集团有限公司 | 50 | 8.92857% |
3 | 中国电子科技集团有限公司 | 50 | 8.92857% |
4 | 北京忠旺投资发展有限公司 | 50 | 8.92857% |
5 | 北京市政府投资引导基金（有限合伙） | 40 | 7.14286% |
6 | 中国核工业集团有限公司 | 40 | 7.14286% |
7 | 中国船舶重工集团有限公司 | 40 | 7.14286% |
8 | 北京翠微集团 | 30 | 5.35714% |
9 | 中船投资发展有限公司 | 30 | 5.35714% |
10 | 启迪控股股份有限公司 | 20 | 3.57143% |
11 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 10 | 1.78571% |
12 | 航天投资控股有限公司 | 10 | 1.78571% |
13 | 中航资本控股股份有限公司 | 10 | 1.78571% |
14 | 中国兵器工业集团有限公司 | 10 | 1.78571% |
15 | 中国兵器装备集团有限公司 | 10 | 1.78571% |
16 | 中国航空发动机集团有限公司 | 10 | 1.78571% |
17 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 8 | 1.42857% |
18 | 交银国信资产管理有限公司 | 7.5 | 1.33929% |
19 | 福建省国有资产管理有限公司 | 5 | 0.89286% |
20 | 广东粤财投资控股有限公司 | 5 | 0.89286% |
21 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 5 | 0.89286% |
国家军民融合基金设立形式为有限责任公司，截至本回复出具日，国家军民融合基金各股东的认缴出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/亿元） | 认缴出资比例 |
22 | 湖北省xx产业投资集团有限公司 | 5 | 0.89286% |
23 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 5 | 0.89286% |
24 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 5 | 0.89286% |
25 | 山西省国有资本投资运营有限公司 | 5 | 0.89286% |
26 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 5 | 0.89286% |
27 | 中国航天科工集团有限公司 | 5 | 0.89286% |
28 | 中国工程物理研究院 | 5 | 0.89286% |
29 | 中国光大实业（集团）有限责任公司 | 3 | 0.53571% |
30 | 广东xx电子有限公司 | 1 | 0.17857% |
31 | 惠华基金管理有限公司 | 0.5 | 0.08929% |
合 计 | 560 | 100.00% | |
其中，北京忠旺投资发展有限公司的实际控制人为xxxxx，故xxxx x通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金 8.92857%的股权，为国家军民融合基金的关联方。
2、忠旺精制及xxxxx与国家军民融合基金之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及xxxxx与国家军民融合基金之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 忠旺精制及xxxxx和国家军民融 合基金的之间的情况说明 |
（一）投资者之间有股权控制关系； | 无 |
（二）投资者受同一主体控制； | 无 |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 事或者高级管理人员； | 无 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | xxxxx通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，但xxxxx无法对军民融合基金的重大决策产生重大 影响。 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人 为投资者取得相关股份提供融资安排； | 无 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系； | 无 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份； | 无 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 无 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无 |
如上表所示，xxxxx通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金 8.92857%的股权，但xxxxx与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）xxxxx对国家军民融合基金的投资决策不产生重大影响
根据国家军民融合基金的股东协议及章程，国家军民融合基金股东会、董事会在重大决策方面的表决方式以及基金的管理运作方式等情况如下：
a）股东会。股东会作出决议，须由基金公司全部股东所持表决权过半数通过；但股东对特殊事项作出决议时，必须经基金公司全部股东所持表决权的三分之二以上通过。
b)董事会。董事会由九名董事组成，北京忠旺投资发展有限公司提名一名，董事会决议应由全体董事二分之一以上同意通过方为有效。
c)基金的管理和运作。国家军民融合基金与惠华公司签署《委托管理协议》，惠华公司在《委托管理协议》约定的范围内负责国家军民融合基金的投资管理业务。惠华公司的主要职责包括但不限于受托开展投资运营事务、在受托范围内以
惠华公司的名义对外代表国家军民融合基金等。投委会委员共九人，北京忠旺投资发展有限公司有权推荐一名人选，投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议作出决策应经全体投委会委员三分之二以上同意方可通过。
因此xxxxx不会通过北京忠旺投资发展有限公司对国家军民融合基金的投资决策产生重大影响。
（2）xxxxx的说明
根据xxxxx提供的说明，xxxxx不会对国家军民融合基金的重大决策产生重大影响，xxxxx与国家军民融合基金不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中房股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，xxxxx与国家军民融合基金不会签署一致行动协议，双方不构成一致行动关系。
综上，结合国家军民融合基金股权结构、公司章程，结合xxxxx的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，忠旺精制及xxxxx与国家军民融合基金之间不构成一致行动关系。
（二）忠旺精制及xxxxx与嘉益投资
1、忠旺精制及xxxxx与嘉益投资之间不存在关联关系
截至本回复出具日，嘉益投资持股比例为 19.47%，为中房股份的控股股东。嘉益投资的股权控制图如下：
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综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经xxxxx、xx及其关联方书面确认，忠旺精制及xxxxx与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及xxxxx与嘉益投资之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及xxxxx与嘉益投资之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 忠旺精制及xxxxx和嘉 益投资之间的情况说明 |
（一）投资者之间有股权控制关系； | 无 |
（二）投资者受同一主体控制； | 无 |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 无 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 | 无 |
策产生重大影响； | |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 取得相关股份提供融资安排； | 无 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系； | 无 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 有同一上市公司股份； | 无 |
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份； | 无 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 无 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无 |
综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经xxxxx、呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及xxxxx与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在一致行动关系。
（三）忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司
1、忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系
截至本回复出具日，中国铁路兰州局集团有限公司持股比例为 14.52%，为中房股份的第二大股东。
中国铁路兰州局集团有限公司的股权控制图如下：
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忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司之间的关系对照
《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 忠旺精制及xxxxx和中国铁路兰州局集团有限公司 之间的情况说明 |
（一）投资者之间有股权控制关系； | 无 |
（二）投资者受同一主体控制； | 无 |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 无 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 策产生重大影响； | 无 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 取得相关股份提供融资安排； | 无 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系； | 无 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 有同一上市公司股份； | 无 |
（x）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份； | 无 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 无 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无 |
忠旺精制及xxxxx与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系。
（四）忠旺精制及xxxxx与xxxx
1、忠旺精制及xxxxx与天津中维之间不存在关联关系
截至本回复出具日，天津中维持股比例为 9.22%，天津和讯商贸有限公司为天津中维的控股股东，是天津中维的一致行动人，其直接持有上市公司 0.26%的股权。
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忠旺精制及xxxxx与天津中维之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及xxxxx与天津中维之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及xxxxx与天津中维之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 忠旺精制及xxxxx和天 津中维之间的情况说明 |
（一）投资者之间有股权控制关系； | 无 |
（二）投资者受同一主体控制； | 无 |
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人 员； | 无 |
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 策产生重大影响； | 无 |
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 取得相关股份提供融资安排； | 无 |
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系； | 无 |
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 有同一上市公司股份； | 无 |
（x）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 无 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份； | 无 |
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 无 |
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 无 |
忠旺精制及xxxxx与天津中维之间不存在一致行动关系。二、交易完成后上市公司其他股东之间的关联关系及一致行动关系
经查阅军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维的工商信息、已披露的《中房股份简式权益变动报告书—中国铁路兰州局集团有限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—嘉益（天津）投资管理有限公司》、
《中房股份简式权益变动报告书—天津中维商贸集团有限公司》等公开资料，军
民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维互相之间不存在关联关系及一致行动关系。
三、本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件
x次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持有上市公司 4,748,096,730 股股份，持股比例达 86.36%，将成为上市公司的控股股东，xxxxx将成为上市公司的实际控制人。
基于前述回复说明，忠旺精制与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维不存在一致行动关系。
本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东的规定，忠旺精制持股比例超过 10%，为非社会公众股；嘉益投资、天津中维及天津中维的一致行动人天津和讯商贸有限公司持股比例虽未超过 10%，但其作为上市董事、监事、高级管理人员的关联人也为非社会公众股；其余股东均为社会公众股。根据上市公司 2020 年 6 月 30 日的主要股东持股情况测算，社会公众股东持股比例为 10.59%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过 4 亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于 10%。本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司公众股东持股比例预计不低于 10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
四、保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施
（一）保证交易后上市公司治理有效性的具体措施
x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作， 同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运 作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况，具体措施如下：
1、股东与股东大会
x次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
x次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为xxxxx。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
x次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经 形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定， 相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员 的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
（二）保证交易后上市公司治理独立性的具体措施
x次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为xxxxx。忠旺精制及xxxxx均出具《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。”
五、核查意见
1、（1）忠旺精制及xxxxx与嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系；xxxxx为国家军民融合基金的关联方；忠旺精制及xxxxx与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在一致行动关系；（2）军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系及一致行动关系。
2、本次交易后上市公司股权分布符合上市条件；
3、交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施切实有效。六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系、三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明”， “第十章 x次交易
的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”补充披露。
5.申请文件显示，美国联邦大陪审团xxx集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人xxxx包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述诉讼基本情况及其进展
（一）前述诉讼的基本案件事实
根据联邦大陪审团的起诉书，美方对相关被告的主要控告的事实如下：
第一，利用空壳公司进行海外交易。美方认为，相关被告共同策划虚假销售，贸易行为不具备商业实质，使市场误以为美国对铝托盘的需求旺盛，借此以提高中国忠旺的市场价值，吸引投资者。
第二，逃避美国双反征税。2011 年 5 月 26 日，美国商务部根据颁布的反倾销法案和反补贴法案对自中国大陆进口的铝型材征收反倾销税，对于特定主体的相关铝型材产品征收税率最高达 400%。为逃避这类税赋，美方认为相关被告将被管制的铝合金型材伪装成铝制托盘，共计 210 余万个，通过在报关单中填写不
实信息以达到避税目的，所涉税款金额约 18 亿美元。此后，xxxxx及中国忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为有商业价值的铝材。
第三，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等。
（二）前述诉讼的进展
截至本回复出具日，根据中国xx及xxxxx的说明，其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。
根据美国律师的回复，上述案件目前正在审理过程中，主要进展如下：2020年 4 月 13 日，被告 PERFECTUS ALUMINIUM INC.、PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC、SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC 等（不含xxxxx
及xxxx）通过其代理人出席庭审并申请无罪抗辩。就xxxxx及xxxx的送达及出庭事宜，公诉机关正在就相关问题进行探讨并寻求适当措施，目前尚未有明确进展。
二、前述诉讼是否涉及忠旺集团
（一）前述诉讼的被告不包括忠旺集团及其子公司根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
（1）XXXXXXXXX XXX，即xxxxx；
（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；
（3）XXXXXXX XXXX；
（4）XXXXX XXXX XXXX；
（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；
（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；
（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；
（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；
（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；
（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；
上述涉诉主体中，xxxxx为忠旺集团实际控制人、xxxx为忠旺集团间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。
（二）前述诉讼不涉及忠旺集团报告期内的主营业务
根据美国联邦大陪审团的起诉书，上述诉讼主要涉及铝托盘制造及出口业务。报告期内，忠旺集团主营业务为工业铝挤压相关产品的研发、生产及销售，且主 要销售地为境内，海外业务占比较小。因此，上述起诉内容并不涉及忠旺集团报 告期内的主营业务。
（三）忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来
忠旺集团报告期内与前述诉讼所涉被告的资金往来核查情况如下：
第一，关于忠旺集团及其下属子公司与xxxxx控制的其他企业（包括中国忠旺）在报告期内的交易及资金往来情况，已在《审计报告》的关联交易部分进行披露，未发现无实际交易背景或者商业理由的异常资金往来。
第二，关于忠旺集团及其下属子公司与上述案件涉及的其他被告之间的资产往来情况，经核查报告期内忠旺集团及其涉及境外业务子公司的银行流水及明细账，未发现与其他被告在报告期内发生大额异常资金往来。
综上，前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来。
三、前述诉讼对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响
根据美国律师出具的法律意见书，在刑事案件中，送达为启动后续审理的必 要程序。同时，一方面，对于xxxxx，基于对自然人生命权与自由权的保障， 在所涉罪名严重的刑事诉讼中，除非被告出庭后自愿放弃出庭的权利或者故意扰 乱法庭，法院在遵循判例的情况下不得在相关指控未送达自然人被告或虽然送达 但自然人被告未出庭的情况下进行缺席判决；另一方面，对于中国忠旺，美国司 法事务中目前对是否可以对法人进行缺席判决的判例较少，目前尚未有明确结论。
若美国法院在xxxxx与中国忠旺未被送达且未出庭的情况下作出判决、且美国政府在前述诉讼中胜诉，则xxxxx和中国忠旺可能面临被没收与犯罪相关财产的风险。根据美国律师出具的法律意见书和相关回复，如发生上述情形，被没收财产的范围仅限定于“与犯罪相关的财产”，结合案件目前的事实，忠旺集团的股权及主要资产属于起诉书所称的“与犯罪相关的财产”的可能性很低。如果“与犯罪相关的财产”出现不能定位、已转移给第三人、超越法院管辖权、价值大幅降低、已与其他难以分割的财产混同等情况导致无法进行没收，则以前述与犯罪相关财产的金额为限，没收被告的其他替代财产。
（一）前述诉讼对标的资产权属及生产的影响
1、前述诉讼对标的资产权属的影响
结合海外诉讼目前的进展及境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具日，前述诉讼预计不会对标的资产权属产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）信托财产与个人财产原则上分离
x次交易中，拟置入资产为忠旺集团 100%股权，属于基于开曼群岛法律设立的刘氏家族信托财产的一部分。根据开曼律师出具的法律意见书，依据开曼相关法律，当某项财产被纳入信托计划后，该财产原则上不再属于信托设立人的个人财产，除非经当地法院判决信托计划无效。根据上述法律意见书，x氏家族信托所属的信托财产具有独立性，并与xxxxx的个人财产分离。
（2）国际司法合作处于一事一议的状态
x发生前述诉讼缺席判决、美国政府胜诉且x氏家族信托被开曼群岛法院判决无效的情况下，xxxxx的个人财产存在被执行的可能性。根据美国律师出具的法律意见书，包括开曼群岛在内的部分国家和地区与美国在非法财产没收方面进行过司法合作，但总体来说，根据美国法院生效判决执行位于美国境外的财产，基本上处于一事一议的状态，需结合美国与财产所在地政府的国际关系、双方对案件事实的认定等因素进行判断，存在一定不确定性。
此外，忠旺集团及其控股股东忠旺精制为注册于中华人民共和国境内的法人实体，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。若发生美国政府胜诉的情况，需执行忠旺集团股权，美国司法机关需要申请并获得我国相关政府部门的司法协助。
（3）极端情况下xxxxx对标的资产权属及上市公司控制权稳定性的保障措施
x次交易完成前，xxxxx及中国忠旺间接持有忠旺集团股权；本次交易完成后，xxxxx及中国忠旺将间接持有上市公司股权。除上述资产外，xxxxx及中国xx亦持有其他资产。根据xxxxx及xxxx的说明，未来如发生“与犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，xxxxx及中国忠旺将
使用其他资产执行相关刑罚，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团的正常生产经营。
综上，前述诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响。
2、前述诉讼对标的资产生产的影响
（1）海外业务对忠旺集团生产的影响
海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成来看，忠旺集团目前主营业务以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
内销 | 1,914,522.42 | 94.02 | 2,086,629.50 | 94.23% | 1,922,792.20 | 94.08% | 1,573,280.13 | 96.37% |
外销 | 121,820.58 | 5.98 | 127,856.67 | 5.77% | 120,942.51 | 5.92% | 59,285.86 | 3.63% |
合计 | 2,036,343.00 | 100.00 | 2,214,486.17 | 100.00% | 2,043,734.71 | 100.00% | 1,632,565.99 | 100.00% |
根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，平均约 5.42，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。
（2）海外诉讼对忠旺集团管理层稳定性的影响
2017 年以来，xxxxx陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
（3）海外诉讼对忠旺集团及其下属资产的影响
根据xxxxx及xxxx的说明，未来如发生“犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，xxxxx及中国忠旺将使用其名下的其他资产执行相关刑罚，以维持忠旺集团的正常生产经营。
综上，截至本回复出具日，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属以及生产经营产生重大不利影响。
（二）前述诉讼对本次交易的影响
第一，前述诉讼被告不包括忠旺集团，未涉及忠旺集团的主营业务，不会对忠旺集团的主营业务造成重大不利影响，未构成忠旺集团的重大违法违规行为。
第二，根据开曼律师的法律意见，xxxxx的财产与信托财产相独立，忠旺集团报告期内海外业务占比较低，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属清晰及生产经营造成重大不利影响。
第三，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说明，截至本回复出具日：
1、xxxxx、xxxx、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、xxxxx、xxxx、忠旺精制最近 3 年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、xxxxx、xxxx、忠旺精制最近 3 年未有涉及 A 股的严重的证券市场失信行为。
4、xxxxx不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上，截至本回复出具日，xxxxx、xxxx以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。
综上，截至本回复出具日，前述诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。
三、核查意见
截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集团股权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/十七、其他事项/（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属本次交易的影响”补充披露。
6.申请文件显示，1）国家军民融合基金于 2019 年 10 月增资成为标的资产股东，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议，约定了回购权相关的条款，2020 年 4 月相关方签署补充协议（二）明确回购权条款仅适用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据上述协议将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露：1）前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排，如涉及，是否已按要求清理，对本次交易的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”。4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排及相关情况
（一）2019 年 10 月 20 日签订的《股东协议》中的相关约定
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订《增资
协议》，国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团 7,975 万美元的新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团 3.45%的股权。
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
“如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精制回购其持有的忠旺集团的股权：
（1）本次交易交割后 3 年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团 100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的xx、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后 30 日内未纠正；
（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的 10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过 10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起 10 日内未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；
（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响。”
（二）2020 年 3 月 20 日签订的《补充协议》中的相关约定
2020 年 3 月 20 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》，协议约定：
“（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本
次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“重组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起 30 个月，公司 100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发生之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效。”
（三）2020 年 4 月 10 日签订的《补充协议（二）》中的相关约定
2020 年 4 月 10 日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：
“（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第 3.9 条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。
（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”
根据上述《补充协议》，截至本回复出具日：
1、标的公司忠旺集团已不涉及回购义务；
2、本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，忠旺精制涉及的回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，且上述协议内容不涉及导致忠旺集团控制权变化的约定，不与忠旺集团市值挂钩，不存在严重影响忠旺集团持续经营能力及其他严重影响投资者权益的情形。
综上，截至本回复出具日，故前述协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍。
二、忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响
根据忠旺集团股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备案的标的公司《公司章程》，忠旺集团股东均独立履行了出资义务，历次增资或转让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更，并经会计师审验。
此外，忠旺精制及国家军民融合基金还对标的公司权属出具承诺，具体如下：
忠旺精制承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 96.55%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
国家军民融合基金承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；本公司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议或者类似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
综上，忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
三、忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”
（一）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
截至本回复出具之日，忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人xxxxx已出具承诺：“本公司不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获上市公司股份，是否构成“明股实债”
1、国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，是否构成“明股实债”
（1）国家军民融合基金享有股东权利，承担股东风险
根据前述国家军民融合基金出具的承诺以及忠旺集团的公司章程、名册等，国家军民融合基金为忠旺集团的合法股东，依法拥有所持股权的全部权利，并承担股东的相应风险。国家军民融合基金所持有的该等股权权属清晰，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。
（2）相关条款在本次交易取得证监会受理时已经中止，并将于本次交易完成后终止
截至本回复出具之日，本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，根 据前述《补充协议》，股东协议中回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，国家军民融合基金拥有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股权完整的所有权、表决权、处分权和收益权。
（3）根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，本次增资已计入忠旺集团净资产
根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，国家军民融合基金的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，据此，忠旺集团已将 10 亿元增资
款转入权益，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
综上，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，不构成“明股实债”。
2、本次交易完成后国家军民融合基金获得上市公司股份，是否构成“明股实债”
一方面，根据前述《补充协议》的约定：“（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除”，国家军民融合基金拥有通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，不构成“明股实债”。
另一方面，经xxxxx、忠旺精制、忠旺集团等书面确认，截至本回复出具日，xxxxx、忠旺精制、忠旺集团不存在直接或通过其利益相关方向军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承担上述义务。
四、相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。
（一）相关事项会计处理的准确性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条： “金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
（2）根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条：
“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、
利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生
（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照当时的公允价值转为权益工具。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订生效之前，对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。相关协议中回购权约定事项中的
（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金融负债。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订且生效之日起，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为权益工具。
综上所述，忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。
（二）对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况
x次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影响，国家军民融合基金的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，转为权益
工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10 亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
同时，综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述军民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。
五、核查意见
1、截至本回复出具日，相关协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍；
2、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；
3、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承担上述义务；国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，不构成“明股实债”；
4、忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定，对忠旺集团的财务数据及评估金额不构成重大影响。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明”补充披露。
7.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺精制追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，xxxxx信托及间接持股间接控制忠旺精制，为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2）结合x氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为xxx的依据。3）结合前述情况及xxxxx诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
一、补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致
根据香港律师的确认，香港上市规则第 1.01 条规定“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士，xxxxx被披露为中国忠旺的“控股股东”。控股股东作为主要股东，其持股信息在中国忠旺的定期报告（年报半年报）中都有披露，且其跨越一个百分比整点的变化都需要披露。
根据香港律师的确认，并经查阅中国忠旺的披露文件，中国忠旺于 2009 年香港上市时，披露控股股东为xxxxx，自上市后至今，未披露过控股股东的变更，有关历史披露控股股东一直为xxxxx，与本次交易控制权披露情况一致。
二、结合x氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为xxx的依据
根据开曼律师出具的境外信托法律意见书以及所附的xxxxx与受托人 TMF (Cayman) LTD.于 2013 年 9 月 26 日签署的信托契约，x氏家族信托的主要条款如下：x氏家族信托是可撤销的，委托人/设立人有权以书面通知受托人的方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回，此等权利是委托人/设立人一人的
权利，无需经过其他任何人的同意或批准；x氏家族信托的受益人为xxxxx、xxxxx的配偶/遗孀、xxxxx的子女及后代；xxxxx作为信托委托人、保护委员会唯一成员和投资委员会的唯一成员。
综上，结合上述信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，xxxxx可以被认定为是x氏家族信托的控制人（controlling person），并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人。
三、结合前述情况及xxxxx诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳定
（一）自信托设立以来，xxxxx可以被认定为信托的控制人
如上所述，xxxxx可以被认定为是信托的控制人，间接控制忠旺精制。根据开曼律师出具的的境外信托法律意见书及其后续于 2020 年 6 月 20 日的
更新确认，自 2013 年 9 月 26 日信托设立日至 2020 年 6 月 20 日，x氏家族信托中关于信托、信托权力及有关条款未发生过变化，亦没有收到过任何主体提出的以任何方式（包括但不限于执行、冻结等）限制xxxx及信托财产的申请。故，自 2013 年 9 月 26 日起，xxxxx可以被认定为持续控制信托，并间接持续控制忠旺精制。
同时，xxxxx已出具承诺，未来如对xxxx的信托契约相关条款作出调整，会充分考虑上市公司控制权的相关规定，保证该等调整不会违反法律法规对上市公司控制权变更的有关要求。
（二）境外诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响
首先，开曼律师确认，根据开曼信托法律关系，信托财产独立于xxxxx，原则上与xxxxx的个人财产相分离。在开曼法域外，其他法域作出的对开曼域内相关财产的判决不能天然在开曼域内进行执行。
其次，美国诉讼的被告方不包括忠旺精制或忠旺集团，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务。美国律师事务所 Xxx, Xxxx & Xxxxxxx LLP（以下简称“美国律师”）于 2020 年 6 月 15 日出具了补充法律意见书（以下简称“美国律师补
充法律意见书”）。根据美国律师的确认，鉴于中国xx及xxxxx未出庭应诉，联邦法院曾于 2020 年 2 月 12 日指令检察方提出合适的裁令（order）供法院决策考量，截至美国律师补充法律意见书出具日，检察方尚未完成向中国忠旺及xxxxx送达传票，亦尚未就中国忠旺及xxxxx未出庭的情况向联邦法院提交裁令（order）。
最后，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。
综上，结合刘氏家族信托条款及xxxxx的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
四、核查意见
1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致；
2、结合信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，xxxxx可以被认定为是x氏家族信托的控制人，并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人；
3、结合x氏家族信托条款及xxxxx的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一章 x次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构及控制权的影响”补充披露。
8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019
年 11 月，忠旺集团董事长由xxxxx为xx。请你公司补充披露：标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规定
（一）最近三年忠旺集团董事及高级管理人员变动情况
1、最近三年忠旺集团董事变动情况
最近三年，忠旺集团董事任职变动情况具体如下：
期间 | 董事会成员 | 董事变动情况 | 变动原因 |
2016 年 1 月至 2017 年 5 月 | xxx（董事长）、xxx、xx、xx、xxx | - | - |
2017 年 5 月至 2017 年 12 月 | xxx（董事长）、xxx、xx、xxx、xxx | 新增：xxxxx：xx | 2017 年 5 月，xx去世，任命xxxx忠旺集团董事。 |
2017 年 12 月至 2019 年 11 月 | xxx（董事长）、xxx、xx、xxx、xxx | x增：xxx减少：xxx | 2017 年 12 月，xxx因个人原因辞任董事职务，任命xxx为忠旺集团董事。 |
2019 年 11 月至 2020 年 3 月 | xx（董事长）、xxx、xx、xxx、xxx | 新 增 ： x x 减少：xxx | 2019 年 11 月，为进一步优化公司治理结构，xxxxx忠旺集团董事长及董事职务，聘请xx为忠旺集团董事长，任命xx为忠旺集团副董事长及董事。 |
2020 年 3 月至今 | xx（董事长）、xxx、xx、xx、xx | xx：xx、xx 减少：xxx、 | 2020 年 3 月，xxx、xxx因个人原因辞职董事职务，任命xx、xx为忠旺集团董事。 |
xxx |
2、最近三年忠旺集团高级管理人员变动情况
最近三年，忠旺集团高级管理人员任职变动情况具体如下：
期间 | 高管姓名 | 变动情况 | 变动原因 |
2016 年 1 月 至 2016 年 8 月 | xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、 xxx、xxx、xx | - | - |
2016 年 8 月 至 2017 年 2 月 | xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx | xx：xxx、xxx | 2016 年 8 月，为进一步xxxx集团的公司治理结构，保持忠旺集团的独立性，路xx、xxx辞去副总经理职务。 |
2017 年 2 月 至 2017 年 9 月 | xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx | xx：xx | 2017 年 2 月，xx去世。 |
2017 年 9 月 至 2017 年 10 月 | xx、xx、xxx、xxx、xx | xx：xxx | 2017 年 9 月，xxxxx总经理，忠旺集团董事会聘任xx担任总经理。 |
2017 年10 月至 2018 年 7 月 | xx、xx、xxx、xxx、xx | xx：xx减少：xx | 2017 年 10 月，xxxx，忠旺集团董事会聘任xx担任副总经理。 |
2018 年 7 月 至 2019 年 6 月 | xx、xx、xx、xxx、xx | x x ： x x 减少：xxx | 2018 年 7 月，为进一步优化忠旺集团的公司治理结构，xxxxx忠旺集团副总经理、财务负责人，忠旺集团董事会聘任xx担任副总经理、财务负责人。 |
2019 年 7 月 至 2019 年 10 月 | xx、xx、xx、xxx、xx | x增：xx减少：xx | 2019 年 7 月，xx因个人原因辞任副总经理，忠旺集团董事会聘任xx担任副总经理。 |
2019 年11 月至今 | xx、xx、xx、xxx、xx | x增：xx减少：xx | 2019 年 11 月，xx因个人原因辞任副总经理，忠旺集团董事会聘任xx担任副总经理。 |
（二）报告期内忠旺集团董事及高级管理人员变动符合《首发办法》第十二条的规定
1、忠旺集团的董事及高级管理人员调整主要系提高公司治理能力、完善公司治理结构要求的结果
报告期内，由于公司整体战略调整、部分董事及高级管理人员离世、退休、辞职等原因，忠旺集团及时调整内部管理人员架构，在确保公司稳定运营的同时，不断提升内部治理水平，完善公司治理结构需要以及常规管理岗位调整。
同时，上述调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及忠旺集团《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。以上董事以及高级管理人员的调整未影响忠旺集团的日常经营管理及重大事项决策机制，亦未对忠旺集团生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。
2、报告期内，新任忠旺集团董事及高级管理人员的相关人员均系忠旺集团内部培养产生
报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员及其简历如下：
姓名 | 简历 |
xx | xx先生，41 岁，现任忠旺集团董事、副总经理及财务负责人，毕业于东北财经大学，并于 2019 年 1 月获得中国总会计师协会颁授的中级管理 会计师职称。xx先生于 2004 年 3 月加入忠旺集团，曾担任多个财务及 运营管理职位，在忠旺集团工作达 16 年。 |
xx | xx先生，48 岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于沈阳工业大学。xx先生于 2005 年加入忠旺集团，先后负责质量环保体系管理、设备和 机械工程管理以及铝挤压产品的生产管理等工作，在忠旺集团工作达 15 年。 |
xx | xx先生，39 岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于辽宁大学，并获得初级政工师职称和高级人力资源管理师职称。xx先生于 2001 年 7 月首次加入忠旺集团，主要负责供应采购等工作。 |
xxx | xxx先生，46 岁，报告期内曾xxx集团董事、副总经理及财务负责人。2006 年加入忠旺集团，曾主要负责财务方面工作。 |
姓名 | xx |
xxx | xxx女士，43 岁，毕业于东北大学，报告期内曾xxx集团董事。2007 年加入忠旺集团，曾担任熔铸厂技术经理及厂长等职位。 |
xx | xx先生，42 岁，毕业于沈阳工业大学，报告期内曾xxx集团副总经理。1997 年加入忠旺集团，曾担任车间主任、生产厂长等职位。 |
综上，报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员均系忠旺集团之集团内部培养产生。
3、报告期内，忠旺集团的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
报告期内，忠旺集团建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。同时，xxxxx 2017 年以来陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，逐步完成公司经营以及管理的过渡。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
综上，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合
《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
二、核查意见
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（九）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况”补充披露。
9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前取得债权人同意函的最新进展
（一）部分借款合同需取得债权人同意的原因
根据忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行、中国银行股份有限公司辽阳分行、中国农业银行股份有限公司辽阳分行、国家开发银行辽宁省分行等债权人签订的借款合同等协议约定：
借款人实施下列行为，应当提前通知债权人并征得债权人的书面同意：进行承包、股份制改造、联营、合并、兼并、重组、并购、分立、减资、合资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资、申请停业整顿、申请解散、申请破产及其它可能对债权人权益造成不利影响的行动；若借款人未履行前述义务，则债权人有权要求借款人纠正前述行为，或者要求借款人提供有效担保或落实其他债务保障措施，或者要求借款人在合理期限内清偿。
根据上述协议约定，本次重组属于“借款人实施股权变动”行为，忠旺集团需要提前通知相关债权人并征得相关债权人的书面同意；如忠旺集团未取得相关债权人的同意函，则相关债权人有权要求忠旺集团提供有效担保或落实其他债务保障措施或在合理期限内清偿。
（二）截至目前取得债权人同意函的最新进展
截至本回复出具日，忠旺集团已依据相关借款合同等协议的约定及时向相关债权人发出关于本次重组的通知。
截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为 1,951 ,519.52 万元，其中已取得同意函及债权人正在履行同意函盖章程序的债务金额为 1,155,673.81 万元，占比约为 59.22%；债权人已经知悉本次重组，未提出异议但暂未出具同意函的债务金额为 795,845.71 万元，占比约为 40.78%。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
如上所述，截至本回复出具日，忠旺集团已经就需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，且债权人未明确表示不同意本次重组，忠旺集团亦未被要求提前清偿债务或另行提供担保。
三、核查意见
1、忠旺集团已履行了债权人通知程序；
2、截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/十七、其他事项/（五）债权人同意函的取得情况”补充披露。
10.申请文件显示，I）忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。2）忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的期限缴付出资的问题。请你公司补充披露：1）截至目前是否有主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议。2）忠旺集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前是否有主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议
根据忠旺集团提供的说明并检索相关公开信息，截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。
二、忠旺集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍
忠旺集团第一次至第七次增资发生在 1993 年 2 月至 2001 年 10 月。自 2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准。 2016 年 3 月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准。截至本回复出具日，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出异议。
根据辽阳市对外贸易经济合作局于 2016 年 8 月 8 日出具《确认函》，鉴于
忠旺集团的股东已于2009 年4 月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。根据辽阳市工商行政管理局于 2016 年 8 月 9
日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于 2009 年 4 月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上
的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。
综上，忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。三、核查意见
1、截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。
2、忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明/1、历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题”补充披露。