关于签署《China ZhengTong Auto Services Holdings Limited 之股份转让协议》
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020—81
厦门信达股份有限公司
关于签署《China ZhengTong Auto Services Holdings Limited 之股份转让协议》
及拟筹划重大资产重组的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示
⚫ 2020 年 10 月 19 日，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、 “公司”、“收购方”）与 Joy Capital Holdings Limited（以下简称“Joy Capital”、 “转让方”）及xxx签署了《China ZhengTong Auto Services Holdings Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过支付现金方式收购 Joy Capital 持有的 China ZhengTong Auto Services Holdings Limited
（0000.XX，以下简称“正通汽车”、“目标公司”）带投票表决权的 29.9%股份，按照正通汽车已发行的带投票表决权股份总数计算为 806,535,284 股，每股
转让价格为 1.74 港元/股，受限于约定的价格调整机制的前提下，转让对价总额
暂定为港币 1,403,371,394 元。
⚫ 本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织开展审计、评估等各项工作，并履行信息披露义务。
⚫ 本次交易需满足一系列先决条件后方能启动实施，本次交易涉及的决策审批事项能否通过及其他先决条件能否达成及达成时间均存在不确定性，公司将
根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
⚫ 本次交易涉及对香港上市公司的股权收购，因此本次交易须符合相关政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
厦门信达拟通过支付现金方式收购正通汽车带投票表决权的 29.9%股份，按照正通汽车已发行的带投票表决权股份总数计算为 806,535,284 股，每股转让价
格为 1.74 港元/股，受限于约定的价格调整机制的前提下，转让对价总额暂定为港币 1,403,371,394 元。2020 年 10 月 19 日，厦门信达与 Joy Capital 及担保方xxx签署了《股份转让协议》。协议签署后，各方将共同谋求逐步改善、解决正通汽车流动性问题的方案。
Joy Capital 与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易如果完成，根据《股份转让协议》的约定，厦门信达将持有正通汽车 29.9%股份，成为正通汽车单一最大主要股东。
（二）董事会审议情况
2020 年 10 月 19 日，厦门信达召开第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议，会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署
<China ZhengTong Auto Services Holdings Limited 之股份转让协议>及拟筹划重大资产重组的议案》，同意厦门信达与 Joy Capital、xxx签署《股份转让协议》。
二、转让方情况
公司名称：Joy Capital Holdings Limited
住所：PO Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands公司编号：1036563企业类型：有限公司
成立时间：2006 年 7 月 5 日注册资本：5 万美元
主营业务：投资控股
股权结构及实际控制人：Bright Brilliant Holdings Limited 持有 Joy Capital100%股份，Joy Capital 实际控制人为xxx
与公司关联关系：Joy Capital 与公司不存在关联关系三、目标公司情况
（一）目标公司基本情况
企业名称：中国正通汽车服务控股有限公司
英文名称：China ZhengTong Auto Services Holdings Limited股票代码：0000.XX（香港联交所主板上市公司）
注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
成立日期：2010 年 7 月 9 日董事会主席：xxx
xx资本：2,000,000,000 HKD
第一大股东及持股比例：Joy Capital 持有正通汽车 51.29%股权，为正通汽车第一大股东。
（二）目标公司主营业务概况
根据正通汽车公开披露信息，正通汽车是国内领先的 4S 经销店集团，致力经销豪华及超豪华品牌汽车，如保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹路虎、沃尔沃、英菲尼迪、凯迪拉克等。正通汽车亦经营一汽大众、别克、日产、丰田、本田、现代等中档市场品牌的经销店。同时正通汽车持有上海东正汽车金融股份有限公司（0000.XX，以下简称“东正金融”）70.04%的股权。东正金融拥有汽车金融牌照，主营汽车贷款及相关业务。
正通汽车的主要业务包括新车销售业务、售后服务业务、二手车运营体系、汽车金融科技板块、供应链业务等。截至 2020 年 6 月 30 日，正通汽车在全国
17 个省、直辖市的 41 个城市运营网点数量达到 127 家。
（三）简要财务数据
根据正通汽车公开披露的 2018 年度、2019 年度和 2020 年中期财务报告，其简要财务数据如下：
单位：人民币亿元
项目 | 2020 年 6 月末 /2020 年上半年 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 |
非流动资产 | 178.38 | 207.22 | 192.59 |
净流动资产/负债 | 6.54 | -16.83 | 11.38 |
非流动负债 | 61.87 | 53.99 | 80.72 |
权益总额 | 123.06 | 136.40 | 123.25 |
收入 | 92.41 | 351.38 | 374.56 |
亏损/溢利 | -13.23 | 7.67 | 12.55 |
四、《股份转让协议》主要内容
（一）合同当事人
甲方（收购方）：厦门信达
乙方（转让方）：Joy Capital丙方（担保方）：xxx
（二）本次交易
转让方同意出售并且收购方同意购买目标股份（正通汽车带投票表决权的 29.9%股份，按照正通汽车于本协议日的已发行股份总数计算为 806,535,284 股，以下简称“目标股份”），包括其现有和将来附着于目标股份的全部权利和义务。前述股份转让完成后，收购方持有目标股份，并成为正通汽车单一最大主要股东。
（三）对价及调整机制
在受限于本协议约定的价格调整机制的前提下，目标股份本次转让单价为
1.74 港元/股，转让对价总额为港币 1,403,371,394 元。
自本协议签署之日起至交割日，如正通汽车发生后述除权除息行为(i)送股、 (ii)资本公积转增、(iii)拆分股份、(iv)配股的，则目标股份数量及每股单价应相应调整，本次交易的转让对价总金额不变；如正通汽车以累计未分配利润向转让方现金分红，则收购方应支付的转让对价应相应扣减目标股份对应的现金分红金额。
自本协议签署之日起至交割日，如正通汽车增加总股本而无需除权除息的
（例如以增资方式实施股权激励），则在保证本次交易完成后收购方合计持有正通汽车 29.9%的投票表决权的前提下，相应调增目标股份数量与转让对价总额，转让单价不变。
如果在本协议签署日起至交割日后 6 个月内正通汽车拟出售或处置其持有的东正金融股份，而出售或处置东正金融股份的税前总价格与本协议签署日东正金融最近一期财务报表中正通汽车享有的所有者权益的账面值存在差异的，则根据协议约定对定价进行调整。
（四）交割先决条件
目标股份的交割及转让对价支付受限于下列先决条件全部得到满足：
（1）收购方就购买目标股份获得股东大会批准；
（2）收购方就购买目标股份获得监管机构（如需）的所有必要授权、同意和批准（包括但不限于厦门市国有资产管理部门核准、ODI 审批）；
（3）收购方本次购买目标股份已满足国内证券监管机构关于重大资产重组相关要求；
（4）收购方本次购买目标股份通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（5）正通汽车出具 2020 年度经审计合并报表而且双方满意该报表的内容；
（6）正通汽车经营状况未出现重大不利影响的变化；
（7）转让方在交易文件项下的所有xx和保证在所有重大方面均真实、准确、完整，转让方未违反其各自在交易文件项下的各项承诺和义务；
（8）并未在交割日当天或之前收到香港证监会或联交所的指示，表明基于交割原因、或与本协议条款或本协议拟议任何交易有关的情况，将会或可能撤销或反对正通汽车股份在联交所主板上市（或将会或可能附加上市条件）；
（9）香港证监会裁定本次交易不会按照香港收购和合并守则规定触发强制全面要约责任。
双方确认，收购方可以在任何时间书面通知转让方豁免第（5）项至第（9）项交割先决条件。
当出现以下情况，且双方未能就延期达成一致的，本协议终止，且本协议任何一方均无权因协议终止向任何其他方提出索赔：
①若本次收购目标股份未触发收购要约的，则交割先决条件在 2021 年 8 月
31 日（“终结日”）或之前未能全部满足或被放弃；②若本次收购目标股份触
发收购要约的，则收购方 2021 年 8 月 31 日前未发出收购要约，或收购要约未有
在 2021 年 11 月 30 日前完成；③若第（5）项交割先决条件未能于 2021 年 4 月
15 日得到满足或被放弃。
（五）交割及承诺
自交割先决条件全部满足或被放弃之日起的第 3 个工作日（以下简称“交割日”）双方办理交割。交割以货银对付（delivery versus payment）在香港完成。
转让方向收购方承诺：转让方及其关联方和持有转让方 100%权益的王氏家族信托 Joy Way Capital Trust（“家族信托”）合共直接或间接持有正通汽车不低于 5%的期间，转让方和丙方及其各自关联方（包括直接持股、间接持股或委托、信托持股的企业，下同）不得从事与正通汽车在签署日相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与正通汽车相同或者相似的业务。
转让方承诺自本协议签署日起转让方、关联方和王氏家族信托不得采取阻碍收购方获得正通汽车控制权或者可能对收购方完成本次交易后的控制权具有不利影响的措施，包括但不限于以任何方式增持正通汽车股份，通过行使股东权利或凭借董事会决议阻止收购方收购，与任何第三方达成一致行动，或者其他可能危及收购方控制权的行为或安排。
转让方承诺，在正通汽车在未实现合同特别约定事项之前，转让方、担保方及各自关联方不得与其他第三方磋商或实施与本协议目的相冲突的事项，或者单独与联合第三方采取可能对收购方本次收购正通汽车控制权产生实质性损害的行为。
转让方承诺协助转让方及担保方的关联方（不包括正通汽车及其合并报表范围内子公司）在交割日起 12 个月内清理不低于 50%的应付正通汽车的相关往来款项(如有)，在交割日起 18 个月内清理剩余款项。
（六）生效条件
x协议下列条件全部成就之日起生效：
（1）收购方获得内部有效授权批准签署本协议；
（2）转让方获得内部有效授权批准签署本协议。五、本次交易对公司的影响
公司汽车经销业务现已拥有 4S 店及城市展厅 42 家，经销包括宝马、奥迪、雷克萨斯、凯迪拉克等在内的 21 个主流中高端汽车品牌，并着力打造以客户为中心的汽车服务生态圈。
本次交易若能成功实施，公司汽车经销业务规模将显著提升，可助力公司汽车经销业务实现跨越式发展，大幅提升行业地位及核心竞争实力，符合公司的战略发展规划。
六、风险提示
（一）本次交易的先决条件无法达成的风险
鉴于正通汽车系港股上市公司，本次交易涉及两地上市公司，交易审批程序复杂。根据双方约定，本次交易在交割先决条件（包括但不限于公司股东大会批准、监管机构所有必要授权、同意和批准等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利实现全部交割先决条件以及达成全部交割先决条件的时间均存在不确定性，交易能否最终完成亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易整合风险
x次交易完成后，公司与目标公司未来还需在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。从汽车经销业务规模看，目标公司的 4S 店家数、营业收入及员工人数均多于公司。本次交易若能顺利实施，将对公司现有汽车经销业务的人才储备、业务管控以及职能支持能力等诸多方面提出新的要求。若公司不能制定有效的整合方案，或者整合效果低于预期，将对本次交易的效果带来一定的影响。
七、其他说明
x次交易尚处于初步筹划阶段，相关方案尚需进一步论证协商，并需按照中国大陆以及香港地区的相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，交易能否最终完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据项目的进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。
八、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议决议；
2、公司与 Joy Capital 及xxx签署的《China ZhengTong Auto Services Holdings Limited 之股份转让协议》。