Contract

北京市金杜律师事务所

关于黑龙江黑化股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的

法律意见书

致：黑龙江黑化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或 “本所”)接受委托，作为特聘专项法律顾问，就黑龙江黑化股份有限公司(以下简称 “黑化股份”或“上市公司”或“公司”)进行重大资产出售并发行股份购买资产，同时募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的有关事项，已于 2015 年 8 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》”)、于 2015 年 9 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、于 2015

年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》 (以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、于 2016 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》(以下简称“《标的资产过户法律意见书》”)、于 2016 年 7 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》(以下简称“《实施情况法律意见书(一)》”)、于 2016

年 9 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 (二)》(以下简称“《实施情况法律意见书(二)》”)。

本所现就本次重大资产重组的相关实施结果出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书(一)》以及《实施情况法律意见书 (二)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师对本次重大资产重组相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次重大资产重组的整体方案

根据黑化股份第🖂届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议、第二十六次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书(修订稿)》、黑化股份与交易对方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等文件，本次重大资产重组的整体方案为：

1. 黑化股份向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)；

2. 黑化股份向xxx、xxx、🖂强、xxx以及卢天赠非公开发行股份购买其合计持有的xx物流和安盛船务全部股权；

3. 黑化股份采用锁价方式向xxx、长城国融非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的 100%。

前述第 1、2 项交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，若任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次交易亦将被终止；前述第 3 项交易实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

二、 批准与授权

(一) 黑化股份的批准和授权

2015 年 5 月 8 日，黑化股份召开第🖂届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

2015 年 8 月 25 日，黑化股份召开第🖂届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案及相关议案。

2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案，并同意xx物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票。

2016 年 3 月 7 日，黑化股份召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过了

x次重大资产重组截至补充审计、评估基准日 2015 年 9 月 30 日的审计、评估报告，并审议通过了《盈利补偿协议之补充协议(二)》。

(二) 本次重大资产重组交易对方的批准和授权

2015 年 4 月 20 日，xx物流召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的xx物流的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。

2015 年 4 月 20 日，安盛船务召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的安盛船务的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。

2015 年 4 月 27 日，长城国融召开第二届董事会 2015 年第 9 次会议，同意以

7,260 万元的价格认购黑化股份发行的 1,000 万股股份，限售期为三年。

2015 年 8 月 26 日，昊华化工总经理办公会作出决议，同意本次重大资产重组；同意签署与本次重大资产重组相关的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、

《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及其他相关文件。

(三) 国有资产监督管理部门的批准

2015 年 7 月，国务院国资委对臵出资产的评估结果予以备案，中国化工集团对标的资产的评估结果予以备案。

2015 年 9 月 15 日，国务院国资委出具《关于黑龙江黑化股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2015]899 号)，原则同意黑化股份本次非公开发行 A 股股份及臵出全部资产、负债的方案。

(四) 中国证监会的核准

根据中国证监会并购重组审核委员会于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20

次会议审核结果，黑化股份本次重大资产重组方案获得有条件通过。

2016 年 4 月 22 日，黑化股份收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序。

三、 本次重大资产重组的实施结果

(一) 本次发行股份购买资产的实施情况

1. 标的资产过户情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的标的资产为xx物流和安盛船务 100%股权。根据xx物流和安盛船务提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，xx物流和安盛船务 100%股权已过户登记至黑化股份名下，黑化股份已持有xx物流和安盛船务 100%股权。

2. 本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况

根据华普天健出具的会验字[2016]4189 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 13

日止，上市公司已收到xxx、xxx、🖂强、xxx以其持有的xx物流 100%股权以及xxx、xxx、🖂强、xxx、xx赠以其持有的安盛船务 100%股权出资，股权作价人民币 3,649,999,998.86 元，其中计入股本人民币 575,709,779.00

元，计入资本公积人民币 3,074,290,219.86 元，上市公司注册资本将变更为人民币

965,709,779.00 元。

3. 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，上市公司的股份总数变更为 965,709,779 股。根据黑化股份提供的股东名册等资料，

黑化股份向标的公司全体股东非公开发行的新股 575,709,779 股已正式列入上市公司股东名册。

4. 本次发行股份购买资产涉及的工商变更登记事宜

根据齐齐哈尔市工商局于 2016 年 8 月 17 日出具的《准予变更登记通知书》，黑化股份已就本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜办理完毕变更登记及备案手续。

(二) 本次重大资产出售的实施情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的臵出资产为黑化股份截至评估基准日拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)。根据黑化股份与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称“黑化集团”)、昊华化工签署的《臵出资产交割确认书》，各方确认，自交割日 2016 年 7 月 13 日起，臵

出资产交易对价 2,739 万元扣除因本次交易产生的上市公司审计、评估等费用，剩余部分以等额现金方式留存上市公司，除此之外，臵出资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。根据黑化股份提供的文件资料及说明，资产和负债的交割情况主要如下：

1. 子公司股权的过户情况：根据企业信息公示网公示的中美碧碧肥工商变更登记信息、中美碧碧肥的工商登记资料及黑化股份的说明，黑化股份持有的中美碧碧肥 64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。

2. 房产的过户情况：根据黑化股份的说明以及齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局于 2016 年 10 月 13 日出具的证明，黑化股份已向齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局提交了房产过户申请，该局现正办理权籍调查。

3. 负债的交割情况：自交割日起，臵出资产涉及的全部负债由黑化集团继受并负责进行处理。截至本法律意见书出具之日，部分债务尚在继续清理或转移过程中。

(三) 本次募集配套资金的实施情况

1. 本次募集配套资金的发行过程及新增注册资本验证情况

2016 年 8 月 23 日，黑化股份本次募资发行的承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)向发行对象xxx、长城国融发送了缴款通知书。

根据华普天健出具的会验字[2016]4553 号《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实施情况验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 26 日止，海通证券指定认购资金专用账户已收到xxx、长城国融缴入的认购资金人民币

700,000,000.00 元(其中，xxx认购的金额中不足一股的部分由黑化股份无偿获得)。

根据华普天健出具的会验字[2016]4554 号《验资报告》，经审验，截至 2016

年 8 月 30 日止，黑化股份已向xxx、长城国融非公开发行人民币普通股

96,418,732 股，募集资金总额人民币 700,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人

民币 56,352,708.71 元，黑化股份实际募集资金净额为人民币 643,647,291.29 元，

其中计入股本人民币 96,418,732.00 元，计入资本公积人民币 547,228,559.29 元，各投资者全部以货币出资。

2. 本次募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况

根据中登公司上海分公司于 2016 年 9 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，上市公司的股份总数变更为 1,062,128,511 股。根据黑化股份提供的股东名册等资料，黑化股份向标的公司全体股东非公开发行的新股 96,418,732 股已正式列入上市公司股东名册。

(四) 上市公司名称变更

2016 年 9 月 1 日，齐齐哈尔市工商局出具《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，上市公司名称将变更为“xx控股股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记手续正在办理中。

四、 双鸭山矿业与黑化股份、黑化集团的诉讼情况

根据黑化股份提供的文件资料及说明，2016 年 10 月 19 日，黑化股份收到黑 龙江省双鸭山市中级人民法院(以下简称“双鸭山中院”)邮寄送达的民事起诉状、应 诉通知书等文件，因双鸭山矿业集团有限公司(以下简称“双鸭山矿业”)与黑化股份、黑化集团就交割日前的合同履行存在争议，双鸭山矿业向双鸭山中院提起了诉讼，该项诉讼的基本情况及相关安排具体如下：

(一) 诉讼基本情况

根据双鸭山矿业的民事起诉状，双鸭山矿业诉称其与黑化股份于 2000 年 7 月

签订煤炭买卖合同后陆续发生业务往来，与黑化集团于 1998 年 9 月签订煤炭买卖

合同后陆续发生业务往来。2009 年 5 月，双鸭山矿业与黑化股份经对账后，于 2009

年 12 月 7 日签订还款协议书。因双鸭山矿业与黑化股份、黑化集团就上述合同的履行发生争议，2016 年 8 月，双鸭山矿业向双鸭山中院提起诉讼，请求法院判决

黑化股份、黑化集团给付双鸭山矿业欠款 12,771,644.12 元及利息 1,457,000 元；判决黑化股份、黑化集团承担连带责任；由黑化股份、黑化集团承担本案件诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，本案件尚未开庭审理。

(二) 交易协议中关于置出资产涉及争议、诉讼的相关安排

根据本次重大资产重组相关方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《置出资产交割确认书》等交易协议，相关方就置出资产涉及争议、诉讼的情况已作出如下安排：

1. 如在黑化股份转移置出资产及其全部人员的过程中发生任何针对或涉及 黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，则昊华化 工应采取一切现实可行的措施(包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接接收相关人员或直接支付赔偿和/或补偿)有效避免黑化股份因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

2. 自交割日起，臵出资产涉及的全部负债由黑化集团继受并负责进行处理。对于黑化股份在交割日前未能取得债权人同意或未能实现顺利转移的债务、担保，黑化股份应预留等额现金或偿付金额，若届时黑化股份无法筹集该等现金或资金，则黑化集团有义务代黑化股份履行相应的清偿或支付义务且黑化集团将无条件放弃向黑化股份进行再次追索的权利，昊华化工对黑化集团的前述责任/义务承担连带责任。

3. 黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司出具承诺如下，如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日(涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日)前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：(1)向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或(2)针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序，黑化集团应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由黑化集团代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额，且黑化集团放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。

(三) 为保障上市公司利益采取的其他措施

就该项诉讼，黑化股份已于 2016 年 10 月 20 日与黑化集团签署协议，主要内容为：(1)确认双鸭山矿业的诉求系基于交割日前双鸭山矿业与黑化股份的合同关系提出，双方同意，本案件由黑化集团牵头应对，上市公司予以积极配合，无论本案件中上市公司最终取得何种诉讼结果，上市公司负担的与本案件有关的偿付金额、律师费、诉讼费用等任何支出、费用，均由黑化集团代为偿付且黑化集团放弃向上市公司及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求；(2)为避免给上市公司造成损失，黑化集团同意预先支付给黑化股份人民币 1,500 万元，双方同意该等款项仅用于与本案件有关的用途。截至本法律意见书出具之日，黑化集团已向上市公司支付了前述协议约定的 1,500 万元保证金。

🖂、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据黑化股份提供的文件资料及说明，本次重大资产重组实施过程中，黑化股份的董事、监事、高级管理人员相关变更情况如下：

1. 黑化股份董事会于 2016 年 7 月 9 日接到公司董事长xxx先生书面辞职报告。2016 年 7 月 10 日，黑化股份召开第🖂届董事会第二十九次会议，选举xx先生担任公司第🖂届董事会董事长。

2. 2016 年 8 月 10 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举xxx、xxx、🖂经文、xxx、xxx、xxx、xxx为公司第六届董事会董事，其中xxx、xxx、xxxx独立董事，选举xxx、xxxx公司第六届监事会监事。xxx、xxx与公司职工代表大会选举的职工监事xxx共同组成公司第六届监事会。同日，黑化股份召开第六届董事会第一次会议，选举xxx为公司第六届董事会董事长，聘任xxx为公司总经理，聘任🖂经文、xxx为公司副总经理，聘任xxx为公司董事会秘书，聘任xxxx公司财务总监。同日，黑化股份召开第六届监事会第一次会议，选举xxx为监事会主席。

截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，本次重大资产重组实施过程中，黑化股份的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换的情况。

六、 相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次重大资产重组相关协议的履行情况

x次重大资产重组涉及的相关协议为黑化股份与相关各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。

根据黑化股份、xx物流和安盛船务及其实际控制人xxx和xxx提供的相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

(二) 本次重大资产重组相关重要承诺的履行情况

根据《重组报告书(修订稿)》及相关方出具的承诺，在本次重大资产重组过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺》、《关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺》等承诺。此外，xxx、xxx还出具了《避免同业竞争的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于标的公司经营场所的承诺》、《关于xx物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺》、《关于规范对外担保及关联方资金往来的承诺》、《关于不存在同业竞争的说明及承诺》等承诺；xxx还出具了《关于不存在同业竞争的说明及承诺》。

根据黑化股份、xx物流和安盛船务及其实际控制人xxx和xxx提供的相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺方未发生违反该等承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、 本次重大资产重组后续事项

根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：

1. 黑化股份尚需按照相关交易协议约定继续办理部分臵出资产权属转移涉及的变更登记手续及部分债务的清理或转移手续；

2. 黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

3. 本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。

经核查，金杜认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

八、 结论

综上所述，金杜认为：

1. 黑化股份本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序；

2. 本次重大资产重组的标的资产已过户登记至黑化股份名下，黑化股份持有xx物流和安盛船务 100%股权；

3. 本次重大资产重组的臵出资产于交割日起均由黑化集团承继及承接，黑化股份尚待继续办理部分臵出资产权属转移涉及的变更登记手续及部分债务的清理或转移手续；

4. 本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增股份发行登记手续均已办理完毕，黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

5. 本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为签章页)

(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师：    

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单位负责人：

🖂 玲

二〇一六年 月 日

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