（三） 盾安集團及下屬公司或關聯方持有的 A 股上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱「江南化工」，股票代碼 SZ002226）無限售條件的流通股 260,110,468 股，作價人民幣 1,422,804,260 元。
關於收購盾安集團旗下西藏拉果錯鹽湖鋰礦等四項資產包的公告
重要內容提示：
● 紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「紫金礦業」）與盾安控股集團有限公司（以下簡稱「盾安集團」）、浙商銀行股份有限公司杭州分行（以下簡稱「浙商銀行杭州分行」）簽署《合作協議書》（以下簡稱「本協議」），公司擬出資收購盾安集團旗下四項資產包（包括西藏阿里拉果錯鹽湖鋰礦 70%權益等），交易標的資產總作價為人民幣 7,682,124,435 元。
● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司第七屆董事會 2022
年第 6 次臨時會議審議通過，無須提請股東大會批准。
● 本次收購能否成功仍存在不確定性，請投資者注意風險。
一、交易概述
盾安集團出於優化債務結構需要，擬打包出售旗下四項資產（以下簡稱「標的資產包」或「資產包」），該標的資產包已質押給浙商銀行杭州分行，為以浙商銀行杭州分行作為牽頭行和代理行的銀團，向杭州民澤科技有限公司（以下簡稱「民澤科技」）提供的人民幣 150 億元貸
款（以下簡稱「民澤科技銀團貸款」）提供擔保。2022 年 4 月 28 日，公司與盾安集團、浙商銀行杭州分行簽署《合作協議書》，公司擬出資收購標的資產包，根據各方友好協商並達成一致，本次交易總作價為人民幣 7,682,124,435 元。標的資產包具體包括以下四項資產：
（一） 盾安集團持有的浙江金石礦業有限公司（以下簡稱「金石礦業」）100%股權，作價人民幣 4,897,332,050 元，為本次收購的核心資產。金石礦業持有西藏阿里拉果資源有限責任公司（以下簡稱「拉果資源公司」）70%股權，拉果資源公司擁有西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦項目。
（二） 盾安集團及下屬公司持有的如山系部份企業的股權或財產份額（以下簡稱「如山系投資項目」），作價人民幣 710,000,000 元。
（三） 盾安集團及下屬公司或關聯方持有的 A 股上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱「江南化工」，股票代碼 SZ002226）無限售條件的流通股 260,110,468 股，作價人民幣 1,422,804,260 元。
（四） 盾安集團持有的 A 股上市公司浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱「盾安環境」，股票代碼 SZ002011）無限售條件的流通股 89,069,416 股，作價人民幣 651,988,125元。
本次交易對價是公司在對標的資產包進行業務、技術、財務、法律等多輪盡調基礎上，參考相關標的資產估值、股價以及其他可比交易價格，結合對標的資產的估值和發展前景分析，對其價值進行謹慎評估，在一般商業原則下經各方公平友好協商並達成一致後確定的。
根據《合作協議書》，於同日公司指定下屬全資子公司西藏紫金鋰業有限公司、紫金礦業投資（上海）有限公司作為收購主體分別與上述四項資產的持有方簽署股權或財產份額轉讓協議，具體執行各項資產收購。本次收購核心目的為持有拉果資源公司 70%股權，主導拉果錯鹽湖鋰礦開發，顯著提升公司鋰資源儲量和產量。
本次交易經公司第七屆董事會 2022 年第 6 次臨時會議審議通過，公司 13 名董事參與投票並一致同意。本次交易無須提請股東大會批准，亦不構成關聯交易和重大資產重組。
二、交易各方基本情況
（一）盾安控股集團有限公司
盾安集團產業包括精密製造與先進裝備、民爆化工、新能源、新材料、現代農業及投資管理等業務，註冊資本為人民幣 200,000 萬元，註冊地址為浙江省杭州市濱江區，法定代表人為xxx。
盾安集團的股權結構如下：xxx出資人民幣 61,200 萬元，持股 30.6%；xxx出資人民幣 58,800 萬元，持股 29.4%；浙江盾安創業投資有限公司出資人民幣 80,000 萬元，持股 40%。
截止 2021 年底，盾安集團資產總額為人民幣 1,955,453.07 萬元，淨資產為-人民幣 279,569.66
萬元，2021 年度營業收入人民幣 35,082.89 萬元，淨利潤為-人民幣 215,480.98 萬元。（以上數據經審計）
盾安集團與公司之間不存在關聯關係。
（二）浙商銀行股份有限公司杭州分行
浙商銀行杭州分行為民澤科技銀團牽頭行和代理行，在銀團中所佔份額最大。目前，浙商銀
行股份有限公司為盾安集團金融機構債權人委員會主席單位，在政府相關部門的指導下牽頭金融機構債權人委員會對盾安集團進行幫扶和對盾安集團風險及資產進行化解處置。浙商銀行杭州分行註冊地為xxxxxxxxx，xxxxxxx。
xxxxxxxxx公司之間不存在關聯關係。
（三）西藏紫金鋰業有限公司
西藏紫金鋰業有限公司為公司新設的全資子公司，註冊資本為人民幣 200,000 萬元，註冊地址為西藏自治區拉薩經濟技術開發區，法定代表人為藍建明，主要從事地質勘查開發等業務。
（x）xxxxxx（xx）xxxx
xxxxxx（xx）有限公司為公司下屬全資子公司，於 2021 年 11 月設立，註冊資本為
人民幣 100,000 萬元，註冊地址為上海市虹口區東大名路，法定代表人為xxx，主要從事投資管理、資產管理、投資諮詢等業務。
三、交易標的基本情況
（一）浙江金石礦業有限公司
1、公司概況
金石礦業為盾安集團全資子公司，成立於 2011 年 11 月 10 日，註冊資本為人民幣 2 億元，法定代表人為xxx，經營範圍包括礦業技術開發、礦業投資等。金石礦業唯一持有的對外投資為拉果資源公司 70%股權。
拉果資源公司於 2011 年在西藏xx地區成立，註冊資本為人民幣 5,000 萬元，法定代表人為xxx，經營範圍包括礦產品開發、加工、銷售等，其股權結構為：金石礦業持有 70%股權，西藏盛源礦業集團有限公司持有 30%股權。拉果資源公司擁有西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦項目，拉果錯鹽湖為待開發的大型硫酸鈉亞型滷水湖，項目資源規模大、品位穩定、鎂鋰比低。
截至 2021 年底，金石礦業的資產總額為人民幣 11,049 萬元，負債總額為人民幣 41 萬元，淨
資產為人民幣 11,008 萬元，因項目尚未開發，2021 年度無銷售收入，淨虧損為人民幣 920
萬元。（以上數據經審計）
截至 2021 年底，拉果資源公司的資產總額為人民幣 3,188 萬元，負債總額為人民幣 1,091 萬元，淨資產為人民幣 2,097 萬元，因項目尚未開發，2021 年度無銷售收入，淨虧損為人民幣 320 萬元。（以上數據經審計）
金石礦業和拉果資源公司與本公司均不存在關聯關係。
盾安集團持有的金石礦業 100%股權和金石礦業持有的拉果資源公司 70%股權均已質押給浙商銀行杭州分行，為民澤科技銀團貸款提供擔保。
2、拉果錯鹽湖情況
（1）自然地理情況
x果錯鹽湖位於西藏xx地區改則縣南約 60 公里的麻xxxx，xxxxx約 38 公里。從
改則縣向東行 920 公里與青藏公路和青藏鐵路相接，由相接處南行 390 公里可達拉薩，北行
790 公里可達xxxxxx，xxxxx，xxxxxxxx，xxxxx，xx人流比較困難。
項目地處藏北高原西部，海拔在 4,467-4,800 米，屬高原亞寒帶乾旱季風氣候區，日照時間長，年降水量 190mm，年蒸發量 2,010mm；每年 7、8 月份為雨季，10 月至翌年 5 月為冰凍期。
拉果錯鹽湖為封閉的內流盆地，南側水系較為發育，其中索美藏布水系較大，發源於雪山，為常年性河流，冬季全河冰凍；其次為雄布卡河，規模較小，冬季全段不結冰，正常流動。區內水系均形成以湖泊為中心的向心水系匯入拉果錯鹽湖。索美藏布、雄布卡河水質可滿足工業用水和生活用水要求。
拉果錯鹽湖礦區北部地形開闊平緩，坡度較小，有利於礦山工業場地佈設及鹽田的建設。
（2）基礎設施情況
項目區內經濟以牧業為主，生產生活物資均需外購。
電力供應方面，110 千伏國家電網線路已到達改則縣，從改則縣到麻米鄉的 35 千伏電網已接通，工業用電可從改則縣引至礦區，直線距離約 33 公里，但xx地區電力總功率小，不能滿足礦山開發用電需求。
鹽湖區面積 95.6712 平方公里，地形條件較好，光照充足，可以建設光伏發電及儲能系統，解決電力不足的問題，是否具備建設風電條件還需論證。
（3）項目審批情況
2013 年 7 月和 2014 年 4 月，西藏地礦局第五地質大隊編制的項目詳查報告先後獲得西藏國土資源廳備案（藏國土儲備字〔2013〕25 號、藏國土資儲備字〔2014〕02 號）。
2016 年 11 月，青海省化工設計研究院有限公司編制的項目開發利用方案通過西藏礦產資源儲量評審中心評審（藏礦開評字〔2016〕12 號）；2017 年 1 月青海省化工設計研究院有限公司完成採選工程可行性研究報告，獲得西藏工業和信息化局回函同意（藏工信函〔2017〕12
號）。
2019 年 6 月，陝西中聖環境科技發展有限公司編制的採選工程環境影響報告書獲得西藏生態環境廳批覆（藏環審〔2019〕21 號）。
項目安全評價、地質環境保護和土地復墾方案、水土保持方案、節能評估報告、水資源論證報告、用地意見和綠色礦山建設規劃均已得到審查或批覆。
（4）礦權和資源情況
x果資源公司持有西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦詳查探礦權，勘查許可證號 T54120080803012591，有效期自 2020 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 15 日。2020 年自然資源部在其網站上公告了《西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦》的採礦許可，採礦許可證號 C5400002020045210149737，生產規模為 1 萬噸／年，有效期為 2020 年 4 月 30 日至 2030 年
4 月 30 日，開採深度 4,470 至 4,435 米，但截至本協議簽署日，尚未取得紙質採礦權證書。
拉果錯鹽湖表滷水礦儲存在拉果錯盆地最低窪區域，湖表水體即為滷水礦體。2011 年底拉果錯鹽湖實測湖表面積為 95.6712 平方公里，平面上為葫蘆形，東西向展佈，東西長約 12.8-
17.7 公里，南北寬約 5-8 公里，湖水平均深度 16.07 米，總體積約 15 億立方米，鹽湖滷水礦物質含量在平面和垂向上分佈較為均勻，為硫酸鈉亞型滷水湖，滷水中鋰、硼、鉀含量均達到工業指標要求，礦床開採的技術條件較好。地表水河流是拉果錯鹽湖滷水和孔隙水的主要補給來源，也是拉果錯鹽湖鋰、鉀、硼等有益組份的主要來源。該湖盆是一個年輕的含鋰等有價金屬湖泊，目前處於外部補給和蒸發相對動態xx狀態。
根據藏國土資儲備字〔2014〕02 號備案資料，截至 2012 年底，拉果錯鹽湖保有資源量折碳酸鋰 214 萬噸（由於是湖水含鋰，其資源量即可視為儲量），平均鋰離子濃度 270 毫克／升；
鎂鋰比 3.32，伴生氧化硼 382 萬噸、平均含量 2.57 克／升，氯化鉀 744 萬噸、平均含量 5.13克／升，以及氯化鈉、氯化鎂、氧化銣、氧化銫。其中碳酸鋰、氧化硼、氧化銣、氧化銫均達到大型規模。
（5）項目開發方案
根據 2016 年的開發利用方案，項目規劃在拉果錯鹽湖現場採用水泵抽取滷水，在鹽湖東岸建設鹽田，滷水經管道運輸至鹽田灘曬後獲得富鋰老滷，採用汽車運輸至格爾木，在格爾木藏青工業園生產碳酸鋰（和鉀肥），規模 1 萬噸／年。
經過現場調查、技術與實驗研究，外部技術專家和公司技術團隊認為，該項目建設規模有顯著擴展空間，開採工藝技術路線也存在重大調整可能，可採用更加環保經濟的「吸附+膜處理」聯合工藝，即：從鹽湖抽取的滷水經吸附鋰離子後直接返回湖區，含鋰的洗脫液經濃縮、除雜（除鈣、鎂、硼）後，製備鋰產品；該工藝成熟，實施難度小，建設週期短。如採用「吸
附+膜處理」聯合工藝，該項目一期產量擬調整為 2 萬噸／年碳酸鋰，項目二期建設投產後
產量擬提升到 5 萬噸／年碳酸鋰，項目預期比原方案有更好的經濟效益。
公司收購完成後將根據西藏的鹽湖開發政策決定具體開發方案，也可能按已經批准方案率先實施，同時啟動新方案的可研、審批及建設。總體按有利於環保和資源充份利用，有利於實現經濟社會效益最大化為原則來確定未來的建設方案。
（6）交易作價情況
金石礦業持有拉果錯鹽湖鋰礦 70%的權益。本次交易中，金石礦業 100%股權價值確定為人民幣 4,897,332,050 元，其定價主要基於：1）拉果錯鹽湖評估結果；2）公司對拉果錯鹽湖進行盡職調查、技術經濟研究和財務分析，結合公司對項目前景評價以及對公司戰略影響；3）參考市場上可比交易價格。
（二）如山系投資項目
如山系投資項目主要包括股權和證券投資，涉及新能源汽車、信息安全、智能製造和大健康等領域。
序 號 | 持股主體 | 所持股權或投資份額 |
1 | 盾安控股集團有限公司 | 浙江如山匯金資本管理有限公司 2,000 萬股（100%） |
杭州如山創業投資有限公司 265.2 萬股（2.6%） | ||
浙江如山xx創業投資有限公司 40 萬股（0.1%） | ||
2 | 浙江盾安實業有限公司 | 浙江如山新興創業投資有限公司 12,000 萬股（48%） |
浙江如山xx創業投資有限公司持有 21,100 萬股 （52.75%） | ||
浙江如山匯鑫創業投資合伙企業（有限合伙）10,650 萬 元（26.63%） | ||
諸暨如山匯盈創業投資合伙企業（有限合伙）300 萬元 （1.0%） | ||
諸暨如山匯安創業投資合伙企業（有限合伙）9,100 萬 元（43.33%） | ||
3 | 浙江盾安匯正投資有限公 司 | 浙江如山健盈資產管理有限公司 100 萬股（10%） |
4 | 杭州民澤科技有限公司 | 杭州如山創業投資有限公司 3,740 萬股（36.6667%） |
本次轉讓的股權和財產份額為盾安集團及關聯人質押給民澤科技銀團的如山系投資項目，本次轉讓作價人民幣 710,000,000 元，標的資產具體明細如下：
序 號 | 持股主體 | 所持股權或投資份額 |
5 | 浙江青鳥旅遊投資集團有 限公司 | 杭州如山創業投資有限公司 1,734 萬股（17%） |
如山系投資項目淨資產整體估值主要考慮股權與證券項目的投資權益價值及作為基金管理人對外部投資人進行資產管理所產生的管理費現值等因素。
如山系投資項目與本公司不存在關聯關係。
（三）安徽江南化工股份有限公司
xxxx（000000）於 2008 年在深圳證券交易所掛牌上市，為國內產能及規模領先的民爆企業之一，主要為礦山開採、基礎建設等提供民用爆破器材和工程爆破服務，全資子公司盾安新能源主要從事風電場、光伏電站開發、建設、運營，擁有多年清潔能源開發經驗。
江南化工已發行股份總數為 2,648,922,855 股，第一大股東為北方特種能源集團有限公司，實際控制人為中國兵器工業集團有限公司。
根據江南化工披露的 2021 年度報告，截至 2021 年底，江南化工的資產總額為人民幣 152.85
億元，負債總額為人民幣 57.40 億元，歸母淨資產為人民幣 85.42 億元，2021 年度實現銷售
收入為人民幣 64.81 億元，歸母淨利潤為人民幣 10.52 億元。
截至 2022 年 3 月 31 日，江南化工前十大股東如下：
排名 | 股東名稱 | 持股數量 （股） | 佔總股本比例 （%） |
1 | 北方特種能源集團有限公司 | 521,869,961 | 19.70 |
2 | 盾安控股集團有限公司 | 381,468,679 | 14.40 |
3 | 中國北方工業有限公司 | 170,375,085 | 6.43 |
4 | 奧信控股（香港）有限公司 | 159,682,102 | 6.03 |
5 | 廣西建華機械有限公司 | 125,448,721 | 4.74 |
6 | 安徽盾安化工集團有限公司 | 101,754,240 | 3.84 |
7 | 諸暨永天投資有限公司 | 75,191,340 | 2.84 |
8 | 浙江青鳥旅遊投資集團有限公司 | 69,601,273 | 2.63 |
9 | 西安慶華民用爆破器材股份有限公司 | 53,883,664 | 2.03 |
10 | 杭州秋楓投資管理合伙企業（有限合伙） | 52,554,384 | 1.98 |
江南化工與本公司不存在關聯關係。本次交易完成後，公司持有江南化工 260,110,468 股無限售流通股，佔其總股本約 9.82%。
（四）浙江盾安人工環境股份有限公司
盾安環境（002011）於 2004 年在深圳證券交易所掛牌上市，是製冷元器件行業龍頭企業，為全球多家知名空調廠商的戰略合作伙伴。
盾安環境已發行股份總數為 917,212,180 股，控股股東為浙江盾安精工集團有限公司，實際
控制人為姚新義。根據盾安環境於 2021 年 11 月 17 日披露的《關於公司控股股東、實際控
制人擬發生變更暨復牌的提示性公告》、2022 年 1 月 15 日披露的《浙江盾安人工環境股份有限公司收購報告書》，擬引入珠海格力電器股份有限公司作為控股股東，交易完成後合計持有盾安環境約 38.78%股權，截至目前，交易各方已向中國證券登記結算有限責任公司提交了過戶登記申請。
截至 2021 年底，盾安環境的資產總額為人民幣 82.61 億元，負債總額為人民幣 66.26 億元，
歸母淨資產為人民幣 17.35 億元，2021 年度實現銷售收入人民幣 98.37 億元，歸母淨利潤為
人民幣 4.05 億元。
截至 2022 年 3 月 31 日，盾安環境前十大股東如下：
排名 | 股東名稱 | 持股數量 （股） | 佔總股本比 例（%） |
1 | 浙江盾安精工集團有限公司 | 270,360,000 | 29.48 |
2 | 盾安控股集團有限公司 | 89,069,416 | 9.71 |
3 | 舟山如山匯金壹號投資合伙企業（有限合伙） | 26,041,666 | 2.84 |
4 | 前海開源新經濟靈活配置混合型證券投資基金 | 19,813,635 | 2.16 |
5 | 前海開源公用事業行業股票型證券投資基金 | 18,786,600 | 2.05 |
6 | 諸暨市薪原智勇商業管理合伙企業（有限合伙） | 15,013,662 | 1.64 |
7 | 前海開源中國稀缺資產靈活配置混合型證券投資基金 | 13,168,272 | 1.44 |
8 | 前海開源國家比較優勢靈活配置混合型證券投資基金 | 10,950,470 | 1.19 |
9 | 長城久富核心成長混合型證券投資基金（LOF） | 9,692,022 | 1.01 |
10 | 中航鑫港擔保有限公司 | 8,835,000 | 0.96 |
盾安環境與本公司不存在關聯關係。本次交易完成後，公司持有盾安環境 89,069,416 股無限售流通股，佔其總股本約 9.71%。
四、協議主要內容
x次共簽署五份協議，包括一份主協議，四份子協議，具體如下：
（一）《紫金礦業集團股份有限公司與盾安控股集團有限公司、浙商銀行股份有限公司杭州分行之合作協議書》
1、合作各方
1.1 甲方：紫金礦業集團股份有限公司（受讓方）
1.2 乙方：盾安控股集團有限公司（出讓方）
1.3 丙方：浙商銀行股份有限公司杭州分行（債權方代表）
2、標的資產
x次交易為甲方向乙方收購乙方所持標的資產包，該資產包包括：（1）金石礦業 100%的股權；（2）江南化工 260,110,468 股股票；（3）盾安環境 89,069,416 股股票；（4）如山系部份
企業股權或財產份額。其中核心資產為金石礦業 100%股權，金石礦業持有拉果資源公司 70%
的股權。上述資產均已質押給浙商銀行，為民澤科技銀團貸款提供擔保。
3、合作內容
3.1 本次交易的對價
x次交易標的資產總作價為人民幣 7,682,124,435 元，其中：
3.1.1 金石礦業 100%股權，作價人民幣 4,897,332,050 元；
3.1.2 如山系企業的股權或投資份額，作價人民幣 710,000,000 元；
3.1.3 江南化工（SZ002226）260,110,468 股股票，每股價格按本協議簽訂之日前二十個交易日江南化工均價人民幣 6.08 元／ 股的 90% 計算為人民幣 5.47 元／ 股，作價人民幣 1,422,804,260 元；
3.1.4 盾安環境（SZ002011）89,069,416 股股票，每股價格按本協議簽訂之日前二十個交易日盾安環境均價人民幣 8.13 元／股的 90%計算為人民幣 7.32 元／股，作價人民幣 651,988,125元。
3.2 本次交易的實施原則
3.2.1 本次交易標的資產均已質押於丙方，丙方作為協調方，負責統籌組織、協調乙方、民澤科技銀團參團行推進本交易。
本協議生效後，甲方將本次交易總價款扣除此前已支付的保證金人民幣 5 億元後所剩餘的人
民幣 7,182,124,435 元一次性存入共管存款賬戶，標的資產包（含拉果資源公司）的質押及其他對外權利負擔限制（如有）被解除，並由乙方過戶於甲方後，甲方將該標的資產對應的交易款項通過共管賬戶支付至乙方、丙方指定的賬戶（其中金石礦業支付 90%的價款）。
3.2.2 協議各方同意，先行辦理金石礦業和拉果資源公司的質押解除以及其他權利負擔（如有）解除，待金石礦業過戶登記手續和拉果資源公司解除質押手續及其他協議約定的條件完成後再行推進其餘三項資產的過戶手續。如金石礦業過戶登記手續非因甲方原因未能完成，則甲方有權終止本次交易，乙方和丙方應解除對共管賬戶的共管，由甲方自行處置。若因乙方違約原因造成的，乙方應支付甲方人民幣 5 億元違約金。
3.2.3 本協議各方確認，本次交易以上述四項資產整體打包轉讓為原則。若因甲方違約導致
任何一項資產未能完成轉讓的，則乙方有權要求甲方就已受讓的資產轉回予乙方，乙方將相關款項扣除人民幣 5 億元保證金後的餘額退還甲方，保證金不予返還；如非因甲方違約原因導致任何一項資產未能完成轉讓的，甲方已取得的資產有權不予轉回，未取得的資產的對應款項由乙方和丙方解除共管由甲方自行處置。若因乙方違約原因造成的，乙方應承擔違約責任。
3.3 本次交易實施的具體安排
x次交易實施的具體安排以甲方指定的受讓主體與乙方標的資產的持有方簽訂的協議確定。
4、標的資產的交割
4.1 協議各方一致確認，除了標的資產完成股權（股份）或財產份額的過戶登記手續外，針對標的公司，還包括但不限於如下手續：證照交接、文件資料交接、財務交接、固定資產交接、礦業權交接、合同交接、稅務交接、管理權交接。
4.2 協議各方一致確認，在標的公司過戶登記手續和拉果資源公司質押解除手續及其他協議約定的條件完成後 7 天內，乙方負責完成標的公司交割到甲方的上述手續。
5、各方的xx及保證
5.1 甲方承諾促使其指定的權屬公司履行本協議以及按照本協議的約定簽署的股權或財產份額轉讓協議中約定的應由各權屬公司履行的義務，並對各權屬公司履行義務承擔連帶責任保證。
5.2 乙方對標的資產擁有合法的、完整的所有權和處分權（已作出說明的除外），不存在任何產權糾紛或潛在糾紛；乙方承諾促使其控制的各方及相關方履行本協議以及按照本協議的約定簽署的股權或財產份額轉讓協議中約定的應由其控制的各方及相關方履行的義務，並對其控制的各方及相關方履行義務承擔連帶責任保證。
5.3 丙方簽署及實施本協議，已經取得民澤科技銀團、盾安集團金融機構債權人委員會執行委員會的合法授權。
6、過渡期間承諾及安排
6.1 甲方及其聘請的中介機構有權繼續對乙方及標的公司開展盡職調查工作，乙方應當並促使標的公司積極配合。
6.2 未經甲方書面同意，乙方、丙方及其一致行動人不得以任何形式與任何第三方就標的資產的轉讓、擔保、出租、委託經營、質押、委託表決、一致行動、放棄提名權、作出承諾或者其他影響標的資產權益完整或影響甲方取得標的資產（含拉果資源公司）安排進行接觸、磋商、談判、合作，也不得簽訂類似協議或法律文書，已經發生的該等行為應當即刻終止並
解除。
6.3 乙方承諾金石礦業、拉果資源公司和如山系企業不發生派發紅利、送紅股、轉增股份、增發或配股等除權、除息事項；未經甲方書面同意，金石礦業、拉果資源公司和如山系企業的股本總額和乙方的持股情況不得發生任何變化（已作出說明的除外）。
6.4 乙方承諾，在過渡期間，乙方應當採取行動，以保持標的公司的良好狀態，且不會發生對標的公司或本次交易造成或可能造成不利影響或法律障礙的行為或情況。
6.5 過渡期間，如果標的公司擬作出對外投資、債務重組、對外擔保、簽訂合同等協議所述的重大決定時，應當事先徵得甲方的書面同意。
6.6 過渡期間，非經甲方書面同意，標的公司不會新增債權、債務及或有負債，不與任何關聯方進行任何交易，也不會出現乙方及其關聯人非經營性佔用標的公司資金、資產的情形。
6.7 過渡期間，甲方在提前合理時間通知標的公司後，有權隨時了解標的公司的生產經營等相關情況；甲方有權委派一至兩名代表參與標的公司的經營管理工作。
7、標的公司債權債務承擔
在交割日以前，標的公司若存在：（1）任何未在其財務報告中體現、未告知甲方的負債或對外擔保或其他事項；（2）任何包括但不限於公司、證券、工商、稅務、環境保護、海關、勞動和社會保障等方面的違法違規行為；（3）任何尚未了結的、可以預見的以及潛在的訴訟或仲裁，上述情形可能給標的公司或甲方造成損失的，該等損失應由乙方承擔。
8、違約責任
8.1 如甲方未按時付款的，則每遲延 1 日甲方另行向乙方支付相應價款萬分之五的違約金；遲延 30 日以上，乙方、丙方有權解除相關協議。
8.2 若乙方未能按時完成解除質押、過戶登記手續及其他相關工作，則每遲延 1 日乙方應向甲方支付相應標的資產價款萬分之五的違約金；遲延 3 個月以上，甲方有權解除該標的資產的轉讓協議，丙方解除共管賬戶中相應資產價款的共管。
9、協議的生效和解除
9.1 本協議自各方法定代表人（或授權代表）簽字並加蓋公章之日起成立並生效。
9.2 甲方未能按時付款的，遲延 30 日以上，乙方、丙方有權解除合同，甲方應向乙方支付人民幣 5 億元的違約金。
9.3 若非因甲方原因，造成金石礦業在本協議生效後 3 個月內無法完成過戶登記手續，則甲方有權解除合同，若甲方據此提出解除合同，丙方必須將相關款項全額解除共管。如果因乙方原因導致本協議解除的，則乙方還應向甲方支付人民幣 5 億元的違約金。
9.4 若過渡期內，發生對標的公司可能造成合計人民幣 5,000 萬元以上損失的情形的，甲方有權解除合同，如存在違約情形，乙方應向甲方承擔違約責任。過渡期內，拉果錯鹽湖鋰礦礦權未能延續、未能保留、未能取得前述證明，導致拉果錯鹽湖鋰礦礦權滅失的，甲方有權解除合同。
9.5 在金石礦業過戶登記手續完成後 30 日內，若甲方發現金石礦業、拉果資源公司存在交割日前產生的未披露負債或對外擔保等或有負債的數額超過金石礦業轉讓價款的 10%；或金石礦業、拉果資源公司或如山系企業過戶登記手續完成後 6 個月內，甲方發現上述企業存在交割日前產生的未披露負債或對外擔保等或有負債超過人民幣 3 億元的，則甲方有權解除本合同，並將已受讓的資產包中的資產全部轉回予乙方，乙方、丙方將相關款項全額退還甲方，同時乙方還須向甲方支付人民幣 5 億元的賠償責任。
（二）《關於浙江金石礦業有限公司的股權轉讓協議書》
1、合作各方
1.1 甲方：西藏紫金鋰業有限公司（受讓方，本公司全資子公司）
1.2 乙方：盾安控股集團有限公司（出讓方）
1.3 丙方：浙商銀行股份有限公司杭州分行
2、標的資產
x次交易為甲方向乙方收購其所持金石礦業 100%的股權。
3、標的股權的轉讓價款
x次交易標的股權作價人民幣 4,897,332,050 元。
4、標的股權的交割及轉讓價款的支付方式
丙方辦理完成金石礦業 100%股權質押註銷登記；乙方將金石礦業股權變更登記至甲方名下；丙方辦理完成拉果資源公司 70%股權質押註銷登記以及其他協議約定的條件後甲方支付股權轉讓價款的 90%。
尾款在標的股權過戶登記和交割手續完成後 30 日，如果未發現金石礦業和拉果資源公司存在未披露負債或對外擔保等或有負債的，則甲方予以支付。
5、其他
合同條款中已對各方權利和義務、違約責任和賠償、爭議的解決方式等作出明確的約定。
（三）《關於盾安控股集團有限公司及相關方所持如山系企業股權或財產份額轉讓協議書》
1、合作各方
1.1 甲方：紫金礦業投資（上海）有限公司（受讓方，本公司全資子公司）
1.2 乙方：盾安控股集團有限公司（出讓方）
1.3 丙方：浙商銀行股份有限公司杭州分行
2、標的資產及作價
x次交易為甲方向乙方及相關方收購其所持有的如山系企業股權或財產份額。
經本協議各方協商一致，如山系 11 項標的股權或財產份額的作價為人民幣 710,000,000 元。
3、標的股權或財產份額的交割及轉讓價款的支付方式
3.1 乙方協調各標的股權或財產份額的優先購買權人簽署放棄優先購買權的書面文件；乙方、丙方完成標的股權或財產份額的解除質押；丙方解除標的企業及其子企業以其所持股權或財 產份額對應的對丙方提供的質押擔保；丙方解除標的企業及其子企業在本協議簽訂前向丙方 提供的其他擔保責任（如有）。在滿足上述條件且將標的股權或財產份額過戶至甲方名下後， 甲方予以付款。
3.2 協議各方一致同意，若截至 2022 年 8 月 18 日，非因甲方原因導致尚有部份標的股權或財產份額未能完成過戶登記手續的，則該部份標的股權或財產份額甲方有權不再予以收購。
4、其他
合同條款中已對各方權利和義務、違約責任和賠償、爭議的解決方式等作出明確的約定。
（四）《關於安徽江南化工股份有限公司的股份轉讓協議書》
1、合作各方
1.1 甲方：紫金礦業投資（上海）有限公司（受讓方，本公司全資子公司）
1.2 乙方（出讓方）：
乙方（1）：盾安控股集團有限公司
乙方（2）：安徽盾安化工集團有限公司
乙方（3）：杭州秋楓投資管理合伙企業（有限合伙）
1.3 丙方：浙商銀行股份有限公司杭州分行
2、標的資產
協議各方共同確認，本次交易為甲方向乙方收購乙方合計所持的江南化工（SZ002226）
260,110,468 股無限售條件流通股。具體持股情況如下：
序號 | 持股主體 | 持股數量（股） | 持股比例 |
1 | 盾安集團 | 105,801,844 | 4% |
2 | 安徽盾安化工集團有限公司 | 101,754,240 | 3.84% |
3 | 杭州秋楓投資管理合伙企業（有限合 伙） | 52,554,384 | 1.98% |
合計 | 260,110,468 | 9.82% | |
3、本次股份轉讓的價款
經各方協商一致並綜合考慮監管部門的監管規則要求以及標的公司二級市場股價因素，本次股份轉讓的每股價格按本協議簽訂之日前二十個交易日江南化工均價人民幣 6.08 元／股的
90%計算為人民幣 5.47 元／股，標的股份轉讓價款合計為人民幣 1,422,804,260 元。
4、標的股份的交割及轉讓價款的支付方式
4.1 乙方、丙方完成對標的股份的解除質押手續，由甲、乙雙方共同到深圳證券交易所、登記結算公司辦理將標的股份過戶至甲方名下的手續後，甲方予以付款。
4.2 協議各方一致同意，若截至 2022 年 8 月 18 日，非因甲方原因導致標的股份未能完成過戶登記手續的，則甲方有權解除本協議。
5、其他
合同條款中已對各方權利和義務、違約責任和賠償、爭議的解決方式等作出明確的約定。
（五）《關於浙江盾安人工環境股份有限公司的股份轉讓協議書》
1、合作各方
1.1 甲方：紫金礦業投資（上海）有限公司（受讓方，本公司全資子公司）
1.2 乙方：盾安控股集團有限公司（出讓方）
1.3 丙方：浙商銀行股份有限公司杭州分行
2、標的資產
x協議各方共同確認，本次交易為甲方向乙方收購乙方所持的盾安環境（SZ002011）
89,069,416 股無限售條件流通股，佔盾安環境股本總額的 9.71%。
3、本次股份轉讓的價款
經各方協商一致並綜合考慮監管部門的監管規則要求以及標的公司二級市場股價因素，本次股份轉讓的每股價格按本協議簽訂之日前二十個交易日盾安環境均價人民幣 8.13 元／股的
90%計算為人民幣 7.32 元／股，標的股份轉讓價款合計為人民幣 651,988,125 元。
4、標的股份的交割及轉讓價款的支付方式
4.1 在乙方、丙方完成對標的股份的解質押手續，由甲、乙雙方共同到深圳證券交易所、登記結算公司辦理將標的股份過戶至甲方名下的手續後，甲方予以付款。
4.2 協議各方一致同意，若截至 2022 年 8 月 18 日，非因甲方原因導致標的股份未能完成過戶登記手續的，則甲方有權解除本協議。
5、其他
合同條款中已對各方權利和義務、違約責任和賠償、爭議的解決方式等作出明確的約定。
五、有關本次交易涉及的礦業權收購專項法律意見
公司委託北京市雨仁律師事務所就本次收購金石礦業 100%股權所涉礦業權事宜出具專項法律意見書。北京市雨仁律師事務所就本次交易雙方的主體資格、交易標的的基本情況、交易前後的股權結構、股東持有的目標公司股權質押情況、本次交易所涉礦業權的基本情況、礦業權權利限制情況、本次交易的授權與批准、本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項和特定礦種資質或行業准入、本次交易履行的評估程序等方面進行了全面盡職調查，結論意見如下：
截至本法律意見書出具之日：（一）本次交易的交易雙方均具有參與本次交易的主體資格；
（二）本次交易所涉礦業權權屬清晰，不存在其他抵押、查封、凍結或其他權利限制的情形，不存在權屬爭議的情形；（三）本次交易各方已經履行了現階段必要的批准程序；（四）本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項，也不涉及紫金鋰業需要具備特定礦種資質或符合行業准入條件；（五）紫金礦業已經委託了具有礦業權評估資格的礦業權評估機構對目標公司的股權價值進行了評估，明確了本次交易所涉及礦業權的評估價值，相關評估結果處於有效期內。
六、本次交易對公司的影響
（一）培厚公司新能源新材料發展戰略資源基礎
鋰是新能源的重要金屬，是公司大力發展的重要礦產，新能源新材料領域是公司戰略性發展方向。公司已完成阿根廷世界級高品位 3Q 鋰鹽湖項目併購並啟動工程建設，同時在剛果（金）佈局硬岩鋰合作和勘查。公司堅持以新能源礦種需求為導向，通過本次對拉果錯鹽湖的收購，進一步培厚戰略性礦產資源基礎，公司按權益擁有的碳酸鋰資源儲量超過 900 萬噸，至 2025
年可望形成年產碳酸鋰 5 萬噸以上的能力。由於此項目在國內，可控性和可操作性比較強，可以顯著提升公司在鋰產業的技術和工程能力及鋰行業地位。
公司過去長期從事金、銅、鋅等有色金屬的開發，已形成較強的行業競爭力和影響力，尤其在濕法冶金方面有顯著的比較競爭優勢；依託公司在礦業開發以及化工、冶金、環保等技術優勢，成立了新能源新材料研究院，形成了較強的技術和研發團隊；拉果錯鹽湖開發工藝成熟，有望在較短時間內形成碳酸鋰產能，且項目建設規模及開採工藝具有進一步優化和擴展的空間。
公司通過銅、金、鋅等產品與新能源板塊的碳酸鋰等多礦種組合，可有效抵禦不同金屬價格波動風險，增強抗風險和盈利能力。
（二）核心項目資源稟賦高
x果錯鹽湖鋰礦屬國內為數不多的大型優質鋰鹽湖礦床之一，由於是湖水含鋰，其資源量即可視為儲量，可採資源量大；鎂鋰比低，資源質量較好；除鋰外，可對滷水中富含的硼、鉀、石鹽、鎂鹽、銣、銫等資源進行綜合利用；項目擴產空間大，服務年限較長。該項目與公司在建的阿根廷 3Q 鋰鹽湖項目及西藏巨龍銅礦等項目具有協同效應，符合公司的發展戰略，有利於公司可持續發展。
本次收購的其他資產中，江南化工和盾安環境均為上市公司，控股股東都是國內知名企業，交易資產為上市公司股票，流動性好，且江南化工的爆破材料與公司礦山有一定的協同；如山系股權主要投資於一級和二級市場，亦有可能實現一定的增值。
本次交易金額為人民幣 7,682,124,435 元，佔公司 2021 年度經審計歸母淨資產的 10.81%。本次收購的資金來源為公司自籌。
七、風險提示
（1）交割不確定風險
x次擬收購的資產包總量大、涉及範圍廣，且均處於質押狀態，在交易執行過程中，需多方協調辦理相關股權或資產的解除質押擔保、過戶登記等大量工作，存在無法按期解除標的股權或資產質押擔保、新增未披露的或有負債等可能。雖然公司已在協議中通過條款安排確保交易順利完成，但仍存在標的股權或資產無法按期交割的風險。
（2）拉果錯鹽湖項目建設運營風險
項目開發進度存在不確定性。由於西藏鹽湖開發政策可能進行調整，如果原批准的鹽田開發利用方案無法實施，項目工藝流程將重新規劃，各項目審批備案手續可能重新申辦，儘管不存在重大法律障礙，但仍存在有關權證不能如期取得進而影響項目建設運營的風險。
項目所在地為西藏高原西部，自然地理環境惡劣，電力等基礎設施落後，生產物資基本上需外購，而且物資及產品進出運輸路程長，自主解決工業電力問題將極大增加投資，預計項目建設投資和生產成本較高。
（3）市場風險
新能源行業發展迅速，但競爭激烈，鋰行業的發展趨勢和市場存在較大不確定性，如項目產品價格大幅波動，給拉果錯鹽湖項目的盈利能力帶來不確定性。
本次收購的江南化工、盾安環境股權均為上市公司股票，存在股票市場價格波動風險；如山
系項目主要投資於一級市場，存在被投項目無法退出的風險。
公司將根據相關事項後續進展履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
就本公司董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，盾安集團、浙商銀行杭州分行及其實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則
（「上市規則」）），與本公司及其關連人士亦無關連。
本次交易未構成上市規則第十四章及第十四 A 章下本公司須予披露的交易或關連交易，本公告乃本公司自願作出。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2022 年 4 月 29 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別