本所指广西欣和律师事务所《收购报告书》指《南宁化工股份有限公司收购报告书》本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产、本次收购指南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金收购人、华锡集团指广西华锡集团股份有限公司一致行动人、南化集团指南宁化工集团有限公司上市公司、南化股份指南宁化工股份有限公司标的公司、交易标的、华锡矿业指广西华锡矿业有限公司...

xxx和律师事务所关于

《南宁化工股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

签署日期：二〇二三年二月

xxx和律师事务所

关于《南宁化工股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：广西华锡集团股份有限公司

x所接受华锡集团的委托，担任华锡集团的专项法律顾问，就华锡集团本次通过所持华锡矿业 100.00%股权认购南化股份增发行股份而与一致行动人共同编制的《收购报告书》的相关法律事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《信息披露内容与格式准则第 16 号》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方就有关事实的xx和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具的证明文件。

3、本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师所作如下保证：

（1）本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误

导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；

（2）本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。

4、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

5、本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中如有与境外有关的事实和意见，系本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

（一）收购人及一致行动人的基本情况

1、华锡集团

根据《收购报告书》，本次收购的收购人为华锡集团。

根据华锡集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华锡集团的基本信息如下：

公司名称	广西华锡集团股份有限公司
住所	xxxxxx 00 x
注册资本	158,859.65 万元
成立日期	1990 年 2 月 12 日
法定代表人	xx
股东名称	北部湾集团持有 76.98%股权；xxxx投资合伙企业（有限合伙）持有 9.581%股权；广西开元投资有限责任公司持有 5.052%股权
统一社会信用代码	91451200272971046N
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx
联系电话	0000-0000000
经营范围	许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工

产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

经营期限

长期

2、南化集团

根据《收购报告书》，本次收购的收购人一致行动人为南化集团。

根据南化集团提供的当前适用的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南化集团的基本信息如下：

公司名称	南宁化工集团有限公司
住所	xxxxxx 00 x
注册资本	11,984.00 万元
成立日期	1997 年 1 月 4 日
法定代表人	xxx
股东名称	北部湾集团持有 100.00%股权
统一社会信用代码	91450100198287763L
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X x 0 x
联系电话	0000-0000000
经营范围	水处理剂的开发、生产及利用;化工建筑材料生产(除危险化学品外)；销售:化工原料及产品(除危险化学品)；普通货运；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务;防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工,化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售;机械设备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务(以上项目凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限	1997 年 1 月 4 日至 2027 年 1 月 4 日

（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

1、收购人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北部湾集团直接持有华锡集团 76.98%

股权，为华锡集团的控股股东。广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，为华锡集团的实际控制人。截至本法律意见书签署日，华锡集团的股权结构及控制关系如下：

2、一致行动人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北部湾集团直接持有南化集团 100.00%股权，为南化集团的控股股东。广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，为南化集团的实际控制人。南化集团与华锡集团同受北部湾集团控制，故南化集团为华锡集团的一致行动人。

截至本法律意见书签署日，南化集团的股权结构及控制关系如下：

（三）收购人及其一致行动人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》及华锡集团提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华锡集团所控制的核心企业基本情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

来宾华锡冶炼有限公司

31,500.00

100.00%

有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、加工;锡、锌、锑、铟、铅、白砷、镉、硫酸、精矿深加工及以上产品销售;生产和经营原辅助材料、机械设备及零配件;有色金属、矿产品冶炼技术输出;纯净水生产销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家专控或禁止进口的商品及技术除外);有色金属合金制造;有色金属压延加工;铁路、道路货运站管理;铁路、道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动。)

广西佛子矿业有限公司

8,000.00

100.00%

铅锌矿采选;矿产品收购、销售(国家禁止销售或需取得专项审批的矿产品除外)。以下经营项目由分支机构凭合法许可证经营:矿汽车运输、矿码头装卸;自来水生产和供应;建筑石材加工销售。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

柳州华锡铟锡材料有限公司

1,000.00

100.00%

铟靶材产品及以锡为主的有色金属深加工产品的生产、销售,锡工艺品的制造、销售;劳务派遣业务。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

梧州华锡环保科技有限公司

12,000.00

100.00%

一般项目:工程和技术研究和试验发展;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品生产;危险废物经营;劳务派遣服务;货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

广西矿山抢险排水救灾中心有限公司

1,000.00

100.00%

一般项目:紧急救援服务;危险化学品应急救援服务;地震服务;安全咨询服务;市政设施管理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);特种作业人员安全技术培训;体验式拓展活动及策划;潜水救捞装备销售;特种设备销售;安防设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);特种设备出租;运输设备租赁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宿服务;高危险性体育运动(攀岩)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

河池五吉有限责任公司

5,080.00

69.96%

井巷工程的服务及管理、测绘,采矿(仅限五圩矿区)、洗选矿、有色金属冶炼及综合回收,硫酸生产销售,经营本企业自产和生产所需产品及技术的进出口业务,进料加工和 “三来一补”业务,百货,机械配件,五金,劳保用品,车身清洁维护。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》及南化集团提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南化集团所控制的核心企业基本情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

广西景兴产业开发建设有限公司

10,000.00

100.00%

一般项目:对广西北港六景产业园码头、标准厂房、铁路专用线等配套基础设施项目的投资与建设;土地一级开发;装配式建筑产业开发;钢结构件、PC构件及其它建材、部品部件生产、安装、贸易、销售;不锈钢制品加工销售;金属表面处理及热处理加工;钢材销售;废旧金属回收与批发服务;场地、房屋、机械设备的租赁;装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:港口货物装卸搬运活动;道路货物运输(不含危险货物);各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

南宁市化

工研究设

672.00

100.00%

淀粉、蔗糖深加工、精细化工、有机化工、无机化

工、木薯技术开发；食用菌、油墨系列产品、茉莉

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

计院

花等系列植物头香油、精油、浸膏、花茶、干花、食品添加剂等的新技术、新产品的研究及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；石油加工业、化学原料、化学药品与医药制造，燃气生产及供应业，轻工、纺织、烟草加工制造业的安全评价及相关技术服务（凭有效资质证经营）；化工石化医药行业（化工工程）专业工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效资质证经营）；化工、轻工专业工程咨询，涵盖本专业相应的节能减排和环境治理，固定资产投资项目节能评估及评审（凭有效资质证经营），化工检测（检验）、石化检测（检验）、医药行业检测（检验）及相关技术服务（凭有效资质证经营）；职业危害检测及评价（凭资质证经营）；安全生产标准化评审（凭有效资质证经营）；工程规划管理服务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

南宁绿洲化工有限

责任公司

10,000.00

100.00%

对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。)

兴义市立根电冶有限公司

3,458.91

51.55%

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体

自主选择经营。(冶炼:电石、铁合金。)

3、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

华锡集团、南化集团的控股股东为北部湾集团，根据《收购报告书》及北部湾集团提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北部湾集团所控制的核心企业基本情况如下：

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

防城港务集团有限公司

30,000.00

100.00%

许可项目:港口经营;海关监管货物仓储服务 (不含危险化学品、危险货物);发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工程施工;食品销售;餐饮服务;燃气经营;石油、天然气管道储运;省际客船、危险品船运输;国内船舶管理业务;危险化学品经营;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备修理;机械设备租赁;住宅水电安装维护服务;农副产品销售;食用农产品零售;食用农产品批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用百货销售;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;集贸市场管理服务;柜台、摊位出租;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;充电桩销售;物业管理;房地产经纪;园林绿化工程施工;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;停车场服务;旅客票务代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动)

广西北港投资控股有限公司

10,000.00

100.00%

一般项目:对工业、物流业、xx科技产业、金融业、矿业的投资;资产重组;以自有资金从事投资活动;非融资担保服务;社会经济咨询服务;财务咨询;土地使用权租赁;企业管理 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

自主开展经营活动)

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

广西北港资源发展有限公司

50,000.00

100.00%

许可项目:技术进出口;货物进出口;食品经营 (销售预包装食品);保税仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭及制品销售;供应链管理服务;石油制品销售(不含危险化学品);金属矿石销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;高品质特种钢铁材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品批发;谷物销售;汽车新车销售;二手车经销;机械零件、零部件销售;建筑材料销售;农副产品销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;肥料销售(除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动)

广西北港新材料有限公司

50,000.00

100.00%

许可项目:货物进出口;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;铁合金冶炼;金属材料销售;金属矿石销售;石油制品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;石灰和石膏销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属废料和碎屑加工处理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主

开展经营活动)

广西北港油脂有限公司

900.00

100.00%

食用油脂、植物油料及植物油脂的生产、加工、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；仓储服务，自有设备的租赁，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

广西北港金压钢材有限公司

33,500.00

100.00%

许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属材料销售;金属矿石销售;钢、铁冶炼;铁合金冶炼;钢压延加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活

动)

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

广西北部湾邮轮码头有限公司

5,000.00

100.00%

许可项目：国际班轮运输；国内水路旅客运输；国内船舶管理业务；房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；租赁服务（不含出版物出租）；国际船舶代理；国内船舶代理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

广西北港商贸有限公司

2,500.00

100.00%

一般项目:国内贸易代理;市场营销策划;企业管理咨询;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;酒店管理;广告制作;广告设计、代理;广告发布;集贸市场管理服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,

凭营业执照依法自主开展经营活动)

广西泛华能源有限公司

2,550.00

51.00%

电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车(除九座以下乘用车)、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售;进出口贸易;汽车租赁服务(出租车业务除外);游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动。)

北部湾控股（香

港）有限公司

1,000.00

100.00%

远洋运输及投资

广西北港不锈钢有限公司

34,000.00

68.00%

不锈钢产品的生产、加工、销售,自营和代理一般商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动。)

广西北部湾东盟投资有限公司

950.00

95.00%

项目投资、投资管理、项目投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动。)

广西北港融资担保有限公司

10,000.00

100.00%

贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保;兼营诉讼保全担保,投标担保、预付款担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资以及经自治区地方金融监管局批准的其他业务(凭《融资担保业务经营许可证》经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准)

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

广西北港物流有限公司

25,000.00

100.00%

许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);食品经营;食品互联网销售(销售预包装食品);报关业务;货物进出口;进出口代理;出口监管仓库经营;保税仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);保税物流中心经营;城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国内货物运输代理;国际货物运输代理;无船承运业务;报检业务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内船舶代理;国际船舶代理;国内贸易代理;金属材料销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;耐火材料销售;肥料销售;化工产品销售 (不含许可类化工产品);电器辅件销售;汽车新车销售;农副产品销售;汽车零配件批发;水产品批发;新鲜水果批发;以自有资金从事投资活动;装卸搬运;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);供应链管理服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机动车修理和维护;包装服务;商务代理代办服务;销售代理;集装箱装拼箱及订舱代理;冷链物流;货物质押监管(除依法须经批准的项目外,

凭营业执照依法自主开展经营活动)

南宁化工集团有限公司

11,984.00

100.00%

水处理剂的开发、生产及利用;化工建筑材料生产(除危险化学品外);销售:化工原料及产品 (除危险化学品);普通货运;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务;防腐技术咨询,防腐蚀技术工程施工,化工设备工程安装,金属切削用及冷作,电气焊加工;场地、房屋、机械设备的租赁;建筑材料生产与销售;机械设备制造;机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务(以上项目凭资质证经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

广西北港建设开发有限公司

50,000.00

100.00%

房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

广西华锡集团股份有限公司

15,8859.65

76.98%

许可项目:矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;建设工程设计;货物进出口;发电、输电、供电业务;自来水生产与供应;检验检测服务;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物);各类工程建设活动;住宿服务;餐饮服务;饮料生产;食品生产;食品经营;烟草制品零售;矿产资源(非煤矿山)开采;特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;选矿;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属材料销售;非金属矿物制品制造;水污染治理;污水处理及其再生利用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、零部件销售;普通机械设备安装服务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;电机制造;机动车修理和维护;汽车零部件及配件制造;矿山机械制造;矿山机械销售;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;五金产品零售;五金产品批发;计量服务;住房租赁;非居住房地产租赁;日用百货销售;物业管理;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动)

序

号

公司名称

注册资本(万

元)

持股比

例

主营业务

广西桂江有限责任公司

7,500.00

100.00%

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

广西西江开发投资集团有限公司

406,930.61

100.00%

承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工程项目总承包及管理；国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水泥、建材的生产与销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

北部湾港股份有限公司

177,222.66

63.29%

许可项目:港口经营;国内船舶管理业务;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:港口货物装卸搬运活动;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;电子、机械设备维护（不含特种设备）;机械设备租赁;船舶拖带服务;国际船舶管理业务;非居住房地产租赁;住房租赁;以自有资金从事投资活动;港口理货;化肥销售;水上运输设备零配件销售;五金产品零售;供应链管理服务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业

执照依法自主开展经营活动）

广西北部湾国际联运发展有限公司

5,500.00

55.00%

承办进出口货物国际国内货运、多式联运及其他运输订舱业务；海运租船订舱；货运信息及其他商务信息咨询服务；物流方案设计及其他物流供应链管理服务；其他无需审批或许可的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务以及最近三年财务状况核查

1、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的核查

根据《收购报告书》，华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产品。根据《收购报告书》，收购人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月	2021 年 12 月 31 日/2021 年度	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产	1,015,564.88	1,056,879.27	1,012,971.95	987,359.02
净资产	68,555.76	91,254.00	101,329.36	116,643.89
归属于母公司所有者权益	22,865.96	33,056.47	57,625.60	76,773.93
资产负债率	93.25%	91.37%	90.00%	88.19%
营业收入	350,025.23	508,282.32	329,931.92	293,448.83
净利润	7,501.31	7,124.26	2,031.58	21,127.44
归属于母公司股东净利润	-9,717.62	-23,126.17	-14,234.68	-13,618.65
归母净资产收益率	-42.50%	-69.96%	-24.70%	-17.74%

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；华锡集团 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据系各年审计报告的期末数据。

2、一致行动人从事的主要业务以及最近三年财务状况的核查

根据《收购报告书》，南化集团的主营业务为不锈钢加工、贸易业务。根据《收购报告书》，一致行动人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况如下：

单位：万元

项目

2022 年 9 月 30 日

/2022 年 1-9 月

2021 年 12 月 31 日

/2021 年度

2020 年 12 月 31 日

/2020 年度

2019 年 12 月 31

日/2019 年度

总资产

158,600.13

141,247.34

135,183.69

152,000.39

净资产

121,568.98

116,749.85

118,787.52

20,143.36

项目	2022 年 9 月 30 日 /2022 年 1-9 月	2021 年 12 月 31 日 /2021 年度	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度
归属于母公司所有者权益	97,011.33	93,275.03	94,506.65	-3,520.47
资产负债率	23.35%	17.34%	12.13%	86.75%
营业收入	61,378.23	47,208.11	73,600.90	67,186.87
净利润	4,888.45	9,075.20	462.21	1,085.84
归属于母公司股东净利润	3,737.06	5,383.23	-154.82	632.39
归母净资产收益率	3.85%	5.77%	-0.16%	-17.96%

（五）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。

（六）收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（七）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况核查

1、收购人董事、监事、高级管理人员情况核查

根据《收购报告书》及华锡集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华锡集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名

职务

性别

国籍

其他国家或地区居留权

董事长

男

中国

无

xxx	副董事长、总经理	女	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xx	xx	男	中国	无
黎全	副总经理	男	中国	无
xx	副总经理	男	中国	无
xxx	副总经理	男	中国	无
xxx	副总经理	男	中国	无
xxx	xx负责人	男	中国	无
xxx	监事	女	中国	无
xxx	监事	女	中国	无
xxx	监事	女	中国	无
xxx	监事	男	中国	无
xxx	监事	男	中国	无
xxx	监事	男	中国	无

根据《收购报告书》、华锡集团及南化集团出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况核查

根据《收购报告书》及南化集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南化集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	其他国家或地区居留权
xxx	董事长	男	中国	无
xx	董事	男	中国	无
xx	董事，总经理	男	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xxx	董事	男	中国	无
xxx	监事	男	中国	无
xxx	xx总监	男	中国	无
龙峰	副总经理	男	中国	无
xxx	副总经理	男	中国	无

根据《收购报告书》、华锡集团及南化集团出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

（八）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益核查

根据《收购报告书》及北部湾集团、华锡集团、南化集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本法律意见书签署日，收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情况如下：

序号

上市公司

上市地

股票简称

股票代码

持股比例

北部湾港股份

有限公司

深圳

北部湾港

000000.XX

63.29%

（九）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况核查

截至本法律意见书签署日，收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、控制金融机构股权超过 5%的情况如下：

序号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
					财产损失保险；责任保险；
1	北部湾财产保险股份有限公司	南宁市青秀区金湖路 58-1 号综合楼第 9 层	14.00%	150,000.00	信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
					金运用业务
					贷款担保，票据承兑担保，
					贸易融资担保，项目融资担
					保，信用证担保；兼营诉讼
2	广西北港融资担保有限公司	南宁市青秀区金浦路 20 号南宁国际大厦主楼二十二层	100.00%	10,000.00	保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资
					金投资以及经自治区地方
					金融监管局批准的其他业
					务

（十）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形核查

根据《收购报告书》、华锡集团及南化集团出具的相关说明并经本所律师核查，华锡集团及南化集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，收购人及一致行动人均具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的核查

（一）收购目的核查

根据《收购报告书》，本次资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。

（二）未来 12 个月内增持或处置股份计划的核查

根据《收购报告书》，华锡集团对通过本次收购取得的南化股份发行的股份锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起 36

个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。

二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。

五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市

公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。”

根据《收购报告书》，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。

根据《收购报告书》、华锡集团及南化集团出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。

（三）本次收购已履行的相关程序核查

根据《收购报告书》、华锡集团、南化集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的主要决策及批准程序包括：

1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。

2、2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行了审议。

3、2021 年 7 月 3 日，华锡集团第五届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。

4、2021 年 7 月 14 日，华锡集团 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。

5、2021 年 9 月 10 日，广西自治区国资委已批准本次交易方案。

6、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草案、免于要约等事项进行了审议。

7、2023 年 1 月 18 日，中国证监会已核准本次交易方案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段应当履行的批准和授权。

三、权益变动方式核查

（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

根据《收购报告书》，本次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为 32.00%。

本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东	x次收购前		x次收购后
股东	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
华锡集团	-	-	357,231,798	60.30%
南化集团	75,248,058	32.00%	75,248,058	12.70%
xx	5,000,000	2.13%	5,000,000	0.84%
南宁产业投资集团有限责任公司	4,462,509	1.90%	4,462,509	0.75%
柴徐华	3,201,801	1.36%	3,201,801	0.54%
xxx	2,642,800	1.12%	2,642,800	0.45%
合计	90,555,168.00	38.51%	447,786,966.00	75.58%

本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人华锡集团持有上市公司

357,231,798 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 60.30%，华锡集团成为为上市

公司的控股股东。收购人一致行动人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次

收购后上市公司股份比例为 12.70%，华锡集团、南化集团合计持有上市公司 432,479,856

股股份，合计持股比例 73.00%。

（二）本次交易的基本方案

根据《收购报告书》，本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

1、发行股份购买资产

南化股份向华锡集团以发行A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价 226,484.96万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董

事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（三）本次交易合同的主要内容

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次交易相关协议的主要内容如下：

1、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2020 年 8 月 31 日，南化股份与华锡集团（本协议下称“交易对方”，南化股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。

（2）发行股份购买资产方案

上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司 100.00%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。

（3）标的资产的交易价格及支付方式

①各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 7 月 31 日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。

②各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

（4）对价股份的发行及认购

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：

①发行方式

向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。

②发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

③发行对象和认购方式

发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价认购上市公司新增股份。

④定价基准日及发行价格

x次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

⑤发行价格的调整

各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2）发行价格调整方案的生效条件

自治区国资委批准本次价格调整方案；

上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

4）触发条件

向下调价触发条件

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000000.XX）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日

（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）跌幅超过 20%；

B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首

次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅超过 20%。

向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）涨幅超过 20%；

B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首

次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅超过 20%。 5）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

x满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

⑥发行数量

x次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。

截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

⑦锁定期安排

《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守

《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

⑧滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

⑨上市安排

x次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（5）标的资产的交割及期间损益

上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。

各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。

各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后 30 日内提出对目标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资

产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。

各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快向交易所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的

文件及帮助。

各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（6）盈利补偿

各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

（7）协议的生效、变更与解除

x协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。

如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。

2、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2021 年 7 月 30 日，南化股份与华锡集团（本协议下称“交易对方”，南化股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产补充协议》（本章中简称“本

协议”）。

（2）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改

①标的资产交易价格及支付方式

交易双方同意，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估。

标的公司	标的资产对应权益评估值（万元）	协商交易作价（万元）
华锡矿业	242,484.96	226,484.96

本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中联资产评估集团有限公司所出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙双方协商确定如下：

本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。

②发行数量

x次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合计交易价格为 226,484.96 万元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 357,231,798 股。

③发行价格

x次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 30 日。

经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上市公司第八届董事会第九次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.34 元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

双方确认，发行价格调整的触发条件如下：

1）向下调价触发条件

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000000.XX）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司第八届董事会第九

次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上

市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即

7.98 元/股）跌幅超过 20%。 2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上

市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即

7.98 元/股）涨幅超过 20%。

④标的资产的期间损益

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

（3）协议的效力

x补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

3、《业绩补偿协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2021 年 7 月 30 日，南化股份与华锡集团（本协议下称“交易对方”，南化股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《业绩补偿协议》（本章中简称“本协议”）。

（2）业绩承诺期

x次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个

会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2021

年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次交易实施完

成时间延后，则补偿期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。

（4）业绩承诺数额

交易对方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表

口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000.00 万元、

27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润不低于 82,500.00 万元。

若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、

28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润不低于 84,000.00 万元。

（4）业绩补偿原则及方式

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格

的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0

取值。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（5）业绩补偿保障措施

交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（6）减值测试补偿

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每

股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

（7）协议的成立、生效、变更与解除

①本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。

②本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

③本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

4、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

甲方：南宁化工股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层法定代表人：xxx

xx：广西华锡集团股份有限公司地址：河池市城西路 71 号

法定代表人：xx

签署日期：2022 年 11 月

（2）业绩补偿承诺

①标的公司业绩承诺

x次交易乙方所作出之广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》

（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中标的公司收益法预测结果与乙方承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	合计
标的公司扣非归母净利润	27,500.00	28,000.00	28,500.00	84,000.00

如上表所示，乙方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

低于 84,000.00 万元。

②采矿权资产组业绩承诺

x次交易乙方所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权评估预测的未来年度净利润，具体如下：

单位：万元

序号	矿业权名称	2022 年	2023 年	2024 年	合计
1	广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）	8,771.70	8,771.70	8,771.70	26,315.10
2	广西高峰矿业有限责任公司锡矿	18,675.76	18,675.76	18,675.76	56,027.27
合计		27,447.46	27,447.46	27,447.46	82,342.37

乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。

③探矿权资产组业绩承诺

x次交易乙方所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估

报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权预测的未来年度净利润，具体如下：

单位：万元

序号

矿业权

2022 年

2023 年

2024 年

2025 年

广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴

力-长坡锌矿）

0.00

730.81

3,914.56

广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑

水沟-大树脚矿段）

0.00

广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞

区锌铅矿

37.68

34.52

31.61

28.96

广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌

铜矿

232.62

213.07

193.44

0.00

合计

270.3

247.59

955.86

3,943.52

序号

名称

2026 年

2027 年

2028 年

合计

广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴

力-长坡锌矿）

3,714.73

15,789.56

广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑

水沟-大树脚矿段）

3,137.85

11,857.87

11,521.02

26,516.74

广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞

区锌铅矿

23.01

0.00

155.78

广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌

铜矿

0.00

639.13

合计

6,875.59

15,572.60

15,235.75

43,101.21

乙方承诺标的公司相关探矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、2026年、2027 年、2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。

（3）业绩承诺期

①标的公司业绩承诺

x次交易的标的公司业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买

资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。

②采矿权资产组业绩承诺

x次交易的采矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份

购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。

③探矿权资产组业绩承诺

因部分探矿权投产期较晚，本次交易的探矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 7 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕

当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度-2028年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。

（4）补偿金额及补偿方式

①标的公司业绩承诺

1）补偿方式

乙方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润或累计净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。甲方应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

乙方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2）补偿金额的计算

乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末标的公司累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润数）÷业绩补偿期标的公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

②采矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

采矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－2022 年至 2024 年采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。

补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

标的公司和采矿权补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向甲方补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。

③探矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

探矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－2022 年至 2028 年探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。

补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

探矿权资产组补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。

3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排

x次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的甲方股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：

华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺补偿期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则业绩补偿完成后，剩余股票解锁。

（5）协议的成立、生效、变更与解除

①本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公章后成立。

②本补充协议构成《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，自《业绩补偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充协议未约定的内容，按照《业绩补偿协议》的约定执行。

③本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。

5、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

甲方：南宁化工股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层法定代表人：xxx

xx：广西华锡集团股份有限公司地址：河池市城西路 71 号

法定代表人：xx

签署日期：2022 年 12 月

（2）业绩承诺期

①标的公司业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023

年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

②采矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承

诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

③探矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承

诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。

（3）业绩承诺

①标的公司业绩承诺

x次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》

（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润，具体如下：

单位：万元

项目	2023 年	2024 年	2025 年	合计
标的公司扣非归母净利润	28,000.00	28,500.00	29,000.00	85,500.00

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司在 2023 年度、

2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。

②采矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023 年、2024 年、 2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低

于 82,342.37 万元。

③探矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司相关探矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。

（4）补偿金额及补偿方式

①标的公司业绩承诺

1）补偿方式

交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2）补偿金额的计算

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0

取值。

②采矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单

体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。

补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分

（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值

－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

③探矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。

补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核

查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

3）股权锁定期限安排

x次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：

乙方本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。

四、对收购人及其一致行动人收购资金来源核查

经本所律师核查，本次交易中，华锡集团以其持有的华锡矿业 100.00%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。

综上，本所律师认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及资金来源问题。

五、对收购人及一致行动人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本所律师认为：本次收购以资产认购股份，不涉及现金交易对价，不涉及以证券支付收购价款的情形。

六、对过渡期安排的核查

经本所律师核查，收购人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结构等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。

经核查，本本所律师认为，收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保

护上市公司及全体股东利益的安排或计划。

七、对收购人及一致行动人后续计划的核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，除本次资产重组涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，除本次资产重组涉及的变化外,收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除本次资产重组涉及的变化外，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本所律师认为，收购人及一致行动人上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

八、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响分析

经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华锡集团、南化集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华锡集团、南化集团及其控制的其他企业。华锡集团、南化集团及其控股股东北部湾集团已分别就保持上市公司独立性出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关于保证上市公司

独立性的承诺函》《广西华锡集团股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《南宁化工集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

（二）对同业竞争情况的分析

1、同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与华锡集团控制的其他企业目前从事业务存在一定的竞争关系，构成同业竞争的主体包括华锡集团下属子公司佛子公司、五吉公司、来宾冶炼。华锡集团下属企业与上市公司同业竞争情况如下：

公司名称	相同或相似业务	是否存在同业竞争
广西佛子矿业有限公司	生产铅锌精矿	是
河池五吉有限责任公司	生产锌、铅锑精矿	是
来宾华锡冶炼有限公司	锡、锌锭销售	是

有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。注入上市公司的标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。

2、关于避免同业竞争的措施

（1）北部湾集团、华锡集团、南化集团出具承诺函

北部湾集团、华锡集团、南化集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。

二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”

（2）标的公司股权托管

华锡集团与上市公司签署了《股权托管协议》，主要内容如下： “（1）托管范围

华锡集团所持佛子公司 100.00% 的股权、五吉公司 69.96% 的股权及来宾冶炼 100.00%的股权（本协议项下简称“托管标的”）。

若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。

（2）托管方式

I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。

II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。

III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。

IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担

（3）托管期间

托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：

I、被托管企业停止经营；

II、华锡集团不再持有托管标的之日。托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。

（4）其他事项

双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：

I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。

II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。

托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。

（5）成立和生效条件

I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；

II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。”

经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人已出具承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性。收购人已与上市公司签订《股权托管协议》，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益，收购人已就避免同业竞争的采取必要措施。

（三）对关联交易情况的分析

经本所律师核查，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与收购人及一致行动人其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华锡集团、南化集团及其控股股东北部湾集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公

司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本所律师认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题作出相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。

九、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况

华锡集团对通过本次收购取得的南化股份发行的股份锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起 36

个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。

四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。

五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市

公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。”

南宁化工集团承诺本次收购完成后，18 个月内不转让所持上市公司股份。

经本所律师核查，收购人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守

《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、合同主体、签订时间

甲方：南宁化工股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层法定代表人：xxx

xx：广西华锡集团股份有限公司地址：河池市城西路 71 号

法定代表人：xx

签署日期：2022 年 12 月

2、业绩承诺期

（1）标的公司业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为 2023

年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（2）采矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承

诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（3）探矿权资产组业绩承诺

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。

3、业绩承诺

（1）标的公司业绩承诺

x次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》

（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润，

具体如下：

单位：万元

项目	2023 年	2024 年	2025 年	合计
标的公司扣非归母净利润	28,000.00	28,500.00	29,000.00	85,500.00

如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司在 2023 年度、

2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。

（2）采矿权资产组业绩承诺

于 82,342.37 万元。

（3）探矿权资产组业绩承诺

4、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司业绩承诺

1）补偿方式

交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2）补偿金额的计算

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0

取值。

（2）采矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。

补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿

权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分

（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值

－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

（3）探矿权资产组业绩承诺

1）补偿方式

业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。

2）补偿金额的计算

补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

3）股权锁定期限安排

x次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限

售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：

十、对本次收购前 24 个月收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

经核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，截至本法律意见书出具之日 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与原控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

十二、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由

x次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为 32.00%。本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，华锡集团持有上市公司 357,231,798 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 60.30%，华锡集团成为为上市公司的控股股东。一致行动人南化集团持有上市公司75,248,058 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为12.70%，华锡集团、南化集团合计持有上市公司 73.00%的股份。

根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

南化股份已于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人华锡集团已书面承诺在本次收购中所获得的南化股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。

经本所律师核查，本所律师认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三

条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。十三、对收购人及一致行动人后续计划的核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

至本法律意见书出具之日，除本次收购事项外，收购人及一致行动人不存在未来

12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人及一致行动人暂无对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及的变化外，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

十四、对上市公司的影响分析核查

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华锡集团、南化集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华锡集团、南化集团及其控制的其他企业。华锡集团、南化集团及其控股股东北部湾集团已分别就保持上市公司独立性出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《广

西华锡集团股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《南宁化工集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、本次收购对同业竞争的影响说明

x次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与华锡集团控制的其他企业目前从事业务存在一定的竞争关系，构成同业竞争的主体包括华锡集团下属子公司佛子公司、五吉公司、来宾冶炼。华锡集团下属企业与上市公司同业竞争情况如下：

公司名称	相同或相似业务	是否存在同业竞争
广西佛子矿业有限公司	生产铅锌精矿	是
河池五吉有限责任公司	生产锌、铅锑精矿	是
来宾华锡冶炼有限公司	锡、锌锭销售	是

2、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（1）关于避免同业竞争的措施

1、北部湾集团、华锡集团、南化集团出具承诺函

北部湾集团、华锡集团、南化集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

南化集团已出具《关于同业完争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下:

“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将华锡集团下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，华锡集团以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，华锡集团在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，

所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

2、标的公司股权托管

华锡集团与上市公司签署了《股权托管协议》，主要内容如下： “（1）托管范围

华锡集团所持佛子公司 100.00% 的股权、五吉公司 69.96% 的股权及来宾冶炼 100.00%的股权（本协议项下简称“托管标的”）。

若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。

（2）托管方式

IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担

（3）托管期间

托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：

I、被托管企业停止经营；

II、华锡集团不再持有托管标的之日。托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。

（4）其他事项

双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：

（5）成立和生效条件

I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；

II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。”

综上，本所律师认为：北部湾集团、华锡集团、南化集团已出具关于避免同业竞争的承诺，收购人及一致行动人具备对同业竞争公司的控制权，具备履行上述承诺的能力。

通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益，避免同业竞争的措施具有可执行性。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

x次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与收购人及一致行动人其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

南化集团已出具《关于同业竞争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下:

“三、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

四、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损

害上市公司及其他股东的合法权益。”

十五、与上市公司之间的重大交易核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产绝对值 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十六、前六个月内买卖上市交易股份的情况核查

（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息、收购人及一致行动人出具的自查报告，

本次重大资产重组申请停牌日前 6 个月至《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露前一交易日止(即 2020 年 2 月 18 日至 2021

年 7 月 30 日，以下简称“自查期”),收购人及其一致行动人在自查期不存在通过证券

交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据上市公司对外披露的《重组报告书》等公开信息、收购人及一致行动人出具的自查报告，在自查期间，，南化集团副总经理xxx配偶xxxxx买卖上市公司股票的情况，具体如下：

姓名	身份	交易日期	买入（股）	卖出（股）	结余股数（股）
xxx	南化集团副总经理xx x配偶	2020 年 9 月 3 日	3,500	-	3,500.00
		2020 年 9 月 3 日	3,500	-	7,000.00
		2020 年 9 月 4 日	-	7,000.00	-

xxx针对上述股票买卖情况出具了声明及承诺函：

“本人买卖南宁化工股份有限公司股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

除上述情况外，经收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收购人及一致行动人其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自查期间买卖上市公司股票的情况。

十七、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查《收购报告书》，其已经包含“释义”、“收购人及一致行动人介绍”、

“收购决定及收购目的”、“权益变动方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续

计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“信息披露义务人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”相关章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《信息披露内容与格式准则第 16 号》的规定。

十八、结论意见

综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合和《信息披露内容与格式准则第 16 号》的规定。

（此页无正文，为《xxx和律师事务所关于<南宁化工股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签章页）

经办律师： xxxxx

律师事务所负责人：

xxx

xxx和律师事务所

年月日

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

本所	指	xxx和律师事务所
《收购报告书》	指	《南宁化工股份有限公司收购报告书》
本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产、本次收购	指	南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
收购人、华锡集团	指	广西华锡集团股份有限公司
一致行动人、南化集团	指	南宁化工集团有限公司
上市公司、南化股份	指	南宁化工股份有限公司
标的公司、交易标的、华锡矿业	指	广西华锡矿业有限公司
北部湾集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司
佛子公司	指	广西佛子矿业有限公司
五吉公司	指	河池五吉有限责任公司
来宾冶炼	指	来宾华锡冶炼有限公司
广西自治区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
华泰联合、财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
欣和律所	指	xxx和律师事务所
《发行股份购买资产协议》	指	《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《股权托管协议》	指	《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之股权托管协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
A 股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元