Contract

南通聚达投资中心（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 x企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 x协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 x协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：南通聚达投资中心（有限合伙）

第六条 企业经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x江成研发园内 3 号楼 3325 室

第三章 合伙目的和合伙经营范围（合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条 合伙经营范围：股权投资。本合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙人共 2 个，分别是：xx、xxx

1.普通合伙人：xx

住所（址）：xxxxxxxxxxxxxx***幢****室，证件名称：居民身份证

证件号码： 3206251962*******

2.有限合伙人：xxx

住所（址）：上海市xx区仁德路 100 弄***号***室，证件名称：居民身份证，

证件号码： 3206251949*******；

本企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对本企业债务承担责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.普通合伙人：xx

以货币出资 32000 万元，占注册资本的 80%. 2.有限合伙人 ：xxx

以货币出资 8000 万元，占注册资本的 20%.

3.各合伙人的出资，于 2017 年 12 月 31 日前缴齐，逾期不缴或未缴齐的，应对应缴未缴金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

4.本合伙出资共计人民币 40000 万元。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业所获得的投资本金及收益依照国家有关法律法规规定履行纳税义务后的 10 个工作日内，按照各合伙人的实缴出资比例分配及返还。分配及返还方案（包括但不限于分配时间、分配金额）由执行事务合伙人按上述规定决定。

第十二条 合伙企业如亏损，由全体合伙人按照各自承诺认缴的出资比例分

担。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人xx为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人执行合伙事务不收取任何费用。

第十五条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；

除名条件和更换程序。

1、执行事务合伙人由全体合伙人推荐产生，应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任

（2）具有完全民事行为能力

（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

2、执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人的职权具体为:

（1）、执行合伙人会议决议、以合伙企业身份开展经营活动；

（2）、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）、聘任合伙人以外的人士为有限合伙企业经营管理提供服务；

（4）、聘用和更换合伙企业的托管机构；

（5）、聘用和更换合伙企业委派至项目公司的审计机构；

（6）、聘用合伙企业的财务顾问；

（7）、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产；

（8）、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（9）、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（10）、为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定的所应当履行的其他职权。

执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

执行事务合伙人必须依据合伙人会议的书面授权执行合伙协议。

全体合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体在下列文件上签字:

（1）本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议约定的合

伙人会议决定事项之相关内容，执行事务合伙人凭合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表全体合伙人签署；其余事项执行事务合伙人可直接代表全体合伙人签署，并通知全体合伙人。

（2）合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备

案文件；

（3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或者清算相关事务而签署的文件。

（4）如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、约定退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成立日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。

3、 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人：

（1） 未按期履行出资义务；

（2） 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第八章 入伙与退伙

第十六条 新合伙人入伙，经普通合伙人同意，并依法设立书面协议。订立书面协议时，普通合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十七条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由

此给合伙企业造成的损失。

第十八条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第十九条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。

第二十条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业

中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第二十一条 普通合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十二条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合

伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十三条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十五条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第二十六条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 5 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第二十七条 合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。

第十二章 其他事项

第二十八条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第二十九条 x协议一式四份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。

合伙人签字：

年 月 日