股票简称： A股：友谊股份

股票简称：友谊股份 友谊 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2010-028

上海友谊集团股份有限公司收购报告书（摘要）

公司名称： 上海友谊集团股份有限公司上市地点： 上海证券交易所

股票简称： A股：友谊股份

B股：友谊B股股票代码： A 股：600827

B 股：900923

收购人： 百联集团有限公司

住所 / 通讯地址： 上海市浦东新区xx路501号19楼

签署日期：二〇一〇年十一月二日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、上海友谊复星（控股）有限公司及昌合有限公司已经书面授权百联集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权百联集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在上海友谊集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上海友谊集团股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次重大资产重组尚需分别获得上海友谊集团股份有限公司和上海百联集团股份有限公司股东大会批准、获得国有资产监督管理部门的批准、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得商务部及其他相关政府部门的批准、获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人及一致行动人对上海友谊集团股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人及一致行动人提交的豁免要约收购申请的批准。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 1

第二节 收购人介绍 6

一、收购人基本情况 6

二、收购人及一致行动人情况 7

三、收购人股权结构和控制关系 8

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 12

五、收购人最近五年合法合规经营情况 13

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 13

七、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况 14

第三节 收购目的及决定 16

一、收购目的 16

二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 17

三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 18

第四节 收购方式 19

一、本次收购的方式 19

二、收购前后百联集团及一致行动人持有友谊股份的股份变化情况 19

三、本次交易的主要内容 21

四、收购人及一致行动人持有友谊股份权益的限制情况 33

第五节 其他重大事项 35

第一节 释 义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书、本收购报告书	指	上海友谊集团股份有限公司收购报告书
百联集团、收购人、本公司	指	百联集团有限公司
一致行动人	指	上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司，分别持有友谊股份20.95%股份和0.04%股份
友谊复星	指	上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第一大股东
上市公司、友谊股份、吸并方	指	上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， A股代码：600827，B股代码：900923
百联股份、被吸并方	指	上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600631
存续公司、存续方、新友谊	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
八佰伴	指	上海第一八佰伴有限公司
投资公司	指	上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市 21.17%股权
联华超市	指	联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，股票代码：0000.XX
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购	指	包括两项交易： 1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权； 2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。 上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的 批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效

拟注入资产	指	百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%的股权
x次吸收合并、本次换股吸收合并	指	友谊股份拟以新增A股股份吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份 的行为
《发行股份购买资产协议》	指	友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《换股吸收合并协议》	指	友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》
《收购请求权与现金选择权合作协议》	指	友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权 的合作协议》
换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行 为
换股价格	指	友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股 份为13.41元/股
换股比例	指	每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份
换股日	指	友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次 吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于

		本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	友谊股份享有拟注入资产和/或百联股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定
友谊股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议 股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议 股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权、收购请求权	指	符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所 持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由友谊股份董事会另行确定并公告
异议股东现金选择权、现金选择权	指	符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百 联股份之股份的权利
异议股东现金选择权申报期	指	符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由

		百联股份董事会另行确定并公告
收购请求权提供方、现金选择权提供方	指	百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东 提供现金选择权
审计基准日、评估基准日	指	2010年6月30日
立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
上会会计	指	上海上会会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
财务顾问	指	上海亚商投资顾问有限公司
法律顾问、通浩律师	指	上海市通浩律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门	指	国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与上海市国资委
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第35号《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

《上市公司章程》	指	《上海友谊集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

x报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 百联集团有限公司

成立日期： 2003年5月8日

注册资本： 100,000 万元

法定代表人： 马新生

住 所： xxxxxxxxxx 000 x 00 xxxxx： 有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号： 310000000085301

税务登记证号： （国地）税沪字 310115749599465 号

经营范围： 国有资产经营、资产重组，投资xx，xxxx（xxxxxx），xxxx，xxxx，xxxxx（xx许可经营的凭许可证经营）。

股东情况： 上海市国有资产监督管理委员会

通讯地址： xxxxxxxxxx 000 x 00 x

xxxx： 000000

联系电话： 000-00000000

联系传真： 021-58360558

二、收购人及一致行动人情况

（一）收购人及一致行动人构成

100%

52%

100%

100%

6.31%

20.95%

0.04%

上海友谊集团股份有限公司

昌合有限公司

上海友谊复星（控股）有限公司

百联（香港）有限公司

百联集团有限公司

上海市国有资产管理委员会

收购人 一致行动人

（二）收购人及一致行动人关系

百联集团、昌合有限公司和友谊复星均为友谊股份的股东。截至本报告书出具之日，百联集团持有友谊股份 29,769,993 股 A 股股份，占友谊股份总股本的 6.31%；昌合有限公司持有友谊股份 190,300 股 B 股股份，占友谊股份总股本的

0.04%；友谊复星持有友谊股份 98,921,224 股 A 股股份，占友谊股份总股本的

20.95%。

截至本报告书出具之日，百联集团的全资子公司百联（香港）有限公司持有昌合有限公司 100%股权，百联集团持有友谊复星 52%股权，因此，昌合有限公司及友谊复星与百联集团属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，构成具有股权控制关系的一致行动人。

（三）一致行动人基本情况

（1）上海友谊复星（控股）有限公司

公司名称： 上海友谊复星（控股）有限公司成立日期： 2000 年 10 月 11 日

注册资本： 40,000 万元

法定代表人： xx

住 所： xxxxxxxxxx 000 x

xxxx： 有限责任公司（国内合资）营业执照注册号： 310115000585471

经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售。

（2）昌合有限公司

公司名称： 昌合有限公司

成立日期： 2002年7月 31日

注册资本： 10,000 港元

住 所： xxxxx 000 xxxxxxx 0 xxxxx： 有限责任公司

营业执照注册号： 3322274000007098经营范围： 贸易

三、收购人股权结构和控制关系

（一）收购人的股权结构

其他

上海友谊集团股份有限公司收购报告书摘要

100%

上海现代物流投资发展有限公司

100%65% 100%100% 100%

上海动力燃料有限公司

xxxxxxxxxxxx

xx（xx）xxxx

xx

xxxxxxxxxx

xxxxxx资产经营管理有限公司

100%

上海华联超市租赁有限责任公司

100% 85% 100%

上海工业品批发市场经营管理中心

房地产和物业管理类

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxx有限公司

100%

上海一百集团房地产有限公司

100%

百联集团置业有限公司

上海市国有资产监督管理委员会

100%

百联集团有限公司

51%

上海新路达（集团）商业有限公司

上海第一医药股份有限公司（ 股）

A

90% 100%

23.39%

19.40%

专业专卖类

9

上海百联商业连锁有限公司

上海文化商厦

57% 100%

拟注入资产

上海百联电器科技服务有限公司

上海三联（集团）有限公司

98%

上海华联超市滕州有限责任公司

100%

上海华联超市南京有限公司

36% 44.01% 100% 52%6.35%48.10% 100% 51%

连锁超市和百货类

被吸并方

上海华联罗森有限公司

1

华联吉买盛购物中心有限公司（注 ）

A/B

34.03%

上海物资贸易股份有限公司（ 股）

20.95%

友谊复星

友谊股份（ 股）

联华超市

A/B

H

21.17%

吸并方

（ 股）

投资公司

A

百联股份（ 股）

64%

八佰伴

注 1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司 40%的股东xx，xxxx（xx）有限公司间接持有 60%股权，直接和间接合计拥有 100%股东权益。

注 2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司与友谊股份之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取了相应措施，并出具了相关承诺，具体分析详见本报告书第七节“二、同业竞争情况”。

（二）实际控制人

百联集团的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产的保值增值。

（三）核心企业和核心业务

除友谊股份、百联股份、上海物资贸易股份有限公司（A 股简称：上海物贸， A 股代码：600822；B 股简称：物贸 B 股，B 股代码：900927）、上海第一医药股份有限公司（股票简称：第一医药；股票代码：600833）和联华超市等上市公司及友谊复星已在本节中作了详细介绍外，百联集团的其他核心企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元） （特别标注除外）	持股比例	经营范围(主营业务)
连锁超市及百货类
华联集团吉买盛购物中心有限公司	8,000.00	百联集团持有40% 股权，百联（香港）有限公司持有60%股权， 合计持有100%股权。	连锁超市
上海百联集团投资 有限公司	29,217.70	100%	实业投资，资产经营管理，投资咨 询，国内贸易（专项审批除外）
上海第一八佰伴有限公司	41,250.00	百联集团持有36% 股权，百联股份持有64%股权。	一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、xx OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉 及许可经营的凭许可证经营）

上海华联罗森有限 公司	2,000 万美元	51%	连锁便利店
上海华联超市南京 有限公司	3,000.00	100%	连锁超市
上海华联超市滕州 有限责任公司	1,000.00	98%	连锁超市
专业专卖类
上海三联（集团） 有限公司	7,500.00	57%	连锁钟表，眼镜，照相器材销售与维修
上海百联电器科技 股份有限公司	1,000.00	100%	五金、家用电器销售、租赁和保养维修服务
上海文化商厦	400.00	90%	文化用品类综合百货
上海百联商业连锁 有限公司	2,000.00	100%	建筑材料、装潢材料等
xxxxxxx （xx）有限公司	28,000.00	51%	实业投资开发，连锁医药和餐饮
房地产及物业管理类
百联集团置业有限 公司	26,800.00	100%	房地产开发与经营
上海一百集团房地 产有限公司	2,611.4866	100%	房地产开发与经营
百联集团上海物贸 大厦有限公司	500.00	100%	物业管理及自有房屋租赁
上海河岸商业开发 有限公司	1,000.00	85%	物业管理及自有房屋租赁
上海工业品批发市 场经营管理中心	144.00	100%	为本市场内经营者提供市场管理服务
上海华联超市租赁 有限责任公司	475.00	100%	自有房产租赁
其他
上海百联集团资产 经营管理有限公司	30,000.00	100%	实业投资、企业管理
百联电子商务有限 公司	12,000.00	65%	电子商务、物资贸易
百联（香港）有限 公司	3,000万美元	100%	销售燃料油、木材、地板
上海森联木业发展 有限公司	7,000.00	100%	木材及木制品的加工、销售
上海动力燃料有限 公司	5,000.00	100%	煤炭、汽油、煤油、柴油、燃料油等销售、仓储、装卸服务
上海现代物流投资 发展有限公司	28,300.00	100%	仓储物流及自有房屋租赁

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人的主营业务发展情况

百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、上海第一医药股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司共 5 家上市公司和一批享誉国内外的

知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团在全国 25 个省市拥有约

7,000 余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购物中心、奥特莱斯等。

百联集团 2007 年、2008 年、2009 年的营业收入分别为 7,243,232.90 万元、 8,005,647.04 万元、9,535,620.74 万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华

商业信息网最新排名，在 2009 年中国零售百强榜中百联集团排名第 3 位。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

项目	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
总资产	6,247,736.60	5,075,873.88	5,034,073.62
负债合计	4,168,199.81	3,562,183.55	3,185,499.00
归属母公司所有者权益	1,118,161.55	714,669.24	989,320.49
资产负债率	66.72%	70.18%	63.28%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	9,535,620.74	8,005,647.04	7,243,232.90
净利润	117,063.07	123,340.57	96,070.03
归属于母公司所有者的净利润	29,139.55	44,306.64	13,524.36
全面摊薄净资产收益率	2.61%	6.20%	1.37%

注：(1)上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。

(2)全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司所有者的净利润直接除以该

（期）年末归属于母公司所有者权益的结果。

五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，百联集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家地区 居留权
马新生	董事长	中国	上海	无
x x	董事、总裁	中国	上海	无
xxx	xx	中国	上海	无
xxx	董事	中国	上海	无
xxx	董事	中国	上海	无
xx令	董事	中国	上海	无
谢华康	董事	中国	上海	无
xxx	监事会主席	中国	上海	无
xxx	监事	中国	上海	无
xxx	监事	中国	上海	无
柏 松	监事	中国	上海	无
x x	监事	中国	上海	无
xxx	副总裁	中国	上海	无
xxx	副总裁	中国	上海	无
x x	财务总监	中国	上海	无
浦静波	副总裁	中国	上海	无
x x	副总裁	中国	上海	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况

1、百联集团持股 5%以上的上市公司情况

截至本报告书签署之日，百联集团直接或间接持有境内、境外上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下表所示：

证券简称	证券代码	主营业务	持股比例
百联股份	600631	国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。	44.01%
友谊股份	600827 900923	综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购,服装的开发、生产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。	27.30% （注 1）
第一医药	600833	中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),酒,食品(不含熟食),食品销售管理(非实物方式),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,设计制作各类广告,利用自有媒体发布广告,美容护理、美发,附设分支。	42.79% （注 2）
上海物贸物贸 B 股	600822 900927	经营金属材料、化轻原料、建材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务；(涉及许可经营的凭许可证经营)。	48.10%

联华超市
00000.XX 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
55.20%
（注 3）

注 1：百联集团直接持有友谊股份 6.31%的A 股股份，通过昌合有限公司间接持有友谊股份 0.04%的 B 股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份 20.95%的 A 股股份，直接和间接合计持有友谊股份 27.30%的股份。

注 2：百联集团直接持有第一医药 19.40%股份，通过控股子公司上海新路达（集团）商业有限公司间接持有第一医药 23.39%股份。

注 3：百联集团通过全资子公司投资公司间接持有联华超市 21.17%股份，通过友谊股份间接持有联华超市 34.03%股份。

2、百联集团持股 5%以上金融机构情况

截至本报告书签署之日，百联集团未持有任何金融机构股份达到或超过5%的情况。

第三节 收购目的及决定

一、收购目的

（一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要

在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。百联集团作为上海最大的商业集团，急需通过股权调整，整合内部资源，建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。

（二）解决上市公司之间的同业竞争问题

百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。

（三）做实公司主业，改善治理结构

x次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市 34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。

二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序

1、本次收购的决定和已取得的批准

1）、2010年7月 19 日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重组，股票申请连续停牌；

2）、2010年9月 16 日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；

3）、2010 年 10 月 25 日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429 号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；

4）、2010 年 10 月 26 日，本次交易涉及的拟注入资产的评估报告经上海市国资委备案；

5）、2010 年 11 月 2 日，本次交易获友谊股份第六届第三次董事会审议通过；

6）、2010年 11月2 日，本次交易获百联股份第六届第二十四次董事会审议通过。

2、本次收购尚需取得的批准或核准

1)、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；

2)、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

3)、友谊股份、百联股份关于本次交易召开的临时股东大会各自分别批准本次交易相关事项；

4)、商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资产重组有关交易安排；

5)、中国证监会核准本次交易方案；

6)、中国证监会豁免百联集团及一致行动人的要约收购义务。

三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

百联集团及其一致行动人承诺：“在本次交易完成之日起 36 个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份”。

除本报告书披露的事项外，百联集团及一致行动人自本报告书签署之日起 12个月内无继续增持友谊股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（友谊股份资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持友谊股份股份发生变化的除外）。

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

x次收购包括：（1）百联集团以资产认购友谊股份非公开发行的 A 股股份；

（2）因友谊股份吸收合并百联股份而导致百联集团对友谊股份权益的增加。具体情况如下：

（1）以资产认购友谊股份非公开发行的 A 股股份

百联集团拟以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购友谊股份非公开发行的 A 股股份。以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，上述拟注入资产按评估

值作价 470,828.73 万元， 发行价格为 15.57 元/股， 本次发行股份总额为

302,394,810 股。

（2）友谊股份吸收合并百联股份

友谊股份以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股 15.57 元和每股 13.41 元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为 1∶0.861，即每股百联股份之 A 股股份换 0.861 股友谊股份之 A 股股份。截至本报告签署日，百联集团持有百联股份 484,507,279 股股份，按照确定的换股比例，百联集团可以换取友谊股份的 417,160,767 股股份。

同时，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券各按 50%的比例共同向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

上述两项交易共同构成本次收购不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次收购行为自始不生效。

二、收购前后百联集团及一致行动人持有友谊股份的股份变化情况

按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次收购完成前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份变动情况如下：

1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为 0）。

据此测算的本次交易前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份情况如下：

股东名称	收购前		收购后
	持股数量 （万股）	占总股本 比例(%)	持股数量 （万股）	占总股本 比例(%)
百联集团	2,977.00	6.31	74,932.56	43.50
其中：以资产认购非公开发行的股份	-	-	30,239.48	17.56
因吸收合并换取的股份	-	-	41,716.08	24.22
因提供收购请求权和现金选择 权而获得的股份	-	-	-	-
友谊复星	9,892.12	20.95	9,892.12	5.74
昌合有限公司	19.03	0.04	19.03	0.01
百联集团及一致行动人持股合计	12,888.15	27.30	84,843.71	49.26
海通证券因提供收购请求权和现金 选择权而获得的股份	-	-	-	-
其他公众股东	34,323.49	72.70	87,405.87	50.74
上市公司总股本	47,211.64	100.00	172,249.58	100.00

注：上述表格根据 2010 年 6 月 30 日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司确认为准。下同。

2、在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下（如本次交易获得友谊股份、百联股份临时股东大会通过，则行使收购请求权和现金选择权的理论最大股份数为其他公众股东所持股份的三分之一），则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。

据此测算的本次交易前后百联集团及一致行动人持有的友谊股份的股份情况如下：

股东名称	收购前		收购后
	持股数量 （万股）	占总股本 比例(%)	持股数量 （万股）	占总股本 比例(%)
百联集团	2,977.00	6.31	89,500.20	51.96
其中：以资产认购非公开发行的股份	-	-	30,239.48	17.56
因吸收合并换取的股份	-	-	41,716.08	24.22
因提供收购请求权和现金选择 权而获得的股份	-	-	14,567.64	8.46
友谊复星	9,892.12	20.95	9,892.12	5.74
昌合有限公司	19.03	0.04	19.03	0.01
百联集团及一致行动人持股合计	12,888.15	27.30	99,411.35	57.71
海通证券因提供收购请求权和现金 选择权而获得的股份	-	-	14,567.64	8.46
其他公众股东	34,323.49	72.70	58,270.58	33.83
上市公司总股本	47,211.64	100.00	172,249.58	100.00

三、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

百联集团与友谊股份于 2010 年 11 月 2 日签署了《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的主要内容如下：

1、拟注入资产及定价

x次拟注入资产为百联集团持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权。

（1）八佰伴基本情况

八佰伴是经国务院批准成立的国内第一家中外合资大型商业零售企业，其主营业务为中高档百货零售。截至本报告书签署日，百联集团持有八佰伴 36%的股权，百联股份持有八佰伴 64%的股权。

近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商店。

八佰伴最近两年一期的简要财务状况如下表所示：

单位：万元	2010年6月 30日	2009年 12月 31日	2008年 12月 31日
总资产	130,442.18	129,752.51	136,424.04
负债合计	27,061.53	44,151.69	52,061.46
净资产	103,380.65	85,600.81	84,362.58
资产负债率	20.75%	34.03%	38.16%
	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	156,542.94	248,059.42	233,573.29
利润总额	22,837.99	36,889.65	35,471.62
净利润	17,779.83	29,438.24	29,075.86
全面摊薄净资 产收益率	17.20%	34.39%	34.47%

注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益的结果。

（2）投资公司基本情况

投资公司为百联集团的全资子公司，目前无具体经营业务，其主要资产是持有联华超市 21.17%股权的长期股权投资。

联华超市自 1991 年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，

现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至 2009

年 12 月 31 日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到 4,930 家（不包括

联营公司经营的门店），遍布全国 22 个省份及直辖市，继续保持中国快速消费品连锁零售行业的领先地位。

投资公司最近两年一期的简要财务状况如下表所示：

单位：万元	2010年6月 30日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	72,166.19	65,187.17	61,937.13
负债合计	18,495.47	5.27	4.31
净资产	53,670.72	65,181.90	61,932.82
资产负债率	25.63%	0.01%	0.01%
	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	6,978.82	10,996.90	8,847.71
净利润	6,978.82	10,997.74	8,843.40
全面摊薄净资产 收益率	13.00%	16.87%	13.62%

注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益的结果。

（3）拟注入资产定价

根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029 号《企业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100534014 号《企业价值评估报告》，以 2010 年 6

月 30 日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司财务报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值情况如下（单位：万元）：

拟注入资产	账面净资产	评估价值
八佰伴 36%股权	37,217.03	180,594.42
投资公司 100%股权	53,670.72	290,234.31
合计	90,887.75	470,828.73

本次拟注入资产的评估结果已经获得上海市国资委的备案确认。

根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为 470,828.73 万元。

2、发行股份的定价依据和发行价格

x次友谊股份向百联集团非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日

前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 15.74 元/股，根据经友谊股份于 2010年6月 22 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，以 2010年7月 16 日为除息日，友谊股份向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利 2.00 元。因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份 A 股的发行价格为 15.57 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

3、发行数量

根据本次拟注入资产的评估值，本次友谊股份向百联集团发行股份的数量为 302,394,810 股。

定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

4、认购方式

百联集团以持有的八佰伴 36%股权和投资公司 100%股权认购本次发行的全部股份，如拟注入资产折股数不足一股的余额由百联集团自愿放弃认购。

5、本次发行股份的锁定期

百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟注

入资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。 6、上市地点

x次发行的股票将在上交所上市。 7、滚存利润安排

友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股份对友谊股份在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的新增股份之外的友谊股份持股人共享。

友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：

1）、本次交易完成后，友谊股份需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。

2）、友谊股份应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。友谊股份进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由友谊股份本次交易后全体股东共同分配。

8、评估基准日至交易交割日拟注入资产的损益安排

拟注入资产在相关期间（评估基准日即 2010年6月 30 日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团承担。拟注入资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

9、与资产相关的人员安排

与拟注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。

除非友谊股份和百联集团另有约定，拟注入资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

10、资产支付或过户的时间安排

在交易交割日，百联集团应当将拟注入资产（包括与拟注入资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给友谊股份或其指定的接收方，并与友谊股份共同签署资产转让交割单。

自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内或双方协商一致的较长的期限内，百联集团应当办理完成拟注入资产过户至友谊股份的工商变更登记手续。

除非双方另有约定，自交易交割日起，拟注入资产的全部盈亏将由友谊股份享有和承担，并且无论上述拟注入资产过户及/或移交手续是否完成，于拟注入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项由百联集团承担）。

11、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：

（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；

（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）友谊股份股东大会、百联集团董事会批准发行股份购买资产协议所述事项以及本次非公开发行的其他相关议案；

（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门和监管部门的批准；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复。

《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始无效，友谊股份和百联集团恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。

12、违约责任条款

如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

（二）换股吸收合并

友谊股份与百联股份于 2010 年 11 月 2 日签订《换股吸收合并协议》，友谊股份拟以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百联股份为被吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。本次换股吸收合并的主要内容如下：

1、吸并方 友谊股份

友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、特色百货、装潢建材、商业房地产租赁及经营管理为核心业务。公司于 2007 年度、2008 年度和 2009 年度实现的营业收入分别为 2,293,567.64 万元，2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元。近三年来，公司克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。

2、被吸并方 百联股份

百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。

百联股份 2007 年、2008 年和 2009 年分别实现营业收入 842,824.59 万元、

股份类别	股份数量（股）	占比(%)
一、无限售条件的流通股	1,101,027,295	100.00
1、百联集团	484,507,279	44.01
2、其他公众股东	616,520,016	55.99
二、总股本	1,101,027,295	100.00

934,578.36 万元和 1,045,902.58 万元，营业收入稳步上升。截至本报告书签署日，百联股份的股本结构如下表所示：

3、换股吸收合并方式

x次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。友谊股份向百联股份换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有百联股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部转换成友谊股份之股份。

本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次吸收合并完成后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的 A 股将在上交所上市。

4、换股价格和换股比例

换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董

事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份

15.57 元/股；百联股份 13.41 元/股。根据换股价格，百联股份与友谊股份的换股比例确定为 1∶0.861，即每 1 股百联股份之股份换得 0.861 股友谊股份 A 股股份。

除在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。

友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如百联股份股东根据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。

5、存续方异议股东的保护机制

为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的友谊股份股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。

行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 15.57 元/股，B 股 1.342 美元/股。

友谊股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

友谊股份和百联股份有权安排异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异议股东要求售出的友谊股份之股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再向友谊股份或其他任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张异议股东收购请求权。

友谊股份异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：

1）、有效反对票所代表的股份数；

2）、自友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东收购请求权实施日友谊股份异议股东持有友谊股份之股份的最低值。

有权行使收购请求权的友谊股份异议股东需同时满足以下条件：

1）、在审议本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会上正式表决时投出有效反对票；

2）、友谊股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至异议股东收购请求权实施日；

3）、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的友谊股份异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：

1）、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的友谊股份之股份；

2）、其合法持有人已向友谊股份承诺放弃异议股东收购请求权的股份；

3）、其他依法不得行使异议股东收购请求权的股份。

本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行使上述异议股东收购请求权。

6、被吸并方异议股东的保护机制

为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的百联股份股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。

行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日经除息调整后的 A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，即 13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

百联股份承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：

1）、有效反对票所代表的股份数；

2）、自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。

有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：

1）、在审议本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会上正式表决时投出有效反对票；

2）、百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至异议股东现金选择权实施日；

3）、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：

1）、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；

2）、其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；

3）、其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。

本次友谊股份换股吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东不得行使现金选择权。

7、收购请求权提供方与现金选择权提供方

友谊股份异议股东收购请求权提供方与百联股份异议股东现金选择权提供方均由百联集团和海通证券共同担任。

8、合并程序

1）、通知、公告及债权人保护

友谊股份和百联股份自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。

如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或双方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或双方应分别负责清偿或提供相应担保。

2）、资产交割

在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。

自《换股吸收合并协议》生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。

自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由存续公司享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由存续公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由存续公司承担。

3）、股份发行

在换股日，友谊股份根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行 A 股新股。

友谊股份负责向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。

在《换股吸收合并协议》生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至友谊股份的手续后，百联股份不经过清算程序办理注销登记手续。

4）、员工安置

x次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由存续公司全部接受。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由存续公司享有和承担。

百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

9、滚存利润安排

友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》签订前双方已经宣派的股息、红利等仍由双方原相关股东享有。

10、协议生效条件

（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；

（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；

（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府内阁部门和监管部门的批准；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复。

四、收购人及一致行动人持有友谊股份权益的限制情况

百联集团及其一致行动人在友谊股份股权分置改革中承诺：“1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的 1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”截至本报告书签

署之日，百联集团持有的友谊股份的股份均已上市流通，友谊复星持有友谊股份 98,921,225 股股份中的 51,709,579 股股份为有限售条件的流通股，解除限售的日期为 2011年7月3 日。

同时，百联集团及一致行动人承诺：“在本次交易完成之日起 36 个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份”

除此之外，百联集团及一致行动人持有的友谊股份的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

百联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：百联集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： xxx

签署日期： 2010 年 11月2日

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海友谊集团股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	友谊股份、友谊 B 股	股票代码	600827、900923
收购人名称	百联集团有限公司	收购人注册地	xxxxxxxxxx 000x 00x
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 除友谊股份外，另有 4 家	收购人是否拥有境内、外两个以上上 市公司的控制权	是 √ 否 □
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	百联集团及一致行动人持股数量：12,888.15 万股 持股比例：27.30%
本次收购股份的数量及变动比例	友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选 择权的情况下		友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金 选择权的情况下
	变动数量：71955.56 万股 变动比例：21.96%		变动数量：86523.20 万股 变动比例：30.41%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 √ 否 □
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增持	是 □ 否 √

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是	□	否	√
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是	□	否	√
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件	是	√	否	□
是否已充分披露资 金来源	是	√	否	□
是否披露后续计划	是	√	否	□
是否聘请财务顾问	是	√	否	□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 需获得国有资产管理机构及商务部等政府部门的批准、上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准
收购人是否声明放弃行使相关股份的 表决权	是	□	否	√

收购人名称（签章）：百联集团有限公司

法定代表人（签字）： xxx

日期： 2010 年 11月2日