Contract
贵阳银行股份有限公司子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强贵阳银行股份有限公司(以下简称“本行”)对子公司的管理,促进子公司健康发展,维护本行和投资者的合法权益,根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《商业银行并表管理与监管指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》的相关规定,结合本行实际情况,制定本办法。
第二条 x办法所称“子公司”是指本行依法投资设立的,具有独立法人资格主体的公司或其他组织，包括但不限于境内外的其他商业银行、非银行金融机构、非金融机构，以及按照监管规定应当纳入并表范围内的其他机构。其设立形式包括但不限于:
(一)全资子公司:本行在该子公司中持股比例为 100%;
(二)控股子公司:本行持股比例在 50%以上,或低于 50%（含 50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 x行作为出资人，根据中国银监会对银行业金融机构集团化管理的要求，以及中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或实际控制人的身份对子公司重大事项进行监督管理。
第四条 子公司依法享有法人财产权，在本行总体战略下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对本行和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 x行对子公司主要从公司治理、人事管理、经营管理、财务管理和报表编制、风险管理、审计监督和检查、信息报告和管理以及考核评价等方面进行指导、管理、监督和服务。
第六条 子公司的董事、监事和高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第七条 子公司应遵循本办法规定，结合自身实际情况，制定相关配套制度，以保证本办法的贯彻和执行。子公司应同时执行本行制定的适用于子公司的各项制度。
子公司控股其他公司的，应参照本办法要求逐级建立对其子公司的管理制度，并接受本行的监督。
第八条 x行董事会办公室为子公司管理部门，负责集团内子公司的统筹、协调和管理工作。子公司应专门指定部门与本行董事会办公室对接，具体落实相关工作。
第二章 公司治理
第九条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际，制定公司章程，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事，下同）及监事会（或监事，下同）。本行通过子公司股东（大）会行使股东权利，通过参与子公司董事会、监事会实施对子公司的管理。
第十一条 子公司每年应依据相关法律法规及其公司章程规定召开股东（大）会、董事会及监事会。会议召开前，应及时将会议通知和所涉及议案报本行，由本行董事会秘书审核判断需要履行的本行内部审批程序和是否对外进行信息披露。本行委托的股东代表及委派或推荐的
子公司董事、监事应按照本行对会议相关议案的最终决策发表意见和行使表决权。
第十二条 涉及子公司增加或减少注册资本金、分立、合并、解散等重大事项的，子公司就上述重大事项进行内部审议前，需将相关材料报送本行。需经本行董事会或者股东大会审议的，子公司应当在本行董事会或者股东大会对所涉及事项审议通过后，方可提交子公司董事会或者股东大会审议。
第十三条 子公司应规范“三会”召开流程，做好相关会议记录，并在股东（大）会、董事会及监事会会议结束后 2 个工作日内将相关会议决议及会议资料报本行董事会办公室备案。
第三章 人事管理
第十四条 x行根据法律法规、相关协议和子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，由子公司按法定程序选举或聘用。
第十五条 x行委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员履行以下职责：
（一）按照子公司章程依法履行董事、监事、高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级管理人员工作职责；
（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调本行与子公司间的有关工作，保证和贯彻本行发展战略在集团内的全面实施和开展，保证本行股东大会、董事会和监事会相关决议在子公司的贯彻和执行；
（四）定期或按本行要求向本行汇报所任职子公司的经营管理情况；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）完成本行安排的其他工作。
第十六条 x行委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员岗位职级按照集团人事任用制度执行。
第十七条 非经本行委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员的提名、聘任和解聘，子公司在进行内部审议前，需提前将相关材料报送本行。
第十八条 子公司应在其董事、监事和高级管理人员正式任职或离职后 2 个工作日内报本行备案。
第十九条 子公司应参照本行相关管理制度和办法，根据自身情况建立和规范其人力资源管理制度，并报本行备案。子公司年度人员计划于每年年初报本行备案，并按季度向本行报送人员总数情况。
第二十条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律法规和子公司章程的规定，不得利用职权为自己和他人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。上述人员若与所任职的子公司订立合同或进行交易，除经本行同意外，还需符合子公司章程及子公司关联交易管理规定，不得损害子公司及本行合法权益。
上述人员若违反本条规定给子公司或本行造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第二十一条 子公司制定薪酬管理制度，在提交子公司董事会审议前，将相关材料报送本行。相关制度经子公司董事会审议通过后，报本行备案。
第四章 经营管理
第二十二条 子公司应围绕集团战略目标和总体利益，充分发挥协同效应，结合自身实际情况制定子公司年度经营目标及费用预算，并报本行审定后实施。
第二十三条 子公司应于每个会计年度结束后由其高级管理层组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划和财务计划，并在提交子公司董事会和股东（大）会审议前，将相关材料报送本行。
第二十四条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况报送本行。
第二十五条 子公司对外提供担保（正常经营范围内的业务除外，下同），应及时报告本行，并按要求履行相应的审批程序。未依法履行本行内部审批及信息披露程序前（如适用），子公司不得对外提供任何担保。
第二十六条 子公司在经营活动中，应根据本行《关联交易管理办 法》和关联人名单的相关内容和要求，仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成或认为可能构成关联交易应及时报 告本行，由本行最终判断是否构成关联交易及是否履行相应的审批程序。
第二十七条 子公司对外股权投资均需经本行审议通过后方可实施。子公司向本行上报投资项目前，应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、决策规范。同时，子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，实现投资效益最大化。
第五章 财务管理和报表编制
第二十八条 子公司应执行与本行一致的财务制度，并结合具体情况建立健全各项财务管理制度，不断改进和完善财务管理基础工作，真实记录和全面反映子公司的财务状况、经营成果及现金流量，依法计缴国家及地方各项税收。
第二十九条 x行对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督。第三十条 子公司应建立和完善预算及成本管理体系，健全财务预
测、会计核算、监督控制、分析和考核等管理工作，有效地利用子公司的各项资产，加强成本、费用、资金管理，保证子公司的持续经营。
第三十一条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和本行的财务会计制度。
第三十二条 x行负责编制集团年度、半年度及第一季度、第三季度合并财务报表。子公司应积极配合本行做好集团财务报表并表工作，及时报送子公司财务报表。
第三十三条 x行按照监管要求编制合并监管统计报表，子公司应积极配合做好合并监管统计报表编制工作，及时报送相关数据和报表。
第三十四条 子公司董事长、总裁（行长或总经理）和财务负责人对相关数据及报送资料的真实性、准确性和完整性负责。
第三十五条 子公司聘请的年审外部审计事务所原则上应与本行聘请的外部审计事务所一致，以保证外部审计标准的一致性和审计结论的可比性。
第三十六条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 风险管理
第三十七条 x行建立集团层面的全面风险管理体系，子公司应在集团风险管理框架下，建立与其组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系,并制定自身的全面风险管理政策，对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等各类风险进行有效识别、计量、监测和控制，促进集团风险管理的一致性和有效性。
第三十八条 x行逐步建立集团层面的统一风险视图，在集团层面建立各个维度的风险限额、风险警戒线、处理措施和调整机制。子公司应根据需要制定相关的限额管理措施，实现对产品、客户、行业、机构、区域等各个维度的风险状况、风险水平、风险变化趋势等形成判断和评估。各子公司需在超限开展业务前，及时向本行报告，经本行同意后方可开展超限业务。
第三十九条 x行将集团范围内具有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系和集中度风险管理机制，在集团层面制定授信限额和行业投向的授信政策。子公司应制定符合集团统一授信管理要求的授信政策。
第四十条 x行对同一或关联客户在集团各子公司形成的融资关系和风险敞口进行统一管理。当子公司单一客户或单一集团客户的授信额度超过本行规定的有关集中度风险限额时，需在征得本行同意后方可办理业务。
第四十一条 x行按照实质重于形式的原则，对集团承担实际风险和损失的非信贷和表外业务，建立包含子公司、全口径分层次的风险分类、资本占用和风险拨备制度。各子公司按季向本行报送风险分类结果和资本占用、风险拨备计提情况。
第四十二条 子公司根据其风险状况，设计不同的压力测试情景，定期开展压力测试，并将压力测试报告和应急预案报本行备案。
第四十三条 x行制定与集团复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配 的流动性风险管理政策、程序和风险限额，子公司根据相关要求建立健 全其流动性风险管理及应急融资机制。子公司确需突破内部融资限额的，应严格按照审批程序向本行提出申请。
第四十四条 子公司应制定与业务规模和复杂程度相适应的业务连续性措施和业务恢复应急机制，确保其在重大意外和突发事件中能够尽快恢复，维持有效运行。子公司应急机制应报本行备案。
第四十五条 x行按年度编制包含子公司的集团全面风险管理报告。子公司按要求向本行提供半年度风险管理报告。
第七章 审计监督和检查
第四十六条 x行定期或不定期对子公司进行审计监督和检查,必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
子公司内部审计部门应定期向本行报告子公司内部审计工作。
第四十七条 x行针对子公司的审计监督和检查可采取例行检查和专项检查的方式，主要从资本状况、内部控制、风险管理、财务规范等方面开展对子公司的审计监督和检查工作。
第四十八条 子公司在接到本行审计监督和检查（或审计决定）通知后，应当做好接受审计监督和检查的准备，并在审计监督和检查过程中主动配合开展工作。
第四十九x xx在对子公司开展审计监督和检查工作后出具审计监督意见书。对检查发现问题的，可向子公司下达整改通知书。
子公司在收到整改通知后应在规定时间内完成整改，子公司内部审计部门负责监督子公司对审计监督意见书和审计决定的执行，并在规定时间内向本行报送整改情况。
第五十条 子公司接受本行以外的监管机构定期和不定期检查，形成整改意见或处罚决定结果的，应自收到《现场检查情况意见书》等整改或处罚决定之日起 1 个工作日内报告本行。
第八章 信息报告和管理
第五十一条 子公司的法定代表人为其信息报告和管理的第一责任人，子公司应遵守本行《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息及知情人管理制度》规定，指定熟悉相关业务和法律法规的人员担任子公司信息报告和管理的联络人，具体完成子公司信息报告及相关管理工作。
第五十二条 子公司发生本行《重大信息内部报告制度》规定的报送事项时，应于上述事项发生之日起 1 个工作日内向本行董事会办公室报告。
第五十三条 子公司应参照本行《报告管理规定》和《重大突发事件及紧急信息报告制度》的要求，按照相应的报送程序，及时向本行报告其经营管理中的重大事项。
第五十四条 x行需了解子公司有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十五条 子公司应按要求做好内幕信息知情人登记工作，并提醒相关人员做好保密工作。因工作原因了解到内幕信息的子公司人员，
在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
子公司及子公司相关人员不得利用本行内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵本行股票及其衍生品种的市场价格。
第五十六条 子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及本行尚未对外披露的信息。子公司披露涉及与本行相关的重大信息时，披露的时间不得先于本行就该信息在上海证券交易所或中国证监会指定的其他媒体上披露的时间。
第九章 考核评价
第五十七条 x行对子公司的考核评价包括对子公司经营目标完成情况的考核和对本行委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员履职情况的考核。
第五十八条 子公司年度薪酬总额纳入集团统一管理，本行对子公司年度经营目标实际完成情况进行考核，作为确定子公司年度薪酬总额的依据。
第五十xx xx子公司董事、监事和高级管理人员的本行相关人员薪酬原则上由本行发放。
第六十条 x行委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，根据本行相关考核办法对其履职情况进行考核。
子公司应根据本行考核制度，制定适合自身实际的考核制度，相关制度在履行其内部决策程序前报本行备案。