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证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2012-009

浙江卫星石化股份有限公司关于签订《收购浙江聚龙石油化工有限公司 100%股权的框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：

1、目前签署的协议仅为《关于收购浙江聚龙石油化工有限公司 100%股权的框架协议》（以下简称“ 框架协议”），正式的股权转让协议尚需各方进一步协商后签署。

2、本框架协议生效后，双方即正式启动合作项目中具体事宜和正式的股权转让协议的洽谈。

3、本次签署的仅是框架性协议，是否最终实施存在不确定性。

一、对外投资概述

2012 年 1 月 17 日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江聚龙石油化工有限公司（以下简称“聚龙石化”）及其全体现有股东xxx、何水、xxx经友好协商共同签订了《关于收购浙江聚龙石油化工有限公司 100%股权的框架协议》，公司拟收购聚龙石化 100%的股权，建设丙烷脱氢制丙烯项目，开拓公司向产业链上游发展。正式股权转让协议签署后，公司拟以部分超募资金支付收购对价。

二、拟投资标的基本情况：

1、企业名称： 浙江聚龙石油化工有限公司

2、注册地址： 浙江省平湖市独山港镇乍全公路北侧

3、经营范围： 橡胶、塑料、化工原料（不含危险化学品、监控化学品及易制毒品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。

4、注册资本： 人民币 30,000 万元

5、实收资本： 人民币 10,000 万元

6、成立日期： 2011 年 4 月 28 日

7、经营期限： 2011 年 4 月 28 日至 2061 年 4 月 27 日

8、法定代表人： 何水

9、股东名称及持股比例： xxx持有 80%的股权；何水持有 10%股权；

xxx持有 10%股权。

聚龙石化已通过出让方式取得《国有土地使用证》项下位于浙江省平湖市独山港区一宗面积为 177,129.00 平方米的工业用地的国有土地使用权，并经平湖

市、嘉兴市及浙江省相关部门的批准，正在该宗地上建设年产 45 万吨丙烯项目。

公司与聚龙石化及其股东不存在关联关系。

三、框架协议的主要内容：

1、公司拟通过自身或关联方购买聚龙石化 100%的股权及其所有权益，并由聚龙石化继续拥有其现有资产、建设和经营丙烯项目。

2、经公司与聚龙石化全体现有股东xxx、何水、xxx同意，公司或关联方将在签订股权转让协议的基础上向聚龙石化全体现有股东xxx、何水、xxx购买聚龙石化 100%的股权。交易的对价初定为人民币 13,700 万元 (大写人

民币壹亿叁仟柒佰万元整，下称“交易对价”)。最终交易对价将根据公司聘请的会计师事务所以出具截止 2011 年 12 月 31 日的审计报告，由公司与聚龙石化全体现有股东xxx、何水、xxx商定。

3、公司将根据所聘请的中介机构所作尽职调查的结论确定股权转让协议的具体内容。

4、公司已在框架协议中明确了签订股权转让协议、支付交易对价的先决条件。

5、本次交易需经公司的董事会、股东大会审议批准。

6、公司将以公司部分超募资金作为收购对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

上述交易对价所存在溢价的主要依据有：（1）聚龙石化已通过出让方式取得

《国有土地使用证》项下位于浙江省平湖市独山港区一宗面积为 177,129.00 平方米的工业用地的国有土地使用权；（2）聚龙石化已取得平湖市发展和改革委员会于 2011 年 5 月 16 日出具的《平湖市企业投资项目备案通知书（基本建设）》

（平发改投备[2011]14 号）；（3）嘉兴市安全生产监督管理局 2011 年 9 月 9 日出具了嘉安监危化项目立批字[2011]30 号《危险化学品建设项目设立安全许可意见书》，同意该项目建设；（4）浙江省环境保护局环境工程技术评估中心 2011

年 11 月 9 日出具了浙环评[2010]213 号《关于浙江聚龙石油化工有限公司年产

45 万吨丙烯项目环境影响报告书的技术评估报告》；（5）浙江省经济和信息化委

员会 2011 年 11 月 9 日出具了浙经信资源[2011]626 号《关于浙江聚龙石油化工有限公司年产 45 万吨丙烯项目节能评估报告的审查意见》；（6）浙江省环境保护厅 2011 年 12 月 5 日出具了《关于浙江聚龙石油化工有限公司年产 45 万吨丙烯项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]95 号），同意该项目建设。

四、框架协议对公司的影响

1、聚龙石化已具备建设年产 45 万吨丙烯项目的相关条件，公司或关联方收购其股权有利于加快公司业务发展目标的实施，公司在《浙江卫星石化股份有限

公司首次公开发行股票招股说明书》的“第十二节 业务发展目标”中对公司未来发展方向进行了描述。

2、本次收购有利于公司产业链向上游发展，实现公司从自产丙烯、丙烯酸及丙烯酸酯及其下游高分子材料的联动发展，促进公司更加持续快速健康发展。

3、公司的主要业务不会因履行框架协议而对框架协议当事人形成依赖。

五、其他相关说明

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件：

《关于收购浙江聚龙石油化工有限公司 100%股权的框架协议》。特此公告。

浙江卫星石化股份有限公司

2012 年 1 月 18 日