Contract
证券代码 000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2016-010
天津滨海能源发展股份有限公司日常关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司与津联热电的关联交易概述 1.关联交易主要内容
公司及全资子公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）与天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）于 2015 年 3
月 11 日在本公司签订了 2015 年全年的《蒸汽购销合同》，合同约定了
2015 年度公司、国华能源与津联热电之间的蒸汽销售价格为 160.50 元/
吨（不含税）。（关于上述《蒸汽购销合同》的详情请参阅 2015 年 3 月
13 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的重大合同公告）。
鉴于 2015 年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门
2015 年度给予津联热电的财政补贴核定情况，经协商，公司、全资子公司国华能源分别与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》，公司、国华能源的 2015 年度蒸汽销售价格由 160.50 元/吨(不含税)调整为
148.10 元/吨(不含税)，其他蒸汽购销合同内容与公司、国华能源与津
联热电于 2015 年 3 月 11 日签定《蒸气购销合同》的其他内容完全一致。
本次蒸汽价格调整后，公司预计 2015 年归属于上市公司股东的净利润
与 2014 年度基本持平并略增，同时与年初净利润预计情况基本一致。 2.与上市公司的关联关系
公司原董事长xxxxx在 2015 年辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司及全资子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。2015 年 10 月，xxx先生辞去滨海能源董事长职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在。由于本次交易属于在过去 12 个月内具有关联关系的情形，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，仍按照关联交易程序进行审议和对外披露（详情请参阅同日披露的《更正公告》）。
（二）公司与新水源的关联交易概述 1.关联交易主要内容
天津泰达新水源科技开发有限公司（以下简称“新水源”）为公司所在区域再生水的提供商，按月结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认。
2.与上市公司的关联关系
公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司，同时为新水源的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司与新水源的交易构成关联交易（详情请参阅同日披露的《更正公告》）。
（三）泰达燃气与公司的关联交易概述 1.关联交易主要内容
天津泰达燃气有限责任公司（以下简称为“泰达燃气”）为公司所在区域燃气提供商，公司向泰达燃气进行采购商品为蒸汽生产所用动力源之一，系公司正常运营所需。公司向泰达燃气采购燃气价格为政府公告价格，按月结算。
2.与上市公司的关联关系
公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司，同时为泰达燃气的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司与泰达燃气的交易构成关联交易（详情请参阅同日披露的《更正公告》）。
（四）董事会审议上述关联交易情况
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2016 年 3 月 1 日以通讯
表决方式召开八届十六次会议，公司共有董事 9 名，出席会议董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过了关于公司、全资子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案。
在审议上述关联交易事项时，董事会中无关联董事回避表决，九名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过了关于公司向公司供应商新水源进行采购的议案。
在审议上述关联交易事项时，董事会中关联董事xxxx在天津泰达投资控股有限公司任职而回避表决，其余非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决。
3、审议通过了关于公司向公司供应商泰达燃气进行采购的议案。在审议上述关联交易事项时，董事会中关联董事xxxx在天津泰
达投资控股有限公司任职而回避表决，其余非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决。
二、关联方基本情况
（一）津联热电基本情况
1．关联方名称天津泰达津联热电有限公司。津联热电是天津发展控股有限公司（股份代号 0000.xx）的控股子公司，持股比例 91%，
注册资本：26,294 万元；
税务登记号码：120115722984523 ；
注册地址：xxxxxxxxx 00 x；
经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。
是否存在关联关系：构成关联交易。
2．本公司及全资子公司与津联热电 2012 年蒸汽业务收入金额为
7.31 亿元，占当年营业收入的 93.34％；2013 年蒸汽业务收入金额为
6.75 亿元，占当年营业收入的 92.68％；2014 年蒸汽业务收入金额为
6.18 亿元，占当年营业收入的 93.95％。 3．交易对方履约能力分析
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，因此公司与津联热电互为依赖关系。截至 2014 年 12 月 31 日津联热电的净资产为 43,278.99 万元，2014 年
度营业收入 66,320.82 万元，实现净利润 136.65 万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
（二）新水源基本情况
1．关联方名称天津泰达新水源科技开发有限公司。新水源是天津泰达投资控股有限公司的全资子公司，
注册资本：1,040 万元；
税务登记号码：000000000000000；
注册地址：xxxxxxxxx 000 x；
经营业务范围为：水处理系统工程集成；城市污水处理、工业废水处理、海水及苦咸水淡化处理；再生水、工业纯水、水处理设备销售；水处理设施经营、管理、设计、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关管理部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：构成关联交易。
2．本公司向新水源 2012 年采购金额为 2,177.47 万元，占当年采购总额的 3.44%；2013 年向新水源采购金额为 1,857.83 万元，占当年采购总额的 3.92%；2014 年新水源采购金额为 1,867.21 万元，占当年采购总额的 4.71%。
3．交易对方履约能力分析
新水源为公司所在区域内再生水供应商，具有区域垄断性，具备履约能力。
（三）泰达燃气基本情况
1．关联方名称天津泰达燃气有限责任公司。泰达燃气是天津泰达投资控股有限公司的全资子公司，
注册资本：14,182.3884 万元；
税务登记号码：120000400078022；
注册地址：xxxxxxxxx 00 x；
经营业务范围为：燃气存储、供应（凭许可证开展经营活动）及相关技术咨询服务；燃气工程施工和设备安装；成品油销售（限分支机构经营）；相关燃气用户及燃气设施维修、维护；计量检定；房屋租赁、设备租赁、燃气管道租赁。（依法须经批准的项目，经相关管理部门批准后方可开展经营活动）；
是否存在关联关系：构成关联交易。
2．公司原燃气供应商为xxxxxxxxxxxx，0000 年 12
月 25 日，公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司通过资产整合，取得公司燃气供应商天津泰达津联燃气有限公司 100%股权，2015 年 7
月 21 日，天津泰达燃气有限责任公司（天津泰达投资控股有限公司全资子公司）完成了对天津泰达津联燃气有限公司的吸收合并，公司关联供应商相应变更为天津泰达燃气有限责任公司。由于 2014 年度泰达燃气（原津联燃气）方成为公司关联方时间较短，关联交易金额未达到披露要求水平。公司与泰达燃气（原津联燃气）2015 年的关联交易金额预计在 1,600 万元左右，最终金额将在公司 2015 年年度报告中进行披露。
3．交易对方履约能力分析
泰达燃气为公司所在区域内的燃气供应商，具有区域垄断性，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况 1．与津联热电之间的蒸汽购销
按照 2015 年 3 月 11 日的签订的《蒸汽购销合同》，本公司、国华
能源与津联热电之间的蒸汽销售价格为 160.50 元/吨(不含税)；按照
2016 年 1 月 19 日的签订的《蒸汽购销合同补充协议》，2015 年度本公
司、国华能源与津联热电之间的蒸汽销售价格调整为 148.10 元/吨(不
含税)，合同双方的其他权利义务仍按 2015 年 3 月 11 日签定的《蒸汽购销合同》的约定执行。
2．与新水源之间的再生水购销
新水源为公司所在区域再生水的企业，公司向新水源进行采购商品为蒸汽生产所用再生水，按月结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认。2015 年度，公司与新水源之间的再生
水一级水实际结算价格为 4.50 元/立方米，再生水二级水为 10.40 元/立方米。
3．与泰达燃气之间的燃气购销
泰达燃气为公司所在区域提供燃气的企业，公司向泰达燃气进行采购商品为燃气，作为蒸汽生产的动力来源之一，采购价格为政府公告价格，按月结算。2015 年度公司实际与泰达燃气之间的燃气实际结算价格为 3.25 元/立方米（2015 年 1 至 4 月份）、3.07 元/立方米（2015 年 5
至 12 月份）。
四、交易的定价政策定价依据
1．关于蒸汽销售价格定价政策及依据
x合同约定的蒸汽购销价格是公司、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的。
鉴于 2015 年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门
2015 年度给予津联热电的财政补贴核定情况，经协商，公司、全资子公司国华能源分别与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》，公司、国华能源的 2015 年度蒸汽销售价格由 160.50 元/吨(不含税)调整为
148.10 元/吨(不含税)。
2.关于再生水采购价格的定价政策及依据
公司向新水源采购再生水采取按月结算的方式来结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认。
3.关于燃气采购价格的定价政策及依据
公司向泰达燃气采购燃气采取按月结算的方式来结算，其采购价格为政府公告价格。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为，公司销售方面，公司与关联方津联热电在区域内互为热力产品唯一客户、具备相互依赖的特殊性，且交易价格系根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的。因此，本次蒸汽价格调整后，公司预计 2015
年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年度基本持平并略增，同时与年初净利润预计情况基本一致。
采购方面，新水源和泰达燃气作为区域内再生水和燃气提供商公共事业服务单位，具有区域垄断地位，公司向其采购的商品做为热力原材料和动力源之一，且价格经政府相关部门确定或核定，属于上市公司正常经营所需。
六、2015 年公司与关联方的日常关联交易总金额
按照本次《蒸汽购销合同补充协议》约定的价格计算，预计 2015
年全年公司与津联热电的日常关联交易总金额约为 5.6 亿元左右，最终交易金额以年度审计报告为准。
预计 2015 年全年公司与新水源的日常关联交易总金额约为 1,800万元左右，最终交易金额以年度审计报告为准。
预计 2015 年全年公司与泰达燃气的日常关联交易总金额约为
1,600 万元左右，最终交易金额以年度审计报告为准。
七、独立董事事前认可意见和独立董事意见独立董事事前认可意见
鉴于 2015 年以来公司原材料燃煤等价格大幅下降，根据政府部门
2015 年度给予津联热电的财政补贴核定情况，公司、全资子公司国华能源分别与津联热电签署《蒸汽购销合同补充协议》，公司、国华能源的 2015 年度蒸汽销售价格由 160.50 元/吨（不含税）调整 148.10 元/吨（不含税）。我们认为，此次蒸汽购销价格调整是根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的。此次《蒸汽购销合同补充协议》的签订保证了公司生产经营的正常稳定，从短期看，虽然在原材料燃煤等价格大幅下降的情况下，调整蒸汽购销价格将对公司 2015 年的净利润增长幅度造成影响，但从长远来看，保证了公司盈利的稳定性、连续性，为将来蒸汽购销价格随煤价波动进行动态调整奠定了基础，对推动煤热联动机制的建立起到积极作用，继续保证公司在天津开发区（东区）生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，促进公司可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
公司向新水源进行采购系公司正常运营所需。公司向新水源采购再生水采取按月结算的方式来结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认，价格公允。公司向新水源进行采购为公司可持续发展的重要前提，符合公司和全体股东的利益。
公司向泰达燃气进行采购系公司正常运营所需。公司向泰达燃气采
购燃气采取按月结算的方式来结算，其采购价格为政府公告价格，价格公允。公司向泰达燃气进行采购为公司可持续发展的重要前提，符合公司和全体股东的利益。
我们同意将上述议案提交董事会审议。独立董事意见
1.关于决议表决程序。
由于公司原董事长xxxxx在 2015 年 10 月辞去公司董事、董事长、总经理职务生效前，同时担任津联热电董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司及全资子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。2015 年 10 月，xxxxx辞去滨海能源董事、董事长、总经理职务，至此构成关联关系的关联情形已不存在。由于本次交易属于在过去 12 个月内具有关联关系的情形，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次关于与津联热电之间的交易仍需按照关联交易程序进行审议和对外披露。在审议上述关联交易事项时，董事会中无关联董事回避表决，九名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见。
由于公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司，同时为新水源、泰达燃气的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本公司与新水源、泰达燃气之间的交易构成关联交易。在审议上述关联交易事项时，董事会中关联董事xxxx在天津泰达投资控股有限公司任职而回避表决，其余非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，
独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见。 2.关于交易的公平性。
在与津联热电的关联交易事项中，根据政府2015年度给予津联热电的财政补贴核定情况，公司与交易方确定了2015年度蒸汽购销价格，并已经公司董事会审议通过。我们认为，此次蒸汽购销价格是根据经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予热力类公共产品财政 补贴等情况协商确定的。此次《蒸汽购销合同补充协议》的签订保证了公司生产经营的正常稳定，从短期看，虽然在原材料燃煤等价格大幅下降的情况下，调整蒸汽购销价格将对公司2015年的净利润增长幅度造成影响，但从长远来看，保证了公司盈利的稳定性、连续性，为将来蒸汽购销价格随煤价波动进行动态调整奠定了基础，对推动煤热联动机制的建立起到积极作用，继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势，促进公司可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
在与新水源、泰达燃气的关联交易事项中，公司向新水源采购再生水采取按月结算的方式来结算，其中一级水采购价格根据天津市经济技术开发区发展改革局公告价格确定，二级水采购价格由双方协商且经天津市开发区公用事业局确认，交易价格公允。公司向泰达燃气采购燃气采取按月结算的方式来结算，其采购价格为政府公告价格，交易价格公允。
我们同意上述关联交易事项，并据此进行2015年日常生产和交易结
算。
同时，希望公司相关人员加强《上市规则》深入理解，避免类似本
次更正情形发生。八、备查文件
（1）董事会八届十六次会议决议；
（2）独立董事的事先认可及独立董事意见。