交易对方名称 住所/通讯地址 Bühler Holding AG Gupfenstrasse 5, Uzwil, Switzerland
股票简称：三联虹普 股票代码：300384 上市地点：深圳证券交易所
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
Bühler Holding AG | Gupfenstrasse 5, Uzwil, Switzerland |
独立财务顾问
二〇一七年十二月
1-1-1-1
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次交易的交易对方 Bühler Holding AG 就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向三联虹普提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三联虹普或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙），估值机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
浙商证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意
《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用
本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认
《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办估值人员同意《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办估值人员审阅，确认
《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 10
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 15
五、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 36
释 义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
一、一般术语 | ||
三联虹普、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司，深交所创业板上市 公司，证券代码：300384 |
三联国际 | 指 | Sanlian International Co.,Ltd（三联国际有限公司），三联虹普的全 资子公司 |
三联材料 | 指 | Sanlian Material Science S.à.r.l. （三联材料科技有限公司），三联国 际的全资子公司 |
标的公司、目标公司 | 指 | Polymetrix Holding AG |
交易标的、标的资产 | 指 | Polymetrix Holding AG 80%股权 |
交易对方、布勒集团 | 指 | Bühler Holding AG |
本次交易、本次重组 | 指 | 三联虹普以现金方式向 Bühler Holding AG 收购其持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权 |
本报告书 | 指 | 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 |
过渡期 | 指 | 估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间 |
《股权购买协议》、 《SPA》 | 指 | 三联虹普及三联材料与交易对方于 2017 年 11 月 10 日 签 署 的 《股权购买协议》（《Share Purchase Agreement》） |
浙商证券、独立财务顾 问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
毕马威、毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
中天华、估值机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公 司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、专业术语 | ||
SSP | 指 | Solid State Polycondensation，固相增粘技术，一种专业的增粘技术， 可以提高高分子聚合物粘性。 |
聚合 | 指 | Polymerizatoin/Polycondensation，有机化学和高分子化学专业术语，指单体小分子在一定条件下通过相互连接成为链状大分子， 从而得到一种新的材料的过程。 |
聚合物 | 指 | Polymers，聚合物也称高分子化合物，指由众多原子或原子团主要 以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物。 |
CP | 指 | Continuous Polymerization，连续聚合技术，一种专业的聚合技术。 |
PET | 指 | Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要作为 PET 瓶级切片、PET 聚酯 薄膜及涤纶纤维的原料。 |
PTA | 指 | Pure terephthalic acid，也称精对苯二甲酸，为石油的下端产品，是 重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯。 |
PX | 指 | para-xylene，也称对二甲苯，用于生产对苯二甲酸，进而生产对苯 二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂。 |
聚酯瓶片 | 指 | 以聚酯作为原料，通过聚合、增粘等程序得到的 4*5*2 毫米片状 的颗粒。 |
PA6 | 指 | Polyamid 6，聚酰胺 6 或尼龙 6，是半透明或不透明乳白色粒子，具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性，一般 用于制作汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件。 |
PA66 | 指 | Polyamid 66，聚己二酰己二胺或尼龙 66，一种热塑性树脂，白色固体，密度 1.14。熔点 253℃，不溶于一般溶剂，仅溶于间苯甲酚 等特定溶剂。机械强度和硬度很高，刚性很大，可用作工程塑料。 |
纺丝 | 指 | 制造化学纤维的生产过程，将高分子化合物原材料制成胶体溶液 或熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤维的过程。 |
报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG ，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG 80%
股权。
（四）交易价格及支付方式
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价
20,560,000.00 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 145,745,728.00 元）。
2、其他重要约定条件
本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，在估值基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，将以向境外子公司增资的方式直接汇出。
二、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
资产总额（万元） | 122,736.51 | 24,923.41 | 14,574.57 | 20.31% |
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 28,850.21 | - | 116.63% |
净资产（万元） | 82,246.30 | 4,503.59 | 14,574.57 | 17.72% |
注 1：成交金额以现金对价 20,560,000.00 xxxx，按照估值基准日 1：7.0888 的汇率进行折算而得。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xx女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对标的公司股权的价值进行估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。
本次交易中，估值机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行估值。根据中天华出具的中天华咨报字[2017]第 3064 号《估值报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计后的归属于母公司所有
者权益账面值 2,637.74 万元；采用收益法估值，标的公司股东全部权益价值估值
为 24,638.42 万元，估值增值 22,000.68 万元；采用市场法估值，归属于母公司的
股东全部权益价值估值为 28,712.91 万元，估值增值 26,075.16 万元。
考虑本次经济行为、估值目的、标的公司的情况，本次估值选取收益法的估值结论，即标的公司在估值基准日的股东全部权益价值为 24,638.42 万元。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%
股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。
此外，本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎，因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。
综合考虑上述因素，本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为
34,986,812.50 xxxx，按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币xxxxx
中间价计算，折合人民币 24,801.45 万元。
本次交易的定价与估值结果差异较小，交易定价具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。
标的公司则是国际领先的聚合物（主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯（PE）等）加工及回收领域固相增粘的工程技术服务提供商，基于自有专利技术及项目实施经验，为客户提供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。
本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充，在上市公司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术，可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节，增加锦纶切片的粘度，以此生产出不同级别粘度的纺丝产品，拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另
外，通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合，使上市公司目前专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸，增强公司在合成纤维不同材料领域工程服务能力，通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接等方面的优势互补提升核心竞争力，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
此外，标的公司及前身经过 30 余年的发展，与行业中的很多龙头企业均有着良好的合作关系，客户遍布世界各地。通过本次收购，上市公司可以借助标的公司的营销渠道及客户资源，开拓国际市场，着眼于全球先进技术及装备，合理地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓的综合效率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天衡所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标具体如下：
主要财务指标 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月（备考） |
总资产（万元） | 196,782.16 | 223,837.80 |
总负债（万元） | 37,950.66 | 70,409.89 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 156,874.04 | 150,945.13 |
营业收入（万元） | 17,487.03 | 21,483.72 |
利润总额（万元） | 6,624.08 | 2,452.87 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 |
主要财务指标 | 2016 年末/期间 | 2016 年末/期间（备考） |
总资产（万元） | 122,736.51 | 152,761.60 |
总负债（万元） | 38,485.73 | 72,067.65 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 84,250.78 | 77,794.80 |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 53,586.44 |
利润总额（万元） | 9,434.50 | 12,263.70 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 8,172.75 | 10,142.35 |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力；
但由于2015 至2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能的欲望，从而影响了标的公司的业务来源，由于标的公司工程项目建设周期通常在 12 个月至 16 个月，上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。
而下游行业在 2017 年已迎来拐点，回暖趋势明显，也预示着标的公司业务将在
2018 年迎来反弹。从长远来看，标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持稳健增长得态势，保持持续的盈利能力。
此外，公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记； 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
关于与交易对方关联关系的说明 | |
关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明 | |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
关于减持上市公司股份的承诺函 | |
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺 函 | |
关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函 | |
交易对方及/或标的公司 | 关于资产完整性的说明 |
关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的说明 | |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人xx女士出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市
公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，本公司和交易对方主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出具审计、估值报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。本公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报告以及天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成对 Polymetrix Holding AG 80%股权的收购，即公司自 2016 年 1 月 1 日起将 Polymetrix Holding AG 纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2016 年度及 2017 年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 |
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 | 8,172.75 | 10,142.35 |
基本每股收益（元） | 0.37 | 0.19 | 0.55 | 0.68 |
本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.55 元/股、2017 年 1-6
月实现的基本每股收益为 0.37 元/股，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年期初完成，公司 2016 年实现的基
本每股收益为 0.68 元/股，2017 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.19 元/股。2016年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，而受下游行业暂时性低谷影响，Polymetrix Holding AG 2017 年1-6 月经营业绩出现亏损，导致 2017 年 1-6 月上市公司备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际数有
所下降；虽然标的公司下游行业在 2017 年复苏趋势明显，标的公司有望在 2018年迎来业务反弹，但本次交易完成后公司仍存在因并购重组交易而导致即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
Polymetrix Holding AG 属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商，与三联虹普的业务性质契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与 Polymetrix Holding AG 在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策
程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。
重大风险提示
截至报告书出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。因此本次交易存在终止或取消的可能。
（二）审批风险
为本次交易之目的，公司将以向境外子公司增资的方式直接汇出资金。根据
《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直 接投资外汇管理规定》以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律 法规之规定，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大 会对本次交易的审议通过、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、国家外汇管理局北 京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记等。该等批准或核准均为本次交 易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确 定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营管理优势等因素得出的估值结果。
估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）本次交易后的整合及国际化经营风险
本次交易所收购的标的公司为一家位于瑞士的境外公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
对此，上市公司将积极消化，在公司制度、规范层面加强对境外业务管控，同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中，严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化本次交易完成后的整合及国际化经营风险。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司所处的行业为化纤行业，客户主要为各类聚合物加工及回收厂商。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响标的公司所处行业的发展。由于宏观经济波动，将对标的公司的业务产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对化纤行业的日益重视，化纤行业市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。标的公司未来将努力保持在化纤行业领域内的先发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，标的公司将面临日趋激烈的挑战，如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
（三）人才流失风险
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）技术进步和核心技术泄密的风险
技术和研发是推动工程技术企业持续发展的重要动力。在技术进步节奏快、产品创新频率高、客户需求日趋复杂多样的情况下，若标的公司不能不断适应发展趋势，提升自身技术实力，将可能失去在技术方面的竞争优势。标的公司的核心专利技术均属于企业所有，核心技术人员忠诚度较高，但无法完全防止知识产权与商业秘密对外泄露。若标的公司未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）外汇风险
本次收购的标的公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲等多个地区，日常运营中涉及瑞士法郎、欧元、美元等多种交易币种，本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着瑞士法郎、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）专注于全球化纤领域关键技术是公司的长期发展战略
随着全球化纤产能进一步向中国转移，中国已经成为世界最大的化纤生产基地，中国化纤产量占据全球总量的 60%以上。近年来，我国化纤工业持续快速发展，综合竞争力明显提高，基本完成了国家战略规划的各项目标任务，有力推动和支撑了纺织工业和相关产业的发展，在世界化纤产业中的地位与作用进一步得到提升。
基于国内化纤生产的发展趋势及现有的业务布局，公司在多年从事化纤行业技术服务所积累的先发优势的基础上，围绕长期发展目标，积极通过内生及外延式发展途径，实现公司由专注于聚酰胺工程技术服务领域到包含聚酰胺及聚酯两大合成纤维品种的工程技术服务领域的战略布局。
本次交易奠定了公司致力于打造化纤行业主要产品领域综合技术及信息服务商的关键一步。通过收购标的公司，使公司业务成功进入到标的公司所处的工业丝、聚酯瓶片、塑料回收等化纤行业的细分市场。
公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，进一步提升技术服务水平、拓宽服务领域，逐步发展成为全方位、专业化的合成纤维工程技术服务公司。因此，本次重组符合上市公司的发展思路，将有力促进公司持续、跨越式的发展。
（二）化纤行业产能转型升级过程中部分细分领域增长可观
根据中国化学纤维工业协会的统计及预测显示，2016 年中国化纤行业工业增加值增速为 6.1%，高于工业及纺织业增速。中国化纤行业的国际竞争力也进一步加强，出口实现了数量和金额的双增长。
在化纤行业整体产能转型升级的过程中，部分高增长的细分行业渐渐显现出市场潜力。其中，锦纶行业将继续保持近年来较高的增长势头，2016 年全年产量约为
325 万吨，同比增长 13.13%。锦纶出口 19.51 万吨，同比大幅增加了 15.72%。其次，
涤纶工业丝行业下游需求旺盛，产量逐年增长，产量从 2010 年的 86 万吨增长到 2015年的 162 万吨，年均增长率高达 13.50%。2016 年涤纶工业丝出口 42.69 万吨，同比增加了 12.79%，是进出口比率最高的细分产品。另外，在非纤用聚酯行业中，2010年至 2015 年间聚酯瓶片产量年均增长 7.20%，预计“十三五”期间聚酯瓶片产量的年均增长将约达 13.00%，增长潜力显著。
本次收购标的公司的技术服务范围主要为聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等领域，大部分业务在化纤行业中均保持了较高的增长态势。在上市公司现有的聚合、纺丝等技术与标的公司的 SSP 技术相结合的显著协同效应外，上市公司将切入工业丝、聚酯瓶片、塑料回收再利用等领域，贯彻上市公司布局化纤行业高增长领域的战略规划，拓宽上市公司在化纤领域的服务维度，充分利用行业增长空间，扩大收入规模，激发上市公司未来的业绩增长潜力，为上市公司深耕化纤行业、实现多产品领域技术服务的战略目标奠定坚实基础。
（三）标的公司具有突出的竞争优势
标的公司的历史可以追溯至 1984 年，其前身为布勒集团内部一个专注工业热处理工艺的部门，布勒集团首个 PET 的 SSP 处理装置就诞生于 1984 年。标的公司核心团队致力于从事 SSP 技术的研究与改进，并于 1998 建造了第一个用于处理回收级 PET 的 SSP 装置，为标的公司进入 PET 回收领域打下了良好的基础。2012 年，标的公司正式成为布勒集团独立的子公司（Bühler Thermal Processes AG ），逐步建立起自己的品牌及技术体系。
1、市场客户优势
自成立以来，标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验，在全球瓶片级聚酯固相增粘市场享有约 90%的市场份额，与印度 Reliance 集团、德国巴斯夫集团、泰国 Indorama 集团、日本 UBE 集团、韩国乐天集团、台湾远东新世纪股份有限公司等国际聚合物行业巨头都有着良好的客户关系。标的公司的客户大多是各个国家和地区聚合物生产领域的龙头企业，这种广泛的全球化客户关系也证明了标的公司的项目执行能力及行业技术引领能力。
在中国市场，标的公司与中国石化仪征化纤有限责任公司（以下简称“仪征化纤”）早在 2000 年就已经展开合作，为其聚酯生产提供 SSP 技术。在与仪征化纤成功合作后，公司陆续与江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司、海南逸盛石化有限公司、浙江荣盛石化股份有限公司等中国聚酯行业的龙头公司进行了项目合作，成功在中国市场站稳脚跟，将标的公司的世界影响力也带到了中国。
2、技术优势
通过多年在相关行业的项目建设案例，标的公司积累了丰富的聚合物特性和加工方面的经验，在全球范围内取得了多项专利技术，创立了独有的材料与产品数据库，主要用于聚合物特性加工模型的模拟以及工厂的改造和设计。随着科技的发展， PET 从稀有材料变为普遍的包装材料，因此对生产线的容量需求提出了更高的要求。标的公司通过大容量工程设计，不仅提升了生产线的容量，更有效地节省了工程的资本支出和运营成本。近年，公司成功研发出配套单线产能 150 吨/天的高粘度技术等级 PET 生产线的 SSP 技术。另外，由于通过标的公司设计的双反应器同时生产不同粘度等级的生产线已经投入使用，瓶片级 PET 生产线的单线最大产能从 900 吨/天增长到 1,700 吨/天。
标的公司在不断优化现有技术的同时，也非常注重新技术的创新：（1）标的公司研发的新技术 EcoSphere SSP，已被应用于目前世界最大的 PET 生产工程，该技术已在欧洲进行了成功实践。（2）标的公司用于制造原生/再生 PET 共混瓶片级切片的新技术 EcoBlend 已经获得了美国食品和药物管理局 FDA (Food and Drug Administration)和欧洲食品安全局 EFSA (European Food Safety Authority)认可证书，正在欧洲进行工业环境测试。（3）标的公司运用 SSP 技术生产的再生 PET 与市场同类产品相比，具有更少的杂质残余和更精准稳定的粘度。标的公司已经在亚洲、美洲与欧洲等地开展了多个重要项目，成为这些区域再生 PET 市场的标杆企业之一。
（4）标的公司巩固固有业务的同时，正致力于成为塑料回收市场的一站式技术服务提供商，目前公司所提供的包含回收、分类、清洗、调节等工艺流程的塑料回收再利用技术已在国外市场投入测试。此项技术将是未来塑料工业发展的关键必备环节，也是各国政府积极倡导的环保技术，拥有极大的市场潜力。
3、产品结构优势
（1）标的公司的细分市场空间潜力可期
标的公司所处的聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域在国内化纤行业中均属于有着较高市场增长的细分领域。在整个化纤行业进行产业转型升级的阶段中，标的公司将受益于它的行业属性，市场将在可预见的未来保持较高的增量。
（2）标的公司的产品线及对未来的规划符合行业发展趋势与政策导向
在世界范围内，诸如可口可乐、百事可乐、雀巢、联合利华、达能集团、兰德xx等世界大品牌都在以实际行动积极支持及推动塑料回收产业的发展，比如在他们产品包装的生产过程中提升回收材料的使用率等。在中国，《化纤工业“十三五”发展指导意见》等政策文件也已明确把发展化纤工业绿色制造、推进循环利用作为重要原则、目标和任务之一。该意见还明确指出要建立与发展废旧纺织品、废弃聚酯瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系，促进绿色消费的理念。
标的公司目前拥有的回收级 PET 的处理技术及塑料回收技术十分契合目前行业发展的趋势。塑料回收行业内的业务已被全世界范围内倡导的塑料新经济概念所大力推广，将会成为未来塑料产业中新的经济增长点。标的公司由于和世界范围内现有的主要塑料包装原材料生产商都有着紧密的合作关系，又有着先发的技术优势，因此在这项业务的开展上拥有明显的卡位优势。
二、本次交易的目的
标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商，其固相增粘技术及回收再生聚合物技术在全球范围内处于领先地位。标的公司属于专业技术服务行业，与三联虹普的业务性质契合。标的公司的业务涉及的聚酯瓶片、工业丝、塑料回收等领域，均属于近年来在化纤行业中保持了较高增长的细分领域，对标的公司的收购符合上市公司深耕化纤行业，将业务由锦纶领域拓展至其他高增长领域的战略布局。
标的公司的人才、业务足迹均具有全球化的特点。取得该公司控制权不仅拓宽了三联虹普工程技术的服务领域，更将公司的市场空间拓展到了海外，为公司走向
国际市场打开了广阔的通道。标的公司将是三联虹普切入更广阔市场空间的最佳选择。由于双方在技术、资源、客户等多方面具有较强的协同效应，对标的公司的收购有利于上市公司进一步提升自身价值，符合上市公司未来发展战略。
（一）通过技术与业务的整合，提升承接项目能力，扩大订单规模，拓展市场领域
标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商，服务领域主要涉及聚酯、聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域。其核心技术是各类聚合物生产加工过程中所使用的固相增粘（SSP）技术，用以增加材料粘度，是三联虹普拥有的聚合（CP）技术的后一个环节。CP 技术与 SSP 技术的结合，是多种聚合物生产加工流程的两个关键技术环节。目前，标的公司所提供的 SSP 技术服务模块在整个聚合物生产流程中所占的比例较小，单个项目的平均投资水平约在 500至 3,000 万美元之间，在之前的 CP-SSP 技术组合的服务订单中，只能取得 15%至 25%的订单份额。而与三联虹普所能提供的 CP 技术结合后，未来的整体订单规模将增大 4 至 7 倍。另外，在工业丝等领域还可以进一步结合三联虹普的纺丝技术，进一步扩大订单份额。
对于三联虹普而言，对标的公司的收购将使得上市公司的技术服务领域扩展到聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等化纤行业中保持较高增长的领域。通过标的公司技术及市场属性的卡位可以使得上市公司能快速切入这些新领域。
本次交易完成后，三联虹普与标的公司经过技术及业务整合，具备了作为一个整体承接各类聚合物的生产加工、回收处理技术服务项目的可能，这使得标的公司的潜在市场规模拓展了数倍，也同时使三联虹普拓展了服务领域及业务规模，借助产业回暖的战略机遇，进一步巩固行业领先地位。
（二）发挥上市公司地缘优势，增强市场综合竞争能力
鉴于全球化纤市场格局特点，中国市场对于三联虹普及标的公司业务发展都极为重要，双方在目标市场分布上具有一致性。三联虹普和标的公司双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方式等方面具有相当程度的相似性，都采取了
EPCm 的服务模式，所服务的客户对象及设备供应商也存在一定程度的重叠。
本次交易完成后，首先，三联虹普与标的公司能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓效率。其次，标的公司可以依托三联虹普自身的非标设备生产能力、在中国当地的供应商资源及本土议价优势，调整其全球采购结构，有效降低设备采购成本，提升业务毛利率。
（三）借助标的公司在世界范围内的知名度、口碑及营销网络，进军国际市场，提升上市公司品牌优势
标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验，在全球瓶片级固相增粘市场享有约 90%的市场份额，与行业内多家国际知名大型企业集团有着良好的业务合作关系。本次交易完成后，标的公司在海外市场成功的项目经验及领先的行业地位，将给三联虹普带来巨大的潜在国际市场合作机会，为三联虹普未来的技术输出，走向世界打下良好的基础。
（四）发挥公司管理协同效应
经过多年发展，三联虹普和标的公司均已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推三联虹普和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大三联虹普的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
（五）发挥财务协同效应
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，三联虹普的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为三联虹普更好地回报投资者创造了有利条件，也为三联虹普进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（六）获取产业数据、贯彻上市公司的大数据业务发展战略
2017 年初，三联虹普已经通过发行股份募集资金来执行其产业大数据业务发展战略，通过建立一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统，有效地组织人、数据、技术、业务知识、具体作业，促进大数据处理与分析向大规模工业化生产发展，为产业内企业、相关金融机构及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。而这一切的实现与发展，都离不开对各类工业原始数据的获取。
而标的公司正是一家有着全球化合作经验的聚合物加工及回收领域细分市场的技术领导者，掌握着全球聚合物（主要为 PET）生产流程的工业数据。本次交易完成后，双方将会在大数据应用领域有更深一步的合作。
（七）成功的海外并购经验，为今后的国际化发展打下基础
“十三五”规划中明确提出，目前我国对外开放已进入贸易大国迈向投资大国，产品输出迈向产业输出的新阶段。在这样的背景下，中央明确建议要支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，加快“一带一路”建设，推进基础设施互联互通，加强国际产能合作，深度融入全球产业链、价值链、物流链，培育一批跨国企业。
为响应加强国际合作，构造产业链竞争优势的号召，三联虹普将保持对国际市
场的关注。本次交易是三联虹普在同行业国际并购市场的一次积极尝试，本次交易完成后，成功的国际市场并购经验将为三联虹普打开行业内国际先进技术的获取渠道，也为未来的全球化投资、国际化运作奠定坚实的基础。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；
4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案概要
三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与交易对方共同签署了
《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为Bühler Holding AG 持有的Polymetrix Holding AG 80%股权。
（四）交易价格及支付方式
根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
1、直接交易对价
三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价20,560,000.00 瑞
士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中间价计算，折合人
民币 145,745,728.00 元）。
2、其他重要约定条件
本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 xxxx（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中间价
计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，在估值基准日是包含在权益估值内的；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公司负责到
期偿还。
3、收购资金来源及汇出形式
公司本次交易的收购资金为自筹资金，将以向境外子公司增资的方式直接汇出。
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对标的公司股权的价值进行估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。
（六）交割的先决条件
1、有利于卖方的条件
除非最迟于交割前满足下列条件（或经卖方弃权），卖方无需在交割时履行其义
务：
（1）买方保证在所有重大方面均应真实无误；
（2）已取得所有中国政府批准；及
（3）购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账户内。
2、有利于买方的条件
除非最迟在交割前满足下列条件（或经买方弃权），买方无需在交割时履行其义
务：
（1）卖方保证应真实无误，且截止至交割日，任何违约均没有造成重大不利变
化；
（2）已取得所有中国政府批准；及
（3）公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与
公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。1
（七）交割
1、交割的日期和地点
（1）交割地点为瑞士苏黎世的 Homburger 股份公司的办事处，或为各方一致同意的其他任何地点。
（2）交割时间为上述先决条件被成就或放弃（如允许放弃）后的第十个营业日
（除非各方书面约定了另一日期），或由各方一致同意的任何其他日期。
2、卖方应当于交割日向买方交付：
（1）代表出售股份的证书，由卖方为买方背书；
（2）标的公司董事会的有效决议，以批准卖方向买方转让出售股份以及在标的公司的股份登记簿上将买方登记为出售股份（附表决权）的持有人；
（3）标的公司股份登记簿的副本，表明买方已被登记为附表决权的出售股份的持有者；及
（4）一份新贷款协议的签字副本，证明卖方将根据协议的相关约定向公司提供一笔金额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款。2
1标的公司于 2013 年 7 月 16 日与瑞士联合银行股份公司（以下简称“UBS”）签署了编号为“0230-00139160”的《授信协议》。根据《授信协议》的约定，在该协议存续期内，UBS 将向标的公司提供最高额度为 2,500 万瑞士法郎的贷款，上述授信无固定期限。目前标的公司未在该授信协议项下贷款。
根据《授信协议》第 9.2 条“非正常解约”之约定：“出现下列情况时，UBS 有权随时解约贷款协议，且即刻生效，并有权要求立即偿还所有保证金形式的款项，或者通过相当于贷款额度及业内通常利润的有形资产质押提供保证：……5）UBS 判断借方的占有/支配地位变动剧烈，特别是布勒集团和Cross L.P.在借款方占股少于 50%。”
2本次交易的同时，标的公司与交易对方签订新的贷款协议，由交易对方向标的公司增加一笔本金总额为
6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公司正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交割日起满三
年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益，均应在交割日转让给买方。
（九）合同的生效条件
本协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。
五、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司 2016
年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
比较项目 | 三联虹普 | 标的公司 | 成交金额[注 1] | 财务指标占比[注 2] |
资产总额（万元） | 122,736.51 | 24,923.41 | 14,574.57 | 20.31% |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 28,850.21 | - | 116.63% |
净资产（万元） | 82,246.30 | 4,503.59 | 14,574.57 | 17.72% |
注 1：成交金额以现金对价 20,560,000.00 xxxx，按照估值基准日 1：7.0888 的汇率进行折算而得。
注 2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为xx女士，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年，并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。
标的公司则是国际领先的聚合物（主要包括涤纶（PET）、锦纶（PA）、聚对苯二甲酸丁二脂（PBT）、聚碳酸脂（PC）、聚乙烯（PE）等）加工及回收领域固相增粘的工程技术服务提供商，基于自有专利技术及项目实施经验，为客户提供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。
本次交易完成后，三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充，在上市公司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术，可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节，增加锦纶切片的粘度，以此生产出不同
级别粘度的纺丝产品，拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另外，通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合，使上市公司目前专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸，增强公司在合成纤维不同材料领域工程服务能力，通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接等方面的优势互补提升核心竞争力，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
此外，标的公司及前身经过 30 余年的发展，与行业中的很多龙头企业均有着良好的合作关系，客户遍布世界各地。通过本次收购，上市公司可以借助标的公司的营销渠道及客户资源，开拓国际市场，着眼于全球先进技术及装备，合理地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体成本费用，提高业务开拓的综合效率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天衡所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标具体如下：
主要财务指标 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 | 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月（备考） |
总资产（万元） | 196,782.16 | 223,837.80 |
总负债（万元） | 37,950.66 | 70,409.89 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 156,874.04 | 150,945.13 |
营业收入（万元） | 17,487.03 | 21,483.72 |
利润总额（万元） | 6,624.08 | 2,452.87 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 5,672.75 | 2,948.93 |
主要财务指标 | 2016 年末/期间 | 2016 年末/期间（备考） |
总资产（万元） | 122,736.51 | 152,761.60 |
总负债（万元） | 38,485.73 | 72,067.65 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 84,250.78 | 77,794.80 |
营业收入（万元） | 24,736.23 | 53,586.44 |
利润总额（万元） | 9,434.50 | 12,263.70 |
归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 8,172.75 | 10,142.35 |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力；但由于2015 至2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能的欲望，从而影响了标的公司的业务来源，由于标的公司工程项目建设周期通常在 12 个月至
16 个月，上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。而下游行业在 2017
年已迎来拐点，回暖趋势明显，也预示着标的公司业务将在 2018 年迎来反弹。从长远来看，标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持稳健增长得态势，保持持续的盈利能力。
此外，公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2017 年 12 月 15 日