Contract
证券简称：有方科技 证券代码：688159
深圳市有方科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市有方科技股份有限公司二零二三年二月
声明
x公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为深圳市有方科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 586.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 6.39%。
其中，首次授予第一类限制性股票 45.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 9,167.95 万股的 0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%，首次授予第二类限制性股票 447.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 9,167.95 万股的 4.88%，占本计划拟授予权益总数的 76.25%。首次授 予权益合计 492.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 83.92%；预留授予权 益（第二类限制性股票）94.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 1.03%，占本计划拟授予权益总数的 16.08%。
截止本激励计划公告日，经公司于 2021 年 4 月 12 日召开的 2021 年
第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量
合计为 641 万股；加上本次拟授予的限制性股票数量586.25万股，有效期内的限制性股票数量合计1,227.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 13.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本计划第一类限制性股票的授予价格为 11.20 元/股，第二类限制
性股票的授予价格（含预留部分）为 11.20 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 14 人，包括公司本激励计划草案公告时在本公司任职的中层及以上管理人员和核心技术人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
x、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），
第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
有方科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市有方科技股份有限公司（含下属子公司） |
本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市有方科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 |
第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 x激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回 购/作废失效的期间 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | x激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
归属条件 | 指 | x激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《自律监管指南第4 号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市有方科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截止本激励计划公告日，本公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层 及以上管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计 划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
x激励计划首次授予涉及的激励对象共计 14 人，包括：中层及以上管理人员和核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的第二类限制性股票激励对象包括1名中国香港籍员工，该激励 对象负责公司海外市场的开拓和海外销售的管理，对公司海外业务的发展起到 重要作用，属于公司中层及以上管理人员，对其实施激励体现公司对于境内外 籍管理人员的平等政策，也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公 司核心人才队伍的建设和稳定，也有利于公司长远发展，因此，符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定，可以包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制股票由公司按授予价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披整露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 x激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，该股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 586.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 6.39%。
首次授予第一类限制性股票 45.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 0.49%，占本计划拟授予权益总数的 7.68%，首次授予第二类限制性股票 447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 4.88%，占本计划拟授予权益总数的 76.25%。首次授予权益合计 492.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 83.92%；预留授予权益（第二类限制性股票）94.2 5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95
万股的 1.03%，占本计划拟授予权益总数的 16.08%
截止本激励计划公告日，经公司于 2021 年 4 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为
641 万股；加上本次拟授予的限制性股票数量 586.25 万股，有效期内的限制
性股票数量合计 1,227.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,167.95 万股的 13.39%。截至本公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励
计划已作废的限制性股票数量为 184.28 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 9,167.95 万股的 2.01% 。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
x激励计划第一类限制性股票授予数量为 45.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 0.49%，占本计划拟授予权益总数的 7.68%。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占激励计划公告日公司总股本的比 例 |
一、核心技术人员 | |||||
尚江峰 | 中国 | 核心技术人员 | 3.75 | 0.64% | 0.04% |
二、董事会认为需要激励的其他人员（2人） | 41.25 | 7.04% | 0.45% | ||
合计（3人） | 45.00 | 7.68% | 0.49% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记（公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日xx，xxxx 0 x；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
3、限售期
x激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、 24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
x激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
x激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 11.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
x激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.66 元的 50%，为每股 9.33 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.68 元的 50%，为每股 8.84
元；
（3）本激励计划草案公布前 60 交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.60 元的 50%，为每股 8.3 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.29 元的 50%，为每股
8.65 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
x激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 | 业绩考核目标（Am） |
第一个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数， 2023 年净利润增长额不低于 6,000 万元人民币； |
第二个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年合计净利润增长额不低于 14,000 万元人民币； |
第三个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2025 年合计净利润增长额不低于 24,000 万元人民币； |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 （ X ） |
净利润增长额（ A ） | A ≥ Am | X=100% |
Am*0.85 ≤ A ≤ Am | X=85% | |
Am*0.7 ≤ A ≤ Am*0.85 | X=70% | |
Am*0.55 ≤ A ≤ Am*0.7 | X=55% | |
A ≤ Am*0.55 | X=0 |
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、
A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
考核评级 | S | A | B | C | D |
解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量 = 个人当年计划解除限售的数量 × 个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
x次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长额，净利润增长额指标反映企业盈利能力改善，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理人员、核心技术人员等的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
x激励计划第二类限制性股票授予数量为 541.25 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 5.90%，其中首次授予 447.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 4.88%，占本计划拟授予权益总数的 76.25%；预留 94.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,167.95 万股的 1.03%，占本计划拟授予权益总数的 16.08%。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占激励计划公告日公司总股本的比 例 |
一、核心技术人员 | |||||
xx赏 | 中国 | 核心技术人员 | 60 | 10.23% | 0.65% |
林深 | 中国 | 核心技术人员 | 75 | 12.79% | 0.82% |
xxx | 中国 | 核心技术人员 | 22.5 | 3.84% | 0.25% |
xx夫 | 中国 | 核心技术人员 | 6.5 | 1.11% | 0.07% |
二、董事会认为需要激励的其他人员（7人） | 283 | 48.27% | 3.09% | ||
三、预留 | 94.25 | 16.08% | 1.03% | ||
合计（11人） | 541.25 | 93.18% | 5.96% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
x激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的， 以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
第一个归属期 | 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期 | 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期 | 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
第一个归属期 | 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二个归属期 | 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、 用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。
4、禁售期
x激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 11.20 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
x激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.66 元的 50%，为每股 9.33 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.68 元的 50%，为每股 8.84
元；
（3）本激励计划草案公布前 60 交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.60 元的 50%，为每股 8.3 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.29 元的 50%，为每股
8.65 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
x激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 | 业绩考核目标（Am） |
第一个归属期 | 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长额不低于 6,000 万元人民币； |
第二个归属期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年合计净利润增长额不低于 14,000 万元人民币； |
第三个归属期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2025 年合计净利润增长额不低于 24,000 万元人民币； |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（ X ） |
净利润增长额（ A ） | A ≥ Am | X=100% |
Am*0.85 ≤ A ≤ Am | X=85% | |
Am*0.7 ≤ A ≤ Am*0.85 | X=70% | |
Am*0.55 ≤ A ≤ Am*0.7 | X=55% | |
A ≤ Am*0.55 | X=0 |
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 | 业绩考核目标（Am） |
第一个归属期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年合计净利润增长额不低于 14,000 万元人民币； |
第二个归属期 | 以 2022 年净利润为基数，2023-2025 年合计净利润增长额不低于 24,000 万元人民币。 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（ X ） |
净利润增长额（ A ） | A ≥ Am | X=100% |
Am*0.85 ≤ A ≤ Am | X=85% | |
Am*0.7 ≤ A ≤ Am*0.85 | X=70% | |
Am*0.55 ≤ A ≤ Am*0.7 | X=55% | |
A ≤ Am*0.5 | X=0 |
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、
A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
考核评级 | S | A | B | C | D |
归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 × 个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
x次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长额，净利润增长额指标反映企业盈利能力改善，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大 会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不 得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情 形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办 理有关登记的工作。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予第一类限制性股票和第二类限制性股票前，应当向证券交 易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露归属结果的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股 票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激 励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相
应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价： 18.74 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：24.38%、22.07%、25.98%（分别采用通讯设备指数
（800490）最近12个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 3 月初首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益类型 | 授予的限制性股票的数 量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） |
第一类限制 性股票 | 45.00 | 339.48 | 165.03 | 113.16 | 53.75 | 7.54 |
第二类限制 性股票 | 447.00 | 3,673.11 | 1,746.42 | 1,231.98 | 608.35 | 86.36 |
首次授予权 益合计 | 492.00 | 4,012.59 | 1,911.45 | 1,345.14 | 662.10 | 93.9 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件， 公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/ 归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。 公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来的收益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解除劳动关系（包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议）等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要配合公司签署相关文件并向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下情形，公司除有权回购注销/作废其已获授限制 性股票外，有权要求激励对象返还已解除限售/归属的股票取得的全部收益及视 情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律、法规的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露；严重违反公司管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属；个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。继承人需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）除上述规定外，发生以下任一情形的，公司可根据具体情况要求激励对象返还其通过已解除限售/归属股票取得的全部收益；如激励对象拒不返还相关收益，则公司可采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式追缴该等收益：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期且未经公司同意离职的；
2、激励对象因个人过错、不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公序良俗等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或公司因前述原因解除与激励对象劳动/聘用关系的；
3、除上述规定外，公司有权根据具体情况酌情处置激励对象未解除限售/归属的股票。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日