Contract
北京市环球律师事务所
关于北京乐享方登网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书
目 录
释义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
乐享、公司、股份公司 | 指 | 北京乐享方登网络科技股份有限公司 |
x享有限、有限公司 | 指 | 北京乐享方登网络科技有限公司 |
易卓方登 | 指 | 易卓方登（北京）信息技术有限公司 |
芜湖着迷 | 指 | 芜湖着迷网络信息技术有限公司 |
北京着迷永歌 | 指 | 北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） |
北京蓝驰新泰 | 指 | 北京蓝驰新泰投资管理中心（有限合伙） |
上海复行 | 指 | 上海复行信息产业发展有限公司 |
北京掌趣科技 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
合一信息 | 指 | 合一信息技术（北京）有限公司 |
EnjoyFound Holding | 指 | EnjoyFound Holding Co., Ltd.，一家根据开曼群 岛法律组建并有效存续的公司 |
EnjoyFound HK | 指 | EnjoyFound (HongKong) Co., Limited，一家根 据香港法律设立并有效存续的有限责任公司 |
BlueRun Ventures IV, L.P. | 指 | XxxxXxx Xxxxxxxx XX, X.X.，xxxxxxxx 法律组建并存续的有限合伙 |
GREATEST INVESTMENTS LIMITED | 指 | GREATEST INVESTMENTS LIMITED，一家 根据英属维尔京群岛法律组建并存续的公司 |
FingerFun (HK) Limited | 指 | FingerFun (HK) Limited，一家根据香港法律设 立并有效存续的有限责任公司 |
“三会” | 指 | x享股东大会、董事会和监事会的统称 |
本次挂牌、挂牌转让 | 指 | 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司、 全国中小企业股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
环球、本所、我们 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
主办券商、东方花旗证券 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
北京大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中瑞国际 | 指 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 |
《公司章程》、公司章程或 公司《章程》 | 指 | 《北京乐享方登网络科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 |
报告期、近两年一期 | 指 | 2013 年度、2014 及 2015 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元（特指除外） |
北京市环球律师事务所
关于北京乐享方登网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书
致：北京乐享方登网络科技股份有限公司
北京市环球律师事务所根据与北京乐享方登网络科技股份有限公司签订的
《法律顾问聘用协议》，接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“股票挂牌转让”或者“挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为股份公司本次股票挂牌转让所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与股票挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、 股份公司已向本所承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、股份公司、推荐主办券商或其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所律师仅对股份公司股票挂牌转让的合法性及对股票挂牌转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请股票挂牌转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对股份公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供股份公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
第二节 正 文
x所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 股份公司股票挂牌转让的批准和授权
（一） 股份公司股票挂牌转让批准程序及内容
2015 年 9 月 10 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，并同意提交股东大会审议。
2015 年 9 月 25 日，股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》。对本次挂牌转让做出了批准和授权。
（二） 股东大会决议程序、内容合法有效
根据股东的确认并经本所律师适当核查，股票挂牌转让已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序获得股份公司股东大会就 x次股票挂牌转让事宜的有效批准，股东大会的会议召开程序、表决方 式和决议内容合法、有效；股份公司股东大会已授权董事会办理股票挂 牌转让相关事宜，授权范围和授权程序合法、有效。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股票挂牌转让已取得必要的批准和授权。公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让除尚需全国股份转让系统公司出具审查意见外，已取得必要的授权与批准。
二、 股份公司股票挂牌转让的主体资格
（一） 股份公司依法设立
股份公司系由乐享有限整体变更设立的股份有限公司。原有限公司设立于 0000 x 0 x 00 x，0000 x 7 月原有限公司以截至 2015 年 6 月 30 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。股份公司于 2015
年 9 月 8 日取得由北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110108014010375 的《企业法人营业执照》，股份公司依法成立。
（二） 股份公司有效存续
如本法律意见书“四、股份公司的设立”所述，股份公司系由其前身乐享有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，截至本法律意见书出具之日，股份公司持续经营时间已达两年以上；根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，公司依法有效存续，符合《业务规则》第 2.1 条之规定，且不存在国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，且已持续经营两年以上，具备本次挂牌转让的主体资格。
三、 股份公司申请股票挂牌转让的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师认为：
（一） 股份公司依法设立且存续满两年
股份公司系以原有限公司经审计的净资产为基础，按一定比例折股整体变更设立的股份公司，并于 2015 年 9 月 8 日取得由北京市工商行政管
理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108014010375），股份公司依法设立。
本所律师认为，乐享有限成立于 2011 年 6 月 30 日，至今有效存续已超
过两年，符合《业务规则》第二章 2.1 第（一）项的规定。
（二） 股份公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，股份公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；游戏产品；动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2017 年 11 月 14 日）。（游戏产品；动漫产品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本法律意见书出具之日，股份公司主营业务没有发生重大变化。
根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》确
认，股份公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月份的主要收入均来自于主营业务收入，股份公司业务明确，具有连续经营记录。
经核查股份公司的工商年检资料、重大合同、财务报告和《公司章程》等文件，报告期内股份公司持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止经营的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章 2.1 第（二）项的规定。
（三） 股份公司治理机制健全，合法规范经营
根据股份公司提供的资料，股份公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构。此外，公司股东大会审议通过了股
份公司《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、
《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《经理工作细则》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师适当核查，股份公司三会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
本所律师认为，股份公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章 2.1 第（三）项的规定。
（四） 股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查股份公司设立时（详见本法律意见书“四、股份公司的设立”）及设立后（详见本法律意见书“七、股份公司的股本及其演变”）的股权状况，本所律师认为，股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章 2.1 第（四）项的规定。
（五） 股份公司由主办券商推荐并持续督导
x次挂牌，东方花旗证券将作为股份公司的主办券商进行推荐并持续督导。本所律师认为，股份公司由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第二章 2.1 第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的其他实质条件。股份公司本次挂牌尚须取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
四、 股份公司的设立
（一） 公司前身：乐享有限
股份公司前身为乐享有限，创建于 2011 年 6 月 30 日。乐享有限的设立、历次股权变动详见本法律意见书“七、股份公司的股本及其演变”。
（二） 股份公司的设立
2015 年7 月20 日，北京大信出具《审计报告》（大信审字[2015]第11-00204
号），截至 2015 年 6 月 30 日，乐享有限经审计的账面净资产值为
10,077.48971 万元。
2015 年 7 月 21 日， 中瑞国际出具《评估报告》（ 中瑞评报字
[2015]080008230 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，乐享有限股东全部
权益的评估值为 10,077.97 万元。
2015 年 7 月 22 日，原有限公司召开股东会并作出决议，同意以原有限
公司截至 2015 年 6 月 30 日止净资产中的 10,077.48971 万元折为股份公
司股份共计 8,000 万股，每股面值为人民币 1 元，共计股本 8,000 万元，
折股后剩余金额 2,077.48971 万元计入股份公司的资本公积金。
2015 年 7 月 22 日，股份公司全体发起人签署了设立股份公司的《发起人协议》。
根据北京大信于 2015 年 7 月 22 日出具的“大信验字[2015]第 11-00014
号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，股份公司（筹）已收到
全体股东以其拥有的乐享有限的净资产折合的股本人民币 8,000 万元整。
股份公司于 2015 年 8 月 7 日召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会。
综上，本所律师认为，股份公司从原有限公司整体变更设立为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合设立时法律、法规及规范性文件的有关规定；设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要程序，符合设立时法律、法规及规范性文件的有关规定；股份公司的设立行为
履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，股份公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，股份公司设立合法有效。
五、 股份公司的独立性
（一） 股份公司业务独立
根据股份公司最新的营业执照，其核准的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；游戏产品；动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2017
年 11 月 14 日）。（游戏产品；动漫产品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司的实际经营业务与其最新的营业执照所载的经营范围相符。
根据股份公司提供的重大业务合同及公司业务描述等资料，并经本所律师核查，本所律师认为股份公司具有清晰的经营模式，完整的业务流程，独立的运营平台，独立的研发机构及网络数据处理能力。并拥有与之相匹配的机构及业务人员。股份公司拥有与之业务相匹配的经营场所、软硬件设备，并能够独立支配经营所需人员和设备。
股份公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成重大业务依赖的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的业务独立。
（二） 股份公司资产独立完整
股份公司系由乐享有限变更设立的股份有限公司，股份公司的各发起人
以其各自拥有的乐享有限的股权对应的净资产出资投入股份公司，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第 11-00014号验资报告，上述出资均已足额缴纳。
根据股份公司的相关权属证明文件及《审计报告》，股份公司（包括其前身乐享有限）合法拥有其经营及开展业务所需商标权、域名、办公设备、办公房屋的所有权及使用权。具体详见本法律意见书“十二、股份公司的主要财产”。根据公司工商调档资料及其他相关文件，公司股东历次出资均已足额缴纳。
根据《审计报告》，股份公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的资产独立完整。
（三） 股份公司人员独立
根据股份公司的说明并经本所律师核查，股份公司有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际制人及其控制的其他企业。
本所律师抽查了股份公司与其员工签订的部分《劳动合同》以及股份公司的工资发放记录，股份公司已依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
根据股份公司说明、股份公司股东大会、董事会、监事会会议记录，股份公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定；根据股份公司的说明与承诺并经本所律师核查，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，专职于公司。公司人
员独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的人员独立。
（四） 股份公司机构独立
根据股份公司《公司章程》、《北京乐享方登网络科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京乐享方登网络科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京乐享方登网络科技股份有限公司监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及股份公司说明并经本所律师核查，股份公司设置了股东大会、董事会和监事会。股份公司独立行使经营管理职权，设置了健全的内部经营管理机构。股份公司独立行使经营管理职权，具有独立的办公机构和场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的机构独立。
（五） 股份公司财务独立
根据股份公司的说明并经本所律师核查，股份公司独立开设银行账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据《税务登记证》（京税证字 110108579085516 号），股份公司在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理了税务登记；根据股份公司的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》，股份公司独立缴纳税款。
根据股份公司承诺并经本所律师核查，股份公司建立了独立的财务会计部门，建立了独立、完整的的会计核算体系和财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人非正常干预公司资金使用的情
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的财务独立。六、 股份公司发起人和股东
（一） 发起人和股东的主体资格
经本所律师合理查验股份公司提供的股东名单、《发起人协议》等文件，股份公司发起人情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数额 （股） | 持股比例 |
1 | xx | 31,064,000 | 38.83% |
2 | 北京蓝驰新泰投资管理中心（有限合伙） | 17,760,000 | 22.20% |
3 | 上海复行信息产业发展有限公司 | 10,024,000 | 12.53% |
4 | 合一信息技术（北京）有限公司 | 8,000,000 | 10.00% |
5 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 5,744,000 | 7.18% |
6 | 北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） | 5,008,000 | 6.26% |
7 | xx | 2,400,000 | 3.00% |
合计 | 80,000,000 | 100% | |
股份公司设立时的发起人共七名，包括三名法人发起人、两名合伙企业 发起人和两名自然人发起人。根据法人的营业执照和公司章程、合伙企 业的营业执照和合伙协议、自然人的身份证明等文件并经本所律师核查，股东基本情况如下：
1. xx
xx为公司控股股东、实际控制人，中国国籍，身份证号码为：
34020419751209****，持有公司 31,064,000 股股份，占公司股本总额的
38.83%，系公司第一大股东。
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年毕业于中国人民解放军第一军医大学，获得学士学位，2003 于复旦大学 EMBA 课程班进修；
2003 年至 2005 年xxx游戏总经理，成功引进并运营《传奇 3》；2005年至 2008 年任美国艺电（Electronic Arts，NASDAQ: ERTS，简称 EA）中国首席制作人，负责运营全球最大的在线游戏社区 Pogo；2008 年至 2010 年任中视网元公司 COO，CEO 职位；2011 年创办乐享有限。
2. xx
xx，男，中国国籍，身份证号码为 32050219790613****，是独立的第三方财务投资人，持有公司 2,400,000 股股份，占公司股本总额的 3%。
3. 北京着迷永歌
北京着迷永歌是 2015 年 5 月 4 日在北京成立的有限合伙。北京着迷永歌目前持有股份公司 5,008,000 股股份，占公司股本总额的 6.26%。
北京着迷永歌现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108019031166 号的营业执照；执行事务合伙人为xxx；经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为 2020 年 04 月 21 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）；合伙期限至 2035 年 5 月 3 日。北京着迷永歌的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | xx | 5 | 50% |
2. | xxx | 0 | 50% |
合计 | 10 | 100% | |
4. 北京蓝驰新泰
北京蓝驰新泰是 2015 年 5 月 4 日在北京成立的有限合伙。北京蓝驰新泰目前持有股份公司 17,760,000 股股份，占公司股本总额的 22.20%。
北京蓝驰新泰现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
000000000000000 号的营业执照；执行事务合伙人为xx；经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为 2020 年 04 月 21 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）；合伙期限至 2035 年 5 月 3 日。北京蓝驰新泰的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 出资人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | xx | 5 | 50% |
2. | xxx | 5 | 50% |
合计 | 10 | 100% | |
5. 上海复行
上海复行是 1998 年 8 月 17 日成立的有限责任公司。上海复行目前持有股份公司 10,024,000 股股份，占公司股本总额的 12.53%。
上海复行现持有上海市静安区市场监督管理局核发的注册号为
310106000078474 号的营业执照；法定代表人为xxx；注册资本为
6,000 万元；经营范围为：经济信息咨询服务，商品信息服务，展览服务，承接各类广告的发布、代理，计算机及配件，图书报刊的批发、零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；营业期限至 2028 年 8 月 16 日。上海复行的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 上海广信科技发展有限公司 | 5,400 | 90% |
2. | 上海复星xx技术发展有限公司 | 600 | 10% |
合计 | 6,000 | 100% | |
6. 合一信息
合一信息是 2006 年 2 月 24 日成立的有限责任公司。合一信息目前持有股份公司 8,000,000 股股份，占公司股本总额的 10.00%。
合一信息现持有海淀分局核发的注册号为 110108009344179 号的营业执
照；法定代表人为xxx；注册资本为 2000 万元；经营范围为：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；营业期限至
2026 年 2 月 23 日。合一信息的股东及其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | xx | 400 | 20% |
2. | xxx | 1,600 | 80% |
合计 | 2,000 | 100% | |
7. 北京掌趣科技
北京掌趣科技是 2004 年 8 月 2 日成立的股份有限公司。北京掌趣科技目前持有股份公司 5,744,000 股股份，占公司股本总额的 7.18%。北京掌趣科技是创业板上市公司，股票代码为 300315，股票简称为掌趣科技。
根据上述法人发起人、合伙企业发起人、自然人发起人股东各自的工商档案材料、章程、《企业法人营业执照》等文件记载的内容并经本所律师核查，公司的上述法人发起人、合伙企业发起人、自然人发起人股东均依法设立，有效存续，有完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述发起人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（二） 发起人的人数、住所
如本法律意见书“六、股份公司发起人或股东”第（一）部分“发起人和股东的主体资格”所述，股份公司的发起人共有 7 名，全体发起人住所在中国境内。
本所律师认为，股份公司发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条
之规定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三） 发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系
根据原有限公司相关股东会会议决议及股份公司《发起人协议》，各发起人股东一致同意以其各自所持有的原有限公司的股权所对应的净资产作价出资，整体变更设立股份公司。
根据北京大信出具的“大信验字[2015]第 11-00014 号”《验资报告》，各发起人股东以其持有的原有限公司净资产折股投入股份公司，截至 2015 年 6 月 30 日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的乐享
有限的净资产折合股本人民币 10,077.48971 万元整。
（四） 控股股东、实际控制人情况
根据股份公司提供的材料并经本所律师适当核查，股份公司的控股股东为xx，实际控制人为xx和xxx。xx持有股份公司 38.83%的股份；xxxxx北京着迷永歌间接持有股份公司 3.13%的股份。xx担任公司董事长兼总经理；xxx担任公司董事兼副总经理。xx和xxxx夫妻关系。具体请见本法律意见书“十六、股份公司董事、监事和高级管理人员”。
根据股份公司提供的材料并经本所律师适当核查，股份公司的控股股东、实际控制人不存在权利能力受到限制的情形，报告期内股份公司的控股 股东、实际控制人未发生实际变更。
综上，本所律师认为，股份公司的发起人为依法设立并有效存续的公司法人、合伙企业及自然人，具备完全的民事权利能力与民事行为能力，其设立股份公司的行为合法、真实、有效；股份公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生实际变更，控股股东、实际控制人无权利能力受
限制的情形。
（五） 股东之间的关联关系
根据股份公司的确认，股份公司各股东存在如下关联关系：
北京着迷永歌系公司为执行员工股权激励而预设的持股平台，总出资额为 10 万元，其中xx出资 5 万元，xxxxx 5 万元。xxx担任北京着迷永歌的执行事务合伙人，xxxxxx是夫妻关系。
七、 股份公司的股本及其演变
（一） 股份公司设立前（原有限公司阶段）的股权设置及演变
1. 2011 年 6 月，原有限公司设立
（1） 公司前身乐享有限成立于 2011 年 6 月 30 日。
（2） 2011 年 6 月 15 日，xx签署《北京乐享方登网络科技有限公司章
程》，约定：公司注册资本为 10 万元，xx以货币方式出资 10 万元。
（3） 2011 年 6 月 29 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（中诚恒平内验字（2011）第 1461 号）。经审验，截至 2011
年 6 月 13 日，乐享有限的注册资本 10 万元已全部到位。
（4） 2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向乐享有限核发《企业法人营业执照》（注册号：110108014010375）。
（5） 乐享有限设立时的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (人民币 x元) | 实缴出资额 (人民币 x元) | 持股比例 |
1. | xx | 10.00 | 10 | 100% |
合计 | 10 | 10 | 100% | |
2. 2011 年 12 月注册资本、实收资本变更
（1） 2011 年 12 月 19 日，乐享有限召开股东会，同意公司的注册资本
变更为人民币 100 万元，增加的注册资本 90 万元人民币全部由xx以货币出资。
（2） 根据公司股东于 2011 年 12 月 19 日通过的《北京乐享方登网络科
技有限公司章程》，公司的注册资本变更为 100 万元人民币。
（3） 2011 年 12 月 26 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（隆盛验字[2011]第 1487 号）。根据该《验资报告》，截至
2011 年 12 月 12 日止，公司已收到股东xx缴纳的新增注册资本
合计人民币 90 万元，全部为货币出资。
（4） 北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 12 月 22 日向公司核发
《企业法人营业执照》。上述增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (人民币 x元) | 实缴出资额 (人民币 x元) | 持股比例 |
1. | xx | 100 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
3. 2014 年 3 月注册资本、实收资本变更
（1） 2014 年 3 月 3 日，公司股东会通过《股东决定》，同意公司的注册
资本变更为人民币 1,010 万元，其中xx增加实缴货币出资 910 万元人民币；同意修改后的《公司章程》。
（2） 根据公司股东于 2014 年 3 月 3 日通过的《北京乐享方登网络科技
有限公司章程》，公司的注册资本变更为 1,010 万元人民币。
（3） 2014 年 4 月 14 日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（东审会字[2014]第 07-100 号）。根据该《验资报告》，
截至 2014 年 4 月 11 日止，公司已收到xx缴纳的新增注册资本合
计人民币 910 万元，全部为货币出资。
（4） 北京市工商行政管理局海淀分局于2014 年5 月5 日向公司核发《企业法人营业执照》。上述增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 (人民币 x元) | 实缴出资额 (人民币 x元) | 持股比例 |
1. | xx | 1,010 | 1,010 | 100% |
合计 | 1,010 | 1,010 | 100% |
4. 2015 年 5 月注册资本、实收资本变更
（1） 根据公司、xx、北京蓝驰新泰、上海复行、北京掌趣科技于 2015
年 5 月 8 日签署的《增资协议》，北京蓝驰新泰以 17,118,080 元人
民币向公司增资，其中 577.2204 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 22.20%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；上海复行以 3,668.22 万元人民币向公司增资，其中 325.8064 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 12.53%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；北京掌趣科技以 1,221.46 万元人民币
向公司增资，其中 108.6021 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 4.18%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。
（2） 根据公司、xx、合一信息、北京掌趣科技及xx于 2015 年 5 月
8 日签署的《增资协议》，合一信息以 5,000 万元人民币向公司增资，
其中 260.0633 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司
10%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；北京掌趣科技以 1,500
万元人民币向公司增资，其中 78.019 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 3%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；xx以 1,500 万元人民币向公司增资，其中 78.019 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 3%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。
（3） 2015 年 5 月 8 日，根据公司原股东通过的《股东决定》及公司新一届股东会通过的《股东会决议》，同意公司增加注册资本 1,590.6334 万元人民币，其中xx出资 78.019 万元，北京着迷永歌
出资 162.9032 万元，北京蓝驰新泰出资 577.2204 万元，上海复行
出资 325.8064 万元，北京掌趣科技出资 186.6211 万元，合一信息
出资 260.0633 万元。
（4） 2015 年 6 月 10 日，东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（东鼎会字[2015]07-252 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 6 月 5 日止，公司已收到股东北京掌趣科技股份有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、xx缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计人民币 416.1013 万元，全为货币出资。
（5） 2015 年 7 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（大信京验字[2015]第 00004 号）。根据该《验资报告》，
截至 2015 年 6 月 30 日止，公司已收到北京着迷永歌投资管理中心
（有限合伙）、北京蓝驰新泰投资管理中心（有限合伙）、上海复行信息产业发展有限公司及北京掌趣科技股份有限公司第二期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 1,174.5321 万元。截至 2015 年 6
月 30 日止，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资
本为人民币 1,590.6334 万元，公司的实收资本为人民币 2,600.6334
万元，占已登记注册资本总额的 100%。
（6） 北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 5 月 27 日向公司核发
《企业法人营业执照》。上述增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (人民币 x元) | 实缴出资额 (人民币 x元) | 持股比例 |
1. | xx | 1,010 | 1,010 | 38.83% |
2. | xx | 78.019 | 78.019 | 3.00% |
3. | 北京着迷永歌投资管 理中心（有限合伙） | 162.9032 | 162.9032 | 6.26% |
4. | 北京蓝驰新泰投资管 理中心（有限合伙） | 577.2204 | 577.2204 | 22.20% |
5. | 上海复行信息产业发 展有限公司 | 325.8064 | 325.8064 | 12.53% |
6. | 北京掌趣科技股份有 限公司 | 186.6211 | 186.6211 | 7.18% |
7. | 合一信息技术（北京） 有限公司 | 260.0633 | 260.0633 | 10.00% |
合计 | 2,600.6334 | 2,600.6334 | 100% | |
（二） 红筹架构的搭建和拆除
为境外融资的目的，公司曾搭建境外架构。2015 年 5 月，经各方协商，公司决定进行股权重组，拆除其境外架构。现简要介绍红筹架构及其拆除情况如下：
1. 红筹架构搭建过程
（1） 为境外融资之目的，公司于 2011 年搭建了红筹架构。公司创始人xx于 2011 年 4 月 26 日在开曼群岛设立了 EnjoyFound Holding； EnjoyFound Holding 于 2011 年 5 月 20 日在香港设立了EnjoyFound HK；EnjoyFound HK 于 2011 年 9 月 14 日在北京设立了外商独资
企业易卓方登；EnjoyFound Holding 实际控制人xx在 2011 年 9
月以及 2014 年 5 月分别设立了两家境内可变利益实体乐享有限以及芜湖着迷。
（2） xxx登与乐享有限以及芜湖着迷分别签署了《独家技术和市场咨询服务协议》、《借款协议》、《股权质押协议》、《认股权协议》及《表决权委托协议》等相关法律文件。
（3） EnjoyFound Holding 于 2011 年进行了第一轮私募融资（又称“A轮融资”）。根据 EnjoyFound Holding、BlueRun Ventures IV, L.P.及其他相关方于 2011 年 9 月 30 日签署的《EnjoyFound Holding A 类优先股股份认购协议》，向 BlueRun Ventures IV, L.P.发行 28,000,000股A 轮优先股，每股发行价0.03571 美元，总投资金额100 万美元。
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 股份类型 | 持股比例 |
1 | xx | 62,000,000 | 普通股 | 62% |
2 | 员工期权池 | 10,000,000 | 普通股 | 10% |
3 | BLUERUN VENTURES IV, L.P. | 28,000,000 | A 类优先股 | 28% |
总计 | 100,000,000 | 100% | ||
（4） EnjoyFound Holding 于 2014 年进行了第二轮私募融资（又称“B
轮融资”）。根据 EnjoyFound Holding、BlueRun Ventures IV, L.P.、 Greatest Investments Limited、FingerFun (HK) Limited 及其他相关方于 2014 年 1 月 10 日签署的《EnjoyFound Holding B 类优先股股份认购协议》，向 BlueRun Ventures IV, L.P.发行 7,433,333 股 B 类优先股，每股发行价 0.24215 美元，总投资金额 180 万美元；向 Greatest Investments Limited 发行 20,000,000 股B 类优先股，每股发行价 0.3美元，总投资金额 600 万美元；向 FingerFun (HK) Limited 发行 6,666,667 股 B 类优先股，每股发行价 0.3 美元，总投资金额 200万美元。B 轮融资完成后，开曼公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 股份类型 | 持股比例 |
1 | xx | 62,000,000 | 普通股 | 46.24% |
2 | 员工期权池 | 10,000,000 | 普通股 | 7.46% |
3 | BLUERUN VENTURES IV, L.P. | 28,000,000 | A 类优先股 | 20.88% |
4 | BLUERUN VENTURES IV, L.P. | 7,433,333 | B 类优先股 | 5.54% |
5 | Greatest Investments Limited | 20,000,000 | B 类优先股 | 14.91% |
6 | FingerFun (HK) Limited | 6,666,667 | B 类优先股 | 4.97% |
总计 | 134,100,000 | 100.00% | ||
2. 红筹架构拆除过程
（1） 考虑到境内资本市场目前发展较好，公司为实现在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的，于 2015 年 5 月拆除境外上市、返程投资架构，并在拆除架构的同时引入了新的境内投资方合一信息以及xx，北京掌趣科技进行了跟投。
（2） 虽然xxxx与xx、xxxxx乐享有限、芜湖着迷签署了一系列控制协议，但由于公司各方面业务发展尚未成熟，暂时不具备境外上市条件，因此易卓方登与乐享有限、芜湖着迷所签订的以上控制协议生效后并未实际履行。
（3） 乐享有限与 EnjoyFound Holding、EnjoyFound HK、易卓方登、芜湖着迷、BLUERUN VENTURES IV, L.P.、Greatest Investments
Limited、FingerFun (HK) Limited 及相关方于 2015 年 5 月 8 日签署了《重组协议》，约定将 EnjoyFound Holding 的股权结构平移至乐享有限，将乐享有限重组为一家内资有限责任公司，作为业务主体及上市平台，在股份制改造后申请在国内新三板挂牌。具体的重组步骤如下：
（4） xx、xxxx 2015 年 5 月 4 日在北京设立了北京着迷永歌，作为境内员工持股平台，xxxx执行事务合伙人。
（5） 乐享有限、xx、北京蓝驰新泰、上海复行、北京掌趣科技于 2015
年 5 月 8 日签署了《增资协议》，北京蓝驰新泰以 1,711.808 万元人
民币向公司增资，其中 577.2204 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 22.20%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；上海复行以 3,668.22 万元人民币向公司增资，其中 325.8064 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 12.53%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；北京掌趣科技以 1,221.46 万元人民币
向公司增资，其中 108.6021 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 4.18%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。
（6） 乐享有限、xx、合一信息、北京掌趣科技及xx于 2015 年 5 月
8 日签署了《增资协议》，合一信息以 5,000 万元人民币向公司增资，
其中 260.0633 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司
10%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；北京掌趣科技以 1,500
万元人民币向公司增资，其中 78.019 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 3%的股权，剩余部分计入公司的资本公积；xx以 1,500 万元人民币向公司增资，其中 78.019 万元人民币计入注册资本，以取得增资完成后公司 3%的股权，剩余部分计入公司的资本公积。
（7） 2015 年 5 月 8 日，根据乐享有限原股东通过的《股东决定》及公司新一届股东会通过的《股东会决议》，同意公司增加注册资本 1,590.6334 万元人民币。
（8） 乐享有限与 EnjoyFound HK 于 2015 年 5 月 28 日签署了《出资转让协议》，EnjoyFound HK 将其持有的易卓方登 100%的股权以 780万美元的对价转让给着迷有限，股权转让完成后，xxxx成为乐享有限 100%的全资子公司。北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 6 月 18 日向易卓方登核发了注册证号为 110108014010375
的《企业法人营业执照》，xxxx的注册资本变更为 2,898.9714
万元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
（9） 乐享有限与芜湖着迷于 2015 年 6 月 1 日签署了《股权转让协议》，芜湖着迷的股东xx、xxxx其持有的芜湖着迷 100%的股权以 1,070 万元人民币的对价转让给公司，芜湖着迷成为公司 100%的
全资子公司。芜湖市工商行政管理局于 2015 年 6 月 9 日向芜湖着
迷核发了注册证号为 340200000197085 的《企业法人营业执照》，芜湖着迷的股东变更为乐享有限，公司类型变更为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）。
（10） 根据 EnjoyFound Holding 与 BLUERUN VENTURES IV, L.P.、 Greatest Investments Limited 及FingerFun (HK) Limited 于 2015 年 5月 8 日签署的《股份回购协议》，EnjoyFound Holding 以 280 万美元的对价回购 BLUERUN VENTURES IV, L.P.持有的 EnjoyFound Holding 全部股份；EnjoyFound Holding 以 600 万美元的对价回购 Greatest Investments Limited 持有的EnjoyFound Holding 全部股份； EnjoyFound Holding 以 200 万美元的对价回购 FingerFun (HK) Limited 持有的 EnjoyFound Holding 全部股份。
（11） 上述重组步骤完成后，乐享有限、xx、xxxxxxxx、芜湖着迷分别于 2015 年 5 月 28 日签署了《终止协议书》，解除了易卓方登与乐享有限、芜湖着迷之前分别签署的《独家技术和市场咨询服务协议》、《借款协议》、《股权质押协议》、《认股权协议》及《表决权委托协议》等相关法律文件。自《终止协议书》签署之日起，终止了各方在重组协议项下的权利义务，各方不再享有或承担给予
重组协议产生的任何权利、义务和责任；同时各方确认对重组协议没有任何争议，不会基于该等文件向其他方提出任何权利主张。
（三） 2015 年 9 月，整体变更为股份公司
1. 2015 年 7 月 20 日，北京大信出具“大信审字[2015]第 11-00204 号”《审
计报告》，乐享有限以 2015 年 6 月 30 日为基准日经审计的所有者权益
合计为 10,077.48971 万元。
2. 2015 年 7 月 21 日，中瑞国际出具“中瑞评报字[2015]080008230 号”《评
估报告书》，经评估，截至 2015 年 6 月 30 日，乐享有限的评估价值为
10,077.97 万元
3. 2015 年 7 月 22 日，股份公司全体发起人签署了设立股份公司的《发起人协议》。
4. 2015 年 6 月 26 日，股份公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）名称变核（内）字[2015]第 0024854 号《企业名称变更核准通知书》。
5. 2015 年 7 月 22 日，乐享有限召开股东会，会议同意乐享有限整体变更为“北京乐享方登网络科技股份有限公司”；同意以乐享有限截至 2015年 6 月 30 日止的净资产 10,077.48971 万元折为股份公司股本，每股面值 1 元，折股后剩余金额 2,077.48971 万元计入股份公司的资本公积金。乐享有限不再存续，所有资产、债权、债务按照公司法的规定由股份公司承继；同意乐享有限各投资人作为股份公司的发起人，按照原持有乐享有限的比例持有股份公司的股权比例。
6. 2015 年 7 月 22 日，北京大信出具“大信验字[2015]第 11-00014 号”《验
资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，股份公司（筹）已收到全体股东
以其拥有的乐享有限的净资产折合的股本人民币 10,077.48971 万元整。
7. 2015 年 8 月 7 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《关于北京乐享方登网络科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立北京乐享方登网络科技股份有限公司的议案》、《关于制定<北京乐享方登网络科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于设立北京乐享方登网络科技股份有限公司费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的议案》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等报告和议案。股份公司全体股东签署了《北京乐享方登网络科技股份有限公司章程》。
8. 2015 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司颁发了注册号为 110108014010375 的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000 万元。
9. 公司设立时，股份总数为 80,000,000 股，每股面值 1 元。股东的持股数量及持股比例为：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数额 （股） | 持股比例 |
1 | xx | 31,064,000 | 38.83% |
2 | 北京蓝驰新泰投资管理中心（有限合伙） | 17,760,000 | 22.20% |
3 | 上海复行信息产业发展有限公司 | 10,024,000 | 12.53% |
4 | 合一信息技术（北京）有限公司 | 8,000,000 | 10.00% |
5 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 5,744,000 | 7.18% |
6 | 北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） | 5,008,000 | 6.26% |
7 | xx | 2,400,000 | 3.00% |
合计 | 80,000,000 | 100% | |
综上，本所律师认为，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行 的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了 必要的法律程序；股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公 司股权清晰，不存在法律纠纷；股份公司自整体变更设立股份公司至今 无股权转让及增加或减少注册资本等行为，股份公司现有股权结构同上。
（四） 公司股份质押及其他第三方权利限制情况
根据股份公司的工商登记材料以及股份公司各发起人或股东作出的承诺，本法律意见书出具之日，各发起人或股东均未将所持有的股份公司股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，股份公司的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效。
八、 股份公司子公司及分支机构
（一） 股份公司的全资子公司
根据股份公司提供的资料、说明和《审计报告》，股份公司有两家子公司，基本情况如下：
1. xxxx（北京）信息技术有限公司
xxxx是 2011 年 9 月 14 日在北京成立的有限责任公司，系股份公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称 | 易xxx（北京）信息技术有限公司 |
注册号 | 110000450183331 |
住所 | 北京市海淀区知春路 27 号 11 层 1112 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2898.9714 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；产品设计；模型设计；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动； 会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。 （该企业在 2015 年 6 月 18 日前为外资企业，于 2015 年 6 月 18 日变更为内资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后依批准的内容开展经营活动。） | |
成立日期 | 2011 年 9 月 14 日 |
经营期限至 | 2041 年 9 月 13 日 |
股权结构 | x享有限持有 100%股权 |
2. 芜湖着迷网络信息技术有限公司
芜湖着迷是 2014 年 5 月 19 日在芜湖成立的有限责任公司，其基本情况如下：
名称 | 芜湖着迷网络信息技术有限公司 |
注册号 | 340200000197085 |
住所 | 芜湖高新技术产业开发区服务外包产业园（中山南路 717 号） 第二十层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,070 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售及售后服务，手机 的软硬件开发、销售及售后服务，网络维护。 |
成立日期 | 2014 年 5 月 19 日 |
经营期限至 | 2034 年 5 月 18 日 |
股权结构 | x享有限持有 100%股权 |
九、 股份公司的业务
（一） 股份公司的经营范围和经营方式
根据股份公司现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，股份公司经核准的经营范围是：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；游戏产品；动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2017 年 11 月 14 日）。（游戏产品；动漫产品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据公司的xx并经本所律师核查，公司主要从事互联网及移动互联网
游戏媒体及游戏社交平台业务，主要围绕着迷 WIKI、着迷玩霸及着迷网展开相关业务运营。
针对公司目前的经营范围，公司已于 2014 年 11 月 15 日取得由北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2014]0063-0043 号），有效期为 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日，经营范围为游戏产品、
动漫产品；于 2015 年 9 月 24 日取得由北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：x ICP 证 150816 号），许可公司经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），网站名称为着迷网，网址为 xxxxx.xxx，许可证有效期自 2015
年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 24 日。
综上，本所律师认为，股份公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 股份公司在中国大陆以外的经营情况
经股份公司确认并经本所律师适当核查，股份公司未在中国大陆以外其他国家或地区经营业务。
（三） 股份公司的主营业务及其变更
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司的主营业务为：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；游戏产品；动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2017 年 11 月 14 日）。（游戏产品；动漫产品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）在报告期内，股份公司的主营业务未发生过实质性变更。
（四） 主营业务
根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》并经本所律师适当核查，股份公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1－6月份的主营业务收入（合并）分别为 35,029.13 元，3,564,755.21 元和 10,400,660.85 元，股份公司在报告期内的营业收入全部来自主营业务收入。本所律师认为，股份公司主营业务突出。
（五） 持续经营
根据股份公司提供的材料并经本所律师适当核查，股份公司设立时所拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；《公司章程》规定公司的经营期限为 2011 年 6 月 30 日至 2041 年 6 月 29 日，股份公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的股份公司需要终止的事由；股份公司的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的业务合法、合规，主营业务在报告期内没有发生变化，主营业务突出；股份公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
十、 股份公司的财务状况
（一） 经北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日经审计后的总资产分别为：2,401,505.85 元，25,619,527.30 元及 91,995,604.04元；股东权益分别为：-11,110,098.48 元，11,774,160.05 元及 89,470,665.46
元；公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月营业收入分别为 35,029.13元，3,564,755.21 元和 10,400,660.85 元；净利润分别为：-7,405,722.00元，-21,491,741.47 元及-8,550,813.09 元。
（二） 注册会计师对公司财务报告的审计意见
经北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》确认，股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了股份公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12
月 31 日的财务状况以及 2015 度 1-6 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和年度现金流量。
十一、 关联交易及同业竞争
（一） 股份公司主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》的相关规定及股份公司提供的资料，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司的主要关联方包括：
1. 公司的控股股东、实际控制人
xxxx持有股份公司 31,064,000 股，占股份公司总股本的 38.83%；xx通过北京着迷永歌间接持有股份公司 2,504,000 股，占股份公司总股本的 3.13%。xxxxx北京着迷永歌间接持有股份公司 2,504,000 股，占股份公司总股本的 3.13%。xx和xxxx夫妻关系。xx是股份公司的控股股东。xx和xxx是股份公司的共同实际控制人。xx和xxx的基本信息详见本法律意见书“十六、股份公司董事、监事和高级管理人员”。
2. 持有股份公司 5%以上股份的股东
股东姓名/名称 | 持股比例 |
xx | 38.83% |
北京蓝驰新泰投资管理中心（有限合伙） | 22.20% |
上海复行信息产业发展有限公司 | 12.53% |
合一信息技术（北京）有限公司 | 10.00% |
北京掌趣科技股份有限公司 | 7.18% |
北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） | 6.26% |
3. 股份公司的董事、监事和高级管理人员，具体情况详见本法律意见书之
“十六、股份公司董事、监事和高级管理人员”。
4. 股份公司全资子公司
根据公司的说明及本所律师适当核查，股份公司的全资子公司如下。
序号 | 关联方名称 | 注册号 |
1. | 易卓方登 | 110000450183331 |
2. | 芜湖着迷 | 340200000197085 |
5. 根据控股股东xx、实际控制人xx和xxxxx的书面说明及本所律师的核查，控股股东xx、实际控制人xx和xxxxx、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
序号 | 关联方名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争 |
1 | 北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为 2020 年 04 月 21日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） | 北京着迷永歌为股份公司的员工持股平 台，持有公司 6.26%股份。北京着迷永歌与公司不存同业竞争 与利益冲突 |
6. 股份公司其他关联方
股份公司的其他关联方还包括持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据股份公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的书面说明，除已披露的关联方外，股份公司无其他根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》认定的关联方。
（二） 股份公司与关联方之间的关联交易情况
根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，报告期内，股份公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2015 年 1-6 月 | |
金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | ||||
销售商品、提 供劳务： | - | - | - | - | - |
合一信息技术 （北京）有限公司 | 提供劳务 | 广告收入 | 市场价 | 781,132.08 | 8.80 |
EnjoyFound Holding | 提供劳务 | 技术服务 | 市场价 | 1,528,425.00 | 100.00 |
公司与合一信息技术（北京）有限公司的关联交易为 2015 年 3 月公司接受关联方合一信息技术（北京）有限公司的委托，为其客户制作并提供广告视频所取得的收入。公司与 EnjoyFound Holding 的关联交易为公司 2015 年上半年以市场价格向关联方EnjoyFound Holding 提供OLM 组件开发服务所获得的收入。
2. 关键管理人员报酬
单位：元
姓名 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
xx | 232,700.00 | 369,600.00 | 240,000.00 |
xxx | 000,000.00 | 456,000.00 | 240,000.00 |
xx | 76,375.00 | - | - |
xxx | 151,666.67 | - | - |
xx | 162,500.00 | 50,000.00 | - |
（三） 关联方应收应付款项
1. 应收项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 合一信息技术 （北京）有限公司 | 828,000.00 | - | - |
其他应收款 | EnjoyFound HK | - | 1,059.99 | 1,056.17 |
2. 应付项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | xx | - | 8,207,986.64 | 11,477,894.21 |
其他应付款 | EnjoyFound HK | - | 1,223,800.00 | 1,219,380.00 |
其他应付款 | EnjoyFound Holding | - | 2,834,169.60 | - |
（四） 股份公司关联交易决策程序
经本所律师核查，在有限公司阶段，公司与关联方之间关联交易未能履行相应的决策程序。股份公司成立后，股份公司在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，公司关联交易的决策程序合法有效。主要内容如下：
1. 关联交易的审议
（1） 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东有特殊情况（特殊情况指：出席股东大会的股东只有该关联股东、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过、关联股东无法回
避的其他情形）且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计。
（2） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（3） 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
公司与关联自然人发生的单次交易金额在人民币 30 万元以上的关
联交易，以及公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币 100万元（含），且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月
x达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、行政法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
2. 关联交易的监督
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
3. 对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的的约束和控制
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
综上，本所律师认为，股份公司上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（五） 避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺
为避免同业竞争及减少和规范关联交易，股份公司控股股东xx、实际控制人xx和xxxxx如下承诺：
公司目前主营业务为媒体、游戏、SNS 相关技术、游戏与其他相关产品的开发、运营、推广与销售，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业（如有，下同）从事的现有业务并不涉及前述业务。
本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业在今后的任何时间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争或潜在竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动，不会拥有或以其他任何形式控制与公司存在竞争或潜在关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，凡本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争或潜在竞争的业务，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业会将上述商业机会让予公司。
本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第
三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
本企业/本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策。本企业/本人将严格按照中国公司法以及公司章程规定，促使经本企业/本人提名的公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本企业/本人将无条件赔偿因本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
本承诺将持续有效，直至按届时有效规则，本企业/本人不再为公司关联方之日满 24 个月为止。
十二、 股份公司的主要财产
（一） 土地使用权
经公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司无土地使用权。
（二） 房屋所有权
经公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司无房屋所有权。
（三） 知识产权
1. 商标
（1） 已注册商标
经公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司及其控股子公司有以下商标：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 所有人 | 注册时间 | 有效期至 |
1 | 9771624 | 第 9 类 | x享有限 | 2013.05.14 | 2023.05.13 | |
2 | 9771660 | 第 35 类 | x享有限 | 2012.09.28 | 2022.09.27 | |
3 | 9771743 | 第 38 类 | x享有限 | 2014.03.14 | 2024.03.13 | |
4 | 9771785 | 第 41 类 | x享有限 | 2012.10.07 | 2022.10.06 | |
5 | 9771857 | 第 42 类 | x享有限 | 2014.01.28 | 2024.01.27 | |
6 | 9794377 | 第 45 类 | x享有限 | 2012.09.28 | 2022.09.27 | |
7 | 9771608 | 第 9 类 | x享有限 | 2012.09.21 | 2022.09.20 | |
8 | 9771675 | 第 35 类 | x享有限 | 2012.10.07 | 2022.10.06 | |
9 | 9771730 | 第 38 类 | x享有限 | 2012.09.21 | 2022.09.20 | |
10 | 9771802 | 第 41 类 | x享有限 | 2012.10.07 | 2022.10.06 | |
11 | 9771845 | 第 42 类 | x享有限 | 2012.12.07 | 2022.12.06 | |
12 | 9794361 | 第 45 类 | x享有限 | 2012.09.28 | 2022.09.27 |
（2） 商标申请
经公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司及其控股子公司正在进行如下商标申请：
序号 | 商标 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 申请时间 |
1 | 14835633 | 第 9 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 |
2 | 14835633 | 第 35 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 | |
3 | 14835633 | 第 38 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 | |
4 | 14835633 | 第 41 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 | |
5 | 14835603 | 第 42 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 | |
6 | 14835603 | 第 45 类 | 乐享有限 | 2014.07.21 | |
7 | 14835437 | 第 9 类 | x享有限 | 2014.07.21 | |
8 | 14835504 | 第 35 类 | x享有限 | 2014.07.21 | |
9 | 14835584 | 第 38 类 | x享有限 | 2014.07.21 | |
10 | 14835605 | 第 41 类 | x享有限 | 2014.07.21 | |
11 | 14835482 | 第 42 类 | x享有限 | 2014.07.21 | |
12 | 14835515 | 第 45 类 | x享有限 | 2014.07.21 |
2. 域名
经公司的确认及本所律师适当核查，股份公司及其控股子公司拥有如下域名：
序号 | 域名 | 所有人 | 注册时间 | 有效期至 |
1 | xxxxx.xxx | 乐享有限 | 2005.06.17 | 2017.06.17 |
2 | xxx.xxx | 乐享有限 | 2012.06.14 | 2018.06.14 |
3 | xx.xxx | 乐享有限 | 2012.06.14 | 2018.06.14 |
4 | xxxxxx.xxx | 易卓方登 | 2011.08.10 | 2016.08.10 |
（四） 特许经营权
经公司的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份
公司无特许经营权。
（五） 固定资产产权
根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，公
司固定资产主要包括电子设备和办公设备等，截至 2015 年 6 月 30 日，
固定资产账面原值为 2,403,444.64 元，累计折旧 828,236.82 元，账面净
值为 1,575,207.82 元。
根据股份公司的确认，股份公司的主要生产经营设备均为股份公司（包括原有限公司）在从事生产经营活动期间购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为股份公司。股份公司对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（六） 股份公司租赁房屋的情况
根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，股份公司及其控股子公司租赁房屋情况如下：
序号 | 承租方 | 租赁面积 （平方米） | 租金 （元/月） | 租赁期限 | 租赁地址 | 出租方 |
1 | 乐享有限 | 1,336 | 0 | 2014.7.1-2 017.6.30 | 芜湖xx区服务外包产业园二期 3 号楼二 十层整层 | 芜湖xx资产管理有限公司 |
2 | 易卓方登 | 1,279 | 310,000 | 2014.2.15- 2016.2.14 | xxxxxxxxx 00 xx 00 x 0000-0000 x | 北京集成电路设计园有限责 任公司 |
3 | 易卓方登 | 585.12 | 4,095.84 | 2014.7.20- 2015.7.19 | xxxxxxxxxxxx 0 x共计 10 套公 共租赁住房 | 芜湖市弋xxx投资有限公 司 |
4 | 易卓方登 | 583.8 | 4,086.6 | 2014.8.30- 2015.8.29 | 芜湖市弋江区一品水岸小区 1栋 505、506、 601、602、2601、 | 芜湖市弋xxx投资有限公 司 |
2602、2603、 2604、2605、 2606 室 | ||||||
5 | 易卓方登 | 310.96 | 42,562.65 | 2012.11.26 -2013.12.9 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000 x | xxx、xxx、xxx、xx x、xxx |
xx公司说明，截至本法律意见书出具之日，股份公司未办理以上租赁合同的登记备案。根据 2011 年 2 月 1 日起施行的《商品房屋租赁管理
办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房 屋所在地市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备 案。未按照上述规定办理租赁登记备案的，由该主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。股份公司及 其子公司承租上述房屋未办理租赁登记办案手续的情形不符合上述规 定，股份公司存在因该等情况而受到房地产管理部门罚款的法律风险。根据股份公司说明，公司没有因其及子公司承租物业受到任何行政处罚，并已与出租方积极沟通希望办理租赁登记备案手续，上述房屋未办理租 赁登记备案的情形没有影响对该物业的实际使用。据此，本所律师认为，上述租赁物业未办理房屋租赁备案手续不构成股份公司本次挂牌的重 大法律障碍。
十三、 股份公司的重大债权债务情况
（一） 股份公司重大合同
1. 销售合同
公司报告期内目前已履行完毕及正在履行的金额在 10 万以上的，对公司生产经营有重要影响的重大销售合同具体如下：
序号 | 客户名称 | 销售类型 | 金额(元) | 签署日期/有效期间 | 履行情况 |
1 | 上海寻星网络科 技有限公司1 | 信息发布服务 | 5,000,000.00 | 2015.4.1-2016.3.31 | 正在履行 |
2 | EnjoyFound Holding Co., Ltd | 技术服务 | 250,000.00 美元 | 2015.1.1-2015.4.30 | 履行完毕 |
3 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 127,500.00 | 2015.1.22-2015.1.29 | 履行完毕 |
4 | 合一信息技术（北 京）有限公司 | 信息发布服务 | 协议分成 | 2015.3.1-2018.2.28 | 正在履行 |
5 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 131,495.00 | 2015.3.26-2015.3.31 | 履行完毕 |
6 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 103,400.00 | 2015.5.7-2015.5.10 | 履行完毕 |
7 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 100,000.00 | 2015.5.15-2015.5.30 | 履行完毕 |
8 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 100,000.00 | 2015.4.3-2015.5.3 | 履行完毕 |
9 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 100,000.00 | 2015.6.24-2015.6.28 | 履行完毕 |
10 | 北京指点互动广 告有限公司 | 信息展示服务 | 102,000.00 | 2014.8.22 | 履行完毕 |
11 | 北京指点互动广 告有限公司 | 信息展示服务 | 102,000.00 | 2014.7.10 | 履行完毕 |
12 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 147,000.00 | 2014.12.8 | 履行完毕 |
13 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 105,000.00 | 2014.6.9 | 履行完毕 |
14 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 105,000.00 | 2014.9.5 | 正在履行 |
15 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 119,000.00 | 2014.12.3 | 正在履行 |
16 | 史努克广告（上 海）有限公司 | 信息展示服务 | 100,000.00 | 2014.6.9 | 履行完毕 |
2. 采购合同
序号 | 供应商名称 | 采购类型 | 合同金额(元) | 签署日期/有效期间 | 履行情况 |
1 | 安徽省芜湖市镜湖 区正恒电脑经营部 | 电子设备 | 框架协议 | 2015.1.1-2015.12.31 | 正在履行 |
2 | 中电华通通信有限 公司北京分公司 | 主机托管、带宽 服务 | 171,375.00 | 2013.11.1-2014.10.31 | 履行完毕 |
1上海寻星网络科技有限公司与乐享有限签署的《信息服务框架协议》总金额为 12,000,000 元。截至 2015
年 6 月 30 日，根据乐享有限的执行单计算实际履行金额为 5,000,000 元。
3 | 中电华通通信有限 公司北京分公司 | 主机托管、带宽 服务 | 262,125.00 | 2014.9.17-2015.10.31 | 正在履行 |
4 | 上海传漾网络科技 有限公司 | 网络广告 | 1,500,000.00 | 2015.6.1-2015.6.30 | 履行完毕 |
5 | 北京星旭网络科技有限公司 | 电脑、服务器、交换机等电子设 备 | 框架协议 | 2015.6.1-2016.6.1 | 正在履行 |
6 | 沈阳爱咪科技有限 公司 | APP 客户端开发 | 框架协议 | 2014.11.3 | 履行完毕 |
7 | 北京鼎达世纪科技有限公司 | 电脑、服务器、交换机等电子设 备 | 框架协议 | 2014.6.15-2015.6.14 | 履行完毕 |
8 | 上海泛微网络科技 股份有限公司 | 协同办公系统 | 180,000.00 | 2014.7.18 | 履行完毕 |
9 | 北京优亿致远无线 技术有限公司 | APP 开发，教练 服务，招聘 | 框架协议 | 2014.8.4 | 正在履行 |
10 | 驰众广告有限公司 | LCD 楼宇广告 | 2,060,000.00 | 2014.9.28 | 履行完毕 |
11 | 北京众友腾国际会 展服务有限公司 | 场地租赁及会场 布置 | 234,249.00 | 2015.4.10 | 履行完毕 |
12 | 上海宽创展览展示有限公司 | 展览会场工程之设计、制作、装 潢 | 579,933.00 | 2014.7.16 | 履行完毕 |
13 | 北京山川月广告有 限公司 | 广告片制作 | 488,724.20 | 2014.7.24-2014.9.5 | 履行完毕 |
14 | 北京阡陌纵横科技 有限公司 | 网络推广服务 | 框架协议 | 2014.4.1-2015.3.31 | 履行完毕 |
15 | 上海汉威信恒展览 有限公司 | 参展服务 | 417,450.00 | 2014.5 | 履行完毕 |
16 | 北京上方龙坛科技 有限公司 | 品牌推广、媒体 宣传、展位服务 | 180,000.00 | 2013.12.26 | 履行完毕 |
17 | 上海宽创展览展示 有限公司 | 礼品设计、制作、 运输 | 143,980.00 | 2014.7.21-2014.8.17 | 履行完毕 |
18 | 北京上方龙坛科技 有限公司 | 品牌及产品宣 传，网络推广 | 115,000.00 | 2014.1.20-2015.1.20 | 履行完毕 |
3. 贷款合同
根据公司提供的相关文件及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司正在履行的贷款合同的具体情况如下：
序号 | 相对方 | 合同名称 | 合同内容 | 有效期限/签署日期 | 履行情况 |
1 | xx | 借款协议 | 易卓方登向xx借款人民币 1,429,959.70 元 | 2012.1.20 | 履行完毕 |
2 | xx | 借款协议 | 易卓方登向xx借款 人民币 5,350,000 元 | 2013.1.20 | 履行完毕 |
3 | xx | 借款协议 | xxxx向xx借款人民币 2,532,299.57 元 | 2014.1.20 | 履行完毕 |
4 | xx | 还款协议 | 易卓方登向xx还款人民币 9,312,259.27 元 | 2015.6.8 | 履行完毕 |
5 | EnjoyFound HK | 借款协议 | 易卓方登向 EnjoyFound HK 借款 200,000.00 美元 | 2013.10.31 | 履行完毕 |
6 | EnjoyFound HK | 展期补充协议 | 双方协商将借款合同项下 200,000.00 美元 的借款期限从 2013 年 10 月 31 日展期至 2015 年 5 月 21 日 | 2013.10.31 | 履行完毕 |
7 | EnjoyFound HK | 还款协议 | 易卓方登向 EnjoyFound HK 还款 200,000.00 美元 | 2015.5.21 | 履行完毕 |
4. 其他重大合同
截至本法律意见书出具之日，股份公司及其控股子公司提供了如下正在履行中的重大合同：
序号 | 相对方 | 合同名称 | 合同内容 | 有效期限/签署日期 | 履行情况 |
1 | 芜湖市xx区管理委员会 | 投资协议 | x享方登装修办公场地费用一次性补助 30万元和空调一次性补 助 4.8 万元 | 2014.7.1-2017.6.30 | 正在履行 |
2 | 北京弘洁建设集团有限公司 | 室内装饰装修工程施工合同 | 芜湖外包产业园 3 号 楼 20 层办公区装修 | 开工日期：2014 年 9 月 28 日； 竣工日期：2014 年 11 月 11 日 | 履行完毕 |
根据公司提供的相关材料、说明与承诺及《审计报告》并经本所律师适当核查，公司部分业务往来未签订书面合同，截至本法律意见书出具之
日，公司已提供书面文件的前述正在履行中的重大书面合同合法、有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二） 股份公司的侵权之债
根据股份公司的说明以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。
（三） 重大其他应收账款和应付账款
1. 根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，股份公司期末应收账款金额前五名的情况如下：
日期 | 单位名称 | 账面金额 | 账龄 | 占应收账款期末余额的比例 (%) |
2015 年 6 月 30 日 | 上海寻星网络科技有限公司 | 5,000,000.00 | 1 年以内 | 60.79 |
合一信息技术（北京）有限公司 | 828,000.00 | 1 年以内 | 10.07 | |
北京指点互动广告有限公司 | 760,250.00 | 1 年以内 | 9.24 | |
史努克广告（上海）有限公司 | 458,845.00 | 1 年以内 | 5.58 | |
北京思恩客广告有限公司 | 356,000.00 | 1 年以内 | 4.32 | |
合计 | 7,403,095.00 | 90.00 |
2. 根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，股份公司期末其他应收款金额前五名情况如下：
日期 | 单位名称 | 款项性质 | 账面金额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比 例(%) |
2015 年 6 月 30 日 | xxx | 备用金 | 1,450,000.00 | 1 年以内 | 38.46 |
北京集成电路设计园有 限责任公司 | 押金 | 930,000.00 | 1-2 年 | 24.67 | |
押金 | 310,000.00 | 1 年以内 | 8.22 | ||
xxx | xx金 | 400,000.00 | 1 年以内 | 10.61 | |
柏慧 | 备用金 | 150,000.00 | 1 年以内 | 3.98 | |
马晨 | 备用金 | 100,000.00 | 1 年以内 | 2.65 |
日期 | 单位名称 | 款项性质 | 账面金额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比 例(%) |
合计 | 3,340,000.00 | 88.59 |
3. 根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》，截至2015 年6 月30 日，股份公司期末预付款项金额前五名单位情况如下：
日期 | 单位名称 | 与本公司 关系 | 账面金额 | 账龄 |
2015 年 6 月 30 日 | 北京优亿致远无线技术有限公司 | 非关联方 | 120,000.00 | 1-2 年 |
南京宜家家居有限公司 | 非关联方 | 57,775.10 | 1-2 年 | |
北京元锋博朗信息技术有限公司 | 非关联方 | 54,268.00 | 1 年以内 | |
北京钛金骑士网络科技有限公司 | 非关联方 | 30,000.00 | 1-2 年 | |
xx云计算有限公司 | 非关联方 | 30,000.00 | 1 年以内 | |
合计 | 292,043.10 |
（四） 股份公司的重大资产变化及收购兼并
1. 股份公司设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
除本法律意见书披露情形之外，股份公司设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。历次增资请参见本法律意见书“七、股份公司的股本及其演变”的相关内容。
2. 股份公司拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据股份公司的说明及经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为的计划，也没有签订过此类协议或承诺。
十四、 股份公司章程的制定及修改
2015 年 8 月 7 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过了《公
司章程》。股份公司章程对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。该公司章程依法在公司登记机关进行登记备案。该章程根据《监管办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》（中国证券监督管理委员会公告（2013）3 号）等规定制定。
本所律师认为，股份公司章程的制定与修改，均履行了必要的法定程序，股份公司现行有效的公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十五、 股份公司治理情况
（一） 股份公司的组织机构
经本所律师适当核查，股份公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员和公司各部门组成。
1. 股东大会，系公司最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。
2. 董事会，系公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，由 7 名董事组成。董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
3. 监事会，系公司监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工大会选举产生。
4. 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责公司日常经营管理，由董事长提
名、董事会聘任；副总经理 1 名，财务总监 1 名，负责公司财务工作，
由总经理提名、董事会聘任；董事会秘书兼战略投资总监 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，并负责公司战略投资事宜，由董事长提名、董事会聘任；发行中心副总裁 1 名；产品高级总监 1 名。
5. 公司设有总裁办公室、发行中心、产品部、用户体验设计部、媒体运营部、WIKI 制作部、产品运营部、技术研发部、商务拓展部、销售部、视频内容部、市场部、人力资源部、招聘部、财务部、行政部等部门。
本所律师认为，股份公司组织机构的设置符合《公司法》等相关法律法规的规定，合法、有效。
（二） 股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年8 月7 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经核查，上述议事规则规定了会议的召集和通知、会议审议程序、会议表决等内容。本所律师认为，股份公司已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，公司上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 股份公司规范运作情况
根据股份公司提供的相关材料及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，原有限公司变更为股份公司期间及之后共召开股东大会 2
次、董事会 2 次、监事会 1 次。本所律师认为，股份公司成立后建立健全了公司治理结构，制定了相应的议事规则。截至本法律意见书出具之日，股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会决议内容及审议程序均合法、
合规、真实、有效，股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 股份公司董事、监事和高级管理人员
（一） 股份公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1. 股份公司现任董事会成员 7 名，分别为xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx。
xx先生：请参考本法律意见书“六、股份公司发起人和股东”之“（一）发起人和股东的主体资格”。
xxxxx，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 11010619781210****，1999 年毕业于中央财经大学，获得学士学位；1999年至 2010 年，历任 8848，城际电讯，光芒国际传媒，中视网元的政府关系经理、人力资源总监和副总裁职务，在人力、行政、财务以及市场和公司运营方面拥有 15 年以上工作经验，负责建立并完善内部管理体系；2011 年作为联合创始人创建乐享方登网络科技有限公司。
xx先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 64210119781205****，2002 年毕业于宁夏大学，获得学士学位；2002 年加入光通游戏，担任项目经理，2004 年加入美国艺电，担任高级工程 师，2005 年加入点致咨询，担任创始人，后加入怡和创投，担任投资副 总经理。2015 年 5 月至今担任乐享有限董事会秘书兼战略投资总监职位。
xx先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
11010519810502****，英国xxxxx大学阿伯丁商学院，硕士学历；
2006 年 10 月至 2008 年 6 月任职于华兴资本，负责私募股权融资和并购
项目的行业研究及执行工作；2008 年 7 月至 2010 年 10 月任职于日本大和证券企业投资中国团队投资总监，负责协助该基金在中国地区的本土
化进程、新增投资及投后管理工作；2010 年 11 月加入蓝驰创投北京办公室，任投资总监至今，主要负责互联网金融、垂直社区、O2O 服务、娱乐及游戏等方向投资工作。
xxxxx，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
44010519750419****，毕业于美国耶鲁大学工商管理专业，硕士学历。
2001 年 2 月至 2004 年 2 月，历任美国 EMC 公司高级软件工程师；2004
年 8 月至 2005 年 7 月，历任启明星辰信息技术有限公司高级产品经理；
2007 年 8 月至 2008 年 9 月，历任xx兄弟公司经理；2008 年 9 月至 2011
年 5 月，历任xx创投助理副总裁；2012 年 3 月至 2013 年 3 月，历任江铜国际（北京）投资有限公司合伙人；2013 年 4 月至今，就职xxx集团，现任复星昆仲资本董事总经理。
xxxxx，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为： 31010119680528****，1991 年毕业于上海海事大学，获得经济学学士学位；2001 年于哈佛商学院高层经理培训班进修。1995 年加入风险投资公司富国集团，担任投资经理；1997 年加入xx太平有限公司，担任副总裁，从事投资管理业务；2006 年加入优酷网，任 CFO 兼高级副总裁； 2012 年 7 月至今担任合一信息总裁和执行董事。
xx先生，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
23071319811023****，2005 年毕业于东北大学，获得管理学学士学位。
2007 年加入第九城市北京分公司，担任产品经理经理，负责海外产品引入和运营工作；2009 年加入完美世界有限公司，担任项目总监；2010年加入中视网元有限公司，担任产品运营总监，负责产品部管理工作； 2011 年 7 月至今担任着迷WIKI 运营总监，2014 年成立着迷芜湖分公司，任芜湖分公司总经理。
2. 股份公司现任监事会成员 3 名，分别为何xxx、柏慧及xx。
xxxxx，监事会主席、股东代表监事，男，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为：11010219840630****，毕业于对外经济贸易大学工商管理专业，本科学历。2006 年 7 月至 2008 年 5 月，于普华永道
中天会计师事务所担任审计师一职；2008 年 5 月至 2014 年 6 月，历任亚美大陆煤层气有限公司会计主管、会计经理和财务经理职位；2014年 8 月至今，于乐享有限担任高级财务经理；2015 年 5 月至 2015 年 8月担任乐享有限监事职位；2015 年 8 月至今担任股份公司监事会主席职位。
柏慧女士，产品运营部总监、职工代表监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：37132519850703****，毕业于韩国东洋大学航空专业，本科学历，经济学学士。2008 年 8 月至 2010 年 7 月，任美
国安费诺电子有限公司销售协调；2010 年 8 月至 2010 年 12 月，任北京
正望咨询有限公司市场部经理；2011 年 2 月至 2014 年 6 月，历任浪淘金（北京）科技有限责任公司市场部经理、销售副总裁特别助理、商务部高级合作总监；2015 年 8 月至今担任股份公司监事职位。
xx先生，股东代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：11010319800712****，毕业于清华大学，获得计算机系工学硕士学位。历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚
（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（xx）xxxxxxx、xxxx（xx）有限公司投资与战略规划高级总监。2012 年至今任职北京掌趣科技股份有限公司，任职董事副总裁；2015 年 8 月至今担任股份公司监事职位。
3. 股份公司现任高级管理人员 6 名，分别为总经理xx、副总经理xxx、董事会秘书兼战略投资总监xx、发行中心副总裁xxx、产品高级总监xxx、财务总监xx。
xx先生，请参考本法律意见书“六、股份公司发起人和股东”之“（一）发起人和股东的主体资格”。
xxxxx，请参考本法律意见书“十六、股份公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）股份公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”。
xx先生，请参考本法律意见书“十六、股份公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）股份公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”。
xxxx士，发行中心副总裁，女，中国台湾籍，毕业于堪萨斯卫斯理大学工商管理专业，硕士学历。2000 年 6 月至 2006 年 1 月，历任台湾
智冠子公司中华网龙项目负责人；2008 年 1 月至 2010 年 3 月，历任台
湾游戏橘子项目负责人；2010 年 7 月至 2012 年 4 月，历任台湾戏xx
x部门副理；2012 年 6 月至 2014 年 10 月，历任台湾大哥大游戏事业部
主任；2014 年 10 月至 2015 年 4 月，历任北京乐迪通港澳台暨东南亚总经理，同时肩负中国区商务总监；2015 年 7 月至今在股份公司任发行中心副总裁。
xxx女士，产品高级总监，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为：11022119830316****，2005 年毕业于北京联合大学，获得计 算机科学与技术学位，本科学历。2008 年加入成龙汽车网，担任产品经 理；2010 年加入新东方，担任产品经理，从事留学项目产品设计负责工 作；2011 年加入汽车之家，任高级产品经理，主要负责网站最大的两块 流量产品的规划和架构；2015 年 2 月至今于股份公司担任产品高级总监。
xx先生，财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：45242719691112****，1996 年毕业于广西大学，本科学历，中国注册会计师。1997 年加入中xxx会计师事务所，担任审计经理；2002年加入 TOSHIBA，担任财务经理；2005 年加入光芒（北京）国际传媒网络技术有限公司，担任财务总监；2014 年加入乐享有限，担任财务总监；2015 年 8 月至今担任股份公司财务总监。
根据股份公司和股份公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历和承诺并经核查，本所律师认为，股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关规定的情形。
（二） 股份公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变更情况
经核查公司提供的工商登记资料，自公司设立至 2015 年 5 月 8 日，公司不设董事会，选举xx担任公司执行董事，xxx担任公司监事。2015年 5 月 8 日，根据公司原股东通过的《股东决定》及公司新一届股东会通过的《股东会决议》，免去xx的执行董事职务并成立董事会，由xx、xxx、xxx、xx、xxx及xx组成公司新一届董事会；免去xxx的监事职务，选举xxx为公司监事。2015 年 8 月 7 日，根据股份公司创立大会暨第一届股东大会通过的《股东大会决议》，股份公司选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会，董事会成员为xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx及xx，监事会成员包括xxx、柏慧及xx。
本所律师认为，股份公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法、有效；股份公司报告期内董事、高级管理人员的变动是由于公司股权重组及股份制改造导致的，其中公司实际控制人及核心管理团队并未变更，未影响股份公司的日常经营管理，对股份公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用，不会影响公司的持续经营能力。
十七、 股份公司的税务
（一） 股份公司税务登记情况
股份公司现合法持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为“京税证字 110108579085516 号”的《税务登记证》，发证日期为
2015 年 9 月 14 日。
（二） 股份公司近二年主要执行的税种、税率
根据北京大信出具的“大信审字[2015]第 11-00207 号”《审计报告》并经本所律师适当核查，报告期内，股份公司主要执行的税种及税率为：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入按税率计算销项税，并扣除当期 允许抵扣的进项税额 | 6% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
水利基金 | 应税收入 | 0.06% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
本所律师认为，股份公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三） 股份公司享受的优惠政策
经股份公司的确认，股份公司没有正在享受的税收优惠政策。
（四） 股份公司享受的财政补贴
经股份公司的确认，公司非经常性收益主要来自政府补助，计入当期损益的政府补助具体明细如下：
补助项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 与资产相关/与 收益相关 |
投资补贴款 | 348,000.00 | - | - | 与收益相关 |
合计 | 348,000.00 | - | - |
政府补助主要为芜湖xx技术产业开发区管委会根据相关协议给予的补助，主要依据为公司与芜湖xx技术产业开发区管委会签署的《投资合同》及其补充协议书，根据该合同公司为管委会辖区内招商引资企业，
芜湖xx技术产业开发区管委会为确保公司的顺利运营，扶植企业的长期稳定发展，特给予公司一次性财政补贴 34.8 万元。该等政府补助是依
据芜湖国家xx技术产业开发区于 2011 年 7 月 8 日发布的《芜湖市关于促进服务外包产业发展的政策》提供的。
综上，本所律师认为，股份公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、 股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 股份公司、主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据股份公司及持股 5%以上（含 5%）主要股东提供的资料及确认，股份公司、持有股份公司 5%以上（含 5%）的主要股东最近两年并无尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未发生违法违规及受处罚的情况，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
（二） 股份公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据股份公司董事、监事及高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具之日，股份公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
十九、 股份公司业务发展目标
根据股份公司说明，股份公司业务发展目标为不断提高公司的经营管理水平和核心竞争力，为广大用户提供优质服务，不断提高市场占有率，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
经核查本所律师认为，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 结论
综上所述，本所律师认为，股份公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件的要求；除尚需取得全国中小企业股份转让系统公司的同意外，股份公司本次申请股票挂牌转让已获得了必要的批准和授权；股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不存在重大实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京乐享方登网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）：
xxx
x办律师（签字）：
xx
x甘
日期： 2015 年 月 日