简称 全称或含义 上市公司/星徽精密 广东星徽精密制造股份有限公司 星野投资 广东星野投资有限责任公司 泽宝股份/标的公司 深圳市泽宝电子商务股份有限公司 泽宝有限 标的公司的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司 交易对方 泽宝股份全体股东 太阳谷（HK） Sunvalley E-commerce（HK）Limited，系标的公司的股东 泽宝财富 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 恒富致远 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东 广富云网...

关于

广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

xx xx xxx xxx0000xxxxxxx00x 邮政编码：518017电话：（0755）00000000 传真：（0755）88265537

目 录

释义 4

第一节 律师声明事项 10

第二节 法律意见书正文 12

一、 本次交易方案 12

二、 本次交易各方的主体资格 27

三、 本次交易涉及的相关协议 66

四、 本次交易的批准与授权 67

五、本次交易的标的资产 68

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 113

七、本次交易涉及的债权债务的处理 115

八、本次交易的信息披露 115

九、本次交易的实质条件 118

十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 123

xx、关于本次交易相关人员买卖星徽精密股票的情况 124

十二、结论意见 127

广东信达律师事务所

关于广东星徽精密制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

信达重购字[2018]第 004 号

致：广东星徽精密制造股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）的委托，担任星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本《法律意见书》。

释义

在本《法律意见书》中，除非另有解释或说明外，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：

简称	全称或含义
上市公司/星徽精密	广东星徽精密制造股份有限公司
星野投资	广东星野投资有限责任公司
泽宝股份/标的公司	深圳市泽宝电子商务股份有限公司
泽宝有限	标的公司的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司
交易对方	泽宝股份全体股东
太阳谷（HK）	Sunvalley E-commerce（HK）Limited，系标的公司的股东
泽宝财富	深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
恒富致远	深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
广富云网	深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
亿网众盈	深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
顺择同心	遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙），系标的公司的股东
顺择齐心	遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙），系标的公司的股东
达泰投资	Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司），系标的公司的股东
上海汰懿	上海汰懿企业管理中心（有限合伙），系标的公司的股东
民生通海	民生通海投资有限公司，系标的公司的股东
杭州富阳基金	杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
新疆向日葵	新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
九派	深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
宝丰一号	深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股

	东
鑫文联一号	深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
汎金投资	共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
汎昇投资	共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
金xxx	中xxx晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
灏泓投资	宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
前海投资基金	前海股权投资基金（有限合伙），系标的公司的股东
大宇智能基金	佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系标的公司的股东
广发高成长	珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙），系标的公司的股东
广发科技文化	珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙），系标的公司的股东
广远众合	广远众合（珠海）投资企业（有限合伙），系标的公司的股东
易冲无线	深圳市易冲无线科技有限公司，系标的公司的股东
本次交易	星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽宝股份 100%股权；同时向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者 非公开发行股份募集配套资金不超过 76,781.65 万元（含 76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的 20%。
本次购买资产/本次发行	星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽宝股份 100%股权
募集配套资金/本次募集配套资金	星徽精密向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过 76,781.65 万元（含 76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的 20%。

A 轮投资者	达泰投资、上海汰x
B 轮投资者	民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵
C 轮投资者	九派
D 轮投资者	宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金xxx、灏泓投资、前海投资基金、大宇智能基金
业绩承诺方	xxx、xxx、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心
深圳邻友通	深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股 100%的公司
长沙泽宝	长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股 100%的公司
宝泉众公司	深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股 49%的公司
佛山达泰创投	佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有 12.49%财产份额的合伙企业
小桔日用品	东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股 13.33%的公司
蜜獾软件	广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股 15%的公司
SKL（香港）/SKL	Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份持股 100%的子公司
STK（美国）/STK	Sunvalleytek International Inc.，系泽宝股份的子公司 SKL（香港）直接持股 100%的公司
ZBT（德国）/ZBT	ZBT International Trading GmbH，系泽宝股份的子公司 SKL（香港）直接持股 100%的公司
JND（日本）/JND	Japan NearbyDirect Co. Ltd，系泽宝股份的子公司 SKL（香港）直接持股 100%的公司
Hootoo（美国） /Hootoo	Xxxxxx.xxx Inc.曾系泽宝股份的子公司 SKL（香港）直接持股 100% 的公司，已于 2017 年 12 月 11 日自愿解散
BVI 公司	Sunvalley International Development Limited（BVI），太阳谷（HK）的母公司，现由xxx、xxx合计持股 100%
开曼公司	Sunvalley Limited(Cayman Islands)，曾系 BVI 公司的全资子公司，已于 2018 年 5 月 2 日完成公司解散登记

香港邻友通	XxxxxxXxxxxxx.xxx Limited，曾系开曼公司的子公司
达泰境外基金	Delta Capital Growth Fund,L.P.
美国法律意见书	美国律师事务所 GCA Law Partners LLP 于 2018 年 5 月 31 日就 STK 等主体相关事项出具的法律意见书
日本法律意见书	日本律师事务所AZ MORE 国际法律事务所于 2018 年 6 月 5 日就 JND 相关事项出具的法律意见书
德国法律意见书	德国律师事务所xx律师事务所于 2018 年 6 月 6 日就 ZBT 相关事项出具的法律意见书
香港法律意见书	香港律师事务所xxxxxx律师行于 2018 年 6 月 7 日就 SKL、太阳谷（HK）、达泰投资等主体相关事项出具的法律意见书
开曼法律意见书	开曼律师事务所汇嘉开曼群岛律师事务所分别于 2018 年 6 月 11 日、 2018 年 6 月 13 日就开曼公司、BVI 公司等主体出具的法律意见书
境外法律意见书	美国法律意见书、日本法律意见书、德国法律意见书、香港法律意见书、开曼法律意见书中任几项的合称
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《 创业板上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号文》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《法律意见书》	《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《报告书》	《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《资产评估报告》	中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2018]第 896 号”《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》
《审计报告》	天健会计师事务所（特殊普通合伙）就泽宝股份 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具的“天健审〔2018〕3-323号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司审计报告》及其后附的财务报表及附注
评估基准日	2017 年 12 月 31 日
定价基准日	星徽精密第三届董事会第二十次会议的决议公告日
交割日	泽宝股份全体股东将泽宝股份 100%股权转让给星徽精密并办理完成工商变更登记手续之日
过渡期间	评估基准日至交割日的期间
报告期	2016 年度、2017 年度
承诺净利润	经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额
《专项审核报告》	根据《重组管理办法》第三十五条的规定，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司 2018 年至 2020 年度的实际实现的承诺净利润与承诺净利润数额的差异情况所出具的专项审核报告
《购买资产协议》	星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	深圳证券交易所
基金业协会网站	中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）
深圳市市监局	深圳市市场监督管理局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）

光大证券/独立财务顾问	光大证券股份有限公司
联储证券/独立财务顾问	联储证券有限责任公司
天健	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估公司	中联资产评估集团有限公司
xx/法律顾问	广东信达律师事务所
工作日	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元	人民币元

第一节 律师声明事项

xx为出具本《法律意见书》特作如下声明：

一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到星徽精密、泽宝股份的如下保证：星徽精密、泽宝股份已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；星徽精密、泽宝股份在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

五、信达同意星徽精密部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但星徽精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。xx同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文

一、 本次交易方案

根据星徽精密第三届董事会第二十次会议决议、星徽精密为本次交易编制的

《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易由本次发行和募集配套资金两部分组成。本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的泽宝股份 100%股权；同时向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过 76,781.65 万元（含 76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份 100%股权。

本次募集配套资金的实施以本次发行的实施为前提，但最终募集配套资金成功与否、或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行的实施。

1、本次发行方案

（1）标的资产

本次发行购买的标的资产为泽宝股份 100%股权。

（2）交易对方

本次购买资产的交易对方为泽宝股份全体股东。其中星徽精密以发行股份的方式购买民生通海持有的泽宝股份 0.8050%股权；以支付现金的方式购买杭州富阳基金、广远众合合计持有的泽宝股份 0.9683%股权；以发行股份及支付现金的方式购买除民生通海、杭州富阳基金、广远众合以外其他泽宝股份股东合计持有 98.2267%股权。

（3）本次发行股份的股票种类和面值

本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为星徽精密第三届董事会第二十次会议的决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 7.47 元/股；经星徽精密与交易对方协商，本次发行股份价格确定为 8元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（5）价格调整机制

在中国证监会核准本次交易前，星徽精密的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，星徽精密董事会有权按照已经设定的调整方案对发行价格进行调整。具体调整方案如下：

1）调价对象：本次发行股份的发行价格。

2）可调价期间：星徽精密股东大会审议通过本次购买资产的决议公告日至中国证监会核准本次购买资产前。

3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，星徽精密董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：

①创业板综合指数（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易

日中有至少 20 个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即 2018 年 3

月 5 日收盘点数（即 2135.41 点）跌幅超过 10%。

②Wind 证监会金属制品指数（883130）收盘点数在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日较星徽精密因本次交易停牌日前一交易日即 2018

年 3 月 5 日收盘点数（即 2932.66 点）跌幅超过 10%。

当出现以上任一情形时，星徽精密有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整机制对本次发行股份的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的星徽精密股票交易均价的 90%。

4）在调价基准日至发行日期间，星徽精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（6）定价依据和交易价格

中联资产评估公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 153,048.30 万元。评估基准日之后，经泽宝

股份股东大会决议，泽宝股份以截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为基

础，向交易对方分红 2,640 万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共

计 2,668.746874 万元认购泽宝股份新增注册资本 55.7266 万元。基于上述，经各

方友好协商，确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。

（7）交易对价的支付方式、发行股份数量

上市公司采取向交易对方发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产，合计向泽宝股份全体股东支付的交易对价为 153,000 万元，其中以发行股份的方式

支付 89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。根据《购买资产协议》，泽宝股份全体股东取得的具体交易对价、支付方式及本次发行股份的股份数如下：

序号	交易对方	拟出售泽宝股份股权比例	获取对价 （万元）	现金支付金额（万元）	股份支付
					金额 （万元）	数量 （股）

1	xxx	32.8566%	50,270.97	20,108.39	30,162.58	37,703,230
2	达泰投资	10.7000%	16,371.07	7,366.98	9,004.09	11,255,110
3	太阳谷（HK）	8.6796%	13,279.76	5,311.90	7,967.86	9,959,820
4	新疆向日葵	3.4435%	5,268.49	2,370.82	2,897.67	3,622,083
5	xxx	4.4872%	6,865.37	2,746.15	4,119.22	5,149,030
6	亿网众盈	3.2566%	4,982.60	1,993.04	2,989.56	3,736,948
7	广富云网	3.2566%	4,982.60	1,993.04	2,989.56	3,736,948
8	恒富致远	3.2566%	4,982.60	1,993.04	2,989.56	3,736,948
9	泽宝财富	3.2566%	4,982.60	1,993.04	2,989.56	3,736,948
10	大宇智能基金	3.0338%	4,641.76	3,481.32	1,160.44	1,450,548
11	九派	2.6970%	4,126.38	1,237.91	2,888.47	3,610,584
12	广发高成长	2.5802%	3,947.65	1,776.44	2,171.21	2,714,009
13	前海投资基金	2.2475%	3,438.66	1,031.60	2,407.06	3,008,828
14	宝丰一号	2.2475%	3,438.63	1,031.59	2,407.04	3,008,804
15	xx投资	2.2474%	3,438.56	1,547.35	1,891.21	2,364,012
16	广发科技文化	1.2954%	1,981.93	891.87	1,090.06	1,362,579
17	民生通海	0.8050%	1,231.66	0.00	1,231.66	1,539,579
18	杭州富阳基金	0.8050%	1,231.66	1,231.66	0.00	0.00
19	汎昇投资	0.7492%	1,146.32	515.84	630.47	788,093
20	金xxx	0.7492%	1,146.21	515.79	630.41	788,016
21	汎金投资	0.7492%	1,146.21	515.79	630.41	788,016
22	上海汰懿	0.6841%	1,046.74	471.03	575.71	719,635
23	易冲无线	0.3746%	573.10	257.89	315.20	394,003

24	鑫文联一号	0.3122%	477.62	214.93	262.69	328,366
25	广远众合	0.1633%	249.78	249.78	0.00	0.00
26	顺择同心	0.9269%	1,418.13	567.25	850.88	1,063,596
27	顺择齐心	4.1392%	6,332.93	2,533.17	3,799.76	4,749,700
合计		100%	153,000	63,947.65	89,052.35	111,315,433

（8）现金对价支付期限

本次购买资产涉及现金对价部分，上市公司向交易对方的支付安排如下：

1）业绩承诺方现金对价部分分期支付，具体为：①本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付xxx 2,500 万元现金对价；②标的资产交割

完成的前提下，A、本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内另行支付现金对价总额的 50%（不含已支付给xxx 2,500 万元的现金对价部分）；B、标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的

30%减去已支付给xxx 2,500 万元的现金对价；C、标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。

若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：①本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，

支付xxx 2,500 万元现金对价；②标的资产交割完成的前提下，A、自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50%（含已支付给xxx 2,500 万元的现金对价），如星徽精密未能按前述约定支付上述现金对价，逾

期时间在 30 日（含 30 日）以内部分，就应付未付的现金对价部分按照年化 8%

的利息向业绩承诺方支付资金占用费，逾期超过 30 日的，自第 31 日起，就应付未付的现金对价部分按照每日万分之五向业绩承诺方支付资金占用费；B、标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现金对价总额的 30%；C、

标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的

20%。

2）在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩

承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。

若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总

额的 50%；标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。

（9）标的资产的交割

在下述条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至星徽精密名下，标的资产过户至星徽精密名下的工商登记变更完成之日为交割日：

1）星徽精密董事会、股东大会审议批准本次交易。

2）交易对方签署《购买资产协议》时已履行完其内部审批程序并获得批准

（如需）。

3）中国证监会核准本次交易事宜。

（10）上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

（11）股份锁定期

本次发行的股份锁定安排如下：

1）交易对方取得本次发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。

2）若交易对方中存在如下情形，即取得星徽精密本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行股份其取得的

星徽精密股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，上述期限届满后的锁定安排如下：

①自本次发行股份完成并上市之日满12 个月且2018 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

②2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的 60%扣减前述因履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

③2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的 100%扣减前述因履行 2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。

4）若交易对方持有星徽精密股份期间在星徽精密担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让星徽精密股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。本次发行股份结束后，交易对方由于星徽精密送红股和转增股本的原因增持的星徽精密股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

5）若中国证监会或深交所对本次发行股份中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。

（12）业绩承诺与补偿安排

本次购买资产定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获本次购买资产交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年度的承诺净利润分别不低于

1.08 亿元（含本数）、1.45 亿元（含本数）、1.90 亿元（含本数）。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对星徽精密进行补偿。业绩承诺方对业绩的补偿安排作为本次交易作价的综合考虑，具体业绩承诺和补偿安排详见本《法律意见书》第二节之一、（一）3、“盈利预测补偿方案”。

（13）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由星徽精密享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担。交易对方按照《购买资产协议》签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向星徽精密补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。

（14）滚存未分配利润的安排

除标的公司在 2017 年年度股东大会中向交易对方进行 2017 年度利润分配

2,640 万元外，标的公司截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由星徽精密所有。

（15）决议的有效期限

与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果星徽精密于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

2、本次募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名（含 5名）特定对象。本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

在上述范围内，星徽精密在取得中国证监会本次交易核准批文后，将按照《发

行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照以竞价方式合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时星徽精密将按照新的规定予以调整。

（3）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原则：

1）不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%。

本次募集配套资金最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由星徽精密董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，星徽精密如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发 行价格进行相应调整。

（4）发行股份数量

本次募集配套资金不超过 76,781.65 万元（含 76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。具体募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变 化按照深交所的相关规定进行相应调整。

（5）上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。

（6）股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次配套募集资金对应的股份发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（7）滚存未分配利润的安排

上市公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共同享有。

（8）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元（含 76,781.65 万元），本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	使用总额	占比
1	支付本次交易的现金对价	63,947.65	83.29
2	支付本次交易相关费用	3,000.00	3.91
3	泽宝股份研发中心建设	9,834.00	12.81
合计	合计	76,781.65	100.00

本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自筹资金完成本次交易。

（9）决议的有效期限

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次募集配套资金完成日。

3、盈利预测补偿方案

（1）补偿义务人

在本次购买资产中，补偿义务人为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心。

（2）业绩补偿

1）本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺方就业绩承诺期内泽宝股份的经营情况向星徽精密作出如下业绩承诺：

2018 年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于 1.08 亿元（含本数）；

2019 年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于 1.45 亿元（含本数）；

2020 年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于 1.90 亿元（含本数）。

2）业绩补偿

①业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。

②补偿条件和方式

业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如下方式进行补偿：

A、补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承诺净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩承诺方无需对星徽精密进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

B、补偿方式

如截至当期期末累积实际实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在星徽精密指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知星徽精密。

业绩承诺方选择以股份方式进行补偿的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定:

当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）

股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额

=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。

C、如星徽精密在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无偿赠予星徽精密；如星徽精密在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

③补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担

业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。

业绩承诺方各方对该等补偿义务承担连带保证责任。

④补偿之实施

A、如业绩承诺方须对星徽精密进行现金补偿，则业绩承诺方应在星徽精密指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

B、如业绩承诺方须对星徽精密进行股份补偿，星徽精密应在星徽精密指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，星徽精密股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，星徽精密于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内配合星徽精密到登记结算公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份注销事宜由于星徽精密减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指星徽精密赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的星徽精密股份数后的星徽精密股份数量的比例享有获赠股份。

C、业绩承诺方向星徽精密支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。

（3）业绩奖励

1）业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则星徽精密同意将超额部分的35%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。

2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。上市公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。

（4）补偿期限届满后的减值测试

1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，星徽精密将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则业绩承诺方另行向星徽精密进行补偿。另行补

偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知上市公司。

2）补偿数额的确定

期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额

/本次发行股份价格）。 如业绩承诺方持有的星徽精密股份数，因星徽精密在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。

3）减值额的补偿实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。

4）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。

综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。上述方案需提交星徽精密股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，星徽精密以发行股份及/或支付现金的方式购买泽宝股份 100%

股权。根据瑞华会计师事务所（普通合伙）出具的“瑞华审字[2018] 48230008号”星徽精密《2017 年度审计报告》、天健出具的“天健审〔2018〕3-323 号”泽宝股份《审计报告》以及交易对价情况，相关财务指标占比情况如下：

项目	星徽精密（元）	泽宝股份（元）	泽宝股份（资产总额、资产净额与交易对价孰高）（元）	财务指标占比
资产总额	1,028,328,985.05	649,524,321.08	1,530,000,000	148.7851%
营业收入	525,951,511.09	1,743,451,617.98	1,743,451,617.98	331.4852%
资产净额	508,535,927.52	360,294,922.36	1,530,000,000	300.8637%

注：星徽精密的资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》有关“资产总额和资产净额以标的公司的资产总额、资产净额和交易对价二者中的较高者为准”的相关规定，取自交易对价。

综上，信达律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

不考虑本次配套募集资金的前提下，本次购买资产完成后，孙才金合计控制的星徽精密股份比例为 16.5390%（详见本《法律意见书》第二节之二、（三） “交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系”），超过 5%，根据《创业板上市规则》第 10.1.6 条的规定，孙才金及其一致行动人构成星徽精密的潜在关联方。

综上，信达律师认为，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

截至本《法律意见书》出具日，上市公司实际控制人为蔡耿锡、谢晓华，本次交易前，上市公司实际控制人通过星野投资持有上市公司 105,725,000 股股份，占上市公司总股本的 50.8287%。

在本次交易实施后，假设不考虑募集配套资金实施的情况下，本次交易完成后主要股东的持股情况的分析如下表所示：

序号	主要股东	假设不实施配套募集资金
1	星野投资	33.1096%
2	陈梓炎	6.1068%
3	陈惠吟	3.7308%
4	孙才金、朱佳佳、太阳谷 （HK）	16.5390%

注：交易对方的一致行动人关系说明详见本《法律意见书》第二节之二、（三）“交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系”。

根据上表，本次交易后，星野投资仍为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，信达律师认为，本次交易不构成重组上市。二、 本次交易各方的主体资格

（一）星徽精密的主体资格

1、星徽精密的基本情况

根据星徽精密现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，星徽精密的基本情况如下：

名称	广东星徽精密制造股份有限公司
股票代码	300464
股票简称	星徽精密
统一社会信用代码	91440606617643049A
住所	佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号
法定代表人	蔡耿锡
注册资本	208,002,500.00 元
企业类型	上市股份有限公司
经营范围	研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
成立日期	1994 年 11 月 11 日

经营期限
永续经营

2、星徽精密的设立及股本演变

（1） 设立、改制及整体变更为股份有限公司

星徽精密的前身广东星徽金属制品有限公司（以下简称“星徽有限”）于

1994 年 11 月 11 日取得佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，

经过历次股权变更，于 2010 年 12 月 22 日整体变更为股份有限公司。

（2） 2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2012 年 3 月 15 日，星徽精密 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》，星徽精密股东大会同意星徽精密向社会公开发行股票并在深交所创业板上市。

2016 年 1 月 13 日，经中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]961 号）核准，星徽精密向社会公众公开发行不超过 2,067 万股 A 股股票；经深交所《关于广东星徽精密制造股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]255 号）同意，星徽精密发行的 A 股股票于 2015 年 6 月 10 日在深交所上市，股票简称“星徽精密”，股票代码“300464”。

经瑞华会计师事务所（普通合伙）出具“瑞华验字[2015]48100012 号”《验资报告》验证确认，星徽精密首次公开发行股票时的新增股本全部缴足。

星徽精密首次公开发行股票的注册资本为 8,267 万元。

（3）2015 年 8 月，向股权激励对象授予限制性股票

2015 年 8 月 10 日，星徽精密 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意星徽精密实施限制性股票激励计划，并同意股东大会授权董事会决定授予限制性股票的相关事宜。

2015 年 8 月 24 日，星徽精密第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，向 42 名激励对象授予 154.5 万股限制性股票。

星徽精密股本由 8,267 万元增至 8,421.5 万元，并于 2015 年 12 月 21 日就上述股本变更事宜完成了工商变更登记手续。

（4）2016 年 7 月，资本公积金转增股本

2016 年 5 月 16 日，星徽精密 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015

年度利润分配的议案》，星徽精密以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 84,215,000 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 15 股，转增股本总额为 126,322,500 股。

2016 年 7 月 6 日，星徽精密实施了权益分派方案，星徽精密股本由 8,421.5

万元增至 21,053.75 万元，并于 2016 年 8 月 1 日就上述股本变更事宜完成了工商变更登记手续。

（5）2016 年 12 月，回购注销部分限制性股票和授予预留限制性股票

2016 年 7 月 25 日，根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，星徽精密第二届董事会第二十七次会议审议通过了《星徽精密关于调整首次授予的限制性股票数量、预留限制性股票数量和回购价格的议案》《星徽精密关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《星徽精密关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意星徽精密对激励对象已获授但未解锁的 122.875万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，星徽精密股份总数将由 21,053.75 万股减少至 20,930.875 万股；同意向 11 名激励对象授予 47.50 万股预留限制性股票。

2016 年 7 月 26 日，星徽精密于巨潮资讯网和证券时报刊登《减资公告》。

此外，因三名激励对象放弃认购，本次授予预留限制性股票的实际认购对象为 8

人，实际授予数量为 44.5 万股。

星徽精密股本总额变更为 20,975.375 万元，并于 2016 年 12 月 12 日完成了工商变更备案手续。

（6）2017 年 9 月，回购注销部分限制性股票

2017 年 4 月 19 日，根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，星徽精密召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意星徽精密本次对已离职的 10 名激励对象已

获授但未解锁的全部权益共计 707,500 股限制性股票进行回购注销；由于星徽精

密 2016 年度业绩考核指标未达到限制性股票激励计划（草案）规定的解锁条件，

同意星徽精密对激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票 851,250 股和第一

期预留限制性股票 192,500 股进行回购注销，本次合计注销 1,751,250 股。

星徽精密于 2017 年 4 月 20 日在巨潮资讯网刊登《减资公告》。

星徽精密股本总额变更为 20,800.25 万元，并于 2017 年 9 月 8 日完成了工商变更备案手续。

（7）2018 年 4 月，回购注销部分限制性股票

2018 年 4 月 23 日，根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，星徽精密召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意星徽精密因业绩未达成而回购注销激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票 1,135,000 股和第二期预留限制性股票

192,500 股，本次合计注销 1,327,500 股。

星徽精密于 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网刊登《减资公告》。

截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销部分限制性股票并未完成工商变更备案手续，在本次回购注销部分限制性股票完成注销后，星徽精密股本总额将变更为 20,667.50 万元。

除上述情形外，截至本《法律意见书》出具日，星徽精密股本总额未再发生其他变化。

3、星徽精密前十大股东

根据星徽精密《2018 年第一季度报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，星徽精密前十大股东及其持股情况如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
星野投资	105,725,000	50.83
陈梓炎	19,500,000	9.37
陈惠吟	11,913,000	5.73
信诚基金-中信证券-华章天地传媒投资控股集团有限公司	1,635,034	0.79
长江财富-宁波银行-林松柏	1,093,827	0.53
马力	685,300	0.33
李琛森	646,850	0.31
姚泽通	603,700	0.29
彭佳	511,190	0.25
广西铁路发展二期投资基金合伙企业 （有限合伙）	506,391	0.24

根据星徽精密提供的资料并经信达律师核查，星徽精密为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具日，星徽精密不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，信达律师认为，星徽精密为依法设立并有效存续且在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈、顺择同心、顺择齐心、达泰投资、太阳谷（HK）、新疆向日葵、大宇智能基金、九派、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、杭州富阳基金、汎昇投资、汎金投资、金粟晋周、民生通海、上海汰懿、鑫文联一号、广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线合计 27 名泽宝股份股东，其中境内自然人

2 名，境内法人 2 名，境外法人 2 名，境内合伙企业 21 名，交易对方合计持有泽宝股份 100%的股份。

1、孙才金

孙才金，男，中国国籍，身份证号码为 37022419740108****，无境外居留权，住所为广东省深圳市福田区梅林路 148 号梅林一村。截至本《法律意见书》出具日，直接持有泽宝股份 3,614,253 股（占泽宝股份总股本的 32.8566%）。

2、朱佳佳

朱佳佳，女，中国国籍，身份证号码为 37028119780413****，有美国居留权，住所为广东省深圳市福田区梅林一村。截至本《法律意见书》出具日，直接持有泽宝股份 493,589 股（占泽宝股份总股本的 4.4872%）。

3、泽宝财富

泽宝财富系 2015 年 7 月 21 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

91440300349686973W，执行事务合伙人为黄浩钦，全体合伙人认缴出资总额为

127 万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4A08 房。截至本《法律意见书》出具日，泽宝财富持有泽宝股份 358,226 股（占泽宝股份总股本的 3.2566%）。

截至本《法律意见书》出具日，泽宝财富的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	黄浩钦	0.0001	0.0001
2	有限合伙人	遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）	126.9999	99.9999
合计			127	100

泽宝财富的合伙人遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）系 2018 年 4 月

4 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91520324MA6GWRPK34，执行

事务合伙人为黄浩钦，全体合伙人认缴出资总额为 10 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可

（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信

息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层 。截至本《法律意见书》出具日，遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	黄浩钦	0.8747	8.75
2	有限合伙人	孙才金	4.4604	44.60
3	有限合伙人	李佳熙	2.0000	20.00
4	有限合伙人	陈龙	0.8747	8.75
5	有限合伙人	石渊页	0.5800	5.80
6	有限合伙人	谢伟玲	0.4604	4.60
7	有限合伙人	陆辉	0.4000	4.00
8	有限合伙人	方小路	0.3499	3.50
合计			10	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，泽宝财富系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

4、恒富致远

恒富致远系 2015 年 10 月 10 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

914403003565072249，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 127万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4B02 房。截至本《法律意见书》出具日，恒富致远持有泽宝股份 358,226 股（占泽宝股份总股本的 3.2566%）。

截至本《法律意见书》出具日，恒富致远的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	伍昱	0.0001	0.0001
2	有限合伙人	遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）	126.9999	99.9999
合计			127	100

恒富致远的合伙人遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）系 2018 年 4 月

4 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91520324MA6GWR641X，执行

事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 10 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层。截至本《法律意见书》出具日，遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	伍昱	4.1748	41.75
2	有限合伙人	李格	0.5248	5.25
3	有限合伙人	孙才金	3.8505	38.50
4	有限合伙人	胡全	0.1841	1.84
5	有限合伙人	郑光明	0.1151	1.15
6	有限合伙人	谢永乐	0.1151	1.15
7	有限合伙人	陈春香	0.1151	1.15

8	有限合伙人	李义峰	0.1151	1.15
9	有限合伙人	黄佛来	0.1151	1.15
10	有限合伙人	谭静芳	0.0691	0.69
11	有限合伙人	周月	0.0691	0.69
12	有限合伙人	马琪琪	0.0800	0.80
13	有限合伙人	廖文毅	0.0691	0.69
14	有限合伙人	李春燕	0.0691	0.69
15	有限合伙人	王振伟	0.0230	0.23
16	有限合伙人	汤戈	0.0230	0.23
17	有限合伙人	马君怡	0.0230	0.23
18	有限合伙人	池科云	0.0400	0.40
19	有限合伙人	黄兰兰	0.0300	0.30
20	有限合伙人	岑娜	0.0230	0.23
21	有限合伙人	谭琳玲	0.0230	0.23
22	有限合伙人	聂吉志	0.0115	0.12
23	有限合伙人	曾嘉耀	0.0092	0.09
24	有限合伙人	罗欢燕	0.0092	0.09
25	有限合伙人	谢含玮	0.0069	0.07
26	有限合伙人	王有春	0.0368	0.37
27	有限合伙人	罗伟群	0.0069	0.07
28	有限合伙人	颜涛	0.0069	0.07
29	有限合伙人	庞琼	0.0069	0.07

30	有限合伙人	邹文斌	0.0069	0.07
31	有限合伙人	郝志鑫	0.0023	0.02
32	有限合伙人	李彩蓝	0.0023	0.02
33	有限合伙人	宾小红	0.0023	0.02
34	有限合伙人	戴爱梅	0.0023	0.02
35	有限合伙人	文爱玲	0.0023	0.02
36	有限合伙人	蒋燕红	0.0023	0.02
37	有限合伙人	谭玲芬	0.0159	0.16
38	有限合伙人	张晓叶	0.0040	0.04
39	有限合伙人	刘子卓	0.0040	0.04
40	有限合伙人	金慧芬	0.0100	0.10
合计			10	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，恒富致远系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

5、广富云网

广富云网系 2015 年 10 月 10 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

91440300356503995E，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 127万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4A18 房。截至本《法律意见书》出具日，广富云网持有泽宝股份 358,226 股（占泽宝股份总股本的 3.2566%）。

截至本《法律意见书》出具日，广富云网的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	伍昱	0.0001	0.0001
2	有限合伙人	遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）	126.9999	99.9999
合计			127	100

广富云网的合伙人遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）系 2018 年 4 月 3日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91520324MA6GWQQQ61，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为 10 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区大楼三层。截至本《法律意见书》出具日，遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	伍昱	3.2708	32.71
2	有限合伙人	孙才金	5.6796	56.80
3	有限合伙人	魏立虎	0.5248	5.25
4	有限合伙人	方小路	0.5248	5.25
合计			10	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，广富云网系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

6、亿网众盈

亿网众盈系 2015 年 10 月 10 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300356504058P，执行事务合伙人为何剑峰，全体合伙人认缴出资总额为 127 万元，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4C05 房。截至本《法律意见书》出具日，亿网众盈持有泽宝股份 358,226 股（占泽宝股份总股本的 3.2566%）。

截至本《法律意见书》出具日，亿网众盈的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	何剑峰	0.0001	0.0001
2	有限合伙人	遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）	126.9999	99.9999
合计			127	100

亿网众盈的合伙人遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）系 2018 年 4 月 4日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91520324MA6GWRH091，执行事务合伙人为何剑峰，全体合伙人认缴出资总额为 10 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层 。截至本《法律意见书》出具日，遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	何剑峰	4.09312	40.93
2	有限合伙人	孙才金	1.49101	14.91
3	有限合伙人	袁华	2.02558	20.26
4	有限合伙人	李格	1.04042	10.40

5	有限合伙人	刘磊	1.00000	10.00
6	有限合伙人	魏立虎	0.34987	3.50
合计			10	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，亿网众盈系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

7、顺择同心

顺择同心系 2018 年 4 月 10 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91520324MA6GX3FA8M，执行事务合伙人为何剑峰，全体合伙人认缴出资总额为 489.3956 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层。截至本《法律意见书》出具日，顺择同心持有泽宝股份 101,957 股（占泽宝股份总股本的 0.9269%）。

截至本《法律意见书》出具日，顺择同心的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	何剑峰	96.0048	19.62
2	有限合伙人	汤海淼	48.0000	9.81
3	有限合伙人	陈文来	48.0000	9.81
4	有限合伙人	粟穗敏	48.0000	9.81
5	有限合伙人	高哲然	24.0000	4.90
6	有限合伙人	林镇清	19.2000	3.92

7	有限合伙人	范晓洁	14.4000	2.94
8	有限合伙人	祖光辉	14.4000	2.94
9	有限合伙人	黄绮媚	14.4000	2.94
10	有限合伙人	杨洪磊	14.4000	2.94
11	有限合伙人	张愈	9.6000	1.96
12	有限合伙人	胡书云	9.6000	1.96
13	有限合伙人	吴怡	9.6000	1.96
14	有限合伙人	郜俊	9.6000	1.96
15	有限合伙人	宁珍珍	9.5970	1.96
16	有限合伙人	康敏	6.3832	1.30
17	有限合伙人	郭钦洪	4.8000	0.98
18	有限合伙人	东旸旭	4.8000	0.98
19	有限合伙人	宋松筠	4.8000	0.98
20	有限合伙人	麦泳斌	4.8000	0.98
21	有限合伙人	赵文才	4.8000	0.98
22	有限合伙人	王颖	4.8000	0.98
23	有限合伙人	张峰	4.8000	0.98
24	有限合伙人	刘晶莹	4.8000	0.98
25	有限合伙人	米进佳	4.8000	0.98
26	有限合伙人	宋利胜	4.8000	0.98
27	有限合伙人	金慧芬	4.8000	0.98
28	有限合伙人	张晓叶	4.8000	0.98
29	有限合伙人	刘子卓	4.8000	0.98

30	有限合伙人	周梦颖	4.8000	0.98
31	有限合伙人	刘莉	4.8000	0.98
32	有限合伙人	覃海松	4.8000	0.98
33	有限合伙人	李映晖	4.8000	0.98
34	有限合伙人	夏娟慧	4.7992	0.98
35	有限合伙人	郑光明	4.2240	0.86
36	有限合伙人	张鹏	3.5874	0.73
合计			489.3956	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，顺择同心系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

8、顺择齐心

顺择齐心系 2018 年 4 月 3 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

91520324MA6GWQB83D，执行事务合伙人为伍昱，全体合伙人认缴出资总额为

2,185.4832 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销策划、项目投资信息咨询 (依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层。截至本《法律意见书》出具日，顺择齐心持有泽宝股份 455,309 股（占泽宝股份总股本的 4.1392%）。

截至本《法律意见书》出具日，顺择齐心的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	伍昱	1131.3983	51.77

2	有限合伙人	何剑峰	610.7987	27.95
3	有限合伙人	张永帅	31.6633	1.45
4	有限合伙人	黄晓玲	31.6633	1.45
5	有限合伙人	谭玲芬	31.6633	1.45
6	有限合伙人	谭志桢	31.6633	1.45
7	有限合伙人	段宏平	31.6633	1.45
8	有限合伙人	程良威	31.6633	1.45
9	有限合伙人	高凤宁	31.6633	1.45
10	有限合伙人	葛颖	31.6633	1.45
11	有限合伙人	戴明	31.6633	1.45
12	有限合伙人	谭湘民	31.6633	1.45
13	有限合伙人	钟焕桂	31.6633	1.45
14	有限合伙人	马秋梅	31.6633	1.45
15	有限合伙人	杨程辉	31.6633	1.45
16	有限合伙人	王靖坤	31.6633	1.45
合计			2185.4832	100

根据泽宝股份提供的材料及确认并经信达律师核查，顺择齐心系标的公司的员工持股平台，除投资泽宝股份外未进行其他任何投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

9、达泰投资

根据香港法律意见书，达泰投资系 2015 年 7 月 17 日在香港成立的有限公司，

商业登记证号为“65027750-000-07-17-9”，注册地址为香港金钟红棉路 8 号东

昌大厦 4 楼 402 室，其 100%股东为 Delta Capital Growth Ventures，LLC，主要业务为投资管理。

截至本《法律意见书》出具日，达泰投资持有泽宝股份 1,177,005 股（占泽宝股份总股本的 10.7000%）。

根据香港法律意见书，达泰投资依香港法律设立并合法有效存续，未有记录文件显示达泰投资存在因依据任何适用的法律或其章程而要终止的情形，其业务开展符合香港法例的规定。

10、太阳谷（HK）

根据香港法律意见书，太阳谷（HK）系 2016 年 2 月 11 日在香港成立的有限公司，商业登记证号为“65781675-000-02-18-5”，注册地址为香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室，其 100%股东为 BVI 公司，主要业务为股权投资。

截至本《法律意见书》出具日，太阳谷（HK）持有泽宝股份 954,754 股（占泽宝股份总股本的 8.6796%）。

根据香港法律意见书，太阳谷（HK）依香港法律设立并合法有效存续，未有记录文件显示太阳谷（HK）存在因依据任何适用的法律或其章程而要终止的情形，其业务开展符合香港法例的规定。

11、上海汰懿

上海汰懿系 2016 年 7 月 14 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91310230MA1JXHWA8R，执行事务合伙人为李泉生，全体合伙人认缴出资总额为 20 万元，经营范围为“企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，公关活动策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为上海市崇明县竖新镇响椿路 58 号南四楼 103 室（上海竖新经济开发区）。截至本《法律意见书》出具日，上海汰懿持有泽宝股份 75,256 股（占泽宝股份总股本的 0.6841%）。

截至本《法律意见书》出具日，上海汰懿的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	李泉生	5	25.00
2	有限合伙人	张立忠	5	25.00
3	有限合伙人	江铮毅	5	25.00
4	有限合伙人	方元	5	25.00
合计			20	100

根据上海汰懿的确认，其资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

12、民生通海

民生通海系 2012 年 3 月 6 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为

91110000592385150T，法定代表人为陈恺，注册资本为 100,000 万元，经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，住所为北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 14 层 1601-01 室。截至本《法律意见书》出具日，民生通海持有泽宝股份 88,551 股（占泽宝股份总股本的 0.8050%）。

截至本《法律意见书》出具日，民生证券股份有限公司持有民生通海 100%

股权。

根据民生通海的确认及提供的私募基金管理人系统截图，民生通海为民生证券股份有限公司全资设立的券商直投子公司，并于 2017 年 12 月 13 日通过私募

基金管理人申请，管理人会员编码为：GC2600011640。因券商私募基金子公司公示系统协会正在研发中，故无法在现行基金业协会网站中查询相关信息。

13、杭州富阳基金

杭州富阳基金系 2015 年 5 月 19 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 913301833417782087，执行事务合伙人为杭州富阳通海投资管理有限公司，全体合伙人认缴出资总额为 5,000 万元，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，住所为杭州富阳区富春街道金平路 19 号 318 室。截至

本《法律意见书》出具日，杭州富阳基金持有泽宝股份 88,551 股（占泽宝股份总股本的 0.8050%）。

截至本《法律意见书》出具日，杭州富阳基金的出资人及出资额情况如下：

序号	出资类别	出资人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	杭州富阳通海投资管理有限公司	100	2.00
2	有限合伙人	民生通海	2,800	56.00
3	有限合伙人	丁远怀	2,000	40.00
4	有限合伙人	北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）	100	2.00
合计			5,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，杭州富阳基金于 2015 年 10 月

10 日完成私募基金备案（基金编号：S60401），其私募基金管理人系杭州富阳

通海投资管理有限公司，已于 2015 年 6 月 5 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1015146）。

14、新疆向日葵

新疆向日葵系 2015 年 8 月 17 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

9165010032885080X0，执行事务合伙人为深圳市向日葵投资有限公司（委派代

表：卫伟平），全体合伙人认缴出资总额为 30,000 万元，经营范围为“ 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-757 号。截至本《法律意见书》出具日，新疆向日葵持有泽宝股份 378,780 股（占泽宝股份总股本的 3.4435%）。

截至本《法律意见书》出具日，新疆向日葵的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	深圳市向日葵投资有限公司	90	0.30
2	有限合伙人	杨永兴	12,930	43.10
3	有限合伙人	林文伟	4,500	15.00
4	有限合伙人	张文生	3,000	10.00
5	有限合伙人	罗青梅	3,000	10.00
6	有限合伙人	朱永强	2,400	8.00
7	有限合伙人	成佳	900	3.00
8	有限合伙人	彭琦	900	3.00
9	有限合伙人	胡小西	870	2.90
10	有限合伙人	唐日德	600	2.00
11	有限合伙人	卫强	300	1.00
12	有限合伙人	田启超	300	1.00
13	有限合伙人	赵翡	210	0.70
合计			30,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，新疆向日葵于 2014 年 5 月 4 日完成私募基金备案（基金编号：SD0959），其私募基金管理人系深圳市向日葵

投资有限公司，已于 2014 年 6 月 4 日完成私募基金管理人登记（登记编号：

P1003635）。

15、九派

九派系 2015 年 8 月 27 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300349874683U，执行事务合伙人为深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈硕），全体合伙人认缴出资总额为 7,500 万元，经营范围为“股权投资基金管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资类的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。截至本《法律意见书》出具日，九派持有泽宝股份 296,668 股（占泽宝股份总股本的 2.6970%）。

截至本《法律意见书》出具日，九派的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）	100	1.33
2	有限合伙人	浙江巨擎投资有限公司	2,000	26.67
3	有限合伙人	新疆允公股权投资合伙企业 （有限合伙）	2,000	26.67
4	有限合伙人	广东佳兆业佳云科技股份有限公司	2,000	26.67
5	有限合伙人	吴克群	400	5.33
6	有限合伙人	蒋晓燕	200	26.67
7	有限合伙人	黄恒	200	26.67
8	有限合伙人	钱玲	200	26.67

9	有限合伙人	深圳微特产业投资中心（有限合伙）	200	26.67
10	有限合伙人	陈郧山	100	1.33
11	有限合伙人	何穗芬	100	1.33
合计			7,500	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，九派于 2017 年 8 月 17 日完成私募基金备案（基金编号：ST2512），其私募基金管理人系深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 2 月 28 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061655）。

16、宝丰一号

宝丰一号系 2017 年 2 月 24 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300MA5ECU0L82，执行事务合伙人为深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，全体合伙人认缴出资总额为 15,800 万元，经营范围为“ 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，住所为深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099

号中国储能大厦 16 层。截至本《法律意见书》出具日，宝丰一号持有泽宝股份

247,222 股（占泽宝股份总股本的 2.2475%）。

截至本《法律意见书》出具日，宝丰一号的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	深圳宝丰股权投资基金管理有限公司	250	1.58
2	有限合伙人	赵文凤	3,000	18.99

3	有限合伙人	苗妍	3,000	18.99
4	有限合伙人	金志毅	1,500	9.49
5	有限合伙人	钟旭明	1,000	6.33
6	有限合伙人	许忠桂	1,000	6.33
7	有限合伙人	马琨	800	5.06
8	有限合伙人	赵建光	500	3.16
9	有限合伙人	唐征宇	500	3.16
10	有限合伙人	罗少龙	500	3.16
11	有限合伙人	张卫华	500	3.16
12	有限合伙人	王荣安	500	3.16
13	有限合伙人	俞融	500	3.16
14	有限合伙人	杜政	500	3.16
15	有限合伙人	陈玉珍	500	3.16
16	有限合伙人	杨春祥	500	3.16
17	有限合伙人	郑伟京	500	3.16
18	有限合伙人	李克清	250	1.58
合计			15,800	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，宝丰一号于 2017 年 5 月 23 日完成私募基金备案（基金编号：ST2958），其私募基金管理人系深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，已于 2016 年 12 月 16 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1060432）。

17、鑫文联一号

鑫文联一号系 2014 年 8 月 27 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

91440300311755881E，执行事务合伙人为金志毅，全体合伙人认缴出资总额

为 1,000 万元，经营范围为“ 对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）”，住所为深圳市南山区科苑路深港产学研基地西座南翼 701。截至本《法律意见书》出具日，鑫文联一号持有泽宝股份 34,339 股（占泽宝股份总股本的 0.3122%）。

截至本《法律意见书》出具日，鑫文联一号的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	金志毅	500	50.00
2	有限合伙人	周辉	500	50.00
合计			1,000	100

根据鑫文联一号的确认，资金来源于其合伙人的自有/自筹资金不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

18、汎金投资

汎金投资系 2017 年 3 月 29 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91360405MA35TXNW3X，执行事务合伙人为共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘志乔），全体合伙人认缴出资总额为 1,000 万元，经营范围为“ 项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内。截至本《法律意见书》出具日，汎金投资持有泽宝股份 82,407 股（占泽宝股份总股本的 0.7492%）。

截至本《法律意见书》出具日，汎金投资的出资人及出资额情况如下：

序号	出资类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	汎昇投资	200	20.00

2	有限合伙人	李强	500	50.00
3	有限合伙人	陈杰	100	10.00
4	有限合伙人	莫爱纯	100	10.00
5	有限合伙人	胡春霖	100	10.00
合计			1,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，汎金投资于 2017 年 4 月 27 日完成私募基金备案（基金编号：SS7938），其私募基金管理人系汎昇投资，已于 2017 年 1 月 25 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061208）。

19、汎昇投资

汎昇投资系 2015 年 7 月 2 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

913604053433278657，执行事务合伙人为刘志乔，全体合伙人认缴出资总额为

1,000 万元 ，经营范围为“ 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为江西省九江市共青城私募基金园区 402-9。截至本《法律意见书》出具日，汎昇投资持有泽宝股份 82,415 股（占泽宝股份总股本的 0.7492%）。

截至本《法律意见书》出具日，汎昇投资的出资人及出资额情况如下：

序号	出资类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	刘志乔	100	10.00
2	有限合伙人	王玮	500	50.00
3	有限合伙人	刘黎丹	400	40.00
合计			1,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，汎昇投资已于 2017 年 1 月 25日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061208），由其作为管理人的基金包括汎金投资、共青城汎益投资管理合伙企业（有限合伙）。

20、金粟晋周

金粟晋周系 2016 年 12 月 20 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440400MA4W39BUX4，执行事务合伙人为中陆金粟（珠海）资产管理有限公司（委派代表：肖劲），全体合伙人认缴出资总额为 1,075 万元，经营范围为“ 合伙协议记载的经营范围：投资管理、资产管理、创业投资管理、股权投资，发起并管理基金，受托管理基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24420（集中办公

区）。截至本《法律意见书》出具日，金粟晋周持有泽宝股份 82,407 股（占泽宝股份总股本的 0.7492%）。

截至本《法律意见书》出具日，金粟晋周的出资人及出资额情况如下：

序号	出资类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	中陆金粟（珠海）资产管理有限公司	1	0.10
2	有限合伙人	崔路艳	300	27.91
3	有限合伙人	何贵	100	9.30
4	有限合伙人	潘洁	100	9.30
5	有限合伙人	廖勇	100	9.30
6	有限合伙人	任锐华	100	9.30
7	有限合伙人	姜银龙	100	9.30
8	有限合伙人	李小燕	100	9.30
9	有限合伙人	李素芳	100	9.30
10	有限合伙人	余锐	74	6.88
合计			1,075	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，金粟晋周于 2017 年 5 月 19 日完成私募基金备案（基金编号：SS8999），其私募基金管理人系中陆金粟（珠海）资产管理有限公司，已于 2016 年 10 月 9 日完成私募基金管理人登记（登记编号： P1034175）。

21、灏泓投资

灏泓投资系 2017 年 3 月 1 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91330206MA284LW94D，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司，全体合伙人认缴出资总额为 20,000 万元，经营范围为“ 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 202 室。截至本《法

律意见书》出具日，灏泓投资持有泽宝股份 247,217 股（占泽宝股份总股本的

2.2474%）。

截至本《法律意见书》出具日，灏泓投资的出资人及出资额情况如下：

序号	出资类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司	19,800	99.00
2	有限合伙人	史瑜	200	1.00
合计			100	20,000

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，灏泓投资于 2018 年 2 月 6 日完成私募基金备案（基金编号：ST7856），其私募基金管理人系宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司，已于 2017 年 5 月 18 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1062749）。

22、前海投资基金

前海投资基金系 2015 年 12 月 11 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440300359507326P，执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛），全体合伙人认缴出资总额为 2,850,000 万元，经营范围为“ 股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募

集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，住所为 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。截至本《法律意见书》出具日，前海投资基金持有泽宝股份 247,224 股（占泽宝股份总股本的 2.2475%）。

截至本《法律意见书》出具日，前海投资基金的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	前海方舟资产管理有限公司	30,000	1.05
2	有限合伙人	珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）	150,000	5.26
3	有限合伙人	珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）	150,000	5.26
4	有限合伙人	君康人寿保险股份有限公司	150,000	5.26
5	有限合伙人	上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）	150,000	5.26
6	有限合伙人	济南峰靖商贸有限公司	150,000	5.26
7	有限合伙人	丰益华泰实业有限公司	150,000	5.26
8	有限合伙人	深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）	150,000	5.26
9	有限合伙人	广东万和新电气股份有限公司	150,000	5.26
10	有限合伙人	中国人保资产管理股份有限公司	100,000	3.51
11	有限合伙人	深圳市引导基金投资有限公司	100,000	3.51
12	有限合伙人	深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司	100,000	3.51
13	有限合伙人	深圳市汇通金控基金投资有限公司	100,000	3.51

14	有限合伙人	厦门金圆投资集团有限公司	60,000	2.11
15	有限合伙人	中久联（深圳）投资咨询有限公司	50,000	1.75
16	有限合伙人	中国电信集团公司	50,000	1.75
17	有限合伙人	永诚财产保险股份有限公司	50,000	1.75
18	有限合伙人	新余市晟创投资管理有限公司	50,000	1.75
19	有限合伙人	新兴发展集团有限公司	50,000	1.75
20	有限合伙人	太平人寿保险有限公司	50,000	1.75
21	有限合伙人	深圳太太药业有限公司	50,000	1.75
22	有限合伙人	深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司	50,000	1.75
23	有限合伙人	深圳市文燊威投资有限公司	50,000	1.75
24	有限合伙人	深圳市中科创资产管理有限公司	50,000	1.75
25	有限合伙人	深圳市福田引导基金投资有限公司	50,000	1.75
26	有限合伙人	深圳市安林珊资产管理有限公司	50,000	1.75
27	有限合伙人	厦门市三时资产管理有限公司	50,000	1.75
28	有限合伙人	国信弘盛创业投资有限公司	50,000	1.75
29	有限合伙人	北银丰业资产管理有限公司	50,000	1.75
30	有限合伙人	北京首都科技发展集团有限公司	50,000	1.75
31	有限合伙人	李永魁	50,000	1.75
32	有限合伙人	新疆粤新润合股权投资有限责任公司	30,000	1.05
33	有限合伙人	天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）	30,000	1.05
34	有限合伙人	深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）	30,000	1.05
35	有限合伙人	深圳市创新投资集团有限公司	30,000	1.05

36	有限合伙人	深圳市环亚通投资发展有限公司	20,000	0.70
37	有限合伙人	建信人寿保险股份有限公司	20,000	0.70
38	有限合伙人	光大永明资产管理股份有限公司	20,000	0.70
39	有限合伙人	陈韵竹	20,000	0.70
40	有限合伙人	汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）	20,000	0.70
41	有限合伙人	中钢国际工程技术股份有限公司	10,000	0.35
42	有限合伙人	郑焕坚	10,000	0.35
43	有限合伙人	唐山鑫增商贸有限公司	10,000	0.35
44	有限合伙人	深圳市中孚泰文化地产集团有限公司	10,000	0.35
45	有限合伙人	深圳市广顺昌投资有限公司	10,000	0.35
46	有限合伙人	盘李琦	10,000	0.35
47	有限合伙人	喀什唐商股权投资有限公司	10,000	0.35
48	有限合伙人	横店集团控股有限公司	10,000	0.35
49	有限合伙人	郭德英	10,000	0.35
合计			2,850,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，前海投资基金于 2016 年 4 月 27日完成私募基金备案（基金编号：ST2512），其私募基金管理人系前海方舟资产管理有限公司，已于 2016 年 4 月 27 日完成私募基金管理人登记（登记编号： SE8205）。

23、大宇智能基金

大宇智能基金系 2017 年 2 月 24 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码 为 91440606MA4W89KX9D，执行事务合伙人为深圳前海大宇资本管理有限公司，全体合伙人认缴出资总额为 12,500 万元，经营范围为“股权投资管理业务、受托 资产管理业务、投资管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”，住所为佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰

南路 3 号保利商贸中心 3 座（恒基国际金融大厦）18 层 1806 室之四。截至本《法律意见书》出具日，大宇智能基金持有泽宝股份 333,721 股（占泽宝股份总股本的 3.0338%）。

截至本《法律意见书》出具日，大宇智能基金的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	深圳前海大宇资本管理有限公司	150	1.20
2	有限合伙人	广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）	10,350	82.80
3	有限合伙人	佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司	2,000	16.00
合计			12,500	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，大宇智能基金于 2017 年 3 月 30日完成私募基金备案（基金编号：SS1795），其私募基金管理人系深圳前海大宇资本管理有限公司，已于 2014 年 6 月 4 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1005464）。

24、广发高成长

广发高成长系 2017 年 4 月 13 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440400MA4WEDF43L，执行事务合伙人为广发高成长管理有限公司，全体合伙人认缴出资总额为 1,000 万元，经营范围为“股权投资（私募基金应及时在中

国证券投资基金业协会完成备案）”，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-28935（集中办公区）。截至本《法律意见书》出具日，广发高成长持有泽宝股份 283,818 股（占泽宝股份总股本的 2.5802%）。

截至本《法律意见书》出具日，广发高成长的出资人及出资额情况如下：

序号
出资人类别
出资人名称/姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%）

1	普通合伙人	广发信德投资管理有限公司	3,874.00	19.99%
2	普通合伙人	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.00	0.01%
3	有限合伙人	陈浩勤	1,000.00	5.16%
4	有限合伙人	沈佳闻	3,000.00	15.48%
5	有限合伙人	王桂林	1,000.00	5.16%
6	有限合伙人	徐红雷	1,000.00	5.16%
7	有限合伙人	王元贤	1,000.00	5.16%
8	有限合伙人	张友军	1,000.00	5.16%
9	有限合伙人	邓文忠	1,000.00	5.16%
10	有限合伙人	丛维平	1,000.00	5.16%
11	有限合伙人	黄晓桦	1,000.00	5.16%
12	有限合伙人	上海景贤投资有限公司	1,000.00	5.16%
13	有限合伙人	东莞景丰塑胶制品有限公司	1,000.00	5.16%
14	有限合伙人	张晓华	1,500.00	7.74%

15	有限合伙人	朱杰全	1,000.00	5.16%
合计			1,,000	100

根据广发高成长的说明，广发高成长现已提交了券商直投基金报备，计划将于近期完成私募金备案。截至本《法律意见书》出具日，尚未完成私募基金备案手续。

25、广发科技文化

广发科技文化系 2016 年 6 月 7 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440400MA4UQCWF2A，执行事务合伙人为广发信德智胜投资管理有限公司（委派代表：敖小敏），全体合伙人认缴出资总额为 56,000 万元，经营范围为“合伙协议记载的经营范围：股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412。截至本《法律意见书》出具日，广发科技文化持有泽宝股份 142,492 股（占泽宝股份总股本的 1.2954%）。

截至本《法律意见书》出具日，广发科技文化的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	广发信德智胜投资管理有限公司	570	1.02
2	有限合伙人	广东省铁路发展基金有限责任公司	15,000	26.79
3	有限合伙人	广发信德投资管理有限公司	10,000	17.86
4	有限合伙人	广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）	5,000	8.93
5	有限合伙人	朱兵	5,000	8.93
6	有限合伙人	吴幸光	1,500	2.68
7	有限合伙人	常彬	1,100	1.96
8	有限合伙人	上海景贤投资有限公司	1,030	1.84

9	有限合伙人	米林县集益投资有限公司	1,000	1.79
10	有限合伙人	徐文伟	1,000	1.79
11	有限合伙人	梁艳新	700	1.25
12	有限合伙人	黄润进	600	1.07
13	有限合伙人	林兰兴	550	0.98
14	有限合伙人	上海东宝生物医药有限公司	500	0.89
15	有限合伙人	李兆琦	500	0.89
16	有限合伙人	孙谱	500	0.89
17	有限合伙人	王秀明	500	0.89
18	有限合伙人	温文滔	500	0.89
19	有限合伙人	陶中敏	500	0.89
20	有限合伙人	陈子荣	500	0.89
21	有限合伙人	林勇	400	0.71
22	有限合伙人	黄铮	400	0.71
23	有限合伙人	樊剑云	400	0.71
24	有限合伙人	周勇	400	0.71
25	有限合伙人	张明	350	0.63
26	有限合伙人	邓建新	300	0.54
27	有限合伙人	吴文武	300	0.54
28	有限合伙人	欧阳瑞欢	300	0.54
29	有限合伙人	邓杰豪	300	0.54
30	有限合伙人	邱玉萍	300	0.54
31	有限合伙人	朱灏	300	0.54

32	有限合伙人	冯静开	300	0.54
33	有限合伙人	吴海英	300	0.54
34	有限合伙人	周炼红	300	0.54
35	有限合伙人	田军	300	0.54
36	有限合伙人	彭玉海	300	0.54
37	有限合伙人	王松	300	0.54
38	有限合伙人	何惠燕	300	0.54
39	有限合伙人	俞连贵	300	0.54
40	有限合伙人	陶婕	300	0.54
41	有限合伙人	王维圳	300	0.54
42	有限合伙人	叶绍平	300	0.54
43	有限合伙人	张锡坤	300	0.54
44	有限合伙人	陈鸾	300	0.54
45	有限合伙人	王岚	300	0.54
46	有限合伙人	孙代花	300	0.54
47	有限合伙人	聂瑞	300	0.54
48	有限合伙人	冯庆聪	300	0.54
49	有限合伙人	王志坚	300	0.54
50	有限合伙人	江叔良	300	0.54
合计			56,000	100

经信达律师查询基金业协会网站公示信息，广发科技文化于 2016 年 9 月 20日完成私募基金备案（基金编号：S32361），其私募基金管理人系广发信德智胜投资管理有限公司，已于 2015 年 1 月 29 日完成私募基金管理人登记（登记编号： P1007208）。

26、广远众合

广远众合系 2017 年 11 月 16 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为

91440400MA4UQCWF2A，执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙）

（委派代表：肖雪生），全体合伙人认缴出资总额为 2,080 万元，经营范围为“合伙协议记载的经营范围：股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理。”，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39957（集中办公区）。截至本《法律意见书》出具日，广远众合持有泽宝股份 17,958 股（占泽宝股份总股本的 0.1633%）。

截至本《法律意见书》出具日，广远众合的出资人及出资额情况如下：

序号	出资人类别	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	珠海信远兆康投资企业（有限合伙）	920	44.23
2	有限合伙人	珠海致远科享投资企业（有限合伙）	1,160	55.77
合计			2,080	100

根据广远众合的确认，其为广发高成长的员工的跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

27、易冲无线

易冲无线系 2016 年 2 月 17 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为

91440300360029544A，法定代表人为潘思铭，注册资本为 8,079.36 万元，经营范围为“投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；智能电子产品的研发及销售；手机的研发、设计及销售；半导体集成电路芯片及计算机软硬件的研发、设计、销售、技术咨询服务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，住所为深圳市南山区西

丽街道宝深路科陆大厦 B 座 14A。截至本《法律意见书》出具日，易冲无线持有泽宝股份 41,203 股（占泽宝股份总股本的 0.3746%）。

截至本《法律意见书》出具日，易冲无线的股东及股权情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	广州市玮峻思投资企业（有限合伙）	4,034.40	49.93
2	杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）	1,655.8821	20.50
3	成都天投九鼎投资中心（有限合伙）	471	5.83
4	深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合 伙）	325.8000	4.03
5	合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）	210.6000	2.61
6	王荣奎	175.2000	2.17
7	宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限 合伙）	168	2.08
8	无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	162.6000	2.01
9	叶柒平	150.6000	1.86
10	清蓉成都投资有限公司	125.4000	1.55
11	深圳市信维通信股份有限公司	121	1.50
12	青岛海创汇聚管理有限公司	84	1.04
13	四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	84	1.04
14	泽宝股份	83.3908	1.03
15	广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）	74.5893	0.92
16	深圳顺络投资有限公司	60.5000	0.75
17	成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）	60	0.74
18	金学成	32.4000	0.40
合计		8,079.3622	100

根据易冲无线的确认，其资金来源于股东的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。

综上，信达律师认为，交易对方中的自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次交易交易对方中的非自然人股东均系依当地法律设立并合法有效存续的有限责任公司或合伙企业，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系

1、构成一致行动关系的交易对方

（1）孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）

孙才金直接持有泽宝股份 32.8566%的股份；通过持有 BVI 公司（系太阳谷

（HK）的唯一股东）85.59%的股份控制太阳谷（HK），从而能够支配太阳谷（HK）持有泽宝股份 8.6796%的股份表决权；其妹妹朱佳佳直接持有泽宝股份 4.4872%的股份。

综上，朱佳佳、太阳谷（HK）构成孙才金的一致行动人，孙才金及其一致行动人合计可支配泽宝股份 46.0234%的股份表决权。

（2）恒富致远、广富云网、顺择齐心

伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐心的普通合伙人兼执行事务合伙人，伍昱合计可支配泽宝股份 10.6524%的股份表决权，恒富致远、广富云网、顺择齐心构成一致行动人。

（3）亿网众盈、顺择同心

何剑峰分别担任亿网众盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，何剑峰合计可支配泽宝股份 4.1835%的股份表决权，亿网众盈、顺择同心构成一致行动人。

（4）汎昇投资、汎金投资

汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，直接持有汎金投资 20%的财产份额。根据汎昇投资、汎金投资的确认，汎昇投资、汎金投资构成一致行动关系，汎昇投资、汎金投资合计可支配泽宝股份 1.4984%的股份表决权。

（5）民生通海、杭州富阳基金

民生通海直接持有杭州富阳基金 56%的财产份额，通过其持股 100%的杭州富阳通海投资管理有限公司间接持有杭州富阳基金 2%的财产份额。杭州富阳通海投资管理有限公司系杭州富阳基金的普通合伙人兼执行事务合伙人。根据民生通海、杭州富阳基金的确认，民生通海、杭州富阳基金构成一致行动关系，民生通海、杭州富阳基金合计可支配泽宝股份 1.6100%的股份表决权。

（6）鑫文联一号、宝丰一号

1）鑫文联一号的出资人分别为周辉，金志毅，两人各出资 50%；2）宝丰一号的普通合伙人兼执行事务合伙人为深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，深圳宝丰股权投资基金管理有限公司的股东包括金志毅（持股 30%）、周辉（持股 15%）及鑫文联一号（持股 10%），合计持股比例为 55%；3）另外，深圳宝丰股权投资基金管理有限公司、金志毅分别持有宝丰一号 1.5823%、9.4937%的财产份额。根据宝丰一号、鑫文联一号的确认，宝丰一号、鑫文联一号构成一致行动关系，宝丰一号、鑫文联一号合计可支配泽宝股份 2.5596%的股份表决权。

（7）广发高成长、广发科技文化、广远众合

广发信德投资管理有限公司系广发高成长的普通合伙人之一兼执行事务合伙人；同时广发信德投资管理有限公司持股 100%的广发信德智胜投资管理有限公司系广发科技文化的普通合伙人兼执行事务合伙人。根据广远众合的合伙协议及说明，广远众合系广发信德投资管理有限公司的跟投平台。根据广发高成长、广发科技文化、广远众合的确认，广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系，广发高成长、广发科技文化、广远众合合计可支配泽宝股份 4.0389%的股份表决权。

2、交易对方之间是否存在其他关联关系

达泰投资和上海汰懿存在以下关联关系：达泰投资的唯一股东为 Delta Capital Growth Ventures, LLC；李泉生、江铮毅、方元为 Delta Capital Growth Ventures, LLC 的股东同时还分别持有上海汰懿 25%的财产份额；李泉生为 Delta Capital Growth Ventures, LLC 的董事同时还担任上海汰懿的普通合伙人兼执行事务合伙人。

综上，信达律师认为，除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

三、 本次交易涉及的相关协议

（一）《购买资产协议》

星徽精密、泽宝股份、泽宝股份全体股东于 2018 年 6 月 15 日签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次购买资产涉及的交易方案、标的资产、交易对价及支付方式、本次购买资产的先决条件、股份发行及认购、锁定期安排、未分配利润及过渡期间的损益归属安排、业绩补偿安排、超额奖励、人员及其他事宜安排、交割、交易对方的陈述和保证、星徽精密的陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、变更和终止等事项进行了约定。

《购买资产协议》自本次购买资产经星徽精密董事会、股东大会批准及中国证监会核准之日起生效。

（二）《盈利预测补偿协议》

星徽精密与业绩承诺方于2018年6月15日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对承诺净利润及业绩承诺期、业绩补偿基准日和利润差额的确定、业绩补偿、减值测试、超额奖励、协议的生效、变更、终止、违约责任等事项进行了约定。

《盈利预测补偿协议》自本次购买资产经星徽精密董事会、股东大会批准及中国证监会核准之日起生效。

综上，信达律师认为，星徽精密与相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容不违反相关法律、法规的禁止性规定，待约定的生效条件成就后生效。

四、 本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经履行的批准和授权

1、 星徽精密的批准和授权

2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于〈广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

星徽精密的独立董事于 2018 年 6 月 15 日出具了关于本次交易正式方案的事前认可意见及独立意见。

综上，信达律师认为，星徽精密关于本次交易的董事会召开及表决程序合法，决议内容合法、有效。

2、 本次购买资产的交易对方的批准和授权

亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心、上海汰懿、新疆向日葵、杭州富阳基金、九派、大宇智能基金、前海投资基金、宝丰一号、鑫文联一号、金粟晋周、汎昇投资、汎金投资、灏泓投资、广发科技文化、广发高成长、广远众合、太阳谷（HK）、达泰投资、民生通海、易冲无线有权机构已分别作出决议，同意将其持有的泽宝股份股权转让给星徽精密；同意与星徽精密签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与泽宝股份对应股权转让相关的文件，并在泽宝股份变更为有限责任公司后放弃对泽宝股份其他股东拟转让予星徽精密的泽宝股份股权的优先购买权。

综上，信达律师认为，本次交易交易对方均已同意本次购买资产，决议内容合法、有效。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

1、 本次交易尚需星徽精密股东大会的批准；

2、 本次交易尚需取得中国证监会核准。

综上，信达律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得星徽精密股东大会的批准和中国证监会的核准。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为泽宝股份 100%股权，泽宝股份的相关情况如下：

（一）基本情况

1、基本信息

根据泽宝股份提供的《营业执照》并经核查，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份基本情况如下：

住所	深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦 1242-01 室
统一社会信用代码	91440300664171777C
法定代表人	孙才金
注册资本	1,100 万元
公司类型	股份有限公司（中外合资，未上市）
经营范围	计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产 品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专

	控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
经营期限	永续经营
成立日期	2007 年 7 月 20 日
整体变更为股份有限公司日期	2016 年 1 月 6 日

2、股东及股本结构

根据泽宝股份提供的《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,614,253	3,614,253	32.8566
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	10.7000
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	8.6796
4	新疆向日葵	378,780	378,780	3.4435
5	朱佳佳	493,589	493,589	4.4872
6	顺择齐心	455,309	455,309	4.1392
7	亿网众盈	358,226	358,226	3.2566
8	广富云网	358,226	358,226	3.2566
9	恒富致远	358,226	358,226	3.2566
10	泽宝财富	358,226	358,226	3.2566
11	大宇智能基金	333,721	333,721	3.0338
12	九派	296,668	296,668	2.6970
13	广发高成长	283,818	283,818	2.5802
14	前海投资基金	247,224	247,224	2.2475

15	宝丰一号	247,222	247,222	2.2475
16	灏泓投资	247,217	247,217	2.2474
17	广发科技文化	142,492	142,492	1.2954
18	顺择同心	101,957	101,957	0.9269
19	民生通海	88,551	88,551	0.8050
20	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.8050
21	汎昇投资	82,415	82,415	0.7492
22	金粟晋周	82,407	82,407	0.7492
23	汎金投资	82,407	82,407	0.7492
24	上海汰懿	75,256	75,256	0.6841
25	易冲无线	41,203	41,203	0.3746
26	鑫文联一号	34,339	34,339	0.3122
27	广远众合	17,958	17,958	0.1633
合计		11,000,000	11,000,000	100

3、泽宝股份股份受限制的情况

2018 年 3 月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，约定：鉴于广东粤财信托有限公司依据《粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划信托合同》设立了“粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划”，双方就股权收益权转让事宜约定如下：1）广东粤财信托有限公司受让孙才金所持泽宝股份 1,785,000 股的股权收益权；2）转让期限为 12 个月，自该合同生效、且广东粤财信托有限公司已按照该合同约定向孙才金支付股权收益权受让价款之日起计算，至孙才金应足额向广东粤财信托有限公司支付全部股权收益权回购价款之日止；3）在该合同约定的期限届满后，孙才金应无条件依照合同的约定溢价回购所转让的全部股权收益权；4）在转让与回购期限内，在经中国证监会审核泽宝股份与上市公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，孙才金有权提前回购

前述股份及派生股份的股权收益权，并要求广东粤财信托有限公司在回购股权收益权完成后 5 个工作日内协助孙才金办理注销股权质押登记手续。

为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的债务履行，孙才金将其所持泽宝股份 1,785,000 股股份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。根据深圳联合产权交易所出具的《权益交割交割清单》，上述股份质押已于 2018 年 3 月 22 日完成权益交割。

除上述股份质押情形外，泽宝股份的其他股份不存在股份受限制情况的情形。

4、历史沿革

经核查泽宝股份的工商内档资料，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的历史沿革情况如下：

（1）2007 年 7 月泽宝有限设立

2007 年 2 月 1 日，深圳市工商行政管理局核发了“［2007］第 755019 号”

《名称预先核准通知书》，预先核准名称为“深圳市泽宝网络科技有限公司”。

2007 年 7 月 2 日，孙才金、朱佳佳签署了《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。

根据2007 年7 月3 日深圳大公会计师事务所出具的“深大公所验字[2007]063

号”《验资报告》，截至 2007 年 6 月 29 日止，泽宝有限已收到全体股东缴纳的

注册资本 100 万元，其中，孙才金出资 80 万元，朱佳佳出资 20 万元，均以货币出资。

2007 年 7 月 20 日，泽宝有限在深圳市市场监督管理局设立登记，其设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙才金	80.00	80.00	80.00
2	朱佳佳	20.00	20.00	20.00
合计		100	100	100.00

（2）2014 年 9 月第一次股权转让

2014 年 9 月 2 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意孙才金将泽宝有限

7.40%的股权以 1 元转让给邹敏卿、将 1.31%的股权以 1 元对价转让给杨前好，朱佳佳将泽宝有限 4.69%的股权以 1 元对价转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 9 月 2 日，上述股权转让相关方签署了《股权转让协议》并经广东

省深圳市深圳公证处“（2014）深证字第 118461 号”《公证书》公证。同日，上述股权转让相关方签署了修订后的《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。

2014 年 9 月 9 日，泽宝有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙才金	71.29	71.29	71.29
2	朱佳佳	15.31	15.31	15.31
3	邹敏卿	7.40	7.40	7.40
4	杨前好	6.00	6.00	6.00
合计		100	100	100

注：1）邹敏卿确认其于 2010 年 8 月加入泽宝有限担任 CFO，因股权激励的原因受让股权，系真实转让，定价是双方协商，没有工商之外的其他安排；2）杨前好确认其入职标的公司后所获股份为股权激励股份，先后在境内整体出资 300 万元、123.1064 万元分别取得 BVI 公司 6%、2%的股权（标的公司曾搭建境外架构，详见本《法律意见书》第二节之五、

（七）、1“境外架构搭建及主要变更”的说明）及后期取得的泽宝股份股份。

（3）2015 年 11 月第二次股权转让及第一次增资，增资至 400 万元

2015 年 11 月 12 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意朱佳佳将泽宝有限 2%股权以 2 万元的价格转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。同意泽宝有限的注册资本由 100 万元增加至 400 万元，增资部分 300 万元由孙才金认缴

213.87 万元，朱佳佳认缴 39.93 万元，杨前好认缴 24 万元，邹敏卿认缴出资 22.20

万元。

2015 年 11 月 12 日，上述股权转让相关方签署了《股权转让协议》并经深圳文化产权交易所有限公司见证书编号为 JZ2015110632 号《股权交易见证书》见证。同日，上述相关方签署了修订后的《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。相关股权转让价款已足额支付。

根据 2015 年 11 月 18 日深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的“惠隆

验字[2015]201 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 28 日，泽宝有限已收到股

东缴纳的新增注册资本 300 万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为

400 万元。

2015 年 11 月 18 日，泽宝有限就本次股权转让及增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙才金	285.16	285.16	71.29
2	朱佳佳	53.24	53.24	13.31
3	杨前好	32.00	32.00	8.00
4	邹敏卿	29.60	29.60	7.40
合计		400	400	100

注：1）杨前好入职标的公司后所获股份为股权激励股份，详见本《法律意见书》第二节之五、（一）、4、（2）“2014 年 9 月第一次股权转让”第三段部分的说明；2）邹敏卿本次增资获得股份为股权激励股份，其确认没有代持（安排），没有工商之外的其他安排。

（4）2015 年 11 月第二次增资，增资至 543.2904 万元

泽宝有限召开股东会，会议决议泽宝有限的注册资本由 400 万元增加至

543.2904 万元，其中，员工激励平台亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富

分别以货币 125 万元认缴泽宝有限 35.8226 万元出资。上述相关方签署了修订后的《深圳市泽宝网络科技有限公司章程》。

根据 2015 年 11 月 30 日深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的“惠隆

验字[2015]204 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，泽宝有限已收到新

增股东缴纳的注册资本 1,432,904 元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本

为 5,432,904 元

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例（%）
1	孙才金	285.16	285.16	52.49
2	朱佳佳	53.24	53.24	9.80
3	亿网众盈	35.82	35.82	6.60
4	广富云网	35.82	35.82	6.60
5	恒富致远	35.82	35.82	6.60
6	泽宝财富	35.82	35.82	6.60
7	杨前好	32.00	32.00	5.90
8	邹敏卿	29.60	29.60	5.45
合计		543.29	543.29	100

2015 年 11 月 30 日，泽宝有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：

（5）2016 年 1 月 6 日股份公司设立

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2015 年 12 月 5 日出具

的“天健深审（2015）1104 号”《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 11 月

30 日，泽宝有限的净资产为 5,495,583.58 元。

根据广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 8 日出具的“中广信评报

字[2015]第 596 号”《评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，泽

宝有限的净资产评估值为 5,562,400 元。

2015 年 12 月 8 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意泽宝有限以截至 2015

年 11 月 30 日经审计的净资产 5,495,583.58 元按 1：0.9886 的折股比例折为股份

公司的股本 5,432,904 股，每股面值 1 元，剩余 62,679.58 元计入泽宝股份的资本公积，整体变更后股份公司名称为“深圳市泽宝电子商务股份有限公司”。

2015 年 12 月 8 日，泽宝有限股东作为发起人签署了泽宝股份《发起人协议》。

2015 年 12 月 24 日，泽宝股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。

根据 2016 年 12 月 25 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验［2015］3-175 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司（筹）验资报告》，截至 2015 年 12 月 23 日，标的公司已收到泽宝有限截至 2015 年 11 月 30 日经审

计的净资产 5,495,583.58 元折合实收资本 5,432,904 股，资本公积 62,679.58 元。

2016 年 1 月 6 日，泽宝有限就本次整体变更事宜办理完毕工商变更登记手续。

泽宝有限整体变更为股份公司后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）	出资方式
1	孙才金	2,851,600	2,851,600	52.4878	净资产
2	朱佳佳	532,400	532,400	9.7995	净资产
3	亿网众盈	358,226	358,226	6.5936	净资产
4	广富云网	358,226	358,226	6.5936	净资产
5	恒富致远	358,226	358,226	6.5936	净资产
6	泽宝财富	358,226	358,226	6.5936	净资产
7	杨前好	320,000	320,000	5.8900	净资产
8	邹敏卿	296,000	296,000	5.4483	净资产
合计		5,432,904	5,432,904	100	——

（6）2016 年 4 月，第三次增资，增资至 664.8058 万元

2016 年 4 月 25 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本

由 543.2904 万元增加至 664.8058 万元。其中孙才金以现金 866,284 元认购泽宝

股份 866,284 股股份；朱佳佳以现金 161,737 元认购泽宝股份 161,737 股股份；

杨前好以现金 97,212 元认购泽宝股份 97,212 股股份；邹敏卿以现金 89,921 元认

购泽宝股份 89,921 股股份。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 12 日出具的“天健

验[2016]3-95 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016

年 7 月 11 日，标的公司已收到孙才金、朱佳佳、杨前好、邹敏卿缴纳的新增注

册资本 1,215,124 元，全部以货币出资。

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	55.9245
2	朱佳佳	694,137	694,137	10.4412
3	亿网众盈	358,226	358,226	5.3884
4	广富云网	358,226	358,226	5.3884
5	恒富致远	358,226	358,226	5.3884
6	泽宝财富	358,226	358,226	5.3884
7	杨前好	417,212	417,212	6.2757
8	邹敏卿	385,921	385,921	5.8050
合计		6,648,058	6,648,058	100

2016 年 4 月 28 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

（7）2016 年 6 月，第四次增资，增资至 782.5063 万元

2016 年 5 月 10 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本

由 664.8058 万元增加至 782.5063 万元，达泰投资以 500 万美元认购 117.7005 万元注册资本，增资盈余部分进入资本公积。

达泰投资、泽宝股份、孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富就上述增资事宜签署了《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司的投资协议》。

根据 2016 年 5 月 5 日深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的“佳

正华评报字[2016]第 015 号”《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司股权转让

涉及全部股东权益价值评估报告书》，泽宝股份以 2016 年 4 月 30 日为评估基准

日，泽宝股份股东的全部权益价值评估结果为 18,364 万元。

2016 年 6 月 15 日，深圳市龙华新区经济服务局核发了“深外资龙华复

[2016]157 号”《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司股权并购并设立为外商投资股份制企业的批复》，批复如下：1）同意泽宝股份增加投资者达泰投资；2）同意泽宝股份注册资本由 664.8058 万元增至 782.5063 万元，达泰投资以 500 万

美元认缴泽宝股份注册资本 117.7005 万元，本次增资盈余部分进入资本公积；3）性质变更为外商投资股份制企业；4）同意新章程等。

2016 年 6 月 16 日，深圳市人民政府核发了的“商外资粤深龙华股资证字

[2016]0001 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于 25%。

2016 年 6 月 28 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

根据 2016 年 7 月 20 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验

[2016]3-99 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》1，截至 2016 年

7 月 15 日，泽宝股份已收到其股东达泰投资新增注册资本 1,177,005 元，其余

32,017,229.48 元计入泽宝股份的资本公积，全部以货币出资。

1 经核查及公司的说明，本次达泰投资实际出资 4,968,824.86 美元（按照当日央行的中间价汇率人民币 6.6805 折合人民币 33,194,234.48 元），与达泰投资签署的投资协议、公司的股东大会决议达泰投资的投资额 500 万美元存在差异，系由于国家外汇管理局深圳分局备案的汇率及实缴出资的汇率存在差异的原因导致。

本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	47.5126
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	15.0415
3	朱佳佳	694,137	694,137	8.8707
4	亿网众盈	358,226	358,226	4.5779
5	广富云网	358,226	358,226	4.5779
6	恒富致远	358,226	358,226	4.5779
7	泽宝财富	358,226	358,226	4.5779
8	杨前好	417,212	417,212	5.3317
9	邹敏卿	385,921	385,921	4.9319
合计		7,825,063	7,825,063	100

（8）2016 年 8 月，第五次增资，增资至 877.9817 万元

2016 年 7 月 1 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本

由 782.5063 万元增加至 877.9817 万元，太阳谷（HK）以 450 万美元认购全部新

增 95.4754 万元注册资本。

2016 年 8 月 10 日，深圳市龙华新区经济服务局核发了“深外资龙华复

[2016]214 号”《关于外商投资股份制企业深圳市泽宝电子商务股份有限公司增资、扩股、股权变更及修改章程的批复》，批复如下：1）同意标的公司股本总额 7,825,063 股增至 8,779,817 股（每股面值 1 元），注册资本由 7,825,063 元增

加至 8,779,817 元；2）同意由新增股东太阳谷（HK）；3）同意标的公司股东及太阳谷（HK）依据上述内容签署的章程等。

2016 年 8 月 10 日，深圳市人民政府核发了“商外资粤深龙华股资证字

[2016]0001 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于 25%。

根据 2016 年 9 月 21 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验

[2016]3-122 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016 年

9 月 19 日，泽宝股份已收到其股东太阳谷（HK）缴纳的新增注册资本 954,754

元，计入资本公积 29,153,845.71 元，全部以货币出资。

2016 年 8 月 12 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	42.3458
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	13.4058
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	10.8744
4	朱佳佳	694,137	694,137	7.9061
5	亿网众盈	358,226	358,226	4.0801
6	广富云网	358,226	358,226	4.0801
7	恒富致远	358,226	358,226	4.0801
8	泽宝财富	358,226	358,226	4.0801
9	杨前好	417,212	417,212	4.7519
10	邹敏卿	385,921	385,921	4.3955
合计		8,779,817	8,779,817	100

（9）2016 年 9 月，第六次增资，增资至 885.5073 万元

2016 年 8 月 15 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本

由 877.9817 万元增加至 885.5073 万元，上海汰懿以货币 300 万元认购新增注册

资本 7.5256 万元。

上海汰懿、达泰投资、泽宝股份、孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富就上述增资事宜签署了《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司的投资协议》。

2016 年 9 月 12 日，深圳市龙华新区经济服务局核发了“深外资龙华复

[2016]258 号”《关于外商投资股份制企业深圳市泽宝电子商务股份有限公司增资、增股、股权变更及修改章程的批复》，批复如下：1）同意标的公司股本总额 8,779,817 股增至 8,855,073 股（每股面值 1 元），注册资本由 8,779,817 元增

加至 8,855,073 元；2）同意由新增股东上海汰懿；3）同意公司股东及上海汰懿上述签署的章程等。

2016 年 9 月 13 日，深圳市人民政府核发了“商外资粤深龙华股资证字

[2016]0001 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其中外资比例小于 25%。

根据 2016 年 9 月 22 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验

[2016]3-128 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016 年

9 月 21 日，泽宝股份已收到其股东上海汰懿缴纳的新增注册资本 75,256 元，计

入资本公积 2,924,744 元，全部以货币出资。

泽宝股份于 2016 年 9 月 19 日就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	41.9859
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	13.2919
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	10.7820
4	朱佳佳	694,137	694,137	7.8389
5	亿网众盈	358,226	358,226	4.0454
6	广富云网	358,226	358,226	4.0454
7	恒富致远	358,226	358,226	4.0454
8	泽宝财富	358,226	358,226	4.0454
9	杨前好	417,212	417,212	4.7116

10	邹敏卿	385,921	385,921	4.3582
11	上海汰懿	75,256	75,256	0.8499
合计		8,855,073	8,855,073	100

（10）2016 年 11 月，第七次增资，增资至 974.0581 万元

2016 年 10 月 10 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注

册资本由 885.5073 万元增加至 974.0581 万元，其中民生通海以 500 万元认缴

8.8551 万股，杭州富阳基金 500 万元认缴 8.8551 万股，新疆向日葵 4,000 万元认

缴 70.8406 万股。

根据 2016 年 12 月 13 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健

验[2016]3-172 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016

年 12 月 12 日，泽宝股份已收到民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵缴纳的新

增注册资本 885,508 元，计入资本公积 49,114,492 元，全部以货币出资。

根据 2016 年 10 月 20 日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为粤深华外资备 201600013《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。

2016 年 11 月 16 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	38.1690
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	12.0835
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	9.8018
4	新疆向日葵	708,406	708,406	7.2727
5	朱佳佳	694,137	694,137	7.1262
6	亿网众盈	358,226	358,226	3.6777
7	广富云网	358,226	358,226	3.6777

8	恒富致远	358,226	358,226	3.6777
9	泽宝财富	358,226	358,226	3.6777
10	杨前好	417,212	417,212	4.2832
11	邹敏卿	385,921	385,921	3.9620
12	民生通海	88,551	88,551	0.9091
13	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.9091
14	上海汰懿	75,256	75,256	0.7726
合计		9,740,581	9,740,581	100

（11）2016 年 11 月，第三次股份转让及第八次增资，增资至 988.8915 万元

2016 年 10 月 14 日，九派与朱佳佳、其他相关方签署股权转让协议及补充

协议，朱佳佳将所持泽宝股份的 14.8334 万股以 1,350 万元转让给九派。本次股权转让价款已足额支付，朱佳佳已依法申报个人所得税。

2016 年 11 月 11 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议将泽宝股份的注册

资本由 974.0581 万元增加至 988.8915 万元，其中九派以货币 1,800 万元认购新

增注册资本 14.8334 万元。九派及标的公司及其相关方就前述增资事宜已签署了增资协议及补充协议。

根据 2016 年 11 月 29 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健

验[2016]3-167 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016

年 11 月 28 日，泽宝股份已收到九派的新增注册资本 148,334 元，计入资本公积

17,851,666 元，全部以货币出资。

根据 2016 年 11 月 22 日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为粤深华外资备 201600098《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。

2016 年 11 月 25 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	37.5965
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	11.9023
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	9.6548
4	新疆向日葵	708,406	708,406	7.1636
5	朱佳佳	545,803	545,803	5.5193
6	亿网众盈	358,226	358,226	3.6225
7	广富云网	358,226	358,226	3.6225
8	恒富致远	358,226	358,226	3.6225
9	泽宝财富	358,226	358,226	3.6225
10	杨前好	417,212	417,212	4.2190
11	邹敏卿	385,921	385,921	3.9026
12	九派	296,668	296,668	3.0000
13	民生通海	88,551	88,551	0.8955
14	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.8955
15	上海汰懿	75,256	75,256	0.7610
合计		9,888,915	9,888,915	100

（12）2017 年 7 月，泽宝股份第四次股份转让及第九次增资，增资至

1,044.2734 万元

2017 年 1 月 12 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议进行增资扩股并同意

邹敏卿、杨前好转让其合计持有的 803,133 股股份。

其后，D 轮投资者与泽宝股份的相关股东就上述事宜分别签署了增资协议， D 轮投资者与邹敏卿、杨前好就上述股份转让事宜分别签署了股份转让协议，相关股权转让价款已足额支付，邹敏卿、杨前好已依法申报个人所得税。本次股份转让完成后，邹敏卿、杨前好完全退出标的公司。

根据上述增资协议及股份转让协议，具体增发数量、增发价格及转让数量、转让价格如下：

D 轮投资者	认购新增股份 数（股）	认购价格（元）	从杨前好处受让		从邹敏卿处受让
			股份数 （股）	股份价格 （元）	股份数 （股）	股份价格 （元）
宝丰一号	100,708	17,590,666.36	80,815	6,844,791.26	65,699	5,564,511.33
鑫文联一号	13,989	2,443,458.63	11,225	950,724.27	9,125	772,860.57
汎金投资	33,570	5,863,671.90	48,837	4,136,429.57	0	0
汎昇投资	34,623	6,047,599.41	47,792	4,048,000	0	0
金粟晋周	33,570	5,863,671.90	48,837	4,136,328.10	0	0
灏泓投资	100,708	17,590,666.36	0	0	146,509	12,409,288.70
前海投资基金	100,710	17,591,015.70	80,815	6,844,892.73	65,699	5,564,511.33
大宇智能基金	135,941	23,744,814.47	98,891	8,375,328.07	98,889	8,375,328.07
合计	553,819	96,735,564.73	417,21 2	35,336,494	385,921	32,686,500

根据 2017 年 7 月 31 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验

[2017]3-77 号 ”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2017 年

7 月 17 日，泽宝股份已收到 D 轮投资者的新增注册资本 553,819 元，计入资本

公积 96,181,745.73 元，全部以货币出资。

根据 2017 年 7 月深圳市龙华区经济促进局分别核发的编号为“粤深华外资备 201700365”、“粤深华外资备 201700367”的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。

2017 年 7 月 28 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,717,884	3,717,884	35.6026
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	11.2710
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	9.1428
4	新疆向日葵	708,406	708,406	6.7837
5	朱佳佳	545,803	545,803	5.2266
6	亿网众盈	358,226	358,226	3.4304
7	广富云网	358,226	358,226	3.4304
8	恒富致远	358,226	358,226	3.4304
9	泽宝财富	358,226	358,226	3.4304
10	大宇智能基金	333,721	333,721	3.1957
11	九派	296,668	296,668	2.8409
12	前海投资基金	247,224	247,224	2.3674
13	宝丰一号	247,222	247,222	2.3674
14	灏泓投资	247,217	247,217	2.3674
15	民生通海	88,551	88,551	0.8480
16	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.8480
17	汎昇投资	82,415	82,415	0.7892
18	金粟晋周	82,407	82,407	0.7891
19	汎金投资	82,407	82,407	0.7891
20	上海汰懿	75,256	75,256	0.7207

21	鑫文联一号	34,339	34,339	0.3288
合计		10,442,734	10,442,734	100

注：本次邹敏卿、杨前好退出标的公司的同时，也退出了 BVI 公司。在 BVI 公司层面，孙才金、朱佳佳分别受让了邹敏卿、杨前好所持 BVI 公司的全部股权。根据信达律师对邹敏卿及杨前好的访谈，本次邹敏卿及杨前好在标的公司及 BVI 层面上的股份转让，均为其真实转让，不存在争议、纠纷。

（13）2018 年 3 月，泽宝股份第五次股份转让

2017 年 11 月，标的公司、孙才金、朱佳佳、新疆向日葵与广发高成长、广发科技文化、广远众合签署了股权转让协议及相关人员其后签署了补充协议，就朱佳佳、新疆向日葵分别广发高成长、广发科技文化、广远众合转让事宜进行了约定。其中：新疆向日葵向广发高成长转让其所持标的公司 283,818 股（占标的公司 2.7179%股份），转让价格为 34,441,314.30 元；新疆向日葵向广发科技文化转让其所持标的公司 27,850 股（占标的公司 0.2667%股份），转让价格为 3,379,597.50 元；新疆向日葵向广远众合转让其所持标的公司 17,958 股（占标的公司 0.1720%股份），转让价格为 2,179,203.30 元；孙才金向广发科技文化转让其所持标的公司 62,428 股（占标的公司 0.5978%股份），转让价格为 7,575,637.80元；朱佳佳向广发科技文化转让其所持标的公司 52,214 股（占标的公司 0.50%

股份），转让价格为 6,336,168.90 元。前述相关股权转让价款已足额支付，孙才金、朱佳佳已依法申报个人所得税。

2017 年 12 月，标的公司、孙才金与易冲无线签署了股份转让协议，约定：孙才金将其所占标的公司 41,203 股股份（占总股本的 0.3946%）转让给易冲无线，转让价格为 4,999,984.05 元。前述相关股权转让价款已足额支付，孙才金已依法申报个人所得税。

根据 2018 年 3 月 16 日，深圳市龙华区经济促进局核发的编号为“粤深华外资备 201800235”的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。

2018 年 3 月 9 日，泽宝股份就本次股份转让事宜办理完毕在深圳联合产权交易所变更手续。

本次股份转让完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,614,253	3,614,253	34.6101
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	11.2710
3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	9.1428
4	新疆向日葵	378,780	378,780	3.6272
5	朱佳佳	493,589	493,589	4.7266
6	亿网众盈	358,226	358,226	3.4304
7	广富云网	358,226	358,226	3.4304
8	恒富致远	358,226	358,226	3.4304
9	泽宝财富	358,226	358,226	3.4304
10	大宇智能基金	333,721	333,721	3.1957
11	九派	296,668	296,668	2.8409
12	广发高成长	283,818	283,818	2.7179
13	前海投资基金	247,224	247,224	2.3674
14	宝丰一号	247,222	247,222	2.3674
15	灏泓投资	247,217	247,217	2.3674
16	广发科技文化	142,492	142,492	1.3645
17	民生通海	88,551	88,551	0.8480
18	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.8480
19	汎昇投资	82,415	82,415	0.7892
20	金粟晋周	82,407	82,407	0.7891

21	汎金投资	82,407	82,407	0.7891
22	上海汰懿	75,256	75,256	0.7207
23	易冲无线	41,203	41,203	0.3946
24	鑫文联一号	34,339	34,339	0.3288
25	广远众合	17,958	17,958	0.1720
合计		10,442,734	10,442,734	100

（14）2018 年 4 月，泽宝股份第十次增资，增资至 1,100 万元

2018 年 2 月 28 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意通过《关于审议公司增加注册资本拟用于员工股权激励的议案》。基于此，标的公司新设的员工持股平台顺择同心以 4,882,720.73 元认缴标的公司新增股份 10.1957 万股，顺择

齐心以 21,804,748.01 元认缴标的公司新增股份 45.5309 万股，本次增资后总股本

为 11,000,000 元。

根据 2018 年 5 月 11 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验

[2018]3-33 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2018 年 4

月 28 日，泽宝股份已收到顺择同心、顺择齐心缴纳的新增注册资本 557,266 元，

计入资本公积 26,130,202.74 元，全部以货币出资。

根据 2018 年 5 月 11 日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为“粤深华外资备 201800390”的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。

2018 年 4 月 27 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	认购股份数（股）	实缴股本（元）	持股比例（%）
1	孙才金	3,614,253	3,614,253	32.8566
2	达泰投资	1,177,005	1,177,005	10.7000

3	太阳谷（HK）	954,754	954,754	8.6796
4	新疆向日葵	378,780	378,780	3.4435
5	朱佳佳	493,589	493,589	4.4872
6	顺择齐心	455,309	455,309	4.1392
7	亿网众盈	358,226	358,226	3.2566
8	广富云网	358,226	358,226	3.2566
9	恒富致远	358,226	358,226	3.2566
10	泽宝财富	358,226	358,226	3.2566
11	大宇智能基金	333,721	333,721	3.0338
12	九派	296,668	296,668	2.6970
13	广发高成长	283,818	283,818	2.5802
14	前海投资基金	247,224	247,224	2.2475
15	宝丰一号	247,222	247,222	2.2475
16	灏泓投资	247,217	247,217	2.2474
17	广发科技文化	142,492	142,492	1.2954
18	顺择同心	101,957	101,957	0.9269
19	民生通海	88,551	88,551	0.8050
20	杭州富阳基金	88,551	88,551	0.8050
21	汎昇投资	82,415	82,415	0.7492
22	金粟晋周	82,407	82,407	0.7492
23	汎金投资	82,407	82,407	0.7492
24	上海汰懿	75,256	75,256	0.6841
25	易冲无线	41,203	41,203	0.3746
26	鑫文联一号	34,339	34,339	0.3122

27	广远众合	17,958	17,958	0.1633
合计		11,000,000	11,000,000	100

截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的股本结构未发生变化。

综上，信达律师认为，泽宝股份合法存续，其历次股权变动及增资真实、合法、有效。

5、境内对外投资情况

根据对泽宝股份对外投资的决议文件、相关公司的工商登记材料、相关公司章程等资料的核查，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的对外投资情况如下：

（1）深圳邻友通，系泽宝股份持股 100%的公司

深圳邻友通系成立于 2011 年 5 月 23 日的公司，现注册资本为 1,050 万元，统一社会信用代码为 91440300568520498A，法定代表人为孙才金，注册地址为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦 1242-02 室，经营范围为“计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的批发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术支持，化妆品及卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有深圳邻友通 100%的股权。

（2）长沙泽宝，系泽宝股份持股 100%的公司

长沙泽宝系成立于 2018 年 1 月 8 日的公司，现注册资本为 100 万元，统一社会信用代码为 91430100MA4PBL9T9N，法定代表人为伍昱，注册地址为长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 1009 房 1153（集群注册），经营范围为“电子产品、电子技术的研发；信息电子技术服务；软件开发；移动互联网研发和维护；日用品、电子产品及配件的销售；互联网信息技术咨询；软件技术转让；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化妆品及卫生用品零售；软件技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有长沙泽宝 100%的股权。

（3）宝泉众公司，系泽宝股份持股 49%的公司

宝泉众公司系 2018 年 4 月 3 日成立的有限公司，统一社会信用代码为

91440300MA5F2F2K8T，法定代表人为刘小敏，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画（不含文物）、汽车用品的销售、技术咨询；化妆品、卫生用品的批发，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”，住所为深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙

业广场 803-V4。截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有宝泉众公司 49%

的股权。

（4）佛山达泰创投，系泽宝股份持有 12.49%财产份额的企业

佛山达泰创投系 2015 年 11 月 27 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代 码为 91440600MA4UK82800，执行事务合伙人为佛山达泰创业投资中心（有限 合伙），全体合伙人认缴出资总额为 320,300,000 元，经营范围为“创业投资业务， 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；互联网金融信息服务。”，住所为佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第十

层 1016 单元之二。截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有佛山达泰创投

12.49%的财产份额。

（5）小桔日用品，系泽宝股份持股 13.33%的企业

小桔日用品系成立于 2015 年 12 月 28 日的公司，现注册资本为 576.9231 万元，统一社会信用代码为 91441900MA4UL2WB5E，法定代表人为彭吉良，注册地址为东莞市东城街道同沙工业园同荣街(西)2 号，经营范围为“研发、产销:日用品、成人用品、玩具、洗涤用品、机器人、服装、计算机硬件、五金塑料模具、电子元器件、电子产品、汽车配件；批发业、零售业；货物及技术进出口；工业设备的研发、生产、销售；软件开发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）”。 截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有小桔日用品 13.33%的股权。

（6）蜜獾软件，系泽宝股份持股 15%的公司

蜜獾软件系 2017 年 1 月 25 日成立的有限公司，统一社会信用代码为

91440101MA59J89L9L，法定代表人为黄祥财，注册资本为 100 万元，经营范围为“软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;集成电路设计;数字动漫制作;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;厨房用具及日用杂品零售;自行车零售;钟表零售;陶瓷、玻璃器皿零售;清扫、清洗日用品零售;日用灯具零售;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;文具用品零售”，住所为广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-A2456（仅限办公用途）（JM）。截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有蜜獾软件 15%的股权。

（7）易冲无线，系泽宝股份持股 1.0321%的公司

易冲无线亦为持有泽宝股份 0.3746%股份的股东，其基本情况详见本《法律意见书》第二节之二、（二）、27“易冲无线”的部分。截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份持有易冲无线 1.0321%的股权。

根据泽宝股份出具的书面确认并经核查，信达律师认为，标的公司境内子公司、参股公司均系依法设立并有效存续的主体。

6、境外对外投资情况

（1）SKL（香港），系泽宝股份持股 100%的公司

根据香港法律意见书，截至该法律意见书出具日，SKL 系 2014 年 9 月 22日在香港成立的有限公司，商业登记证号为“63849702-000-09-17-5 ”，注册地址为“香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室”，授权股本为 1 港币，已发行

股份数为 1 股，每股面值为 1 港币，主要业务为国际贸易和电子商务销售，截至上述法律意见书出具日，泽宝股份持有其 100%股份。

（2）JND（日本），系 SKL（香港）持股 100%的公司

根据日本法律意见书，截至该法律意见书出具日，JND 系 2013 年 7 月 9 日在日本成立的股份有限公司，注册号码为“0105-01-035482”，注册地址为日本国东京都中央区入船 2-9-5HK 大厦，授权股份为 2,000 股，实发股份为 500 股，每股 1 万日元。其 100%股东为SKL（香港），主要业务为从 Sunvalley (HK) Limited采购移动充电器、充电器、充电线、WiFi 充电器、加湿器、烫发器等的电器产品以及音箱、耳机、传送器等带有蓝牙功能的商品，空气床、化妆镜、项链、地毯、折叠伞、衣架、太阳镜等生活用品，进口至日本，再通过线上、线下的方式销售给日本国内企业。截至上述法律意见书出具日，SKL 持有其 100%股份。

（3）ZBT（德国），系 SKL（香港）持股 100%的子公司

根据德国法律意见书，截至该法律意见书出具日，ZBT 系 2010 年 1 月 13日在德国成立的有限责任公司，营业执照号码为 HRB 12890 PI，注册地址为 Halstenbeker Weg 98 c, 25462 Rellingen, Germany ，注册资本为 25,000 欧元，其 100%股东为 Sunvalley (HK) Limited，营业范围为进出口贸易和委托代理业务（包括所有产品，特别是电子产品，玩具，化妆品和食品，以及其他消费品的营销和代理服务）。截至上述法律意见书出具日，SKL 持有其 100%股份。

（4）STK（美国），系 SKL（香港）持股 100%的公司

根据美国法律意见书，截至该法律意见书出具日，STK 系 2007 年 5 月 18

日在美国成立的股份公司，登记证号码为“C2989142”，注册地址为“ 46724 Lakeview Blvd., Fremont, California USA 94538”，授权股份为 10,000,000 股普通股，实发股份为 100 万股普通股，每股面值 0.01 美元，其 100%股东为 Sunvalley (HK) Limited，主要业务为线上电子商务。截至上述法律意见书出具日，SKL 持有其 100%股份。

根据泽宝股份出具的书面确认及境外法律意见书，信达律师认为，标的公司境外子公司依法设立并有效存续的主体。

（二）业务资质

1、泽宝股份的经营范围及主营业务

根据泽宝股份现行有效的营业执照、标的公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的经营范围为“计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰(不含裸钻及金银等贵金属原材料)、工艺美术品 (不含文物等国家限制类、禁止类项目)、汽车零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发;技术咨询、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);计算机软硬件、计算机网络技术的研发(不含运营),转让自行研发的技术成果,从事上述产品的售后服务;从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);投资管理信息咨询(以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目)。”

根据泽宝股份的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份的主营业务为出口跨境电商 B2C 业务，向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类、家纺家居类等。

2、泽宝股份主要的经营资质

根据泽宝股份提供的证书并经本所律师检索部分相关网站公示信息，截至本

《法律意见书》出具日，泽宝股份的子公司深圳邻友通已取得以下许可或认证：

序号	许可证书	证书编号	颁发部门	发证/认证日期	有效期至
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4403042123	中华人民共和国深圳海关	2015-06-19	长期
2	对外贸易经营者备案登记表	02038631	对外贸易经营者备案登记（深圳龙华新区）	2018-01-02	—
3	出入境检验检疫报检企业备案表	1712010112 600000135	中华人民共和国深圳出入境检验检疫局	2017-12-20	—
4	AEO 认证企业证书	5685204980 01	中华人民共和国深圳海关	2017-10-26	—

综上，信达律师认为，泽宝股份的子公司深圳邻友通拥有的资质合法、有效。

（三）主要资产

1、房地产

根据泽宝股份说明，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份名下无自有房地产。

2、租赁房产

截至本《法律意见书》出具日，根据泽宝股份提供的资料及境外法律意见书，泽宝股份及子公司共租赁 11 处主要房产用于办公、仓储等，具体为：

序 号	承租方	出租方	房产位置	租赁面积 （M2）	租赁时间
1	泽宝股份	深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司	深圳市龙岗区雅宝路 1号星河 WORLD E 栋大厦 9 层 906	222.92M2	2017-03-01 至 2022-02-28
		深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司	深圳市龙岗区雅宝路 1号星河 WORLD A 栋大厦 9 层 A902	177.59 M2	2017-09-01 至 2028-08-12
		深圳市凯东源投资发展有限公司	深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦 1242-01 室	68 M2	2017-12-01 至 2018-11-30
2	深圳邻友通	深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司	深圳市龙岗区雅宝路 1 号星河 WORLD A 栋 大厦 9 层 A901、A903、 A905、A906、A908	1,890.97 M2	2015-08-13 至 2020-08-12
		深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司	深圳市龙岗区雅宝路 1号星河 WORLD E 栋大厦 9 层 901、902、 903、908、909	1,003.17 M2	2017-07-01 至 2022-02-28
		深圳雅宝房地产开发有限公司龙	深圳市龙岗区雅宝路 1 号星河 WORLD E 栋	1,319.50	2017-05-15 至

		岗分公司	大厦 7 层 701、702、 703、705、706、708、 709	M2	2022-2-28
		深圳市佳联达物流有限公司	深圳市龙岗区布龙路 333 号仓库一楼	5,370 M2	2018-06-01 至 2018-12-31
		深圳市凯东源投资发展有限公司	深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦 1242-02 室	68 M2	2017-12-01 至 2018-11-30
3	JND	野村不动产株式会社	东京都中央区八丁堀 3 －18－6 PMO 京桥东 9 楼	190.22 M2	2018-06-01 至 2021-05-31
4	ZBT	Aurelis Real Estate GmbH & Co. KG	Halstenbeker Weg 96-98C, 25462 Rellingen	1,026.30 M²	2016-08-01 至 2019-07-31
5	STK	Dollinger Charleston Associates	46724 Lakeview Drive, Fremont, California	11,435 平 方英尺	2016-01-15 至 2020-01-14
		Jusda Supply Chain Management	3629 Workman Mill Rd,Buiding E,City of Industry,ca 90601	——	2018-02-20 至 2019-02-19

经核查，信达律师认为：泽宝股份及境内控股子公司签署的上述租赁合同合法有效；根据日本法律意见书、德国法律意见书，上述 JND、ZBT 的租赁合同符合当地法律的要求，该等主体有权依法承租该等物业；根据美国法律意见书，STK 的租赁合同是标准的合法商业租赁协议。

3、知识产权

（1）注册商标

经核查泽宝股份提供的商标注册证书及其书面确认、并经查询官方网站

（http://sbj.saic.gov.cn），截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份在中国境内、境外均无注册商标；泽宝股份的控股子公司在中国境内有 21 项注册商标，在中

国境外有 78 项注册商标。具体见本《法律意见书》之附件一。

根据泽宝股份出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，上述根据中国法律申请取得的商标真实地登记在泽宝股份的控股子公司名下且在核定的有效期内，泽宝股份的控股子公司所拥有的该等商标权合法有效。

根据泽宝股份出具的书面确认和香港法律意见书、德国法律意见书、美国法律意见书，截至该等法律意见书出具日，泽宝股份的控股子公司合法拥有上述境外注册商标。

（2）专利权

经核查泽宝股份提供的专利的权利证书、专利登记簿副本并经信达律师登录中华人民共和国知识产权局网站查询，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份在中国境内无专利权，泽宝股份的控股子公司在中国境内有 45 项专利权；泽宝

股份在中国境外无专利权，泽宝股份的控股子公司在中国境外有 251 项专利权。具体见本《法律意见书》之附件二。

截止本《法律意见书》出具日，泽宝股份的控股子公司名下另有 1 项专利因

计划不再使用，故未再继续缴纳专利年费，待 6 个月的专利年补缴期满后，自应当缴纳年费期满之日起自动终止。

根据泽宝股份出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，泽宝股份及其控股子公司合法拥有上述境内专利权，其境内专利权合法有效。

根据泽宝股份出具的书面确认和德国法律意见书、美国法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，泽宝股份及其控股子公司所拥有的该等境外专利权合法有效。

（3）计算机软件著作权

经核查泽宝股份所拥有计算机软件著作权权利证书等资料，截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份在中国境内有 18 项计算机软件著作权，泽宝股份的控

股子公司在中国境内有 20 项计算机软件著作权；泽宝股份及其控股子公司无在中国境外的计算机软件著作权。具体见本《法律意见书》之附件三。

根据泽宝股份出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，泽宝股份及其控股子公司合法、有效的拥有登记在其名下的上述计算机软件著作权。

（4）域名

根据德国法律意见书、美国法律意见书，并经信达律师核查泽宝股份提供的部分域名证书/域名注册系统后台信息截图等资料，并经查询域名注册商网站

（https://sg.godaddy.com/zh/whois），截至本《法律意见书》出具日，泽宝股份及其控股子公司共有 118 项域名。具体见本《法律意见书》之附件四。

根据泽宝股份出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，泽宝股份及其控股子公司合法拥有上述域名。

4、主要生产经营设备

根据《审计报告》，泽宝股份及其主要控股子公司主要生产经营设备包括办公设备、运输工具、电子设备及其他设备。截至 2017 年 12 月 31 日，泽宝股份

的固定资产账面价值为 6,956,895.81 元，其中办公设备的固定资产账面价值为

1,190,123.27 元、运输设备的固定资产账面价值为 2,470,396.08 元、电子设备及

其他设备的净值为 3,296,376.46 元。

经核查，信达律师认为，泽宝股份及其主要控股子公司拥有开展业务的相关生产经营设备。

（四）税务及政府补助

1、泽宝股份适用的主要税种、税率

根据《审计报告》并经信达律师核查，泽宝股份及报告期内控股子公司执行的主要税种、税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
境外间接税	销售货物或提供应税劳务	根据不同国家与地区的法规要求适用税率计缴
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%

地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	见下表

泽宝股份及控股子公司报告期内分别适用的企业所得税税率如下：

税种	计税依据	报告期内税率
企业所得税	应纳税所得额	泽宝股份	25%
		深圳邻友通	15%
		SKL（香港）	16.5%
		ZBT（德国）	企业营业税：适用各州的所得税率计缴；企业所得税：15%；团结附加税：按应计企业所得税的 5.5%计缴
		STK（美国）	州所得税：适用各州的所得税率计缴；联邦所得税：15%起，累进税率
		JND（日本）	22%起，累计税率

经核查，信达律师认为，报告期内泽宝股份依中国法律法规执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

2、税收优惠

（1）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，泽宝股份向境外单位提供的技术转让、技术开发免征增值税；深圳邻友通向境外单位销售的完全在境外消费的鉴证咨询服务免征增值税。

（2）2016 年 6 月 27 日收到深圳市龙华区国家税务局《深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税龙华减免备［2016］0467 号），核准泽宝股份 2016 年度享受技术转让、技术开发免征增值税。

（3）深圳市邻友通于 2016 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书（证书编号：

GR201644200732），有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第