Contract
平成18年4月28日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(コード番号 8316)株式会社三井住友銀行
SMBCフレンド証券株式会社
(コード番号 8623)
SMBCフレンド証券株式会社の完全子会社化に係る 株式交換契約の締結について
株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」という)及び株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」という)と、SMBCの子会社であるSMBCフレンド証券株式会社(以下「フレンド証券」という)は、今後提出する銀行法第 52 条の 23 第 3 項に基づく申請に対する当局認可を条件として、株式交換によりフレンド証券をSMFGの完全子会社とすることで平成18年3月30日に合意しましたが、SMFG及びフレンド証券は、本日開催した両社の取締役会の承認を受けて、株式交換契約を締結しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
1.フレンド証券の完全子会社化の目的
わが国の金融市場の正常化に伴い、個人の家計金融資産動向は「貯蓄」から「投資」へのトレンドを一段と明確化させており、今後も個人における資産運用ニーズはますます多様化していくことが見込まれております。また個人投資家の金融知識の一段の向上とアセットアロケーションを通じたポートフォリオマネジメントへの関心の高まりにより、新たな資産運用ビジネスが広まっていくものと考えております。
これらを背景に、SMFGは、銀行と証券との間のシナジー極大化を追求する、従来型のビジネスモデルとは一線を画した真の「銀・証融合ビジネスモデル」の構築を推進するため、フレンド証券を完全子会社化することによりグループ連携を一段と強化しグループ全体の企業価値の向上に努めることと致しました。
具体的には、SMBCとフレンド証券の協働を通じたファンドラップサービスの提供、積極的な両社間の人材交流、SMBCのお客様に対するフレンド証券による個別株式運用に関するコンサルティングサービスの拡充等を実施して参ります。
2.株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
株式交換契約書承認の取締役会 平成18年4月28日
株式交換契約書締結 平成18年4月28日
株式交換契約書承認株主総会(予定) 平成18年6月29日(フレンド証券)フレンド証券上場廃止日(予定) 平成18年8月28日
フレンド証券株券提出期日(予定) 平成18年8月31日株式交換の日(予定) 平成18年9月 1日
(注)
1. 株式交換の日はSMFGとフレンド証券との合意により変更されることがあります。
2. 本件はSMFGにとって商法第 358 条の簡易株式交換に該当し、SMFGの株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う予定であります。
(2) 株式交換比率
SMFG | フレンド証券 | |
(完全親会社) | (完全子会社) | |
株式交換比率 | 1 | 0.0008 |
(注)
1. 株式の割当比率
フレンド証券の普通株式 1 株に対し、SMFGの普通株式 0.0008 株を割当交付致します。
2. 株式交換比率の算定根拠
SMFGはゴールドマン・サックス証券会社を、フレンド証券はメリルリンチ日本証券株式会社を株式交換比率の算定に関するそれぞれの財務アドバイザーに任命致しました。 SMFGとフレンド証券は、両社のそれぞれの財務アドバイザーによる分析結果、その他の様々な要因を総合的に勘案した上で協議を行った結果、上記のとおり合意致しました。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
ゴールドマン・サックス証券会社は、SMFGとフレンド証券の普通株式の株価動向の調査、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式、類似会社比較による倍率方式及び類似取引倍率方式を含む価値評価分析などの方法により株式交換比率を分析致しました。
メリルリンチ日本証券株式会社は、フレンド証券、SMFG両社につき、市場株価分析、 DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)分析および類似会社比較分析を用いたうえで、総合的な判断に基づいて株式交換比率を分析致しました。
4. 株式交換によりSMFGが発行する新株式数普通株式 249,015 株
(3) 株式交換後における上場に関する事項
株式交換において完全親会社となるSMFGは上場を維持継続致します。また、株式交換において完全子会社となるフレンド証券は平成18年8月28日に上場廃止となる予定です。
(4) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払はありません。
(5) 株式交換後の状況
① 商号、事業内容、本店所在地、代表者
両社の商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「当事会社の概要」に記載の内容から変更の予定はありません。
② 資本x
x株式交換により、SMFGの資本金は増加致しません。商法第 357 条の規定により計算される資本金の増加限度額のすべてを資本準備金に組み入れるものと致します。
③ 業績に与える影響
フレンド証券はすでにSMFGの連結子会社でありますので、本株式交換による今期の連結業績への大きな影響はありません。今後は、SMFGがフレンド証券を完全子会社化することによってグループ連携を一段と強化し、銀行と証券との間のシナジー極大化を追求することで連結業績の向上が期待できると考えております。
④ 端数の処理
株式交換によりフレンド証券の株主に交付しなければならないSMFGの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、当該株主に対しては金銭の交付が行われることになります。
以 上
当事会社の概要
(平成 17 年 9 月 30 日現在(※1)、単体ベース)
完全親会社 | 完全子会社 | ||||||
商号 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | SMBCフレンド証券株式会社(※2) | |||||
事業内容 | 子会社である銀行及びその他銀行法により 子会社とすることができる会社の経営管理業 | 証券業 | |||||
設立年月日 | 平成 14 年 12 月 2 日 | 昭和 23 年 3 月 2 日 | |||||
本店所在地 | xxxxxxxxxxxxx 0x0x | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | |||||
代表者 | 取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx | |||||
資本金 | 1,352,651 百万円(※3) | 27,270 百万円 | |||||
発行済株式総数 | 普通株式 7,303,472.77 株 優先株式 950,101 株 | 普通株式 311,269,929 株 | |||||
株主資本 | 3,312,686 百万円 | 127,320 百万円 | |||||
総資産 | 3,653,155 百万円 | 243,482 百万円 | |||||
決算期 | 3 月 31日 | 3 月 31日 | |||||
従業員数 | 122 名 | 1,844 名 | |||||
主要取引先 | 事業内容が経営管理業務につき該当なし | 一般個人、事業法人等 | |||||
大株主 (名称及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合) (※4) | 日本トラスティ・サービス 6.56%信託銀行株式会社(信託口) 日本マスタートラスト 5.99%信託銀行株式会社(信託口) ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン 2.13% (常任代理人 株式会社xxxコーポレート銀行兜町証券決済業務室) 日本生命保険相互会社 2.11%ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 1.91% (常任代理人 株式会社xxxコーポレート銀行兜町証券決済業務室) | 株式会社三井住友銀行 40.35% 住友生命保険相互会社 8.71% 日本マスタートラスト 4.05%信託銀行株式会社(信託口) 日本トラスティ・サービス 2.26%信託銀行株式会社(信託口) 株式会社クオーク 1.43% | |||||
主要取引銀行 | 事業内容が経営管理業務につき該当なし | 三井住友銀行 | |||||
当事会社の関係 | 資本関係 | SMFGの 100%子会社であるSMBCはフレンド 証券株式の 40.35%を保有しております。 | |||||
人的関係 | 両当事会社間に役員の兼務はありません。 | ||||||
取引関係 | 両当事会社間に取引関係はありません。 | ||||||
最近3決算期間の業績 | 決算期 | 16/3 期 | 17/3 期 | 17/9 期 | 16/3 期 | 17/3 期 | 17/9 期 |
営業収益(百万円) | 55,515 | 258,866 | 16,206 | 48,342 | 52,304 | 27,299 | |
営業利益(百万円) | 52,470 | 256,222 | 14,468 | 18,806 | 18,042 | 9,795 | |
経常利益(百万円) | 51,188 | 253,448 | 12,424 | 19,104 | 18,323 | 10,031 | |
当期純利益(百万円) | 50,505 | 252,228 | 38,435 | 15,417 | 13,201 | 6,352 | |
1 株当り当期純利益(円) | 3,704.49 | 38,302.88 | 5,646.36 | 52.49 | 42.37 | 20.56 | |
1 株当り配当金(円) (※4) | 3,000 | 3,000 | - | 12.00 | 12.00 | - | |
1 株当り株主資本(円) | 232,550.74 | 257,487.78 | 268,549.24 | 345.25 | 402.58 | 413.29 |
(※1)フレンド証券は直近決算(平成 18 年 3 月期)を、本日発表しておりますが、当事会社の概要では、時点を揃える為、
平成 17 年 9 月中間期のデータを掲載しております。 (※2)現時点においてフレンド証券はSMFGの連結子会社であります。 (※3)現時点の資本金は 1,420,877 百万円であります。 (※4)普通株式の大株主及び配当状況を記載しております。